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UNNI EMISION DE OBLIGACIONES CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA GASULL MOROS, LLVIS GESTION DE ACTIVOS TITULTZADOS, ALENTORN TORRAS, JOSE MARIA José Marqueno de Llano Notario de BARCELONA Provenza, 269 - 2° 08008 BARCELONA Teléfono 215 59 08 3W8279869 NUMERO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y DOS------ CONSTITUCION DE “HIPOCAT 4, FONDO DE TI- TULIZACION DE ACTIVOS”, EMISION Y SUS- CRIPCION DE PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS ‘N BARCELONA, mi residencia, a dieciocho de julio de dos mil uno. Ante mi, JOSE MARQUENO DE LLANO, Notario del Ilustre Colegio de Catalufia, COMPARECEN: -- DON LLUIS GASULL MOROS, mayor de edad, con do- micilio profesional en Barcelona, plaza Antoni Maura, n° 6 y DNI nimero -- Y DON JOSE-MARIA ALENTORN TORRAS, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona, calle Fon- tanella, n° 5-7, y DNI nimero INTER VIENEN: ---- 1.- Don Lluis Gasull Moros como Director General Ad- junto y en representacién de "CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA", con C.I.F. G-08-169815, domiciliada en Barcelona (Plaza Antonio Maura, 6), fundada el ajio 1926, que se rige por los Estatutos aprobados por el Con- sejero de Economia y Finanzas de la de la Generalitat de Catalunya el 7 de mayo de 1992; adaptados a la Ley de la Generalitat de Catalunya 15/1985, del dia 1 de julio, so- bre Cajas de Ahorros de Catalufia, y otras disposiciones vigentes, en escritura autorizada el 16 de junio de 1992 por el Notario de esta ciudad Sr. Roca-Sastre. INSCRITA en el Libro Especial de Cajas de Ahorro Po- pular del Banco de Espafia con el numero 16, y en el Re- gistro de Cajas de Ahorros del Departamento de Econo- mia y Finanzas de la Generalitat de Cataluiia. -- = Numero de Identificacién en el Consejo Superior Banca- rio: 2013. Figura ademés inscrita en el Registro Mercantil de Bar- celona al tomo 23.120, folio 87, hoja nimero B-47.741, inscripcién 1°. ~ El Sr. Gasull actua en virtud del poder otorgado a su fa- vor, mediante escritura autorizada por el Notario de Bar- celona, Don José Marquefio de Llano, el dia 1 de diciem- bre de 1998, bajo el némero 3.516 de protocolo, que cau- s6 la inscripcién 232° en el Registro Mercantil, cuya co- pia auténtica me exhibe y de la que transcribo a continua- cién los particulares pertinentes a este otorgamiento, que oo 38279868 traduzco del idioma catalan al castellano, aseverando que en lo omitido de la misma no hay nada que altere lo que se va a transcribir: - “PRIMERO.- Dando cumplimiento a los acuerdos resul- tantes de la certificacién unida a esta matriz, QUEDAN NOMBRADOS DIRECTORES GENERALES ADJUNTOS de la "Caixa d'Estalvis de Catalunya”, los siguientes se- flores, ambos de nacionalidad espafiola: = ... = 1 LLUIS GASULL I MOROS, ... = 1.- Representar a la Caja de Ahorros poderdante, ante Ayuntamientos o cualquier Ente de la Administracién en general, ... = 10.- Realizar y ejercer en nombre de la Caja, como Entidad de Depésito, las funciones que la legislacién vigente atribuye a las Entidades depositarias de Fondos de Pensiones, e institu- ciones de inversién Colectiva. = ... = 54.- ¥, en general, formalizar o ejecutar cualquier acuerdo del Consejo de Administracion, Comisién Ejecutiva 0 cualquier otro ér- gano inscrito en el Registro Mercantil, que adopten den- tro de sus atribuciones y facultades." -. Me asegura el Sr. Gasull que continta en el ejercicio de su cargo y las facultades con que actéa no le han sido re- vocadas, suspendidas, ni limitadas. aon Y Don José-Maria Alentorn Torras en nombre y repre- sentacién de GESTION DE ACTIVOS TITULIZADOS, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZA- CION, S.A. entidad constituida, en virtud de autorizacién otorgada mediante O.M. de 13 de febrero de 1998, me- diante escritura otorgada el 27 de febrero de 1998 ante el Notario de Barcelona D. José Marquefio de Ilano., con el nimero 646 de su protocolo e insérita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 30545, folio 41, hoja B177694, inscripcién 1° con fecha 30 de marzo de 1998, y que estd sujeta al régimen legal previsto en el Real De- creto 926/1998; y en el Registro Especial abierto al efecto por la Comisién Nacional del Mercado de Valores con el niimero 9. ----. El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el articulo segundo de sus Estatutos, se transcribe a conti- nuacién:-- “La Sociedad tiene por objeto exclusivo la administracién y gestién de uno o mas Fondos de Titulizacién de Acti- Actta como Presidente del Consejo de Administracién de dicha Sociedad y en virtud de los acuerdos adoptados por Ge 3W8279867 bese el Consejo de Administracién de la Sociedad Gestora de fecha 8 de Junio de 2001, segtin consta en la certificacion de acuerdos expedida por el Secretario del Consejo de Administracion con el V°. B®. del Presidente, cuyas fir- mas legitimo y copia de la cual se incorpora a esta matriz como Anexo II. ---~ Les conozco. Les juzgo con CAPACIDAD para otorgar esta Escritura. --~ EXPONEN: --- Que CAIXA CATALUNYA es una entidad de crédito con una extensa cartera de créditos con garantia hipotecaria en su activo Que CAIXA CATALUNYA desea hacer participar a ter- ceros en determinados créditos con garantia hipotecaria de su cartera mediante la emisién de participaciones hi- potecarias (en lo sucesivo “Participaciones Hipoteca- rias”), conforme a lo establecido en la Ley 2/1981 de 25 de Marzo de Regulacién del Mercado Hipotecario y sus modificaciones (en adelante la “Ley 2/1981”) y en el Real Decreto 685/1982 de 17 de Marzo de Regulacién del Mercado Hipotecario y sus modificaciones (en adelante el “Real Decreto 685/1982”). Se adjunta como Anexo 1 a la presente escritura, certifi- cacién de los acuerdos adoptados por el Consejo de Ad- ministracion de CAIXA CATALUNYA en sesién celebra- da con fecha 15 de mayo de 2001, relativos a la emision de las Participaciones Hipotecarias. Que se ha Ilevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los créditos hipotecarios que van a ser objeto de cesién parcial por la emisién’ de las Participaciones Hipotecarias (los "Créditos Hipotecarios"), mediante una auditoria elaborada segin la técnica de muestreo aleato- rio. La citada auditoria ha sido realizada por la firma Arthur Andersen y Cia., S. Com., inscrita en el R.O.A.C con el mimero $0692, segiin se acredita por el Informe de Auditoria de los créditos hipotecarios copia del cual se adjunta como Anexo 4 a la presente Escritura. -- = A. Que la Sociedad Gestora esta facultada para constituir Fondos de Titulizacion de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administracién y representacién legal de los mismos, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998. - B. Que ia Sociedad Gestora, desea proceder a la suscrip- cidn de las Participaciones Hipotecarias a emitir por 3W8279866 CAIXA CATALUNYA al amparo de la presente Escritu- ra, para su agrupacién en, un FONDO DE TITULIZA- CION DE ACTIVOS que se constituye en virtud de la misma, conforme a lo establecido en el Real Decreto 926/1998, con la denominacién de "HIPOCAT 4, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" (en adelante el “Fondo"). Dichas participaciones hipotecarias constitui- ran el principal activo del Fondo. --- C. Que la Sociedad Gestora tiene la intencion de Hevar a cabo una emisién de Bonos de Titulizacién que integraran el principal pasivo del Fondo D. Que con fecha 17 de Julio de 2001, la Comision Na- cional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) ha verificado y registrado Ja constitucién de HIPOCAT 4, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, asi como la emisién de los Bonos de Titulizacién con cargo al mismo, como se acredita con el documento que se adjunta como Anexo 2 a la presente Escritura. ---~ En base a los antecedentes expuestos, las partes acuerdan el otorgamiento de la presente Escritura de Constitucién del Fondo de Titulizacion de Activos, Emisién y Suscrip- cién de Participaciones Hipotecarias y Emisién de Bonos de Titulizacién (en adelante también, la "Escritura de Constitucién" o “Escritura”), escritura publica a la que se incorporan, formando parte integrante de la misma, los ‘Anexos del 1 al 6 que en la misma se citan y que se regira por las siguientes ESTIPULACIONES----. 1 DEFINICIONES--. En la presente Eseritura, los términos definidos en el do- cumento titulado "Definiciones", que se adjunta como Anexo 3 tendran, salvo que se indique otra cosa, el signi- ficado que en dicho documento se les otorga. --- 2 CONSTITUCION DEL FONDO---. La Sociedad Gestora constituye en este acto un FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS denominado “HIPO- CAT 4, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS", que se regira por lo dispuesto (i) en la presente Escritura, (ii) en el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) en la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversién Inmobilia- ria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacion; (iv) en la Ley 24/1988, de 28 3W8279865 de julio, del Mercado de Valores, modificada por la Ley 37/1998 de reforma de la Ley del Mercado de Valores, en lo que resulte de aplicacién y (v) en las demas disposi- ciones legales y reglamentarias en vigor que en cada mo- mento resulten de aplicacién.-—- 3 EMISION DE PARTICIPACIONES HIPOTECA- RIAS---- 3.1.Créditos Hipotecarios --- CAIXA CATALUNYA es titular de los créditos hipoteca- rios denominados “Crédito Total Primera Vivienda” (en adelante los "Créditos Hipotecarios") y, particularmente, de los derechos que emergen a su favor por razén de las disposiciones iniciales realizadas sobre los mismos por cada una de sus contrapartes (en adelante, las “Disposi- ciones Iniciales”). -- <= Los Créditos Hipotecarios consisten en contratos de apertura de crédito instrumentalizados en unas cuentas de crédito con garantia hipotecaria, por los que CAIXA CA- TALUNYA concede al Deudor una disponibilidad de cré- dito hasta un limite determinado y hasta una fecha con- creta. --: Las Disposiciones Iniciales titulizadas constituyen la primera disposicion que realiza el Deudor de los Créditos Hipotecarios El saldo vivo de las Disposiciones Iniciales, asciende en esta fecha a 49.915.863.928 pesetas (300.000.384'22 eu- ros). - aan Sin perjuicio de las declaraciones concretas contenidas en la Estipulacion 7 siguiente, las Disposiciones Iniciales a ceder al Fondo se caracterizan por los siguientes ele- mentos principales (i) la finalidad de la Disposicion Inicial a movilizar me- diante la emision de la Participacién Hipotecaria corres- pondiente es la de adguirir una vivienda con el importe de la misma; (ii) los Créditos Hipotecarios estén garantizados con pri- mera hipoteca que se encuentra vigente y no sujeta a li- mitaciones. La garantia hipotecaria ampara la suma total de los saldos pendientes de las disposiciones vivas gene- radas bajo el Crédito Hipotecario; los Créditos Hipotecarios est4n garantizados con hipote- cas de maximo, quedando constancia en las escrituras de concesion objeto de inscripcién en el Registro de la Pro- piedad correspondiente, de la realizacién de las Disposi- 0 348279864 ciones Iniciales; ~ (iii) los Deudores de los Créditos Hipotecarios pueden solicitar, hasta un maximo de cinco ocasiones, en ningin caso por plazo superior a 12 meses, ni en su conjunto, a 36 meses, periodos de carencia de amortizacién de prin- cipal e intereses de las Disposiciones Iniciales, (en su ca- so, con los limites y requisitos establecidos en los res- pectivos Créditos Hipotecarios), por lo que podra haber Disposiciones Iniciales que no den lugar al pago de inte- reses ni de principal durante un periodo de tiempo (“Dis- posiciones Iniciales en Periodo de Espera”). --- - Los auditores Arthur Andersen y Cia, $.R.C. han emitido el informe sobre las Disposiciones Iniciales que se inclu- ye como Anexo 4 en el Folleto Informativo sobre la constitucién del Fondo y la emisién de los Bonos que ha quedado registrado en la CNMV. - Ademas de las Disposiciones Iniciales, el Deudor esta fa- cultado para realizar sucesivas disposiciones con caracte- risticas (plazo, destino, cuotas, tasa anual equivalente (TAE), recibos o sistema de amortizacién) distintas a la Disposicién Inicial, por periodos de vencimiento distin- tos, pudiendo volver a disponer de los fondos que haya amortizado y aquéllos no dispuestos antes del venci- miento del Crédito Hipotecario, siempre y cuando el sal- do vivo de todas las disposiciones en ese momento no su- pere el 80% del valor de tasacién de la vivienda hipote- cada. Los derechos de crédito derivados de las sucesivas disposiciones del Crédito Hipotecario distintas de la Dis- posicién Inicial no son objeto de la emisién de Participa- ciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo El sistema de pago de cada disposicion (incluida la Dis- posicién Inicial) sera de cuotas constantes, comprensivas de capital ¢ intereses, calculadas en funcién del importe y plazo de la disposicién, que variarén por el efecto de la revisién del tipo de interés. Los pagos efectuados por los Deudores se imputan a las cuotas vencidas por orden de antigiiedad y dentro de éstas dando prioridad al importe correspondiente a intereses sobre el de principal En cualquier momento puede solicitarse la amortizacion extraordinaria total o parcial de cualquiera de las disposi- ciones vigentes, a eleccién del Deudor, siempre que no existan recibos anteriores impagados de cualquier dispo- sicién, que gozaran de preferencia. 38279863 3.2.Emisién de las Participaciones Hipotecarias —-------- La emisién de las Participaciones Hipotecarias se realiza conforme a lo establecido en la Ley 2/1981 de 25 de mar- zo, de Regulacién del Mercado Hipotecario y sus modifi- caciones (en adelante, la “Ley 2/1981”) y en el Real De- creto 685/1982 de 17 de marzo, de Regulacién del Mer- cado Hipotecario y sus modificaciones (en adelante, “Re- al Decreto 685/1982”). ---- Las Participaciones Hipotecarias seran transmisibles me- diante declaracién escrita en el mismo titulo, y en gene- ral, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, debiendo llevar CAIXA CATALUNYA, en cuanto Enti- dad emisora, un libro especial que recoja las Participa- ciones Hipotecarias emitidas y los cambios de domicilio notificados por sus titulares.---- CAIXA CATALUNYA emite, en este mismo acto, 4.787 Participaciones Hipotecarias por una valor nominal total de 300.000.384'22 Euros (49.915.863.928 pesetas), parti- cipando cada una de ellas sobre el 100% del principal pendiente de amortizacién de 1a Disposicién Inicial y de- venga un tipo de interés igual al tipo de interés nominal que devengue, en cada momento, la correspondiente Dis- posicion Inicial, - Se adjunta como Anexo 5 la relacién de Participaciones Hipotecarias emitidas en la que se recogen las caracteris- ticas concretas mas relevantes de las mismas y de las Disposiciones Iniciales de los Créditos Hipotecarios a que corresponden. -- - 3.3.Representacin de las Participaciones Hipotecarias. Las Participaciones Hipotécarias emitidas en este acto por CAIXA CATALUNYA se representan en titulos no- minativos emitidos por la misma, que contienen las men- ciones minimas que se recogen en el articulo 64 del Real Decreto 685/1982 de 17 de marzo y, en concreto, los da- tos registrales de las fincas garantes de los Créditos Hi- potecarios.~ Las Participaciones Hipotecarias suscritas por el Fondo y representadas mediante titulos nominativos quedaran de- positadas en CAIXA CATALUNYA. Dicho depdsito se constituira con caracter gratuito en beneficio del Fondo de forma que CAIXA CATALUNYA custodiard las Parti- cipaciones Hipotecarias depositadas siguiendo instruc- ciones de la Sociedad Gestora 3.4.Otras consideraciones en relacién a las Participa- 3W8279862 ciones Hipotecarias. ----- Las Participaciones Hipotecarias seran transmisibles me- diante declaracién escrita en el mismo titulo y, en gene- ral, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisién de la Participacién Hipotecaria y el domi- cilio del nuevo titular deberan notificarse por el adqui- rente a CAIXA CATALUNYA. El transmitente no respondera de la solvencia de la enti- dad emisora ni de la del Deudor de la Disposicién Inicial, como tampoco de la suficiencia de la hipoteca que lo ga- rantice.-. CAIXA CATALUNYA, en cuanto entidad emisora, Heva- ra un libro especial en el que anotara las Participaciones Hipotecarias emitidas y los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de las Participa- ciones Hipotecarias. ~~ En dicho libro constarén ademas los siguientes datos: (i) fecha de apertura y vencimiento de la Disposicién Inicial, importe de la misma y forma de liquidacién; y (ii) datos registrales de la hipoteca que garantiza el Crédite Hipo- tecario.---- 4 SUSCRIPCION Y AGRUPACION DE LAS PARTI- CIPACIONES HIPOTECARIAS ---. _ La Sociedad Gestora procede, por cuenta del Fondo, a la suscripcién de las 4.787 Participaciones Hipotecarias emitidas por CAIXA CATALUNYA, para su inmediata agrupacion en el Fondo, con sujecién a los términos y condiciones que se recogen en esta Escritura.~ -- El precio total que el Fondo, actuando a través de su So- ciedad Gestora, deberd pagar a CAIXA CATALUNYA, de acuerdo con lo establecido en la Estipulacién siguiente, por la suscripcion de las Participaciones Hipotecarias se- ra de 300.295.157'20 Euros (49.964.910.025 pesetas), importe equivalente a la suma de (i) el valor nominal del capital de las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo; y (ii) el interés devengado por razén del apla- zamiento del pago del nominal de las Participaciones Hi- potecarias hasta la fecha de Desembolso. ---- -- El precio establecido en la Estipulacién anterior debera ser integramente satisfecho antes de las 15:00 horas del mismo Dia Habil, valor ese mismo dia, en que quede in- tegramente desembolsada la emisién de Bonos conforme a lo dispuesto en la Estipulacién 16.5. de la presente Es- eritura. ---- 3W8279861 El pago se efectuaré mediante orden cursada por la So- ciedad Gestora a CAIXA CATALUNYA para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesorerfa abierta en CATXA CATALUNYA a nombre de! Fondo, el importe del precio por la suseripeién de las Participaciones Hipotecarias, ~- 5 CONDICIONES DE LA EMISION Y SUSCRIPCION DE LAS PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS -------- 5.1.Interés --- Todas y cada una de las Participaciones Hipotecarias ademas de conferir el derecho a una participacién del cien por cien sobre la totalidad de los intereses ordina- rios, confieren el derecho también a percibir Ia totalidad de los intereses de demora de cada Disposicién Inicial. --- §.2.Duracién ---- La emisién de cada una de las Participaciones Hipoteca- rias se realiza por la totalidad del plazo restante hasta el vencimiento final de cada una de las Disposiciones Ini- ciales, no existiendo pacto alguno de recompra, sin per- juicio de lo establecido mas adelante en las Estipulacio- nes 8 y 21 de la presente Eseritura.--~ 5.3.Responsabilidad de CAIXA CATALUNYA -: = CAIXA CATALUNYA no asume responsabilidad alguna por el impago de las Participaciones Hipotecarias deriva- do del impago por parte de los Deudores de las Disposi- ciones Iniciales, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los Deudores pudieran adeudar en virtud de las Disposiciones Iniciales Tampo- co asumira, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la ope- racién, ni otorgard garantias o avales, ni incurrird en pactos de recompra de las Participaciones Hipotecarias, a excepcién hecha de las que no se ajusten a las declara- ciones y garantias que se recogen en la Estipulacién 7, ni en virtud de esta Escritura ni de ningin otro pacto o con- trato. --. - Sin perjaicio de lo dispuesto en el parrafo anterior, el Fondo, como titular de las Participaciones Hipotecarias, tendré accién ejecutiva contra CAIXA CATALUNYA o contra la entidad que le pudiera sustituir en la adminis- tracién y custodia de los Créditos Hipotecarios en los términos previstos en los articulos 65.2. y 68.1. del Real Decreto 685/1982 y en la Estipulacion 9 5.4.Anticipo de fondos CAIXA CATALUNYA no anticipara fondos a la Sociedad 25 ge 38279860 Gestora sin haberlos recibido previamente de los Deudo- res hipotecarios, sea por principal o por intereses debidos en virtud de las Disposiciones Iniciales. Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de CAIXA CATALUNYA en virtud de lo dispuesto en la Estipulacién 8 de esta Escri- tura y en el Contrato de Préstamo Subordinado. --- 5.5.Transmisiones patrimoniales-—~ Los actos de emision, transmisién, reembolso y cancela- cién de las Participaciones Hipotecarias estén exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Ju- ridicos Documentados, de acuerdo con lo previsto por el articulo 71 del Real Decreto 685/1982 de 17 de marzo. --- 6 DERECHOS CONFERIDOS AL FONDO POR LA SUSCRIPCION DE LAS PARTICIPACIONES HIPO- TECARIAS —-—- - 6.1.Derechos conferidos-~ El Fondo, en cuanto titular de las Participaciones Hipote- carias, ostentard los derechos reconocidos en la normati- va legal aplicable y en las Participaciones Hipotecarias En concreto, tendra derecho a recibir todos los pagos que realicen, por cualquier concepto, Ios Deudores de las Disposiciones Iniciales, asi como cualquier otro pago que se derive de las Disposiciones Iniciales, siempre que to- dos ellos correspondan a las Participaciones Hipotecarias. En concreto, las Participaciones Hipotecarias confieren los siguientes derechos: - a) la totalidad de las cantidades devengadas por la amor- tizacin del capital o principal de las Disposiciones Ini- ciales; b) la totalidad de las cantidades devengadas por los inte- reses ordinarios de las Disposiciones Iniciales: c) la totalidad de las cantidades devengadas por los inte- reses de demora de las Disposiciones Iniciales; d) la totalidad de las comisiones previstas en los Créditos Hipotecarios, en la parte proporcional que corresponda a las Disposiciones Iniciales que fueran abonadas por los Deudores;: 2) cualesquiera cantidades o activos percibidos por ejecu- cidn judicial o notarial de las garantias hipotecarias o por la enajenacién o explotacién de los inmuebles adjudica- dos al Fondo en ejecucién de las garantias hipotecarias, 0 en administracién y posesién interina de la finca (en pro- ceso de ejecucién), adquisicién al precio de remate o im- porte determinado por resolucién judicial en la parte pro- 3W8279859 porcional que corresponda a la Disposicién Inicial cedi- da; y--~ “7 £) todos los posibles derechos o indemnizaciones que pu- dieran resultar a favor de CAIXA CATALUNYA, inclu- yendo no s6lo los derivados de los contratos de seguros cedidos por CAIXA CATALUNYA al Fondo, sino tam- bién los derivados de cualquier derecho accesorio al Cré- dito Hipotecario, en la parte proporcional que correspon- da ada Disposicion Inicial cedida. ---. Todos los derechos anteriormente mencionados se deven- garan a favor del Fondo desde la fecha de otorgamiento de la presente Escritura de Constitucién. --. Los derechos del Fondo resultantes de las Participaciones Hipotecarias estén vinculados a los pagos realizados por los Deudores contra las Disposiciones Iniciales y, por tanto, quedan directamente afectados por la evolucién, retrasos, anticipos 0 cualquier otra incidencia de los mismos. -~ 6.2.Régimen de retenciones de los pagos por intereses de las Participaciones Hipotecarias. Los pagos realizados al Fondo en concepto de interés por las Participaciones Hipotecarias no estarén sujetos a re- tencion alguna en razon de lo establecido en el articulo 57 k) del Real Decreto 537/1997, de 14 de abril. 6.3.Cesién de los derechos derivados de los contratos de seguros de dafios. ---. _ A la presente fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitucion, CAIXA CATALUNYA es beneficiaria de los contratos de seguros de dafios suscritos por los Deu- dores en relacién a las fincas hipotecadas hasta el im- porte de lo asegurado y de la péliza general de seguros mencionada en el apartado (17) de la Estipulacién 7. ------ Por medio de esta Escritura, CAIXA CATALUNYA for- maliza la cesién al Fondo de los derechos que le corres- ponden como beneficiaria de dichos contratos de seguros de dafios en la proporcién correspondiente a las Disposi- ciones Iniciales y asume la obligacién de realizar cual- quier notificacion que le fuere exigible en virtud de los términos de las pélizas de seguro concertadas. Corres ponden, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de las Par- ticipaciones Hipotecarias, todas las cantidades que le hu- biera correspondido percibir a CAIXA CATALUNYA por este concepto, en la parte proporcional que corresponda a las Disposiciones Iniciales cedidas. --- 3W8279858 7 DECLARACIONES Y GARANTIAS ---- CAIXA CATALUNYA, como titular de los Créditos Hi- potecarios, declara y garantiza a la Sociedad Gestora, en representacion del Fondo, y a las Entidades Aseguradoras de la colocacién de los Bonos, lo siguiente: (1) Que CAIXA CATALUNYA es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislacién vi- gente y se halla inscrita en el Registro Mercantil. CATXA CATALUNYA esta facultada para participar en el merca- do hipotecario.- (2) Que ni a la fecha de la presente Eseritura, ni en nin- gin momento desde su constitucién, se ha encontrado CAIXA CATALUNYA en situacién de insolvencia, sus- pensién de pagos o quiebra. ~ (3) Que CAIXA CATALUNYA dispone de cuentas audi- tadas de los tres ultimos ejercicios con, al menos, opinién favorable y sin salvedades de los Auditores en el ultimo ejercicio y que ha depositado las cuentas enuales del We timo ejercicio en la CNMV. -~ (4) Que los érganos sociales de CAIXA CATALUNYA han adoptado validamente todos los acuerdos necesarios para la emisién de las Participaciones Hipotecarias, para otorgar validamente la Esoritura de Constitucién del Fon- do y los contratos complementarios.- ~ (5) Que las Participaciones Hipotecarias se emiten en condiciones de mercado y de acuerdo con la Ley 2/1981, el Real Decreto 685/1982, el Real Decreto 1289/1991, la Ley 19/1992 y dems normativa aplicable, y cumplen to- dos los requisitos en ella establecidos para la emision de Participaciones Hipotecarias. No obstante, algunos de los Créditos Hipotecarios no cumplen con todos los requisi- tos establecidos-en la Seccién II de la Ley 2/1981. Con- cretamente, las Disposiciones Iniciales pueden alcanzar el cien por cien (100%) del valor de tasacién de las vivien- das hipotecadas, sin que ello afecte a la legalidad de la correspondiente emisién de Participaciones Hipotecarias (6)"Que los Créditos Hipotecarios y sus Disposiciones Iniciales existen y han sido realizados, y son vélidos y ejecutables de acuerdo con la legislacién aplicable.-- (1) Que CAIXA CATALUNYA es titular en pleno domi- nio de la totalidad de los Créditos Hipotecarios y de las correspondientes hipotecas inmobiliarias, no existiendo impedimento alguno para la emision de las Participacio- nes Hipotecarias por importe igual al correspondiente a 3W8279857 ‘jas Disposiciones Iniciales de los mismos tal y como contempla el articulo 61 del Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo. --. ~~ (8) Que los datos relativos a las Participaciones Hipote- carias, a las Disposiciones Iniciales y, en general, a los Créditos Hipotecarios que se incluyen en la presente Es- critura y sus Anexos, reflejan fiel y exactamente la situa- cin de dichas Disposiciones Iniciales, Créditos Hipote- carios y Participaciones Hipotecarias y son correctos y completos.- (9) Que cada uno de los Créditos Hipotecarios esté ga- rantizado por hipoteca inmobiliaria constituida con rango de primera sobre el pleno dominio de todas y cada una de las fincas en cuestién, sin que los inmuebles hipotecados se encuentren afectos a prohibiciones de disponer, condi- ciones resolutorias o cualquier otra limitacién de domi- nio, y que, como consecuencia de la cesién de las Dispo- siciones Iniciales, se constituye una co-titularidad sobre la hipoteca. (10) Que todos los Créditos Hipotecarios estan formali- zados en escritura publica, constando en dicha escritura publica la realizacién por el Deudor de la primera dispo- sicién de los fondos acreditados que da origen a la Dispo- sicién Inicial, y todas las hipotecas se encuentran debi- damente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad, constando en éstas, asimismo, la realizacion de la Disposicién Inicial. La inscripcién de las fincas hipotecadas esté vigente y sin contradiccién alguna y no esté sujeta a limitacién alguna preferente a la hipoteca, de acuerdo con la normativa aplicable. (11) Que los Deudores de los Créditos Hipotecarios tie- nen la opcién de solicitar a CAIXA CATALUNYA dispo- siciones adicionales, hasta el limite del Crédito Hipoteca- rio, siempre y cuando el saldo vivo de todas las disposi- ciones en ese momento no supere el 80% del valor de ta- sacién de la vivienda hipotecada. - (12) Que de acuerdo con los términos de los Créditos Hi- potecarios, los pagos efectuados por los Deudores se im- putan a las cuotas vencidas por orden de antigiiedad. ------ (13) Que todos los Deudores son personas fisicas resi- dentes en Espafia a la fecha de constitucién de la hipote- ca. -- (14) Que la Disposicién Inicial ha sido concedida con el objeto de financiar con garantia de hipoteca inmobiliaria 3W8279856 Ja adquisicién, construccién o rehabilitacién de viviendas situadas en Espafia. (15) Que las hipotecas estén constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al respec- tivo hipotecante, no teniendo conocimiento CAIXA CA- TALUNYA de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las hipotecas. --- (16) Que todas las viviendas hipotecadas han sido objeto de tasacién por tasadores debidamente inscritos en el re- gistro oficial del Banco de Espaiia y aprobados por CAIXA CATALUNYA, estando acreditada dicha tasacion mediante el correspondiente Certificado de Tasacién. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los requisitos esta- blecidos en cada momento en la legislacién sobre el mer- cado hipotecario. ~ (17) Que todas las viviendas sobre las que se ha consti- tuido la garantia hipotecaria cuentan con un seguro contra incendios y otros dafios en vigor, en el que la suma ase- gurada cubre como minimo el valor de reposicion de las viviendas. La informacién incluida relativa a los seguros contratados por los Deudores es completa y se ajusta fielmente a la realidad. A estos efectos, CAIXA CATA- LUNYA ha contratado una péliza general de seguros so- bre los Créditos Hipotecarios para cubrir dichos riesgos. - (18) Que los Créditos Hipotecarios no estan instrumenta- dos en titulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador, distintos de las Participaciones Hipotecarias que se emiten - (19) Que, a partir de Ia emisién de las Participaciones Hipotecarias, los Créditos Hipotecarios no estan afectos a emision alguna de cédulas, bonos o participaciones hipo- tecarias. - (20) Que, en la Fecha de Desemboiso, ninguno de los Créditos Hipotecarios tendra pagos pendientes. ---- (21) Que CAIXA CATALUNYA no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Créditos Hipotecarios seartitular de ningiin derecho de crédito frente a CAIXA CATALUNYA que le confiriera el derecho a ejercitar la compensacién - (22) La informacién contenida en la presente Escritura y en el Folleto Informativo sobre la cartera de Participacio- nes Hipotecarias, los Créditos Hipotecarios, las Disposi- ciones Iniciales y la informacion estadistica recogida en la seecién IV.3.2 del Folleto Informativo es completa y se ARO. doe 3W8279855 % ES SS macinian de las ajusta fielmente a la realidad. -- (23) Tanto Ia concesién de los Créditos Hipotecarios co- mo la emisién de las Participaciones Hipotecarias y todos los aspectos con ellas relacionados se han realizado o se realizaran segin criterios de mercado ("at arm's-length"). (24) Que CAIXA CATALUNYA ha seguido fielmente los criterios contenidos en el Memorandum Interno que se describe en el Anexo 6 en la concesién de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios y en la aceptacién, en su caso, de la subrogacion de ulteriores acreditados en la posicién del acreditado inicial (25) Que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas a que se refieren los Créditos Hipote- carios estan debidamente depositadas en los archivos de CAIXA CATALUNYA adecuados al efecto, a disposicion de la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, y que todos los Créditos Hipotecarios y sus Disposiciones Iniciales estan claramente identificados, tanto en soporte informatico como por sus escrituras. (26) Que, en la presente fecha de emisién, el saldo vivo de capital de cada una de las Disposiciones Iniciales es equivalente a la cifra de capital de la Participacion Hi- potecaria a que corresponde. -- (27) Que desde el momento de su concesién, los Créditos Hipotecarios han sido y estan siendo administrados por CAIXA CATALUNYA de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos. ------- (28) Que CAIXA CATALUNYA no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relacién con los Créditos Hipotecarios que puedan perjudicar la vali- dez de los mismos. -- (29) Que las primas devengadas hasta el dia de hoy por los seguros contratados a que se refiere el punto (17) an- terior han sido integramente satisfechas. --- (30) Que CAIXA CATALUNYA no tiene conocimiento de existencia de ninguna circunstancia que impida la ejecu- cion de la garantia hipotecaria. ----. == (31) Que los Créditos Hipotecarios causan baja en el ac- tivo de CAIXA CATALUNYA, por el importe correspon- diente al saldo vivo de la Disposicién Inicial, de confor- midad con lo previsto en la Circular 4/1991, de 16 de ju- nio, del Banco de Espaiia. a (32) Que todas las Disposiciones Iniciales tienen una fe- cha de vencimiento final inferior a la Fecha de Venci- 3W8279854 miento Final de los Bonos.-- (33) Que en la Fecha de Desembolso ninguna de las Dis- posiciones Iniciales estaré en Periodo de Espera. -- 8 COMPROMISOS ADICIONALES DE CAIXA CA- TALUNYA EN RELACION CON LA EMISION DE LAS PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS ---- 8.L.Reglas previstas para la sustitucién de Participa- ciones Hipotecarias --- a) En el supuesto de amortizacién anticipada de las Parti- cipaciones Hipotecarias por reembolso anticipado del ca~ pital de las correspondientes Disposiciones Iniciales, no tendra lugar ia sustitucién de las Participaciones Hipote- carias afectadas. --- b) En el supuesto de que se detectara durante toda la vi- gencia de las Participaciones Hipotecarias que alguna no se ajustase a las condiciones y caracteristicas contenidas en la Estipulacién 7, por no hacerlo la Disposicién Inicial correspondiente y/o el Crédito Hipotecario, CAIXA CA- TALUNYA se compromete a que, previa conformidad de la Sociedad Gestora, procedera de modo inmediato a la sustitucion de la Participacion Hipotecaria que se en- cuentre en dicha situacién con sujecién a las siguientes reglas:~. 1. CAIXA CATALUNYA pondra en conocimiento de la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, la exis- tencia de la Participacién Hipotecaria no apta y las ca- racteristicas de las Disposiciones Iniciales que se propo- ne ceder a través de la emisién de nuevas participaciones hipotecarias, de similares caracteristicas de plazo resi- dual, tipo de interés, valor capital pendiente y calidad crediticia, de forma que el equilibrio financiero del Fon- do no se vea afectado por la sustitucién, asi como tampo- co sus calificaciones. Una vez haya tenido lugar la com- probacién por parte de la Sociedad Gestora y por una compafiia auditora externa de la idoneidad de la disposi- cién inicial del crédito hipotecario subyacente que se pretende ceder, y habiendo manifestado la Sociedad Gestora su conformidad expresa, CAIXA CATALUNYA procedera a cancelar la Participacién Hipotecaria afecta- da anulando el titulo representativo de la misma y a emi- tir otra u otras participaciones que la sustituyan. ----------- 2. Cada sustitucién se hara constar en Acta Notarial que recogera todos los datos relativos tanto a la Participacion Hipotecaria a sustituir, a la Disposicién Inicial y al Cré- day 348279853 dito Hipotecario correspondiente, como a la nueva o nue- vas Participaciones Hipotecarias emitidas con los datos de las Disposiciones Iniciales y los Créditos Hipoteca- rios, asi como el motivo de la sustitucién y las caracte- risticas que determinan el caracter homogéneo de ambas Participaciones Hipotecarias segin lo descrito en el pa- rrafo inmediatamente anterior. La Sociedad Gestora en- tregaré a la CNMV, al SCL y al Organismo Rector de AIAF, copia del Acta Notarial y comunicard su otorga- miento a las Sociedades de Calificacion. - - c) En caso de no ser posible la emisi6n de una nueva Participacién Hipotecaria en las condiciones de homoge- neidad ¢ idoneidad que se establecen en la regla | del apartado b) anterior porque los Créditos Hipotecarios disponibles tuvieran desviaciones con respecto a la Parti- cipacién Hipotecaria afectada lo suficientemente signifi- cativas como para alterar negativamente el equilibrio fi- nanciero del Fondo y los derechos ¢ intereses de los titu- lares de los Bonos en opinién fundada de la Sociedad Gestora comunicada a CAIXA CATALUNYA, CAIXA CATALUNYA procedera a la amortizacién anticipada de la Participacion Hipotecaria. Dicha amortizacién antici- pada se efectuaraé mediante el reembolso en efectivo al Fondo del capital pendiente, los intereses devengados y no pagados, asi como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud de la co- trespondiente Participacién Hipotecaria.--- - 8.2.Restitucién de cantidades en supuestos especiales -- Ademés de las obligaciones establecidas por Ley, y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (21) de la Esti- pulacién 7, CAIXA CATALUNYA se compromete du- rante toda la vigencia de las Participaciones Hipotecarias a que si cualquiera de los Deudores tuviera frente a CAIXA CATALUNYA algun derecho de crédito y proce- diera a ejercitarlo compensando dicho crédito frente a la deuda derivada de la Disposicién Inicial, lo pondra en conocimiento de la Sociedad Gestora e ingresar4 a favor del Fondo, en la cuenta bancaria que la misma le indique © la establecida al efecto, una cantidad igual a aquélla que fue objeto de compensacién y que hubiera correspon- dido al Fondo. -: 8.3.Compromisos adicionales ---. CAIXA CATALUNYA se compromete a no emitir cédu- las, bonos 0 participaciones hipotecarias afectando para 2. 308279852 ello la parte de los Créditos Hipotecarios que no han sido objeto de las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo, salvo que se obtenga la autorizacién expresa de la Sociedad Gestora. CAIXA CATALUNYA se compromete a no ceder a un tercero total o parcialmente ni constituir garantia alguna sobre los Créditos Hipotecarios sobre la parte de éstos no participada, salvo que obtenga la autorizacién expresa de la Sociedad Gestora. ---- CAIXA CATALUNYA se compromete a cumplir las obli- gaciones contractuales derivadas de las escrituras de con- cesion de los Créditos Hipotecarios, en particular, a mantener la disponibilidad del Crédito Hipotecario con- cedido al Deudor hipotecario. Asimismo, se compromete ano transmitir a un tercero su posicion contractual en di- chos Créditos Hipotecarios respecto de la parte de éstos no participada, salvo que obtenga la autorizacién expresa de la Sociedad Gestora. ---- 9 CUSTODIA Y ADMINISTRACION DE LOS CRE- DITOS HIPOTECARIOS --- 9.1, Administracién La deseripcion del régimen y procedimientos ordinarios de administracién y custodia (en lo sucesivo los “Servi- cios”) de los Créditos Hipotecarios es la siguiente: CAIXA CATALUNYA, (a estos efectos el “Administra- dor”) entidad emisora de las Participaciones Hipotecarias suscritas por el Fondo, de conformidad con lo establecido en el articulo 2.2. del Real Decreto 926/1998 y en el arti- culo 61.3 del Real Decreto 685/1982, se obliga a ejercer la custodia y administracién de los Créditos Hipotecarios, dedicando el mismo tiempo y atencién a los mismos y ejercera el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en la administracién de los mismos que el que dedicaria y ejerceria en la administracién de créditos hipotecarios con respecto a los cuales no hubiera emitido participacio- nes hipotecarias asi como en la prestacion de los restan- tes-servicios descritos en la presente Escritura. -~ - El Administrador estara obligado a realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de las Dis- Posiciones Iniciales y de cuantos derechos se deriven de las mismas para los titulares de las Participaciones Hi- Potecarias, todo ello de acuerdo con lo establecido en el mencionado articulo 61 del Real Decreto 685/1982. A estos efectos, el Administrador podra llevar a cabo cual- a 3W8279851 se i le quier actuacién que considere razonablemente necesaria 0 conveniente, disponiendo de plenos poderes y facultades para ello. - CAIXA CATALUNYA podra voluntariamente ser susti- tuida en la administracién de los Créditos Hipotecarios, si fuera posible de conformidad con la legislacién vigente en cada momento, siempre que sea autorizada por la So- ciedad Gestora, y siempre que haya encontrado una enti- dad que la sustituya en la funcién de administracion ¢ in- demnizando, en cualquier caso, al Fondo por los dafios y perjuicios que dicha sustitucién pudiera causarle. ~ 9.2.Duracién --: Los Servicios seran prestados por CAIXA CATALUNYA. hasta que, una vez amortizada la totalidad de las Disposi- ciones Iniciales, se extingan todas las obligaciones asu- midas por CAIXA CATALUNYA en relacién con las Participaciones Hipotecarias. --- - 9.3.Subcontratacion -- CAIXA CATALUNYA podré subcontratar cualquiera de los Servicios que se haya comprometido a prestar en fa- vor de la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, salvo aquellos que fueran indelegables de acuerdo con la legislacion vigente. Dicha subcontratacién no podra, en ninglin caso, suponer un aumento en el precio a pagar por el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, a CAIXA CA- TALUNYA por la prestacién de los Servicios. ---- od No obstante cualquier subcontrato o delegacién, CAIXA CATALUNYA no quedara exonerada ni liberada mediante tal subcontrato o delegacién de ninguna de las responsa- bilidades que asuma en virtud de la presente Escritura. --- 9.4.Responsabilidad de CAIXA CATALUNYA como Administrador CAIXA CATALUNYA ‘se compromete a actuar en la custodia y administracién de los Créditos Hipotecarios con toda la diligencia debida y respondera ante el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de cualquier perjuicio que pudiera derivarse de su negligencia.- - CAIXA CATALUNYA indemnizaré al Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de cualquier dafio, pérdida o gasto en que hubiera incurrido por razén del incumplimiento de sus obligaciones de custodia y/o administracién de los Créditos Hipotecarios. CAIXA CATALUNYA no asume responsabilidad alguna por el impago de las Participaciones Hipotecarias deriva- 348279850 do del impago de los deudores de las Disposiciones Ini- ciales, ya sea de principal, de los intereses 0 de cualquier otra cantidad que dichos deudores pudieran adeudar en virtud de las Disposiciones Iniciales. Tampoco asumira, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar di- recta o indirectamente el buen fin de la operaci6n, ni otorgara garantias o avales ni incurriré en pactos de re- compra de las Participaciones Hipotecarias a excepcion de las que no se ajusten a las declaraciones y garantias contenidas en la Estipulacién 7, y de conformidad con lo previsto en la presente Escritura. 9.5.Entrega y depésito de las Participaciones Hipote- carias -------- - Las Participaciones Hipotecarias suscritas por la Socie- dad Gestora, por cuenta del Fondo, y representadas me- diante titulos nominativos quedan depositadas en CAIXA CATALUNYA, entidad que acepta su depésito. El men- cionado depésito tiene caracter gratuito y se constituye en beneficio del Fondo de forma que CAIXA CATA- LUNYA custodiar4 las Participaciones Hipotecarias de- positadas siguiendo las instrucciones de Ia Sociedad Gestora.-. 9.6.Custodia de escrituras, documentos y archivos-- El Administrador mantendré todas las escrituras, docu- mentos y registros informaticos relativos a las Disposi- ciones Iniciales, a los Créditos Hipotecarios y a las poli- zas de seguros de dafios bajo custodia segura y no aban- donara la posesién, custodia o control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora al efecto, a no ser que un documento le fuere re- querido para iniciar procedimientos para la ejecucion de un Crédito Hipotecario.-- - El Administrador facilitara razonablemente el acceso, en todo momento, a dichas escrituras, documentos y regis- tros, a la Sociedad Gestora o a los auditores del Fondo, debidamente autorizados por ésta. Asimismo, si asi lo solicita la Sociedad Gestora, facilitara, dentro de los cuatro (4) Dias Habiles siguientes a dicha solicitud y li- bre de gastos, copia o fotocopia de cualquiera de dichas escrituras y documentos. El Administrador renuncia en cualquier caso a los priv legios que la ley le confiere en su condicién de gestor de cobros del Fondo y depositario de las Disposiciones Ini- ciales y de las correspondientes Participaciones Hipoteca- * gy” 348279849 rias y, en particular, a los que disponen los articulos 1730 y 1780 del Cédigo Civil y 276 del Codigo de Comercio. 9.7.Gestién de cobros-—~ CAIXA CATALUNYA, como gestor de cobros, recibira por cuenta del Fondo cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores hipotecarios derivadas de las Disposi- ciones Iniciales, tanto por principal o intereses, como por cualquier otro concepto incluyendo comisiones y los contratos de seguros cedidos al Fondo y procedera a in- gresar en la Cuenta de Tesoreria las cantidades que co- rrespondan al Fondo segin lo establecido en la Estipula- cién 6, inmediatamente y, en todo caso, en un plazo no superior a cuarenta y ocho (48) horas. --~ -- Asimismo, CAIXA CATALUNYA abonaré en dicha cuenta y en el mencionado plazo las cantidades que reci- ba, en su caso, de los Deudores por la amortizacién anti- cipada de las Disposiciones Iniciales y que correspondan al Fondo en los términos previstos en la Estipulacién 9.1 El Administrador aplicara igual diligencia y procedi- miento de reclamacién de las cantidades debidas y no sa- tisfechas de las Disposiciones Iniciales que si de otros créditos de su cartera se tratara, En caso de incumpli- miento de las obligaciones del Deudor y, en conereto, en caso de demora en los pagos a los que vengan obligados los Deudores en razén de las Disposiciones Iniciales, el Administrador Ievara a cabo las actuaciones. habituales para estas situaciones Adicionalmente, CAIXA CATALUNYA se obliga a in- formar diariamente a la Sociedad Gestora, en representa- Gién del Fondo, de tos impagos, amortizaciones anticipa- das y modificaciones de tipos de interés y, puntualmente, de los requerimientos de pago, acciones judiciales, y cualquiera otras circunstancias que afecten a los Créditos Hipotecarios. Asimismo, CAIXA CATALUNYA facilitara a la Sociedad Gestora toda la documentacién que ésta le pueda solicitar en relacién con dichas Disposiciones Ini- ciales y con los Créditos Hipotecarios y, en especial, la documentacién precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales. a) Accién ejecutiva contra los Deudores El Administrador debera, con caracter general, instar la ejecucién hipotecaria si, durante un periodo de tiempo de seis (6) meses, el Deudor de un Crédito Hipotecario que hubiera incumplido sus obligaciones de pago no reanuda- 38279848 se los pagos al Administrador y éste, con el consenti- miento de la Sociedad Gestora, no lograra un compromiso de pago satisfactorio para los intereses del Fondo. Et Administrador, en todo caso, debera proceder de modo inmediato a instar la ejecucién si la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, y previo andlisis de las cir- cunstancias concretas del caso, lo estimare pertinente. --- En el supuesto de incumplimiento del pago de principal o interés de una Participacion Hipotecaria por razon del impago del Deudor de la Disposicin Inicial, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en representacion del Fondo, dispondré de las siguientes facultades previstas en el articulo 66 del Real Decreto 685/1982, modificado por el Real Decreto 1289/1991: ()Compeler al Administrador para que inste la ejecucion hipotecaria, ~ - (ii)Concurrir en igualdad de derechos con CAIXA CA- TALUNYA, en cuanto entidad emisora de las Participa- ciones Hipotecarias, en la ejecucién que ésta siga contra el Deudor, personandose a tal efecto en cualquier proce- dimiento de ejecucién instado por aquélla y participar en el producto del remate a prorrata de su participacion en el Crédito Hipotecario ejecutado. - - (iii)Si CAIXA CATALUNYA no inicia el procedimiento dentro de los sesenta (60) dias naturales desde la diligen- cia notarial de requerimiento de pago de la deuda, la So- ciedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, quedara legitimada subsidiariamente para ejercitar la ac- cidn hipotecaria del Crédito Hipotecario en la cuantia co- trespondiente al porcentaje de su participacién, tanto por principal como por intereses y CAIXA CATALUNYA quedara obligada a emitir una certificacién del saldo existente del Crédito Hipotecario, a los efectos de lo pre- visto en el articulo 517 de la Ley 1/2000 de Enjuicia- miento Civil (en adelante, la “LEC”). (iv)En caso de paralizacién del procedimiento seguido por'CAIXA CATALUNYA, el Fondo, debidamente repre- sentado por la Sociedad Gestora, como co-titular del de- recho real de hipoteca correspondiente, podré subrogarse en la posicién de aquélla y continuar el procedimiento de ejecucién, sin necesidad del transcurso del plazo seftala- do. -. == En los casos previstos en los parrafos (iii) y (iv), la So- ciedad Gestora, en representaci6n y por cuenta del Fondo, ages” 38279847 benonnoal podra instar del Juez competente la incoacién o continua- cién del correspondiente procedimiento de ejecucién hi- potecaria, acompafiando a su demanda el titulo original de la Participacién Hipotecaria, el requerimiento notarial previsto en el apartado (iii) precedente y certificacién re- gistral de inscripcién y subsistencia de la hipoteca. ------- Por si legalmente fuere preciso, y a los efectos de lo dis- puesto en el Titulo IV del Libro III de la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil, CAIXA CATALUNYA faculta a la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacion de CAIXA CATALUNYA, para que pueda requerir nota- rialmente al Deudor de cualquiera de las Disposiciones Iniciales el pago de su deuda. —- . La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, en su calidad de titular de las Participaciones Hi- potecarias, podré asimismo concurrir en igualdad de de- rechos con CAIXA CATALUNYA en el procedimiento de ejecucién y en este sentido podra, en los términos pre- vistos por el Titulo IV del Libro III de la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil, pedir la adjudicacion del inmueble hipotecado en pago de su crédito. La Sociedad Gestora procedera a la venta de los inmuebles adjudicados en el plazo mas breve posible en condiciones de mercado. En cualquier caso, el resultado de la ejecucion de la hi- poteca que garantiza un Crédito Hipotecario corresponde- ré al Fondo por la parte proporcional a la Disposicién Inicial que ha dado lugar a la Participacién Hipotecaria correspondiente. En este sentido, CAIXA CATALUNYA reconoce que los efectos obtenidos en un procedimiento de ejecucién de un Crédito Hipotecario y correspondien- tes a la Disposicién Inicial seran propiedad del Fondo. b) Accién ejecutiva contra el Administrador ------------- La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, tendré accién ejecutiva contra el Administrador para la efectividad de los vencimientos de las Participa- ciones Hipotecarias por principal ¢ intereses, cuando el incumplimiento de la obligacién de pago por dichos con- ceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores de las Disposiciones Iniciales.-~ -- Extinguidas las Disposiciones Iniciales, el Fondo, a tra- vés de su Sociedad Gestora, conservara accién contra el Administrador hasta el cumplimiento de sus obligaciones. 9.8.Fijacién del tipo de interés - -- El Administrador continuaré fijando dichos tipos de inte- ee ee 348279846 ~~ rés variables a que estén sujetas las Disposiciones Ini- ciales conforme a lo establecido en los correspondientes Créditos Hipotecarios, formulando las comunicaciones y notificaciones que se establezcan al efecto en los respec- tivos contratos. - 9.9.Anticipo de fondos ~ CAIXA CATALUNYA no anticipara, en ningiin caso, cantidad alguna que no haya recibido previamente de los Deudores en concepto de principal, intereses, prepago u otros, derivados de las Disposiciones Iniciales. 9.10.Disminucién del valor de tasacién -- Si en cualquier momento el Administrador tuviera cono- cimiento efectivo de que, por cualquier motivo, el valor de un inmueble hipotecado que estuviese garantizando un Crédito Hipotecario se redujera en mas de un 20% res- pecto del valor de tasacién inicial fijado en el contrato de Crédito Hipotecario, podra resolver el contrato de Crédito Hipotecario, de acuerdo con lo previsto en dicho contra to, siempre y cuando el Administrador considere que la no resolucién del contrato puede dafiar los intereses del Fondo y asi lo comunique de forma razonada y previa a la Sociedad Gestora. 9.11.Seguros de Inmuebles El Administrador no debera adoptar ninguna conducta que, por accién o por omisién provoque la anulacién de cualquier péliza de seguro de inmuebles 0 que reduzca el importe a pagar en cualquier reclamacién sobre la misma. El Administrador deberd utilizar sus mejores esfuerzos y, en cualquier caso, ejercitar los derechos que la péliza o el Crédito Hipotecario le confieran, al objeto de mantener en vigor y con plenos efectos cada péliza de seguro de incendios (0 cualquier otra péliza que otorgue una co- bertura equivalente) en relacién con cada Crédito Hipote- cario y el inmueble respectivo - El Administrador, en caso de siniestro, debera coordinar las actuaciones para el cobro de las indemnizaciones de- rivadas de las pélizas de seguro de incendios de acuerdo con los términos y condiciones de los Créditos Hipoteca- tios y de las pélizas de seguro de incendios. 9.12.Informacién -- El Administrador deberé informar periddicamente a la Sociedad Gestora del grado de cumplimiento por los Deudores de jas obligaciones derivadas de los Créditos Hipotecarios, del cumplimiento por el Administrador de 3W8279845 su obligacién de ingreso de las cantidades recibidas deri- vadas de las Disposiciones Iniciales, y las actuaciones realizadas en caso de demora y ejecucién de garantias. --- Fl Administrador debera preparar y entregar a la Socie- dad Gestora la informacion adicional que, en relacién con las Disposiciones Iniciales y los Créditos Hipotecarios 0 los derechos derivados de los mismos, la Sociedad Gesto- ra razonablemente solicite. 9.13.Subrogacién del Deudor de los créditos ----~ El Administrador estar autorizado para permitir sustitu- ciones en la posicién del Deudor en los contratos de Cré- dito Hipotecario, exclusivamente en los supuestos en que las caracteristicas del nuevo Deudor sean similares a las del antiguo y las mismas se ajusten a los criterios conte- nidos en el Memorandum sobre Criterios de Concesién de Créditos Hipotecarios, descritos en el Anexo 6 a la pre- gente Escritura, y siempre que los gastos derivados de esta modificacién sean en su integridad por cuenta de los Deudores. La Sociedad Gestora podra limitar. total o par- cialmente esta potestad del Administrador 0 establecer condiciones a la misma cuando dichas sustituciones pu- dieran afectar negativamente las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Sociedades de Calificacién. -. Por otro lado, el Deudor podra instar la subrogacién de CAIXA CATALUNYA en los Créditos Hipotecarios al amparo de lo dispuesto en la Ley 2/1994. La subrogacién de un nuevo acreedor en el Crédito Hipotecario y el con- siguiente abono de la cantidad adeudada producira la amortizacién anticipada de la Participacién Hipotecaria correspondiente. - 9.14.Facultades y actuaciones en relacién a procesos de renegociacién de los Créditos Hipotecarios - — El Administrador no podra cancelar voluntariamente las hipotecas objeto de las Participaciones Hipotecarias por causa distinta del pago del Crédito Hipotecario, renunciar © transigir sobre ellas, condonar las Disposiciones Ini- ciales en todo o en parte o prorrogarlas, ni en general realizar cualquier acto que disminuya el rango, la eficacia Juridica 0 el valor econdmico de la hipoteca o de los Cré- ditos Hipotecarios, sin perjuicio de que proceda a atender Jas peticiones de los Deudores hipotecarios con igual di- ligencia y procedimiento que de si de créditos sin partici- Par Se tratase No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora podra, en ee. 3W8279844 circunstancias excepcionales, dar instrucciones al Admi- nistrador o autorizarle con cardcter previo para que acuerde con el Deudor, en los términos y condiciones que estime oportunos, y atendiendo a la Ley 2/1994 sobre subrogacién y modificacién de préstamos hipotecarios, una novacién modificativa del Crédito Hipotecario en cuestion. -- En ningin caso, el Administrador podra entablar por su propia iniciativa, sin que medie solicitud del Deudor, re- negociaciones del tipo de interés que puedan resultar en una disminucién del tipo de interés aplicable a un Crédito Hipotecario. La Sociedad Gestora autoriza al Administrador para que proceda a la renegociacién del tipo de interés aplicable a los Créditos Hipotecarios solicitada por los Deudores, con los siguientes requisitos a) El Administrador renegociard el tipo de interés de los Créditos Hipotecarios a un tipo que sea considerado de mercado y que no sea distinto al que el propio Adminis- trador aplique en la renegociacién de créditos por él con- cedidos. A estos efectos, se considerara tipo de interés de mercado el interés ofrecido por entidades de crédito en el mercado espafiol para préstamos o eréditos de importe y demas condiciones sustancialmente similares al Crédito Hipotecario. -. b) En ningiin caso la renegociacién del tipo de interés aplicable tendré como resultado su modificacién a un tipo de interés variable 0 indice distinto de los tipos de interés 0 indices que el Administrador utilice en los créditos y préstamos hipotecarios por él concedidos. = La Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, podra, en cualquier momento, dejar en suspenso o modificar la habilitacién y los requisitos para la renegociacion por parte del Administrador que se recogen en la presente Estipulacién de la Escritura. -~ - En los supuestos de renegociacién del(los) Crédito(s) Hi- potecario(s), se procedera por parte del Administrador a comunicar puntualmente a la Sociedad Gestora, indivi- dualmente para cada Crédito Hipotecario y su correspon- diente Participacién Hipotecaria las condiciones resul- tantes de la renegociacién del Crédito Hipotecario. ~ Las correspondientes escrituras de novacién de los Cré- ditos Hipotecarios renegociados seran custodiadas por CAIXA CATALUNYA, de conformidad con lo estableci- ris 3W8279843 do en la Estipulacién 9.6 de la presente Escritura. -- 9.15.- Comisién por la prestacién de servicios — Si bien no se devengard a favor de CAIXA CATALUNYA una comisién por su labor de administracién de los Cré- ditos Hipotecarios, si CAIXA CATALUNYA fuera susti- tuida en su labor de administracién de dichos Créditos Hipotecarios, la entidad sustituta tendra derecho a recibir una comisién que ocupara el lugar numero 7 en el orden de prelacion previsto en la Estipulacién 17, -—- Si el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la comisién debida por carecer de liquidez suficiente de acuerdo con el orden de prelacion de pagos previstos en la Estipulacién 17, las cantidades no pagadas se acumularén sin penalidad algu- na a la comisién que deba abonarse en la siguiente Fecha de Pago, procediéndose a su abono en ese momento. ------ Por otra parte, CAIXA CATALUNYA en cada Fecha de Pago de los Bonos, tendré derecho al reembolso de todos los gastos de cardcter excepcional en los que haya podido ineurrir, y previa justificacién de los mismos a la Socie- dad Gestora, en relacién con la administracién de los Créditos Hipotecarios, en la parte proporcional que co- rresponda a la Disposicién Inicial cedida. Dichos gastos, que incluiran, entre otros, los ocasionados por razén de la ejecucién hipotecaria y venta de inmuebles, sern abona- dos siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con el orden de prelacién previsto en la Esti- pulacién 17, - 9.16.Otros gastos y remuneraciones - CAIXA CATALUNYA, asimismo, tendra derecho a reci- bir anualmente, como remuneracién 0 compensacién por el proceso de intermediacién financiera realizada una cantidad subordinada y variable igual a la diferencia en- tre los ingresos y gastos contables para el Fondo en un ejercicio, de forma que se extraiga el margen financiero obtenido. Esta cantidad no tendra el cardcter de comisién © contraprestacion debida por la entrega de un bien o prestacién de un servicio al Fondo sino que tendré el ca- racter de remuneraciOn del proceso de intermediacién fi- nanciera realizado por CAIXA CATALUNYA mediante la emision de las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo. - Los pagos que por este concepto pudieran realizarse tri- mestralmente en cada fecha de pago de acuerdo con el or- 3W8279842 den de prelacién de pagos prevista en la Estipulacion 17 de la presente Escritura tendré la consideracién de pago a cuenta del derecho anual. --- 10 DEPOSITO DE LOS RECURSOS DEL FONDO------ La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, y CAIXA CATALUNYA celebrarén un Contrato de Reinversién a Tipo de Interés Garantizado en virtud del cual CAIXA CATALUNYA garantizaré una rentabili- dad a las cantidades depositadas por el Fondo en una cuenta abierta con dicha entidad de crédito (la “Cuenta de Tesoreria”). ~----- Los saldos de la Cuenta de Tesoreria deberan mantenerse en pesetas 0 Euros, En conereto, las cantidades que reciba el Fondo en con- cepto de:-- (principal ¢ intereses de las Participaciones Hipoteca- rias; -—~ (ii)oualesquiera otras cantidades que correspondan a las Participaciones Hipotecarias agrupadas en el Fondo. de acuerdo con lo dispuesto en la Estipulacién 6; (iii)las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva de acuerdo con lo previsto en la Esti- pulacién 13; - (iv)las cantidades que, en su caso, sean abonadas al Fon- do y deriven del Contrato de Permuta Financiera de Inte- reses de los Bonos; y - (v)las cantidades a que asciendan los rendimientos obte- nidos por los saldos habidos en la propia Cuenta de Teso- reria. -~ CAIXA CATALUNYA garantiza un rendimiento para di- cha cuenta acorde con las siguientes caracteristicas - La vida de la cuenta se dividird en periodos de interés, cada uno de los cuales finalizara el Ultimo dia de cada uno de los mes natural. - - El tipo de interés aplicable a cada periodo de interés se- ra el Tipo de Interés de Referencia al que se refiere la Estipulacién 16.1, que se fije para los Bonos, y se aplica- ra al mes natural correspondiente a dicho Momento de Fijacién del Tipo y a los dos meses naturales posteriores. El abono de intereses se efectuard en la propia Cuenta de Tesoreria, durante los cinco dias posteriores con fecha valor el primer dia posterior al periodo de liquidacién vencido. Excepcionalmente, el tipo de interés nominal anual aplicable para el primer periodo de interés se de- 3W8279841 terminard, en la forma prevista, el dia de la firma del Contrato. --- - El cdlculo de intereses se hard por el Método Hambur- gués-acorde con la Circular 8/1990, de 7 de septiembre, del Banco de Espafia, una vez ordenadas todas las opera- ciones anotadas en la Cuenta de Tesoreria durante el pe- riodo de liquidacion, segin las fechas de valoracién, cal- culando el saldo medio y multiplicandolo por el interés nominal acreedor pactado y por el nimero de dias exis- tentes en el periodo de liquidacién, y. dividido el resulta- do por 36,500 - En el supnesto de que la deuda a corto plazo de CAIXA CATALUNYA experimentara, en cualquier momento de Ja vida de la emisién de los Bonos, un descenso en su ra- ting segin la escala de calificacién de MOODY'S para riesgos a corto plazo, situandose por debajo de P-1, y/o un descenso en su rating segin la escala de calificacién crediticia de FITCH para riesgos a corto plazo, situando- se por debajo de F-1, la Sociedad Gestora, en un plazo maximo de treinta (30) dias, trasladara 1a Cuenta de Te- soreria del Fondo a una entidad cuya deuda a corto plazo posea un rating minimo P-1 y de F-1 segiin las escalas de MOODY'S y de FITCH, respectivamente, y contratara la maxima rentabilidad posible para sus saldos, que podra ser diferente a la contratada con CAIXA CATALUNYA. -- La Sociedad Gestora podré trasladar los saldos de la Cuenta de Tesoreria nuevamente a CAIXA CATALUN- YA, si su deuda a corto plazo alcanza nuevamente el ra- ting P-1 y de F-1 segiin las escalas citadas anteriormen- te. Mediante el Contrato de Reinversién a Tipo de Interés Garantizado se mitiga el riesgo de desfase temporal entre los ingresos del Fondo en concepto de principal e intere- ses de periodicidad mensual, y la amortizacién y el pago de los intereses en los Bonos, de periodicidad trimes- tral. --. 11 PRESTAMO SUBORDINADO - La Sociedad Gestora celebrara, en representacion y por cuenta del Fondo, un Contrato de Préstamo Subordinado con CAIXA CATALUNYA por importe de seis millones seiscientas ochenta mil doscientos siete (6.680.207) Eu- ros (1.111.492.922 Ptas.), (el "Préstamo Subordinado") que sera destinado a financiar los gastos de constitucién del Fondo y de emisién de los Bonos, a financiar par- 3W8279840 cialmente la adquisicién de las Participaciones Hipoteca- rias (en particular el importe correspondiente al interés devengado por razon del aplazamiento del pago del nomi- nal de las Participaciones Hipotecarias hasta la Fecha de Desembolso) y a dotar el Fondo de Reserva Inicial, con- forme a lo previsto en la Estipulacion 13. --~ El Préstamo Subordinado devengara un interés nominal anual, igual al Tipo de Interés de Referencia, descrito en la Estipulacién 16.1. Estos intereses se abonaran unica- mente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente en la Cuenta de Tesoreria en la Fecha de Pago correspondiente de acuerdo con el orden de prelacién de pagos establecido en la Estipulacién 17. Los intereses devengados que de- beran abonarse en la Fecha de Pago en la que finaliza ca- da Periodo de Devengo de Intereses se calcularan toman- do como base: (i) los dias efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Interés descrito en la Estipulacién 16.1, y (ii) un afio compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) dias. -- - Los intereses no pagados en una Fecha de Pago por care- cer el Fondo de liquidez en la Cuenta de Tesoreria de acuerdo con el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17, se acumularan devengando un interés de demora al mismo tipo que el del Préstamo Subordinado y se abonardn en la siguiente Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente en la Cuenta de Tesoreria y de acuerdo con el orden de prelacion de pa- gos previsto en la Estipulacion 17 El vencimiento del Préstamo Subordinado tendra lugar en la fecha de liquidacién del Fondo. No obstante, la Socie- dad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, podra amortizar libremente cualquier parte del Préstamo Subor- dinado en cada Fecha de Pago si existieran recursos dis- ponibles para ello en la Cuenta de Tesoreria, de acuerdo con el orden de prelacién establecido en la Estipulacién 1 12-CONTRATO DE PERMUTA FINANCIERA O SWAP-. La Sociedad Gestora celebrara, en representacién y por cuenta del Fondo, con CAIXA CATALUNYA un Contrato de Permuta Financiera de Intereses 0 Swap cuyos térmi- nos mds relevantes se describen a continuacion. - En virtud del citado Contrato de Swap, el Fondo realizara pagos a CAIXA CATALUNYA calculados sobre el tipo aie 38279839 de interés de las Participaciones Hipotecarias y, como contrapartida, CAIXA CATALUNYA realizaré pagos al Fondo calculados sobre el tipo de interés medio pondera- do de las Series de los Bonos, todo ello segin lo descrito a continuacién. ---. Parte A :La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo. --. Parte B :CAIXA CATALUNYA, --- 1.Tipo de Interés de la Parte A---- Seré el tipo de interés anual resultante de dividir la suma de todas las cantidades de interés recibidas de las Partici- paciones Hipotecarias durante el Periodo de Determina- cién mas reciente, por el Saldo Nocional de las Participa- ciones Hipotecarias, y multiplicado por el resultado de dividir 360 entre el numero de dias del Periodo de De- terminacién.- 2.Nocional del Swap para la Parte A-- Se corresponde con el Saldo Nocional de las Participa- ciones Hipotecarias definido como la media diaria en ca- da Fecha del dltimo Periodo de Determinacién del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias que no tengan morosidad por un periodo superior a tres (3) meses y ¢x- cluyendo las Disposiciones Iniciales en Periodo de Esper por un plazo igual o superior a tres (3) meses.---- 3.Tipo de Interés de la Parte B- Serd el tipo de interés anual resultante de aplicar el Tipo de Interés de Referencia de los Bonos para el Periodo de Devengo de Interés en curso mas el margen medio de los Bonos en la Fecha de Pago, ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en el Periodo de Determinacién inmediatamente anterior a la Fecha de Pago, mas un 0,65%. ---~ 4.Nocional del Swap para la Parte B --~ El Nocional del Swap sera el importe mayor de: (i) Saldo Nocional de las Participaciones Hipotecarias y (ii) el No- cional Ajustado al Rendimiento de las Participaciones Hipotecarias. - El Nocional Ajustado al Rendimiento de las Participacio- nes Hipotecarias, para cada Fecha de Pago seré para las cuatro primeras Fechas de Pago una cantidad igual a lo establecido en el apartado (i) siguiente y, después de la cuarta Fecha de Pago sera la menor de: ---- (ijtodas las cantidades de intereses de las Participaciones Hipotecarias abonadas al Fondo durante el Periodo de 348279838 Determinacién anterior, dividido por el tipo de interés efectivo trimestral calculado sobre el Tipo de Interés de la Parte B y --~ -- (ii)el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en la Fecha de Determinacién anterior. 5.Cantidad a pagar por el Fondo--—- Sera el resultado de aplicar el Tipo de Interés de la Parte A, (segiin el epigrafe 1 anterior), al Nocional del Swap de la Parte A (segiin el epigrafe 2 anterior). -- ~ 6.Cantidad a pagar por CAIXA CATALUNYA Sera el resultado de aplicar el Tipo de Interés de la Parte B (segiin se determina en el epigrafe 3 anterior) al No- cional del Swap para la Parte B, segin el epigrafe 4 ante- rior. --~ Los pagos (0 cobros) que deban realizarse en virtud del Contrato de Swap se Ievarén a cabo en cada Fecha de Pago por su valor neto, es decir, por la diferencia positi- va (o negativa) entre la cantidad a pagar por el Fondo y la cantidad a pagar por CAIXA CATALUNYA (en adelante, la "Cantidad Neta"). ---~. Si en una Fecha de Pago el Fondo no dispusiera de liqui- dez suficiente en la Cuenta de Tesoreria para efectuar el pago de la totalidad de la Cantidad Neta a satisfacer a CAIXA CATALUNYA, el Contrato de Swap podra quedar resuelto. En este caso, el Fondo asumira la obligacién del pago de la cantidad liquidativa prevista en el Contrato, todo ello de conformidad con el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17. Sin perjuicio de lo anterior, salvo en la situacién extrema de desequilibrio permanente descrita anteriormente, la Sociedad Gestora, actuando en representacién del Fondo, procurara tener siempre vigente un contrato de permuta financiera o swap, siempre que éste no provoque un desequilibrio fi- nanciero al Fondo. --- Si en una Fecha de Pago CAIXA CATALUNYA no hicie- ra frente a sus obligaciones de pago por la totalidad de la Caritidad Neta a satisfacer al Fondo, el Contrato de Swap podra quedar resuelto. En este caso, CAIXA CATALUN- YA asumiré la obligacién del pago de la cantidad ligui- dativa prevista en el Contrato La celebracién del Contrato de Swap responde, por un la- do, a la necesidad de eliminar el riesgo de tipo de interés que tiene lugar por el hecho de encontrarse las Disposi- ciones Iniciales sometidas a tipos de interés variables con 38279837 diferentes indices de referencia y diferentes periodos de revisién y de liquidacién a los intereses variables esta- blecidos para cada una de las Series de los Bonos que se emiten con cargo al Fondo; y por otro lado, al riesgo que supone que, al amparo de la normativa de modificacién y subrogacién de préstamos hipotecarios, las Disposiciones Iniciales puedan ser objeto de renegociaciones que dismi- nuyan el tipo de interés pactado. -- En el supuesto de que la deuda a corto plazo de CAIXA CATALUNYA experimentara, en cualquier momento du- rante la vida de los Bonos, un descenso en su rating se- giin la escala de calificacién de MOODY'S para deuda a corto plazo, situandose por debajo de P-1 y/o un descenso en su rating segiin la escala de calificacién de FITCH pa- ta deuda a corto plazo, situandose por debajo de F-1, CAIXA CATALUNYA, en un plazo maximo de treinta (30) dias desde Ia notificacién del descenso del rating, estaré obligada a: (i) buscar una tercera entidad con un rating minimo a determinar por MOODY’S y FITCH, que garantice las obligaciones derivadas del Contrato de Per- muta Financiera, en los términos que estimen pertinentes la Sociedad Gestora, MOODY’S y FITCH y que asegure el mantenimiento de las calificaciones de los Bonos; o (ii) ceder su posicién contractual en el Contrato de Per- muta Financiera a una tercera entidad en los términos que estimen pertinentes la Sociedad Gestora, MOODY’S y FITCH que asegure el mantenimiento de los ratings de los Bonos; 0 (iii) constituir en cada Fecha de Pago en garan- tia de las obligaciones derivadas del Contrato de Permuta Financiera, una prenda de dinero, en los términos que es- timen pertinentes la Sociedad Gestora, MOODY’S y FITCH sometida a la Ley 22/1991, de 29 de Noviembre, sobre Derecho de Retencién y Prenda, de la Generalitat de Catalunya, por un importe igual al Valor de Mercado del Contrato de Permuta Financiera en dicha Fecha de Pago. Todos los costes, impuestos y gastos incurridos en el cumplimiento de Jas anteriores obligaciones correran de cuenta de CAIXA CATALUNYA. 13 FONDO DE RESERVA ---- La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, dotaré un Fondo de Reserva con las siguientes ca- racteristicas: -~ 13.1.Importe— Dotado inicialmente de una cantidad equivalente al 1,50% 3W8279836 del importe original de la emisién (cuatro millones qui- nientos mil (4,500,000) Euros (748.737,000 Ptas.)) (el “Fondo de Reserva Inicial”), su importe variard a lo largo de 1a vida del Fondo con arreglo al siguiente esquema, si bien, en ningiin caso, excedera el Fondo de Reserva Ma- ximo (una cantidad equivalente al 2,67% del:importe ori- ginal de la emisién (ocho millones diez mil (8.010.000) Euros (1.332.751.860 Ptas.)): -~ (QEn la primera Fecha de Pago su importe sera el resul- tado de sumar: (a) el Fondo de Reserva Inicial; (b) el 0,2925% del importe original de la emisién (ochocientos setenta y siete mil quinientos (877.500) Euros (146.003.715 Ptas.)); y (c) la diferencia positiva entre los recursos disponibles en la Fecha de Pago en curso y los importes necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago previstas en los apartados 1° al 11° del orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17. ------—- (iEn la segunda Fecha de Pago y hasta la cuarta Fecha de Pago, exclusive, su importe sera el menor de (i) el Fondo de Reserva Maximo, y (ii) el importe resultante de sumar (a) el Fondo de Reserva en la Fecha de Pago ante- rior, (b) el 0,2925% del importe original de la emision; y (c) la diferencia positiva entre los recursos disponibles y los importes necesarios para hacer frente a las obligacio- nes de pago previstas en los apartados 1° a 11° del orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17.------ Gii)A partir de Ja cuarta Fecha de Pago (inclusive) el Fondo de Reserva sera el menor de (i) el Fondo de Reser- va Maximo; y (ii) la mayor de las siguientes cantidades (a) e1 4% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos o (b) una cantidad equivalente al 0,75% del im- porte original de la emisién, (dos millones doscientos cincuenta mil (2.250.000) Euros (374.368.500 Ptas.)). ---- (iv)En el supuesto de que la deuda a corto plazo de CAIXA CATALUNYA experimentara, en cualquier mo- mento, un descenso en su rating segin la escala crediticia de MOODY’S para riesgos a corto plazo, situandose por debajo de P-1 y/o un descenso en su rating segin la es- cala crediticia de FITCH para riesgos a corto plazo, si- tudndose por debajo de F-1, el porcentaje del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos al que se refie- re el apartado (iii) (a) anterior sera del 5,5% en lugar de un 4%, -: El importe minimo del Fondo de Reserva en cada Fecha 3W8279835 de Pago (“Importe Minimo del Fondo de Reserva”) serd igual a (a) En la primera Fecha de Pago, el 1,7925% del importe nominal inicial de la emisién. ------ -- (b) En Ia segunda Fecha de Pago, el 2,085% del importe nominal inicial de la emision (c) En la tercera Fecha de Pago, el 2,3775% del importe nominal inicial de la emisién. = (d) A partir de la cuarta Fecha de Pago, el que resulte de aplicar lo establecido en el apartado (iii) anterior. - - Como excepcién a lo anterior, a partir de la cuarta Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se mantendra constante en la cantidad correspondiente al ultimo Periodo de Deter- minacién si la suma del (i) importe a que ascienden las Participaciones Hipotecarias con morosidad igual o supe- rior a noventa (90) dias en la Fecha de Determinacion anterior a la Fecha de Pago en curso, y (ii) el importe a que ascienden las Participaciones Hipotecarias derivadas de Disposiciones Iniciales en Periodo de Espera en la Fe- cha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en cur- so sea igual o superior al 3,50% del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en esa fecha. -- En el supuesto de que en una Fecha de Pago, el importe del Fondo de Reserva fuera inferior al Importe Minimo del Fondo de Reserva, CAIXA CATALUNYA, en el plazo de tres (3) meses a contar desde dicha Fecha de Pago, procedera a: a) Sustituir aquellas Participaciones Hipotecarias deriva- das de Disposiciones Iniciales en Periodo de Espera en la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en curso, 0 -~ b) Conceder una linea de liquidez al Fondo por un im- porte equivalente a la suma de los intereses y amortiza- cién de principal no percibidos de las Disposiciones Ini- ciales en Periodo de Espera en la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en curso. Una vez alcanzado el Importe Minimo del Fondo de Reserva, el pago de los intereses devengados y del principal pendiente de amorti- zacién de la linea de liquidez concertada se efectuard aplicando los recursos disponibles en una Fecha de Pago después de hacer frente a las obligaciones de pago pre- vistas en los apartados 1° a 6° conforme al orden de pre- lacién de pagos previsto en la Estipulacién 17; salvo que tuviera lugar la sustitucién de CAIXA CATALUNYA en 3W8279834 su actividad de administrador de los Créditos Hipoteca- rios y se procediera al pago de la comisién de administra- cién en el orden previsto en el apartado 17.2., en cuyo caso, el pago de intereses y principal de la linea de liqui- dez a la que se refiere el presente parrafo pasaré a ocupar el 8° lugar en el orden de prelacién previsto en la Esti- pulacién 17 A partir de la octava Fecha de Pago, y previa solicitud de CAIXA CATALUNYA, la Sociedad Gestora, en repre- sentacién y por cuenta del Fondo, podra requerir a las Sociedades de Calificacién que analicen la posibilidad de reducir los niveles del Fondo de Reserva previstos en este apartado teniendo en cuenta la evolucion favorable de las Disposiciones Iniciales. En este supuesto, la eventual re- duccién del Fondo de Reserva no debe afectar negativa- mente el equilibrio financiero del Fondo, asi como tam- poco las calificaciones crediticias de los Bonos. 13.2 Rentabilidad --. El importe de dicho Fondo de Reserva sera abonado en la Cuenta de Tesoreria, siendo objeto del Contrato de Rein- version a Tipo Garantizado a celebrar con CAIXA CA- TALUNYA descrito en la Estipulacién 10. --- 13.2 Destino --. El Fondo de Reserva se aplicar, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipula- 14 RECURSOS CONTRA EL FONDO -- CAIXA CATALUNYA se compromete a no emprender accién alguna en demanda de responsabilidad contra el Fondo, sin perjuicio de las acciones que pueda emprender contra la Sociedad Gestora. -- 15 RECURSOS DISPONIBLES DEL FONDO Los recursos disponibles del Fondo en cada Fecha de Pa- go concreta serdn los siguientes-~ a) Las cantidades percibidas por principal de las Partici- Paciones Hipotecarias durante cada Periodo de Determi- nacién precedente. Dichas cantidades, habran sido depo- sitadas en la Cuenta de Tesoreria de acuerdo con lo pre- visto en la Estipulacion 10. -- = b) Los intereses ordinarios y de demora cobrados de las Participaciones Hipotecarias durante cada Perfodo de Determinacién precedente. Dichas cantidades habran sido depositadas en Ja Cuenta de Tesoreria de acuerdo con lo 398279833 previsto en la Estipulacién 10. --- c) La rentabilidad obtenida durante cada Periodo de De- terminacién precedente por la reinversién del Fondo de Reserva, segtin lo previsto en la Estipulacién 13, asi co- mo por las otras cantidades depositadas en Ia Cuenta de Tesoreria. Dichas cantidades habran sido’ depositadas en Ja Cuenta de Tesoreria de acuerdo con lo previsto en la Estipulacién 10, --- d) El Fondo de Reserva descrito en la Estipulacion 13. -- e) Cualesquiera otras cantidades que pudiera percibir el Fondo, incluyendo las que puedan resultar de la enajena- cién 0 explotacién de inmuebles adjudicados al mismo, en la parte proporcional que le corresponda. £) Las Cantidades Netas percibidas en virtud del Contrato de Swap segin lo descrito en la Estipulacién 12 0, en ca- so de incumplimiento de CAIXA CATALUNYA, el pago liquidativo del Swap. ------- 16 EMISION DE LOS BONOS DE TITULIZACION---- La Sociedad Gestora, en nombre y representacién del Fondo y con cargo al mismo, procede a la emisién de 3.000 Bonos (en adelante, los “Bonos”) por un importe nominal total igual 300.000.000 Euros (49.915.800.000 Ptas.). Dicho importe nominal se encuentra desglosado en tres series de Bonos: -~. (i) 2.782 Bonos de la Serie A de cien mil (100.000) Euros (16.638,600 Ptas.) de valor nominal cada uno (en lo suce- sivo, los "Bonos de la Serie A*), con un importe nominal total de 278.200.000 Euros (46.288,585.200 Ptas.).-------- (ii) 89 Bonos de la Serie B de cien mil (100.000) Euros (16,638,600 Ptas.) de valor nominal cada uno (en lo suce- sivo, los "Bonos de la Serie B"), con un importe nominal total de 8.900.000 Euros (1.480.835.400 Ptas.). -- (iii) 129 Bonos de la Serie C de cien mil (100.000) Euros (16,638,600 Ptas.) de valor nominal cada uno (en lo suce- sivo, los "Bonos de la Serie C"), con un importe nominal total de 12.900.000 Euros (2.146.379.400 Ptas.). —- 16.1 Clausula de tipo de interés. -~ 16.1.1 Tipo de interés nominal. Los Bonos devengardn un interés nominal anual variable, pagadero trimestralmente en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente en la Cuenta de Tesoreria de acuerdo con el orden de prelacién del pa- go previsto para cada Serie en la Estipulacion 17.— a) Devengo de intereses. --- 348279832 La duracién de la presente emision se dividira en sucesi- vos Periodos de Devengo de Interés comprensivos de los dias efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago, in- cluyendo en cada Periodo de Devengo de interés la Fecha de Pago Inicial y excluyendo la Fecha de Pago Final. El primer Perfodo de Devengo de Interés tendré una dura- cién equivalente a los dias efectivos transcurridos entre la Fecha de Desembolso (26 de julio de 2001), incluida, y la primera Fecha de Pago prevista (17 de diciembre de 2001), excluida. ---~ El tipo de interés nominal se devengaré sobre los dias efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Interés para el que hubiere sido determinado, caleulando- se en base a un afio compuesto por 360 dias. ~ b)Tipo de interés nominal. El tipo de interés nominal determinado para cada Perfodo de Devengo de Interés sera el que resulte de sumer: (i) el tipo de interés de referencia EURIBOR a tres (3) meses, salvo para el primer Perfodo de Devengo de Interés, que ser el tipo resultante de una interpolacién lineal entre el Upo de interés de referencia EURIBOR a tres (3) meses y el tipo de interés de referencia EURIBOR a seis (6) me- ses, teniendo en cuenta el nimero de dias del primer Pe- tiodo de Devengo de Intereses, 0, en caso necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y (ii) un margen para cada una de las Series: - - del 0,27% hasta el 15 de Junio de 2.016, y el 0,54% a partir de esa fecha para los Bonos de la Serie A, - dei 0,50% hasta el 15 de junio de 2.016, y el 1,00% a partir de esa fecha para los Bonos de la Serie B, -~ - del 0,85% hasta el 15 de junio de 2.016, y el 1,70% a partir de esa fecha para los Bonos de la Serie C, -- todo ello en base a aftos de 360 dias y redondeado a la milésima de un entero por ciento mas proxima.-- c) Determinacién del tipo de interés de referencia.------ El tipo de interés de referencia (en adelante, el “Tipo de Interés de Referencia”) sera el siguiente: --- (i) El tipo EURIBOR ("Euro Interbank Borrowing Offe- red Rate"), es el tipo de referencia del mercado del dinero para el Euro, en depésitos a tres (3) meses de venci- miento. El tipo EURIBOR a tres meses ser el que resulte de la pantalla REUTERS, pagina “EURIBOROI” (o cual- quier otra pagina que pudiera reemplazarla en este servi- cio), a las 11:00 horas de la mafiana, hora C.E.T. (Central 3W8279831 European Time, hora de Bruselas, Europa Central) del Momento de Fijacién del Tipo descrito a continuacién Pantalla REUTERS, pagina “EURIBORO1” es aquélla que refleja el contenido de la pagina “EURIBORO1” en el REUTERS MONITOR MONEY RATES SERVICE. Como excepcién a lo anterior, el tipo de interés: de referencia para el primer Periodo de Devengo de Interés serd el que resulte de una interpolacién lineal entre el tipo BURIBOR a tres 3 meses y el tipo EURIBOR a seis 6 meses, tenien- do en cuenta el nimero de dias del primer Periodo de De- vengo de Intereses.----------- a (ii) En el supuesto de ausencia de tipos segin lo dis- puesto en el apartado (i) anterior, sera de aplicacién co- mo tipo de interés de referencia sustitutivo el tipo de in- terés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancario de oferta para opera- ciones de depdsito en Euros (EURIBOR), a tres (3) me- ses, en el Momento de Fijacién del Tipo por las entidades que se sefialan a continuacién: --~ - Deutsche Bank AG, Sucursal en Londres - Bank of America N.T. & S.A., Sucursal en Londres. - - J.P. Morgan Securities Ltd, ---------+---+ En el supuesto de imposibilidad de aplicacion del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por no suminis- trar una de las citadas entidades de forma continuada de- claracion de cotizaciones, sera de aplicacién el tipo de interés que resulte de calcular la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por las dos entidades restantes. - Y si una de las dos entidades restantes mencionadas ante- riormente dejara de suministrar de forma continuada de- claracién de cotizaciones, sera de aplicacién el ultimo ti- po de interés nominal aplicable al iltimo Periodo de De- vengo de Interés y asi por Perfodos de Devengo de Inte- rés sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situa- cidn. - Si dos de las entidades anteriormente resefiadas volvieran nuevamente a suministrar de forma continuada cotizacio- nes, volveré a ser de aplicacién el tipo de interés de refe- rencia sustitutivo subsidiario segun las reglas anteriores. - La Sociedad Gestora conservara los listados del conteni- do de las pantallas de REUTERS 0, en su caso, las decla- raciones de cotizaciones de las entidades mencionadas, como documentos acreditativos del tipo EURIBOR de- 398279830 terminado. ---- d) Momento de Fijacién de Tipo. -~ El tipo de interés nominal aplicable a los Bonos para cada Perfodo de Devengo de Interés sera determinado por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, el segundo Dia Habil segin el calendario TAR- GET (TransEuropean Automated Real-time Gross Settle- ment Express Transfer System) anterior a cada Fecha de Pago, descrita en el apartado 16.1.2. siguiente, a las 11:00 horas de la mafiana (hora C.E.T.) de dicho dia (en adelante, el "Momento de Fijacién de Tipo"), y sera de aplicacion para el siguiente Periodo de Devengo de Inte- El tipo de interés nominal de los Bonos para el primer Pe- riodo de Devengo de Interés se determinara en la forma prevista en el apartado c) anterior, en base al tipo de inte- rés de referencia establecido en dicho apartado, existente alas 11:00 horas de la mafiana (hora C.E.T.), del segundo Dia Habil anterior a la Fecha de Desembolso o si éste fuera festivo en el calendario TARGET, el Dia Habil in- mediatamente anterior, y se comunicaré al pablico en ge- neral en el segundo Dia Habil siguiente al de su determi- ion mediante anuncio previsto en la Estipulacién 22.3 Los tipos de interés nominales determinados para todas las Series de Bonos para los sucesivos Periodos de De- vengo de Interés se comunicaran a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en la Estipulacion 22.3 A los efectos de la presente emision, se consideraran Dias Habiles todos los que no sean: (i) sdbado, (ii) domingo, - (iii) festivos segin el’ calendario TARGET, que com- prendera los dias 25 de diciembre y 1 de enero, y (iv) festivo en Madrid y/o Barcelona. -- 16.1.2.Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses- a Los intereses de los Bonos se pagarén los dias 15 de mar- zo, 159 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada afio (cada uno, una "Fecha de Pago"), hasta su total amortizacién mediante el procedimiento resefiado en el apartado 16.2 En caso de que alguna de las fechas establecidas en el pa- rrafo anterior no fuera un Dia Habil, el pago de los inte- Se er 3W8279829 reses Yoarealizara el Dia Habil inmediatamente posterior, devengandose los intereses correspondientes al Perfodo de Devengo de Interés en curso descrito en el apartado 16.1.1.a), hasta el mencionado primer Dia Habil, no in- clusive. --- BI primer pago de intereses para los Bonos de todas las Series tendré lugar el 17 de diciembre de 2001, deven- gandose los mismos al tipo de interés nominal establecido en ef apartado 16.1.1.b), desde la Fecha de Desembolso por los suscriptores (26 de julio de 2001), inclusive, hasta el 17 de diciembre de 2001, no inclusive. ~~ El cdlculo de los intereses a pagar en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Interés se Hevara 2 ca- bo con arreglo a la siguiente formula: Rod Ry 100 360 T=Px Donde: I Intereses pagar en una Fecha de Pago determinada --- P = Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la fecha de inicio del Periodo de Determinacién corres- pondiente a dicha Fecha de Pago. -~ R = Tipo de interés nominal expresado en porcentaje anual. -. d = Numero de dias efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Interés. ------------2-----eneeeeoeae-- Tanto los intereses que resulten a favor de los titulares de los Bonos calculados segtin lo previsto anteriormente, como el importe de los intereses devengados y no satisfe- chos, se comunicarén a los titulares de los Bonos en la forma descrita en la Estipulacién 22.3 y con una antela- cién de, al menos, un (1) dia natural a cada Fecha de Pa- Bo. + El abono de los intereses de los Bonos devengados tendra lugar en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello en la Cuenta de Tesoreria de acuerdo con el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17. -- En caso de que en una Fecha de Pago el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses de- vengados por los Bonos de cualquiera de las Series de conformidad con el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacién 17, las cantidades que los titulares de los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonaran en la siguiente Fecha de Pago en que, de acuerdo con el referi- do orden de pagos, el Fondo cuente con liquidez sufi- 3W8279828 ciente para ello Las cantidades de interés aplazadas devengaran a favor de los titulares un interés igual al aplicado a los Bonos de su respectiva Serie durante el(los) Periodo(s) de Devengo de Interés hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin interés de demora y sin que ello implique una capitalizacién de la deuda. El servicio financiero de la emisién de Bonos se realizara a través del Agente de Pagos, para lo cual la Sociedad Gestora, en nombre y representacién del Fondo, suscribi- ra un Contrato de Agencia de Pagos con CAIXA CATA- LUNYA (en adelante, también el "Agente de Pagos"), conforme a lo previsto en la Estipulacién 21. - 16.2.Amortizacion de los valores 16.2.1.Precio de reembolso, especificando la existencia de primas, premios, lotes o cualquier otra ventaja fi- manciera. --- - El precio de reembolso para los Bonos de todas las Series sera de cien mil (100.000) Euros (16.638.600 Ptas.) por Bono, equivalente al cien por cien de su valor nominal, pagadero conforme a lo previsto en el apartado 16.2.3 siguiente. Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie scran amortizados en igual cuantia mediante la re- duccién del nominal de cada uno de ellos. --- 16.2.2.- Mencién simple al nimero de orden que en la prelacién de pagos del Fondo ocupan las retenciones de las cantidades suficientes para mantener el Fondo Disponible Primero, el Fondo Disponible Segundo y el Fondo Disponible Tercero, destinados a los pagos de principal de los valores emitidos con cargo al Fondo. -- Las retenciones de las cantidades suficientes para mante- ner el Fondo Disponible Primero, el Fondo Disponible Segundo y el Fondo Disponible Tercero, ocupan, respec- tivamente el séptimo, noveno y undécimo lugar en el or- den de prelacién de pagos establecido en la Estipulacién 17 16.2.3.- Amortizacién. 16.2.3.1.Fecha de Vencimiento Final. --. La Fecha de Vencimiento Final y amortizacion definitiva de los Bonos seré el 15 de diciembre de 2033 0, si éste no fuera Dia Habil, el siguiente Dia Habil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, y de conformidad con lo previsto en la Esti- pulacién 19, proceda a amortizar anticipadamente la pre- < 308279827 sente emisién, en cuyo caso la Fecha de Pago en Ia cual haya de producirse la misma sera la Fecha de Venci- miento Final de los Bonos.. oe _ 16.2.3.2.Fechas de amortizacién No obstante lo establecido en el apartado anterior, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederd a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos en los términos que se describen en los apartados siguientes. ---- Las fechas de amortizacién coincidiran con las Fechas de Pago de intereses, esto es, los dias 15 de marzo, 15 de ju- nio, 15 de septiembre y 15 de diciembre de cada afio 0, en su caso, el siguiente Dia Habil, hasta su total amortiza- cién.-~ 16. Bonos _ Sern los saldos vivos de los Bonos de todas las Series de cada Serie (esto es, el importe de principal de los Bo- nos pendientes de amortizar). --- 16.2.3.4.Saldo Vivo de las Participaciones Hipoteca- rias. ~ El “Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias” esta- ra compuesto por la suma del capital pendiente de vencer y el capital vencido y no pagado de cada una de las Parti- cipaciones Hipotecarias, deducido el saldo de la Cuenta de Déficit de Recuperacion La Cuenta de Déficit de Recuperacién recogera, en cada momento, la diferencia entre los importes de principal adeudados por los Créditos Hipotecarios en las fechas de ejecucién de las garantias hipotecarias y el importe de principal recuperado como resultado de dicha ejecucién. - 16.2.3.5.Fondo Disponible para Amortizacién. a Los Bonos se amortizarén con cargo a las cantidades in- tegrantes del Fondo Disponible para Amortizacién exis- tente en cada Fecha de Pago, conforme a las reglas de amortizacién que se describen en los apartados 16.2.3.7 y 16.2.3.8. -- El importe del Fondo Disponible para Amortizacién en una Fecha de Pago ser4 igual a la suma de los importes del Fondo Disponible Primero, del Fondo Disponible Se- gundo y del Fondo Disponible Tercero en dicha Fecha, dotados conforme al orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacion 17. A estos efectos = (i) El importe maximo del Fondo Disponible Primero en una Fecha de Pago sera igual a la diferencia positiva en- 308279826 tre (i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bo- nos de la Serie A y (ii) el Saldo Vivo de las Participacio- nes Hipotecarias en la Fecha de Determinacién inmedia- tamente anterior, ---. -——- (ii) El importe maximo del Fondo Disponible Segundo en una Fecha de Pago sera el menor de (i) el Saldo de Prin- cipal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B y (ii) la diferencia positiva entre el Saldo de Principal Pen- diente de Pago de los Bonos de las Series A y B, y el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en la Fe- cha de Determinacion inmediatamente anterior. (iii) El importe maximo del Fondo Disponible Tercero en una Fecha de Pago sera el menor de (i) el Saldo de Prin- cipal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie C y (ii) la diferencia positiva entre el Saldo de Principal Pen- diente de Pago de todos los Bonos, y el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en la Fecha de Determina- cién inmediatamente anterior. -- El importe del Fondo Disponible para Amortizacién en una Fecha de Pago sera calculado en la Fecha de Deter- minacién inmediatamente anterior. -~ 16.2.3.6..- Fechas de Determinacién y Periodos de De- terminaci6n- Seran las fechas en las que la Sociedad Gestora realizara, en nombre del Fondo, los céleulos necesarios para deter- minar el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bo- nos de cada Serie, el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias y el resto de las magnitudes financieras del Fondo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Escritu- ra. ~ Dichas "Fechas de Determinacién" seran las que corres- pondan al quinto (5°) Dia Habil anterior a cada Fecha de Pago y demarcaran los periodos comprendidos sucesiva- mente entre las citadas Fechas de Determinacién que se denominarén "Periodos de Determinacién", incluyéndose en cada periodo la Fecha de Determinacién inicial y ex- cluyéndose la final. --- Por excepcién, el primer Periodo de Determinacién sera el comprendido entre la Fecha de Desembolso y la prime- ra Fecha de Determinacién. -~ 16.2.3.7. Reglas generales de Amortizacién ~ - Amortizacién de los Bonos de la Serie A- La amortizacién de los Bonos de la Serie A se realizara a prorrata entre los Bonos de dicha Serie mediante la re- 308279825 duccién del importe nominal, en cada Fecha de Pago, hasta completar el mismo, por una cantidad igual al im- porte del Fondo Disponible para Amortizacién existente en dicha Fecha de Pago - A estos efectos, el primer pago de amortizacién de los Bonos de la Serie A se produciré el 17 de diciembre de 2001. --- - - Amortizacién de los Bonos de la Serie B--- Una -vez amortizados integramente los Bonos de la Serie A, se amortizaran los Bonos de la Serie B mediante la re- duccién a prorrata del importe nominal, en cada Fecha de Pago, hasta completar el mismo, por una cantidad igual al importe del Fondo Disponible para Amortizacion exis- tente en dicha Fecha de Pago. ---- El primer pago de la amortizacién de los Bonos de la Se- rie B se produciré en la primera Fecha de Pago en la que, habiéndose amortizado integramente los Bonos de la Se- tie A, existiera Fondo Disponible para Amortizacién re- manente. - Amortizacién de los Bonos de la Serie C Una vez amortizados integramente los Bonos de ia Serie B, se amortizaran los Bonos de la Serie C mediante la re- duccién a prorrata del importe nominal, en cada Fecha de Pago, hasta completar el mismo, por una cantidad igual al importe del Fondo Disponible para Amortizaciéa exis- tente en dicha Fecha de Pago. ---. - = El primer pago de la amortizacién de los Bonos de la Se- rie C se producira en la primera Fecha de Pago en la que, habiéndose amortizado integramente los Bonos de las Se- ties A y B, existiera Fondo Disponible para Amortizacion remanente. ~~ 16.2.3.8.Reglas excepcionales de Amortizacién. --------- Como excepcién a lo anterior, los Bonos de las Series A y B se amortizardn a prorrata en proporcién al Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada uno de ellos, y sin subordinacién entre ambas Series, cuando en una Fecha de Pago se cumplan la totalidad de las siguientes condi- ciones: 1. Si el importe del Fondo de Reserva es igual al nivel requerido de acuerdo con lo previsto en la Estipulacién 13. - 2. Si la diferencia entre (i) el Saldo de Principal Pen- diente de los Bonos menos el Saldo Vivo de las Partici- paciones Hipotecarias y, (ii) el Fondo Disponible para 5 3W8279824 teat ape \ ass ‘Amortizaci6n, es igual a cero. 3. Si el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias con pagos pendientes por un plazo de mas de 90 dias es inferior al 6,50% del Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias en la Fecha de Determinacién inmediata- mente anterior ala Fecha de Pago en curso.-- -- 4. Sien la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en curso, el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de las Series B y C representa, al menos, el 14,53% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos. ---- - 5. Si en la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en curso, el Saldo de Principal Pendiente de Pago de Jos Bonos de las Series B y C es, al menos, igual al 1% del importe original de la emision. -~ - Sin perjuicio de lo establecido con anterioridad, el Fondo Disponible para Amortizaciéa se aplicaré en cada Fecha de Pago a la amortizacién a prorrata del principal de to- das las Series de Bonos, y sin subordinacién entre las Se- ries, sien dicha Fecha de Pago se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: -- 1. Si se cumplen las condiciones establecidas en los apartados (1), (2), (3) y (5) del punto anterior, --- 2. Si en la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago en curso, el Saldo de Principal Pendiente de Pago de fos Bonos de la Serie C representa, al menos, el 8,60% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos. --- 16.2.3.9.Notificacién a los Titulares de los Bonos, ------ La Sociedad Gestora procedera a notificar a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en la Estipulacién 22.3., el importe del Fondo Disponible para Amortizacién en cada Fecha de Pago, las Tasas de Amortizacién Anti- cipada reales de los Créditos Hipotecarios y la vida resi- dual media estimada de los Bonos. -- 16.3.- Representacion, Registro y Negociacién de los Bonos ---. Los Bonos a que se refiere esta Escritura se representaran exclusivamente mediante anotaciones en cuenta, surtien- do la presente Escritura los efectos de la prevista en el articulo 6 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, modificada por la Ley 37/1998 de reforma de la Ley dei Mercado de Valores. - La entidad encargada de la Ilevanza del registro contable de los Bonos sera el Servicio de Compensacién y Liqui- 308279823 dacién de Valores (SCL). - - La Sociedad Gestora solicitaré de modo inmediato a la Fecha de Desembolso la admisién a negociacién de los Bonos en AIAF Mercado de Renta Fija, mercado secunda- rio organizado oficial de valores(en adelante, “AIAF”).--- Se espera que la admisién definitiva a cotizacién en AIAF se produzca no mas tarde de transcurridos noventa (90) dias desde la fecha de Desembolso. - Copia de esta Escritura se depositara en la CNMV, en el Mercado AIAF de Renta Fija y en el Servicio de Compen- sacién y Liquidacién de Valores a los efectos del artioulo 6 de la Ley del Mercado de Valores. --- 16.4.- Derechos de los titulares de los Bonos - Los titulares de los Bonos tendran todos los derechos que les reconoce la presente Escritura y la normativa vigente. La suseripcién 0 adquisicién de los Bonos supone la aceptacién de todos los términos y condiciones estableci- dos en la presente Escritura. Los titulares de los Bonos.no tendran, en ningun caso, de- recho a exigir la recompra de los Bonos por el Fondo. 16.5.- Suscripeién de los Bonos---~ 16.5.1.Destino de los Bonos---- La colocacién de la emisién de Bonos se dirige exclusi- vamente a inversores institucionales es decir, a titulo enunciativo y no limitativo, Fondos de Pensiones, Enti- dades de Seguros, Entidades de Crédito, Sociedades y Agencias de Valores, Sociedades de Inversién Mobiliaria, Fondos de Inversién Mobiliaria y Entidades habilitadas de acuerdo con los articulos 64 y 65 de la Ley del Merca- do de Valores (en redaccién dada por la Ley 37/1998) pa- ra gestionar carteras de valores de terceros. El inversor potencial dispone como complemento a su propio anilisis sobre la calidad de los valores que se ofrecen en suscrip- cién por esta Eseritura, las evaluaciones otorgadas por las Sociedades de Calificacién que figuran en el apartado 16.6 de la presente Escritura. - Enel caso de entidades habilitadas para la gestién de carteras de valores, las solicitudes de suscripcién y ad- quisicién las realizaran dichas entidades gestoras por cuenta de los inversores quiénes previamente deberan ha- ber firmado con dichas entidades el oportuno contrato de gestién de cartera de valores. -—~ - 16.5.2.Compromiso de suscripcién de los Bonos JP MORGAN SECURITIES LTD (en adelante, la “Enti- 3W8279822 dad Aseguradora del Tramo Internacional”) y CAIXA CATALUNYA (en adelante, la “Entidad Aseguradora del Tramo Nacional”, y, conjuntamente, las “Entidades Ase- guradoras”) se comprometerdn respectivamente frente ala Sociedad Gestora a suscribir los Bonos, 0 a conseguir, bajo su responsabilidad, suscriptores para los mismos, en la fecha de cierre del periodo de suseripcién, por los si- guientes importes (en adelante, los “Importes Asegura- dos”): --~ (i) Tramo Nacional: ---- - Ciento treinta y nueve millones cien mil (139.100.000) Euros (23.144.292.600 Ptas.), equivalente a 1.391 Bonos de la Serie A, lo que representa el 50% del total nominal de la Serie A. ---- - Cuatro millones quinientos mil (4.500.000) Euros (748.737.000 Ptas.), equivalente a 45 Bonos de la Serie B, lo que representa el 50,56% del total nominal de la Se- rie B. -. (ii) Tramo Internacional: - Ciento treinta y nueve millones cien mil (139.100.000) Euros (23.144.292.600 Ptas.), equivalente a 1.391 Bonos de la Serie A, lo que representa el 50% del total nominal de la Serie A. ----------------------. - Cuatro millones cuatrocientos mil (4.400.000) Euros (732.098.400 Ptas.), equivalente a 44 Bonos de la Serie B, lo que representa el 49,44% del total nominal de la Se- tie B. -- - Doce millones novecientos mil (12.900.000) Euros (2.146.379.400 Ptas.), equivalente a 129 Bonos de la Se- rie C, lo que representa el 100% del total nominal de la Serie C. --- ~ = 16.5.3.Perfodo de Suscripcién El periodo de suscripcién (el "Periodo de Suscripcién") tendraé una duracién de 6 horas, entre las 11:00 y las 17:00 horas (de Madrid) del mismo Dia Habil en que ten- ga lugar la publicacién del anuncio de la constitucién del Fondo y de la emisién de los Bonos. Dicha publicacién tendré lugar el dia 19 de julio de 2001. ---- 16.5.4.Solicitudes de suscripcién de los Bonos---. Las solicitudes de suscripcién deberan ser formuladas mediante cualquier medio admitido en Derecho durante el Perfodo de Suscripcién establecido en el apartado ante- rior, en las oficinas de las Entidades Aseguradoras.- - Las Entidades Aseguradoras procederdn a la aceptacién o eS 3W8279821 on a : no de las solicitudes de suscripciéa recibidas libremente, velando en todo caso parg que no se produzcan trata- mientos disctiminatorios entre jas solicitudes que tengan caracteristicas similares. No obstante, las Entidades Ase- guradoras podrén dar prioridad a las peticiones ée aque- los de sus clientes que estimen apropiadas.-- 16.5.5.Pago de los Bonos --- Los inversores a quienes hayan sido adjudicados los Bo- nos deberan abonar a la Entidad Aseguradora correspon- diente el dia 26 de julio de 2001 (la Fecha de Desembol- so) antes de las 12:00 horas de Madrid, valor ese mismo dia, el precio de emision (100% de su valor nominal) que corresponda por cada Bono adjudicado en suscripcién. ~~~ 16.5.6.Documento acreditativo de la Suscripcién --~ Las Entidades Aseguradoras entregarén a los suscriptores de los Bonos, en un plazo no superior a quince (15) dias desde la Fecha de Desembolso, un documento acreditati- vo de la suscripcién por éstos de los Bonos adjudicados y del importe efectivo que hubieran desembolsado por di- cha suscripcion. Dicho documento acreditativo no tendra a consideracion de valor negociable, estando su validez Timitada hasta la fecha en que se produzca la anotacion contable en el correspondiente registro de anotaciones, --- 16.5.7.Comisin de aseguramiento y colocacién de los Bonos - Cada Entidad Aseguradora percibiré, con cargo al Fondo, una comisién de aseguramiento y colocacién que serd igual a las siguientes cantidades: 5 0,20% del Importe Asegurado por cada Entidad Asegu- radora para los Bonos A. -- 5 0,30% del Importe Asegurado por cada Entidad Asegu- radora para los Bonos B, --- 5 0,45% del Importe Asegurado por cada Entidad Asegu- radora para los Bonos C. - J.P. MORGAN SECURITIES LTD. recibira una comisién €n concepto de asesoramiento en la estructuracién finan- ciera del Fondo del 0,25% del importe total de la emi- sién, que sera a cargo del Fondo 16.6.- Calificacién de los Bonos -~ ~ De conformidad con lo previsto en el Real Decreto 926/1998, el riesgo financiero de los Bonos ha sido ob- Jeto de evaluacién por Moody’s Investors Service Espaiia, S.A. (MOODY'S) y Fitch Ratings Espaiia, S.A.U (FITCH) (en adelante las "Sociedades de Calificacién”), 348279820 sociedades reconocidas al efecto por la CNMV Con fechas 11 y 5 de julio de 2001, Moody’s y FITCH han asignado una calificacién Aaa y AAA respectiva- mente para los Bonos de la Serie A, Aa2 y AA respecti- vamente para los Bonos de la Serie B y A2 y A respecti- vamente para los Bonos de la Serie C (en adelante, los "ratings"), todas ellas con cardcter provisional, y espera asignar unos ratings finales Aaa y AAA respectivamente para-los Bonos de la Serie A, Aa2 y AA respectivamente para los Bonos de la Serie B y A2 y A respectivamente para los Bonos de la Serie C, antes del inicio del Periodo de Suscripcion de los Bonos. -: -- Si las Sociedades de Calificacién no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripcién las calificaciones a los Bonos de cada una de las Series, esta circunstancia se comunicaria inmediatamente a la CNMV y se haria pabli- ca en la forma prevista en el apartado 22.3 - La no confirmacién de los ratings a los Bonos de cual- quiera de las Series antes del inicio del Periodo de Sus- cripcién constituiria un supuesto de resolucién de la constitucién del Fondo y de la emisién de los Bonos.------ 16.7.- Folleto de la Emisién Existe un Folleto Informativo de la Constitucién del Fon- do y de la Emisién de los Bonos, de conformidad con el Real Decreto 926/1998, que ha sido verificado e inscrito en el correspondiente Registro de la CNMV con fecha 17 de julio de 2001.------. 17 REGIMEN DE PAGOS POR EL FONDO. APLICA- CION DE LOS INGRESOS DEL FONDO Y PRELA- CION EN LOS PAGOS POR EL FONDO---. 17.1 Reglas Ordinarias de Prelacién- Con caracter general, los recursos disponibles del Fondo serin aplicados en cada’ Fecha de Pago, con independen- cia del momento de su devengo, a los conceptos que se enumeran a continuacién, conforme al orden de prelacion siguiente, I°.Pago de los gastos ordinarios y extraordinarios del Fondo, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debida- mente justificados, incluyendo, la comisién de adminis- tracion a favor de la misma, y el resto de gastos y comi- siones por servicios. En este orden sdlo se atenderan en favor de CAIXA CATALUNYA y en relacién a la admi- nistracién de las Participaciones Hipotecarias, los gastos que hubiere anticipado o suplido por cuenta del Fondo y 3W8279819 las cantidades que correspondiera devolver, todos ellos debidamente justificados. - 2°.Pago a CAIXA CATALUNYA de la Cantidad Neta del Swap de los Bonos, y en el caso de resolucién del citado Contrato por incumplimiento del Fondo, el pago de la cantidad a pagar por el Fondo que’ componga el pago li- quidativo del Contrato de Swap. --- 3°.Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie A.-- 4°.Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B, salvo diferimiento del pago tal y como se esta- blece més adelante 5°.Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie C, salvo diferimiento del pago tal y como se esta- blece mas adelante. --. 6°.Retencién de la cantidad suficiente para mantener el Fondo de Reserva requerido conforme a lo dispuesto en la Estipulacién 13 de la presente Escritura. --- 7° Retencién de la cantidad suficiente para mantener el Fondo Disponible Primero conforme a lo establecido en el apartado 16.2.3.5. de la presente Escritura. -- - 8°.Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B cuando se produzca cl diferimiento de dicho pa- go 9°.Retencion de la cantidad suficiente para mantener el Fondo Disponible Segundo conforme a lo establecido en el apartado 16.2.3.5. de la presente Escritura. 10°.Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie C cuando se produzea el diferimiento de dicho pa- g0.—-~ 11°.Retencién de la cantidad suficiente para mantener el Fondo Disponible Tercero conforme a lo establecido en el apartado 16.2.3.5. de la presente Escritura. -- 12°.Pago de intereses devengados del Préstamo Subordi- nado. -- 13°. Amortizacién del principal del Préstamo Subordinado de acuerdo con lo establecido en el apartado 16.2.3.5. de la presente Escritura 14°.Pago de la remuneracién por intermediacién financie- ra.-- El Fondo Disponible para Amortizacién se destinaré (i) En primer lugar a la amortizacion total del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de las Series A, conforme a sus reglas de amortizacién. --- 3W8279818 (ii) Una vez amortizado integramente el Saldo de Princi- pal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie A, se uti- lizaré el Fondo Disponible para Amortizacién para amor- tizar el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bo- nos de la Serie B. ---- (iii) Una vez amortizado integramente el Saldo de Princi- pal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B, se uti- lizaré el Fondo Disponible para Amortizacion para amor- tizar-el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bo- nos de la Serie C. -- Como excepeién a lo anterior, el Fondo Disponible para Amortizacién se empleardé en una Fecha de Pago para amortizar el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos sin distincién entre las Series A y B o sin distin- cién entre Series y en proporcién al Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada Bono si en dicha Fecha de Pa- go se dan la totalidad de los requisitos previstos en la Estipulacion 16.2.3.8. de la presente Escritura. a 17.2 Reglas Excepcionales de Prelacién. -- El abono de los intereses devengados por los Bonos de la Serie B en una Fecha de Pago pasara del 4° al 8° lugar en el orden de prelacién de pagos anterior cuando en una Fecha de Determinacién se produzca cualquiera de los siguientes supuestos:-~ - a) Que la diferencia entre (i) el Saldo de Principal Pen- diente de Pago de los Bonos de la Serie A y (ii) la dife- rencia positiva entre los recursos disponibles en una Fe- cha de Pago y los importes necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago previstas en los apartados 1° a 6° anteriores (considerando que el Pago de los Intereses de los Bonos de la Serie C ha sido diferido), sea mayor que el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias, 0;------ b) que el Saldo Vivo dé las Participaciones Hipotecarias con morosidad igual o superior a 90 dias en la Fecha de Determinacién precedente sea superior al 9,00 % del Sal- do Vivo de las Participaciones Hipotecarias en dicha Fe- cha. --, El abono de los intereses devengados por los Bonos de la Serie C en una Fecha de Pago pasara del 5° al 10° lugar en el orden de prelacién de pagos anterior cuando en una Fecha de Determinacién se produzca cualquiera de los siguientes supuestos:-. a)Que la diferencia entre (i) la suma del Saldo de Princi- pal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie A y el 3W8279817 Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de la Serie B, y (ii) la diferencia positiva entre los recursos disponibles en una Fecha de Pago y los importes necesa- rios para hacer frente a las obligaciones de pago previstas en los apartados 1° a 7° anteriores, sea mayor que el Sal- do Vivo de las Participaciones Hipotecarias. b)que el Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias con morosidad igual 0 superior a 90 dias en la Fecha de Determinacién precedente sea superior al 6,25 % del Sal- do Vivo de las Participaciones Hipotecarias en dicha Fe- cha. - Si tuviera lugar la sustitucién de CAIXA CATALUNYA en su actividad como Administrador de los Créditos Hi- potecarios, en favor de otra entidad, se devengaré a favor del tercero, nuevo administrador, una comisién que ocu- para el lugar contenido en el punto 7° en el mencionado orden de prelacién, procediéndose como consecuencia a una modificacién en la numeracién de los sucesivos pa- gos, contenidos en los puntos siguientes. -- Asimismo, en el supuesto de que CAIXA CATALUNYA, de conformidad con lo dispuesto en la Estipulacion 13 de la presente Escritura, hubiera concedido una linea de li- quidez al Fondo con el fin de alcanzar ¢l Importe Minimo del Fondo de Reserva, el pago de los intereses devenga- dos y del principal pendiente de amortizacién de la linea de liquidez concertada ocuparé el 7° lugar conforme al orden de prelacién de pagos previsto en el apartado ante- rior, salvo que procediera al pago de la comisién prevista en parrafo anterior, en cuyo caso, pasara a ocupar el 8° lugar en el orden de prelacién de pagos mencionado, pro- cediéndose como consecuencia de ello a una modificacion n la numeracién de los sucesivos pagos. -~ 18 GASTOS--. La Sociedad Gestora abonara con cargo al Fondo, siendo reembolsado segtin el orden de prelacién de pagos pre- visto en la Estipulacién 17 de la presente Escritura, todos los gastos necesarios para su funcionamiento. A modo meramente enunciativo, se satisfaran los siguientes gas- tos, tanto iniciales como periédicos: - - Todos aquellos gastos derivados de la constitucién del Fondo y los que puedan derivarse de las verificaciones, inscripciones y autorizaciones administrativas de obliga- do cumplimiento. -- - Gastos derivados de la publicidad oficial y comercial 3W8279816 por la oferta de suscripcién de los Bonos. - _ Gastos derivados de la preparacion y formalizacion de la presente Escritura de Constitucién, del Folleto y de los Contratos asi como las comisiones y gastos contemplados en los mismos. -: ~ Honorarios de las Sociedades de Calificacién por el ra- ting de los Bonos y el mantenimiento de dicho rating.- - Gastos derivados de la emisién y amortizacion de los Bonos. ~ Gastos relativos a la levanza del registro contable de los Bonos por su representacién mediante anotaciones en cuenta y su admision a negociacién en AIAF. - Gastos que puedan derivarse de la venta de las Partici- paciones Hipotecarias y de los activos remanentes del Fondo para la liquidacién del mismo, ~------—------------—— _ Gastos necesarios para instar la ejecucién de los Crédi- tos Hipotecarios, en Ja parte proporcional que correspon- da a las Disposiciones Iniciales. - - Gastos derivados de la administracién del Fondo y gas- tos derivados de la administracién de los Créditos Hipo- tecarios, en la parte proporcional que corresponda a las Disposiciones Iniciales. - - Comisiones con cargo al Fondo por los contratos sus- critos. --- - Gastos derivados de los anuncios y notificaciones rela- cionados con el Fondo y/o los Bonos. -~ ~ Gastos de auditorias y de asesoramiento legal. ---. - En general, cualesquiera otros gastos soportados por el Fondo 0 por la Sociedad Gestora en representacién y por cuenta del mismo. ---- El Impuesto sobre el Valor Afiadido (IVA) que hubiera soportado el Fondo podra constituir gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades en la medida en que no sea deducible a efectos del IVA y no deba ser considerado como mayor valor del activo. -- 19 LIQUIDACION Y¥ EXTINCION DEL FONDO 19. Liquidacién anticipada del Fondo-- La Sociedad Gestora estard facultada para proceder, pre- via comunicacién a la CNMV, a la liquidacién anticipada del Fondo en los siguientes supuestos: -- “= (i) el dia 15 de junio de 2016 (0, si esta fecha no fuera Dia Habil, el siguiente Dia Habil) o en cualquier Fecha de Pago posterior, o - (ii) en el supuesto de que el Saldo Vivo de las Participa- 3W8279815 ciones Hipotecarias sea, en cualquier momento, inferior al 15 por cien del saldo inicial de las Participaciones Hi- potecarias;-~ Sern requisitos necesarios para proceder a dicha liquida- cién anticipada del Fondo, los siguientes: --- a) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo de acuerdo con el orden de prelacion de pagos previsto en la Estipulacién 17 de la presente Es- eritura. Se entenderan, en todo caso, como obligaciones de page derivadas de los Bonos en la fecha de liquidacién antici- pada del Fondo, e! Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha més los intereses devengados y no pagados desde la tltima Fecha de Pago hasta la fecha de amortiza- cin anticipada, deducida, en su caso, la retencion fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputaran vencidas y exigibles en esa fecha; - - b) Que se proceda a la comunicacién a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en la Estipulacién 22.3. de la presente Escritura con una antelacion de treinta (30) Dias Habiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a liquidacién anticipada del Fondo.--------------- a= Dicha comunicacién, que habré sido previamente puesta en conocimiento de la CNMV, debera contener la des- cripcién (i) del supuesto 0 supuestos por los que se pro- cede a la liquidacién anticipada del Fondo, (ii) del proce- dimiento para Hevarla a cabo, y (iii) de la forma en que Se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos segiin el orden de prela- cién recogido en la Estipulacion 17 de la presente Escri- tura. 19.2.- Extincion del Fondo- La extincién del Fondo se producira, ademas de por los Supuestos de liquidacion anticipada previstos em el apar- tado anterior, por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y por las que expresamente se prevén en la pre- sente Escritura de Constitucién, a saber:~ 1. Cuando se amorticen integramente las Participaciones Hipotecarias 2. Cuando se amorticen integramente los Bonos emitidos 3. Cuando por razén de algtin evento o circunstancia de cualquier indole ajena al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera, a juicio de la Sociedad Gestora, una “ai 38279814 A alteracién sustancial o se desvirtuase de forma perma- nente el equilibrio financiero del Fondo. Se incluyen en este supuesto: la existencia de una modificacién en la normativa vigente 0 el establecimiento de obligaciones de retencién que pudieran afectar a dicho equilibrio. --------- 4. En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera decla- rada en suspension de pagos 0 quiebra o su autorizacion fuera revocada y hubiera transcurrido el plazo que regla- mentariamente se establezca al efecto 0, en su defecto, cuatro (4) meses, sin haber sido designada una nueva so- ciedad gestora de acuerdo con lo establecido en la Esti- pulacién 20 de la presente Escritura. - 5. Cuando se produzca un impago indicativo de un dese- quilibrio grave y permanente, a juicio de la Sociedad Gestora, en relacién con alguno de los valores emitidos 0 se prevea que se va a producir, En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procedera a la liqui- dacién ordenada del Fondo conforme a las reglas que se establecen en la Estipulacién 17 de la presente Escritura de Constitucién del Fondo. - — Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, Ileve a cabo la liquidacién y, en su caso, la amortizacién anticipada de la emisién de Bonos en aque- llos supuestos que se determinan en este apartado y, en concreto, para que ¢l Fondo disponga de liquidez sufi- ciente para hacer frente a sus obligaciones de pago, pro- cedera la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, a Ile- var a cabo alguna o todas de las siguientes actuaciones: -- a) vender las Participaciones Hipotecarias por un precio que no podra ser inferior al precio de mercado. Para la fijacién del precio de venta, la Sociedad Gestora podra obtener los informes de valoracién que juzgue necesarios CAIXA CATALUNYA dispondra de un derecho de tanteo para adquirir dichas Participaciones Hipotecarias, en las Condiciones que fije la Sociedad Gestora. Para el ejerci- cio de dicho derecho de tanteo, CAIXA CATALUNYA dispondra de un plazo de 5 Dias Habiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procedera a la enajenacién de las Participaciones Hipotecarias. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningiin caso, un pacto o declaracién de recompra de las Participaciones Hipotecarias por parte de CAIXA CATA- LUNYA. - == b) cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios 3W8279813 para el proceso de liquidacién del Fondo; c) concertar una linea de crédito que se destinara inte- gramente y de forma inmediata a la amortizacién antici- pada de la emisién de Bonos. La devolucion de dicha li- nea de crédito estara garantizada inicamente con los flu- jos de intereses y principal derivados de las Participacio- nes Hipotecarias pendientes de amortizacion y el pro- ducto de la venta de los demas bienes que permanezcan en el activo del Fondo; y- 4) en caso de que las actuaciones anteriores fueran insu- ficientes o existieran activos remanentes, procederé a vender los demas bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estaré facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su juicio, cubran el valor de mer cado del bien de que se trate y se paguen al contado. Pa- ra la fijacién del valor de mercado, la Sociedad Gestora podré obtener los informes de valoracién que juzgue ne- cesarios. La Sociedad Gestora, una vez efectuada la oportuna re- serva para gastos finales de extinciéa, aplicaré inmedia- tamente todas las cantidades que vaya obteniendo por Ja enajenacién de los activos del Fondo al pago de los dife- rentes conceptos, en la forma, cuantia y orden de prela- cién que corresponda, segtn se determina en la Estipula- cién 17 de la presente Escritura, excepcién hecha de la obligacién de retener el Fondo de Reserva y salvo las cantidades dispuestas, en su caso, de la linea de crédito concertada a la que se refiere el apartado c) anterior, que se destinaran integramente a la amortizacién anticipada de la emisién de los Bonos En el supuesto de que, una vez liquidado el Fondo y rea- lizados todos los pagos previstos en la mencionada Esti- pulacién 17 existiera algun Temanente, éste sera abonado a CAIXA CATALUNYA. En el caso de que el remanente no fueran cantidades liquidas por corresponder a’ Partici- Paciones Hipotecarias que se encontraran pendientes de resolucién de procedimientos judiciales o notariales ini- ciados como consecuencia del impago por el Deudor de la Disposicién Inicial de acuerdo con lo previsto en la Esti- pulacién 6 de la presente Escritura, tanto su continuacion como el producto de su resolucién serd a favor de CAIXA CATALUNYA. - En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representacién del Fondo, no procedera a la extincién del 3W8279812 Fondo y a la cancelacién de su inscripcién en los regis- tros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidacién de los activos remanentes del Fondo y a la distribucién de los recursos disponibles del Fondo, siguiendo el orden de prelacién de pagos, previsto en la Estipulacién 17 de la presente Escritura, excepcion hecha de la oportuna reserva para hacer frente a los gas- tos finales de extincidn. -. Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquida- cién de los activos remanentes del Fondo y la distribu- cién de los recursos disponibles, la Sociedad Gestora otorgaré un Acta Notarial declarando (i) extinguido el Fondo, asi como las causas, previstas en la Escritura de Constitucién y en el Folleto, que motivaron su extincién, (ii) el procedimiento de comunicaci6n a los titulares de los Bonos y a la CNMV Ilevado a cabo, y (iii) la distribu- cién de las cantidades disponibles del Fondo, siguiendo el orden de prelacién de pagos previsto en la Estipulacion 17. de la presente Escritura, lo que anunciard en un diario de difusién nacional y dara cumplimiento a los demas tramites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial sera remitido por la Sociedad Gestora ala CNMV. 20 SOCIEDAD GESTORA-----------------------------2-0-0-— 20.1 Actuaciones de la Sociedad Gestora ------------------ La Sociedad Gestora ostentard la administracién y repre- sentacién legal del Fondo, correspondiéndole las funcio- nes previstas en la presente Escritura y en la normativa vigente. - A la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, le corresponderan la representacién y defensa de los intereses de los Titulares de los Bonos. Los titulares de los Bonos no tendran accién contra la Sociedad Gestora sino por incumplimiento de sus funcio- nes o inobservancia de lo dispuesto en la presente Escri- En concreto, a la Sociedad Gestora le corresponden, con caracter meramente enunciativo, y sin perjuicio de otras funciones previstas en la presente Escritura, las siguien- tes funciones: (i) Ejercer los derechos inherentes a la titularidad de las Participaciones Hipotecarias suscritas por el Fondo y, en general, realizar todos los actos de administracién y dis- posicién que sean necesarios para el correcto desempeiio 3W8279811 de la administracién y la representacién legal del Fondo; - (ii) comprobar que el importe de los ingresos que efecti- vamente reciba el Fondo se corresponde con las cantida- des que ha de percibir el Fondo de acuerdo con las condi- ciones de cada Participacién Hipotecaria y con las condi- ciones de los distintos contratos; (iii) validar y controlar la informacién que reciba del Administrador sobre las Disposiciones Iniciales, tanto en lo referente a los cobros de las cuotas ordinarias, cance- laciones anticipadas de principal, pagos recibidos de cuotas impagadas y situacién y control de impagados, ---- (iv) caloular los recursos disponibles y los movimientos de fondos que tendré que efectuar una vez realizada su aplicacién de acuerdo con la prelacién de pagos corres- pondiente, ordenando las transferencias de fondos entre las diferentes cuentas activas y pasivas y las instruccio- nes de pago que corresponda, incluidas las asignadas para atender el servicio financiero de los Bonos; (v) calowlar y liquidar las cantidades que por intereses y comisiones ha de percibir y pagar por las diferentes cuentas financieras activas y pasivas, asi como las comi- siones a pagar por los diferentes servicios, financieros concertados y las cantidades que por reembolso de prin- cipal y por intereses corresponda a cada una de las Series de los Bonos; (vi) cumplir con sus obligaciones de célculo previstas en el Folleto Informativo y en los diversos contratos cone- xos a la constitucién del Fondo. (vii) seguir de cerca las actuaciones del administrador pa- ra la recuperacién de impagados, cursando instrucciones, cuando proceda, para que inste el procedimiento ejecuti- vo y, en su caso, sobre la postura a adoptar en las subas- tas de inmuebles. Ejercitar las acciones que correspondan cuando concurran circunstancias que asi lo requieran;----- (viii) llevar la contabilidad del Fondo con la debida sepa- racion de la propia de la Sociedad Gestora, efectuar la rendicién de cuentas y cumplir con las obligaciones fis- cales o de cualquier otro orden legal que correspondiera efectuar al Fondo; (ix) facilitar a los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y a la CNMV, cuantas informaciones y notificaciones prevea la legislacién vigente y, en espe- cial, las contempladas en la presente Escritura; (x) para permitir la operativa del Fondo en los términos 3W8279810 previstos en la presente Escritura de Constitucién, en el Folleto Informativo y en la normativa vigente en cada momento, prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de servicios al Fondo en virtud de los mismos e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adi- cionales, todo ello sujeto a la legislacion vigente en cada momento, a la autorizacién previa, caso de ser necesaria, de la CNMV u organismo administrativo competente y a su notificacién a las Sociedades de Calificacién, y siem- pre que con tales actuaciones no se perjudiquen los inte- reses de los titulares de los Bonos; (xi) designar y sustituir, en su caso, al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoria de las cuentas anuales del Fondo; ane ee (xii) elaborar y someter a la CNMV y a los érganos com- petentes, todos los documentos e informaciones que de- ban someterse segin lo establecido en la normativa vi- gente, en la presente Escritura de Constitucion y en el Folleto Informativo, o le sean requeridos, asi como elabo- rar y remitir a las Sociedades de Calificacién la informa- cién que razonablemente le requieran; - oe (xiii) adoptar las decisiones oportunas en relacién con la liquidacién del Fondo, incluyendo la decision de venci- miento anticipado de la emisién de Bonos y liquidacién del Fondo, de acuerdo con lo previsto en esta Escritura. -- La Sociedad Gestora podra tener a su cargo la adminis- tracién y representacién de otros Fondos de Titulizacién de Activos, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 926/1998, - 20.2.- Renuncia y sustitucién ~ La Sociedad Gestora sera sustituida en la administracién y representacién del Fondo de conformidad con las dispo- siciones que se establezcan reglamentariamente al efecto y en todo caso de conformidad con la normativa vigente En cualquier caso, la sustitucién de la Sociedad Gestora se realizara de acuerdo con el procedimiento que se deta- Ha a continuacién, siempre que no sea contrario a las dis- posiciones reglamentarias establecidas al efecto: (i) La Sociedad Gestora podra renunciar a su funcién cuando asi lo estime pertinente y solicitar voluntaria- mente su sustitucién, mediante escrito presentado a la CNMV. A tal escrito se acompaiiaré el de la nueva socie- dad gestora debidamente autorizada e inscrita como tal en 348279809 los registros especiales de la CNMV, en el que se declare dispuesta a aceptar tal funcién y solicite la correspon- diente autorizacién. La renuncia de la Sociedad Gestora y el nombramiento de una nueva sociedad como sociedad gestora del Fondo deberén ser aprobados por la CNMV. En ningin caso podra la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y tramites para que su sustituta pueda asumir plenamente sus funciones en relacién al Fondo Tampoco podra la Sociedad Gestora renunciar a sus fun- ciones si, por raz6n de la referida sustituciéa, la califica- cién otorgada a los Bonos emitidos con cargo al Fondo disminuyese. Todos los gastos que se generen como con- secuencia de dicha sustitucién seran soportados por la propia Sociedad Gestora 0, en su defecto, por la nueva sociedad gestora; - (ii) en el supuesto de concurrir en la Sociedad Gestora cualquiera de las causas de disolucién previstas en el mi- mero 1 del articulo 260 de la Ley de Sociedades Andni- mas, se procederé a la sustitucién de la Sociedad Gestora. La concurrencia de cualquiera de dichas causas se comu- nicara por la Sociedad Gestora a la CNMV. En este su- puesto, la Sociedad Gestora estard obligada al cumpli- miento de lo previsto en el apartado (i) precedente con anterioridad a su disolucion; (iii) en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera de- clarada en suspension de pagos 0 quiebra o fuera revoca- da su autorizacién, debera proceder a nombrar una socie- dad gestora que la sustituya. La sustitucién tendré que hacerse efectiva antes que transcurran dos meses desde la fecha en que se produjo el evento determinante de la sus- titucién. Si la Sociedad Gestora no encontrara otra socie- dad gestora dispuesta a hacerse cargo de la administra- cién y representacién del Fondo o la CNMV no conside- rara idénea la propuesta, podra este organismo encargar Ja gestion a otra sociedad gestora dispuesta a asumirla. Si habiendo transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitucién, ni la Sociedad Gestora ni, en su caso, la CNMV hubieran designado una nueva sociedad gestora, se procedera a la liquidacién an- ticipada del Fondo y a la amortizacién de los Bonos, para Io que deberan realizarse las actuaciones previstas en la Estipulacién 19 anterior; == (iv) la sustitucién de la Sociedad Gestora y el nombra- 348279808 Be ‘e 5 ime miento de la nueva sociedad, aprobada por la CNMV de conformidad con lo previsto en los parrafos anteriores, debera ser comunicada a las Sociedades de Calificacién, asi como publicada en el Boletin Diario del Mercado AIAF. La Sociedad Gestora se obliga a otorgar los documentos piblicos y privados que fueran necesarios para proceder a gu sustitucién por otra sociedad gestora de conformidad con el régimen previsto en los parrafos anteriores de este apartado. La sociedad gestora sustituta debera quedar subrogada en los derechos y obligaciones que, en relacién con Ja presente Escritura, correspondan a la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad Gestora debera entregar a la nueva sociedad gestora cuantos documentos y regis: tros contables e informaticos relativos al Fondo obren en su poder.~ _ 20.3.Esquema de remuneracién a favor de la Sociedad Gestora-~ En contraprestacién por las funciones a desarrollar por 1a Sociedad Gestora, el Fondo abonaré a la misma, en cada Fecha de Pago, una comision de administracién igual igual al 0,065% anual, con un minimo de 13.500 Euros (2.246.211 Ptas.) cada trimestre, que se devengara sobre los dias efectivos de cada Periodo de Devengo de Interés, Se pagard trimestralmente en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos y se calcularé sobre la suma de los Saldos de Principal Pendientes de Pago de los Bonos en la Fecka de Inicio del Periodo de Determinacién anterior @ dicha Fecha de Pago en curso. La comisién devengada desde la fecha de constitucién del Fondo hasta la primera Fecha de Pago de los Bonos, se ajustaré proporcional- mente a los dias transcurridos entre ambas fechas, calcu- landose sobre el importe total de los Bonos emitidos. Sien una Fecha de Pago el Fondo no dispusiera de liqui- dez suficiente en la Cuenta de Tesoreria para satisfacer la comision citada, la cantidad debida generaré un interés igual al de los Bonos de la Serie A , que se abonard en la Siguiente Fecha de Pago de los Bonos de conformidad con cl orden de prelacién de pagos contenido en la Estipula- cién 17 de la presente Escritura. --- 21 AGENTE DE PAGOS-- La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, celebrart con CAIKA CATALUNYA un Contrato de Agencia de Pagos para realizar el servicio financiero 308279807 e emiten con cargo al Fondo Las obligaciones que asumira el Agente de Pagos en vit~ tud del referido Contrato de Agencia de Pagos son resu- midamente las siguientes: -~ o> (i)proceder a abonar al Fondo antes de las 14:00 horas en la Fecha de Desembolso, el importe que, de conformidad con lo establecido en los Contratos de Aseguramiento de ja Colocacién, abonen jas Entidades Aseguradoras, con fecha valor ese mismo dia, mediante ingreso en Ja Cuenta de Tesoreria del Fondo; - (iientregar a la Sociedad Gestora los estados de informa- cién, debidamente cumplimentados por cada una de las Entidades Aseguradoras, sobre la difusién aleanzada en la colocacién de 1a emisién de Bonos, utilizando para ello el modelo al respecto establecido por la CNMV y desglosa- do para cada una de las Series; --~ (jiijen cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar €l pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la re- tencién a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse, en su caso, de acuerdo con la le- gislacién fiscal aplicable; y--- - Civ)en cada uno de los Momentos de Fijacion de Tipo, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia que servira de base para el célculo del tipo de interés nominal aplicable a cada una de las Series de los Bonos, ---- En contraprestacién a los servicios a realizar por el Agente de Pagos en virtud del Contrato de Agencia de Pagos, el Fondo abonaré al mismo en cada Fecha de Pago na comisién de 0,05%, impuestos incluidos, sobre el im- Porte que distribuiré a los titulares de los Bonos en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de liqui- dez suficiente de acuerdo con el orden de prelacién de Pagos del Fondo descrito en la Estipulacién 17 El importe correspondiente a la retencién a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que, en cada Fecha de Pago de intereses de los Bonos exijan efectuar, en su ca- 80, las disposiciones legales aplicables, quedara deposi- ‘ado en la Cuenta de Tesoreria hasta la fecha en que el Agente de Pagos, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora, deba proceder a su ingreso efectivo, o En el supuesto de que la deuda a corto plazo de CAIXA CATALUNYA experimentara, en cualquier momento du- * yl" 38279806 Taine oda la vida de la emision de Los Bonos, un descen- So en su rating segin la escala de calificacion de MOO- DY’S para riesgos a corto plazo, situandose por debajo de P-1 y/o un descenso en su rating segin la escala de cali- ficacién de FITCH para riesgos a corto plazo, situdndose por debajo de F-1, la Sociedad Gestora en un plazo mé- ximo de treinta (30) dias, nombraré como Agente de Pa- gos @ una entidad cuya deuda a corto plazo posea un ra- ting minimo P-1 y de F-1, segiin la escala de MOODY'S y FITCH, respectivamente, quiéa asumird las obligacio- nes que hasta la fecha venia desempefiando CAIXA CA- TALUNYA. ---- 22 FORMULACION, VERIFICACION Y APROBA- CION DE CUENTAS ANUALES Y DEMAS DOCU- MENTACION CONTABLE DEL FONDO. 22.1.Obligaciones y plazos previstos para la formula- cién, verificacién y aprobacién de cuentas anuales e informe de gestion. -- Las cuentas anuales del Fondo seran objeto de verifica- cién y revision anualmente Por auditores de cuentas. ------ i La Sociedad Gestora presentaré a la CNMV las cuentas anuales del Fondo, junto con el informe de-auditoria de las mismas, dentro de los cuatro (4) meses siguientes al cierre del ejercicio del Fondo, que coincidira con el afio natural (esto es, antes del 30 de abril de cada afio) 22.2 Obligaciones y plazos previstos para la puesta a disposicin del public y remisién a la CNMV de la in- formacion periddica de la situacién econémico- financiera del Fondo- La Sociedad Gestora, en su labor de gestion y administra- cién del Fondo, se compromete a remitir a la CNMV tri- mestralmente, y con la mayor diligencia posible, 1a in- formacion descrita a continuacion (excepcién hecha de la contenida en el apartado e) que tendra caracter anual) en relacién con los Bonos, el comportamiento de las Partici- paciones Hipotecarias, amortizaciones anticipadas, y si- tuacién econdmico-financiera del Fondo. - a)En relacién a cada una de las Series de Bonos: L. Saldos de Principal Pendientes de Pago y porcentajes que cada uno de ellos representa sobre el importe nominal inicial de cada Serie. 2, Intereses devengados y pagados. ~ 3. Intereses devengados y no pagados. ~ 4, Amortizacion devengada y pagada. -~ 3W8279805 5. Vida media estimada de los Bonos de cada una de las Series bajo el mantenimiento de la Tasa de Amortizacién Anticipada de los Créditos Hipotecarios, segin se deter- mina en el apartado d) siguiente. - b)En relacion a las Participaciones Hipotecarias: ------- 1. Saldo Vivo de las Participaciones Hipotecarias. - 2. Intereses tanto devengados como cobrados. - 3. Importe al que ascienden las cuotas de morosidad co- rrespondientes a las Disposiciones Iniciales a la fecha de dicho informe. - c)En relacién a Ja situacién econémico-financiera del Fondo: Informe sobre la procedencia y posterior aplicacién de los recursos disponibles de conformidad con el orden de prelacién de pagos contenido en la Estipulacién 17. ------ @)En relacin a la amortizacién anticipada de las Dis- posiciones Iniciales: - Listado demostrativo de la Tasa Media de Amortizacién Anticipada real de las Disposiciones Iniciales. --~ e)En relacién a las Cuentas Anuales del Fondo: Balance, cuenta de resultados, memoria, informe de ges- tién e informe de auditoria dentro de los cuatro (4) meses siguientes al cierre de cada ejercicio. -- 22.30bligaciones de comunicacién de hechos relevan- La Sociedad Gestora se compromete a efectuar las notifi- caciones que se detallan a continuacién: -~ a)Notificaciones ordinarias periédicas - 1, En el plazo comprendido entre el Momento de Fijacién de Tipo y tres (3) Dias Habiles siguientes como maximo a cada Fecha de Pago, el Fondo procederé a comunicar a los titulares de los Bonos los tipos de interés nominales resultantes para cada ura de las Series de Bonos para el Periodo de Devengo de Interés siguiente segun los crite- rios contenidos en la Estipulacion 16.1.-~ 2. De conformidad con lo previsto en los apartados 16.1.2. y 16.2.3.9., procederd trimestralmente y con una antelacién minima de un (1) dia natural anterior a cada Fecha de Pago a comunicar a los titulares de los Bonos los intereses resultantes de los Bonos de cada una de las Series junto con, en su caso, la amortizacién de los mis- mos, segiin proceda y, ademés: ---- -- (i) Las tasas de amortizacién anticipada reales de las Disposiciones Iniciales a la Fecha de Determinacion pre- 388279804 via a la Fecha de Pago; --~ (ii) la vida residual media de los Bonos estimada con las hipétesis de mantenimiento de dicha tasa real de amorti- zacién anticipada segin lo previsto en el apartado III.8.1. del Folleto; y-~ (iii) los Saldos de Principal Pendientes de Pago de los Bonos después de la amortizacién a liquidar en cada Fe- cha de Pago, respecto de cada una de las Series, y los porcentajes que dichos Saldos de Principal Pendientes de Pago representan sobre el importe nominal inicial de cada Bono.-~ Asimismo, y si procediera, se pondra en conocimiento de los titulares de los Bonos los intereses devengados por los mismos y no satisfechos por insuficiencia de recursos disponibles en la Cuenta de Tesoreria, de conformidad con las reglas de prelacién de pagos previstas en la Esti- pulacién 17. ~ Las anteriores notificaciones seran efectuadas segin lo dispuesto en el apartado c) siguiente. La anterior infor- macién serd puesta en conocimiento del SCL, en un plazo maximo de dos (2) Dias Habiles anteriores a cada Fecha de Pago. b)Notificaciones extraordinarias -- b.1. Con motivo de la constitucién del Fondo y emisién de los Bonos, y una vez otorgada la Escritura de Consti- tucion, la Sociedad Gestora notificara mediante el proce- dimiento sefialado en el apartado c) siguiente, la consti- tucion del Fondo y la emisién de los Bonos, asi como los tipos de interés nominales de cada una de las Series de Bonos determinados para el primer Periodo de Devengo de Interés, que seré el comprendido entre la Fecha de De- sembolso y el 17 de diciembre de 2001, todo ello de con- formidad con lo contenido en los apartados 16.5.3. y 16.1.1 de la presente Escritura b.2.Restantes. - El Fondo, a través de su Sociedad Gestora, informara asimismo a los titulares de los Bonos de cualquier hecho relevante que pueda producirse en relacién con las Parti- cipaciones Hipotecarias, los Bonos, el Fondo o la propia Sociedad Gestora que pueda influir de modo sensible en la negociacién de los Bonos y, en general, de cualquier modificacién relevante en el activo 0 pasivo del Fondo. Asimismo, la Sociedad Gestora informard a los titulares de los Bonos de una eventual decisién de amortizacién 388279803 anticipada de los Bonos por cualquiera de las causas pre- vistas en la presente Escritura; dicha notificacion se rea- lizara de acuerdo con lo dispuesto en el apartado c) si- guiente con al menos treinta dias de antelacién. c)Procedimiento --- Las notificaciones’a los titulares de los Bonos que, a te- nor de lo anterior, haya de efectuar la Sociedad Gestora habran de ser efectuadas mediante publicacién en un dia- rio de amplia difusion en Espafia, ya sea de cardcter eco- némico-financiero o general, considerandose esas notifi- caciones hechas en la fecha de dicha publicacién.. o- d)Informacién a la Comisién Nacional del Mercado de Valores -- La Sociedad Gestora procedera de forma inmediata a po- ner en conocimiento de la CNMV las publicaciones que, tanto con cardcter ordinario periédico como con caracter extraordinario, se efectien segtn lo previsto en los ante- riores apartados y cualquier informacién que, con inde- pendencia de lo anterior, le sea requerida.-- 23 AUDITORES - La Sociedad Gestora designaré a los auditores del Fondo. Los auditores realizaran las revisiones y verificaciones que sean exigidas por la normativa vigente, certificaran, cuando sea necesario, la precisién y exactitud de las cuentas y verificaran la precisién de la informacién con- tenida en el informe de gestién. Los auditores informaran a la Sociedad Gestora y a la CNMYV de cualquier incumplimiento de la normativa vi- gente o de cualquier imprecisién de la que tengan cono- cimiento a lo largo del desarrollo de su actividad. - 24 MODIFICACIONES -. La presente Escritura no podra sufrir alteracién sino en supuestos excepcionales, siempre que que ello esté per- mitido de acuerdo con lo establecido en la normativa vi- gente, y con las condiciones que se establezcan legal- mente, si bien podra ser objeto de subsanacién a instancia de la CNMV.. 25 LEY Y JURISDICCION- La presente Escritura se regiré e interpretaré de acuerdo con las leyes espafiolas. —- Cualquier disputa que pudiera surgir en relacién con lo previsto en la presente Escritura seré sometida al cono- cimiento de los Juzgados y Tribunales espafioles, renun- ciando CAIXA CATALUNYA, los titulares de los Bonos 308279802 y la Sociedad Gestora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. --- 26 DECLARACION FISCAL -- La constitucién del Fondo esta exenta del concepto "ope- raciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados, de acuer- do con lo dispuesto en el articulo 5°. 10 de la Ley 19/1992. --- El articulo 7.1.h) de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre sobre el Impuesto de Sociedades establece la sujecion de los Fondos de naturaleza como la presente al Impuesto sobre Sociedades, tipo general, quedando su administra- cién por la Sociedad Gestora exenta del Impuesto sobre el Valor Afiadido, de conformidad con la Ley 19/1992, arti- culo 5.10.--- — 27 VERIFICACION Y REGISTRO --- La constitucién del Fondo ha sido objeto de verificacién y registro por la CNMV, mediante la verificacion y re- gistro del Folleto Informativo, efectuada con fecha 17 de julio de 2001. --, La presente Escritura no sera objeto de inscripcién en el Registro Mercantil, al ser ésta de cardcter potestativo de acuerdo con lo dispuesto por el articulo 5.4 del RD 926/1998. --- 28 NOTIFICACIONES --. 28.1.- Notificaciones entre Ia Sociedad Gestora y CAIXA CATALUNYA: Todas las notificaciones que las partes deban realizarse en virtud de la presente Escritura se efectuaran a los do- micilios y mimeros de fax que se indican a continuacién, siempre que, en el supnesto de utilizarse el fax, se con- firme por medio de escrito entregado en mano al domici- lio indicado. --- Para la Sociedad Gestora: --- GESTION DE ACTIVOS TITULIZADOS, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACION, S.A. ------- Fontanella, 5-7---------. 08010 Barcelona--~. Teléfono n°.: 93 484 73 36--. Telefax n°.: 93 484 73 41 --- Atenci6n: Director Ejecutivo ---- Para CAIXA CATALUNYA:- CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA Plaza Antonio Maura, 6 - 348279801 08003 Barcelona--~ Teléfono n®.: 93 484 53 16-- Telefax n°.: 93 484 53 14 --- Atencién: Jefe del Departamento de Administracién de Tesoreria y Valores ---~ No obstante, también podran enviarse a otra direccién o telefax, o a la atencién de otra persona que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra mediante aviso escrito cursado de acuerdo con lo previsto en esta Esti- pulacién. 28.2 Notificaciones a los Titulares de los Bonos: Todas las comunicaciones que la Sociedad Gestora deba realizar a los Titulares de los Bonos se efectuarén con- forme a lo establecido en el apartado 22.3. de la presente Eseritura. ---- 29 PER{ODO TRANSITORIO EN LA UTILIZACION DEL EURO COMO MONEDA UNICA DE LA UNION EUROPEA---~ Durante el periodo transitorio de coexistencia de la pe- seta y el Euro como unidades de cuenta y medios de pago, hasta el 31 de diciembre del afio 2.001, sera de aplicacién lo previsto por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre Introduccién del Euro 30 CONFIDENCIALIDAD--. ~~ La Sociedad Gestora se obliga a mantener la confiden- cialidad de los datos que pueda conocer de los clientes de la cartera de Créditos Hipotecarios de CAIXA CATA- LUNYA, sin que pueda hacer uso de los mismos para su difusin, transmision o cesién a terceros, salvo en los su- puestos exigidos por las normativa vigente o en los su- puestos de transmision de las Participaciones Hipoteca- En el supuesto de que no se confirmen, antes del inicio del Periodo de Suscripcién de los Bonos, las calificacio- nes provisionales otorgadas a los Bonos por las Socieda- des'de Calificacién, se consideraran resueltas la constitu- cién del Fondo, la emisién y suscripcién de las Participa- ciones Hipotecarias y la emisién de los Bonos, -~ OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION-- Hechas las reservas y advertencias legales, especialmente las fiscales Leida por mi, a su eleccién, la otorgan y firman-~ -. De lo consignado y su extensién sobre setenta folios de 3W8279800 papel sellado, nimeros el presente y los anteriores en or- den, yo, el Notario, DOY FE.= siguen firmas de los com parecientes.« Signado: J. Marquefio Ll: Rubricados y - sello de la Notarfa.-. DOCUMENTOS UNIDOS 6.002 ae CAIXA CATALUNYA == D. JOAQUIM LLUIS BARRUBES, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA. CERTIFICA: Le Que ol Consejo de Administacién de Caixa dstalvis de Catalunya se reunid en et demictio social de fa enlidad el dia quince de mayo de dos mil uno, con ta asistencia de los miembros que se relacionan a continuacién: Don Antoni Serra Ramoneda, Presidente Dofia Janine Schouten Fusté, Vicepresidente 1* Don Joan Pous Porta, Vicepresidente 2° on Enric Amatilé Soria Difa, Maria Pilar Berenguer Planes Don Joan Gals Giiell Don Jordi Campins Punter Don Joan Comas Basagafias Don Jaume Farguell Skges Don Genis Garriga Barcardi Don Joaquim Liuis Barrubés Don Pere Oms Pons ‘Don Jaume Padrés Bolinas Don Joan Poch Ferrer Don Pablo Ros Garcia Don Ramén Rovira Terricabras Don Miquel Salazar Canalda Don Josee Lluis Salip Casas Dofia Conxita Solé Pes Don Josep Maria Vegara Carré Don Maties Vives March Ile Que presidié la reunién Don Antoni Serra Ramonede, actuando de Secretario Don Joaquim Liufs Barrubés. Ile Que el Consejo de Administracién tomé, por unanimidad, y de conformidad con les facuitades que tene conferidas por la Asamblea Genera, os acuerdos siguientes: 1, Autorizar la emisién de Pertcipaciones Hipotecatias por un importa neminal maar ce GINCUENTA MIL (50.000) MILLONES de PTAS., 0 su equivalente de TRESCIENTOS ce RNS QUINIENTOS SEIS MIL CINGUENTA Y DOS EUROS CON 19 CENTS 1300.506.052 19), para que sean suscrtas en su totaidad por el Fondo de Tituizacién de ee ot IPOCATA (en adelante “el Fondo"), que seré constitu en eserture publica ¥ Gestionado por la Sociedad Filial de ia Caja, Gestion de Activos Tiullzacios, Sociedad Bestora de Fondos de Titulzacion, S.A. (en adelante, a “Sociedad Gestora"). £1 Fondo se constitura al amparo del Real Decreto 9226/1698 de 14 de mayo, por el ue $2 Faquien los Foncos de Tiulzacion de Acts yas sociedadies gestoras do lk fonds ce Tidlzation (en adelante, el “Real Decreto 926/196"), y mediante escritura publica, previs eaten registo por la Comision Nacional del Mercado de Valores (en adelante, le SCNMV’) del correspondiente Folleto Informativo. 3W8279799 Parlicipaciones Hipotecarias seran las % vivienda del producto denominado comergl x al Pr Las Participaciones Hipotecaries podran titulos unitarios como por titulos muitiples. a las personas en que éste delegue, para que, de manera | acuerdo anterior mediante todas les gestiones, actos, ete oxja, quedando especialmente facuitados para: 22 Determinat fe totalidad de fas condiciones de la emision de Paricipaciones Hipotecarias, en los ténminos que estimen convenientes, asi como las condiciones vipeisicién de las Paricipaciones Hiotecarias que no hayan sido establecidas en el presente acuerdo. 29 Fimar tas Paricipaciones Hipotecarias que s° emitan. La citada firma podra Feproducree en los tus con los mecios que se consideren més adecuados. 2.4 Realizar todos los actos y otocga todos los documentos, publicos 0 prvacios, de BSgnon adecuades © neceseries, tanto en relacién con la emisién de las Paricipacenes Hipotecaras como conta censtitucin del Fondo, en los térnings Y careicones que consideren adecuados, todo ello con el objetivo de su agrupacién en el citado Fondo. 25 Otorger todos los documentos piibiicos © privades y otros contralos de Bet ecosario otorgar (de crédito, de préstamo, garantias, agencia de pagos, agence Tronetora, de deposit, de permuta de tipo de interés, o similares) y cualquier otro contrato que requiera la estructura del Fondo. En concreto, en el momento de la consttucién del Fondo, se les facuita pare cercoder préstamos, orédtos 0 cualquier otra forma de financiacién por Wf faporte maximo de DOS MIL. (2.000) MILLONES DE PTAS..o su eqiavalenie de eC MILLONES VEINTE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS EUROS On 8 CENTS (12.020.242,08), en los tEminos que estimen convenientes, Con le finalidad de: ()_ Cubrirles gastos iniciales necesarios para la consttucién de! Fondo, (i) Constr la mejora credicia necesaria para la obtenciin de fa maxima callficacién de los Bones emitides por el Fondo. (i Caso que sea necesario, fnanciar los intereses devengados For razén del SHazamiente Gel pago nominal de los préstamas 0 derechos de crédito hasta la fecha de desembolso. gn perjuico de lo ctado anteriormente, podrn conceder préstamos al Fond 2 oi ofa nomento que sea necesaro, y nees de crédo en tos términos aue consideren adecuados. 26 Determiner las condiciones y suscibir la esartura de constituciin de) Fondo, todo deter tion con la Luncion de la entidad como emisor de las Paticipacion®s Hipotecarias, asi como en relation con aquellas otras, funcones, A los ‘agoderados consideren adecuado que la entided cedente asuma en relacién con el Fondo. 27 Acordar las condiciones do administracién 0 gestion de los préstamos © de los derechos de crédito cedidos al Fondo. a CAIXA CATALUNYA y= 2.8 — Presentar ante la CNMV, el Banco de Espafa, ‘o cualquier otra autoridad ‘competente, los documentos que éstos requieran en relacién con la emision de las Participaciones Hipotecarias y con la constitucién del Fondo. 29 — Sustituir, una vez constituido el Fondo, las Participaciones Hipotecarias que se emitan por Caixa Catalunya en las condiciones que se establezcan en la escritura de constitucién del Fondo, 2.10 Asequrar ylo suseribir Bonos emitidos por el Fondo, asi como cualquier otro instrumento representativo del pasivo del Fondo, hasta un importe maximo do CINCUENTA MIL (50.000) MILLONES DE PTAS., 0 bien su equivalente de TRESCIENTOS MILLONES QUINIENTOS SEIS MIL CINCUENTA Y DOS EUROS CON 19 CENTS (300.508.052, 19). IV.- Que el acta correspondiente a la sesién del Consejo de Administracién celebrado el dia 15 de mayo de 2001 fue aprobada, por unanimidad, en la sesién del dia 12 de junio de 2001, siendo fitmada por el Secretar, con el visto bueno del Presidente. V.- Que no se ha adoptado con posterioridad ningtn acuerdo que modifique o afecte a os aouerdos que se adoptaron en el Consejo de fecha 15 de mayo de 2001 en relacién con la ‘mencionada operacion de titulizacicn. Y para que asi conste y surta los efectos legales donde y cuando convenga, libra el presente certficado en Barcelona, a diecinueve de junio de dos mil uno. El Secretario : 348279798 < ae CARRASC! Feo no Consejero del Consejo de 161 Agale,S fad, GESIIGNEBE ACTIVOS TITULIZADOS, S.GFT., CO: Que en la sesi6n del Consejo de Administracion in el domicilio social el dia 8 de Junio de 2001, con gai8tetiGia personal o por representaci6n, de todos sus miembros, bajo la Presidencia de Don José M* Alentorn Torras y actuando de Secretario D* Cristina Puig Carrasco, previa la unanime aceptacién de los asistentes, de los puntos del Orden del Dia, se aprobé por unanimidad de los mismos el Acta, que.fue firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente, en la que consta aprobado, igualmente por unanimidad, el siguiente acuerdo, sin que lo omitido altere o condicione fo transcrito. ASISTENTES Presidente: D, José M* Alentom Torras Vocales: D. Miquel Perdiguer Andres D. José Codomiu Pérez. D. Luis A. Palacios Cortés D. Pere Antoli Ciurans D. Gabriel Santolaria Arruebo Secretario no consejero: D® Cristina Puig Carrasco ACUERDO UNICO El Sr. Presidente agradece Ia asistencia de los Sres. Consejeros presentes y, acto seguido, concede la palabra al Director General, St. Fruns quien procede a informar y proponer a los presentes la constitucién de un Fondo de Titulizacion de Activos, tras tuyo informe se adoptan por unanimidad de los presentes ios siguientes acuerdos: 4.4, Constituir, de acuerdo con ef Real Decreto 926/1998, de 14 de Mayo y resto de legisiacién que resulta de aplicacién, un Fondo de Titulizacién de ‘Activos bajo la denominacién ‘Hipocat 4” en el que se agruparan las parlicipaciones hipotecarias emitidas al efecto por CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, por un importe maximo de 50,000.000.000 de pesetas, o su equivalente en euros. 4.2. Emiti, por cuenta y en representacién del Fondo, y a cargo de éste, Bonos de Titulizacién hasta un importe méximo de 300.000.000 de euros (49.915.800.000 ptas.) de nominal. Los Bonos estarén representados mediante anotaciones en cuenta y se podra solicitar su admisién a negociacién en uno 0 mas mercados ‘oficiales u organizados establecicos dentro y fuera de Espafia. 1.3. Asumir la administracién, gestion y representacién legal de dicho Fondo, asi como la representacién y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos referidos en el acuerdo anterior, en los términos previstos en la normativa aplicable. 1.4. Contratar cuantos servicios sean necesarios para la constitucién y funcionamiento del Fondo y para la realizacion de los tramites previos, lo que incluye de forma no limitativa, los siguientes servicios: a) Los relatives a la auditoria de la cartera de préstamos hipotecarios seleccionados para la emisién de las participaciones hipotecarias b) Los relativos a la calificacion (‘rating’) del Fondo 0 de los Bonos que se emitan a su cargo. ¢) Los relativos al aseguramiento y colocacién de los Bonos, y la direccién de ambos. d) Los relatives a llevar del registro contable de los Bonos, asi como los correspondientes a la admisién a negociacién de los mismos. @) Los relatives a los tramites administrativos de obligado cumplimiento, 4) Los relatives al asesoramiento financiero y juridico que sea requerido. 9) Cualquier otro servicio que se considere necesario para la efectiva constitucién del Fondo y su posterior funcionamiento. 1.5. Facultar, de forma indistinta y solidaria, al Presidente del Consejo de Administraci6n, y al Director General de la Sociedad, D. Carles Fruns Moncunil, éste Ultimo en uso dei poder que tiene otorgado a su favor ante el Notario de Barcelona, D. José Marquerio de Llano, el 27 de febrero de 1998, Para que, en nombre de la Sociedad, cuaiquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantas actuaciones y concertar cuantos negocios juridicos ‘sean necesarios para la ejecucién de los acuerdos anteriores, lo que incluye: a) Adquitir las participaciones hipotecarias que han de agruparse en el Fondo, concertando su importe definitivo, en los términos y condiciones que se éstimen convenientes. b) Determinar el importe definitive de la emisién, el precio de emisién, las series en que se divida la emisién, el tipo de interés fijo 0 variable, los plazos y forma de amortizacién, las fechas de pago y otras caracteristicas de los Bonos 2 emiftir con cargo al Fondo, asi como las 6rdenes de prelaci6n respecto de cada una de las series. 388279797 z‘constitucién del Fondo, estableciendo ademas de lo previsto ‘@partados a) y b) anteriores, cuantas ulaciones y condicigmesmsigan convenientes; y, especialmente, grflar las reglas a las que debe ajustarse; prever su liquidacion aiitidgada, y la celebracién de los contratos de permuta financiera de intereges y de garantia, de crédito o préstamo, de reinversion a tipo de igarantizado, de’ administracién de los préstamos titulizados, de fiacion financiera, y otros actos o contratos que se consideren fenientes para el buen funcionamiento del Fondo. Sy Otorgar la escritura pub) d) Designar a las entidades con las que se ha de concertar la prestacién de los servicios y la celebracién de los contratos, enumerados, respectivamente, en el acuerdo 1.4. y en el apartado c) de este acuerdo. e) Cumplir los requisitos legaimente exigidos para la constitucion de! Fondo y la emisién de los Bonos y, en concreto, los que hacen referencia a la tramitacion de la operacién ante la Comision Nacional del Mercado de Valores y los relativos a la representacién de los Bonos en anotaciones en cuenta y a la admisién a negociacién de los mismos. ) Firmar contratos de préstamo, orédito 0 cualquier otra forma de financiacién hasta un importe maximo de 2.000.000.000 de pesetas, 0 ‘su equivalente en euros, en los términos que se estimen corvenientes, con la finalidad de: + Cubrir los gastos iniciales necesarios para la constitucién del Fondo. + Constituir la Mejora de crédito necesaria para la obtencién de la maxima calificacién de los Bonos emitidos por el Fondo, «Caso de ser necésario, financiar los intereses devengados por razén del aplazamiento del pago del nominal de las participaciones hipotecarias hasta la Fecha de Desembolso. g) Sin perjuicio de Jo anterior, podran contratarse en. cualquier momento que sea necesario, lineas de crédito en los términos que se consideren oportunos. ‘h) Concertar, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos necesarios para el desarrollo, cumplimiento y buen fin de los acuerdos Tnencionados, formulando cuantas declaraciones, reglas, previsiones y compromisos crean convenientes. Y a estos efectos, suscribir cuantos documentos publicos 0 privados sean oportunos. En a ejecucién de estas actuaciones, las personas anteriormente facuttadas, y las que, en su caso, les sustituyan en sus respectivos cargos, podran introducir, con postericridad a la constitucién del Fondo, modificaciones, ‘alteraciones, matizaciones, subsanaciones o afiadidos en la configuracién de! Fondo de Titulizacién de Activos y de los Bonos que se emitan, asi como en los contratos que se celebren, siempre que no se produzca un cambio sustancial del Fondo ni de los Bonos. Y PARA QUE ASI CONSTE, expido la presente Certificacién, con el Visto Bueno del Sr. Presidente, en Barcelona, a 8 de Junio de 2001. vo Be EL SECRETARIO EL PRESIDENTE oe HLT SHO Page 2ef 3 555, Sein G58 — SW 47-Jul-1_17:56 eae ae 08010 BARCEL: Madrid, 17/7/01 Muy sefior nuestro: Hig 7 CCe (4 vez examinada la dooumentacidn phrstedes remitida itulizacién de Actives a devajores de renig.fiia Go DE TITULIZACION DE AETIVOS' falizacién por importe de 300.000.000 deuros ESTION DE ACTIVOS TITULIZADOS, SGFT, S.A 19d0 sage 093. Tipo de interés aplicado: hemos verificado que el tipo de interés actual al que se caleulan las cuotas coincide con el obtenido de la base de datos de la Entidad cedente, calculado correctamente en base al indice de referencia establecido en la Eseritura Publica en que se formalizé la operacin, De acuerdo con Jos resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confienza del 99% que no mis del 1% de los créditos hipotecarios incluides en la cartera no retine esta -caracteristica. . ~ Propésito de la disposicién inicial del crédito: hemos verificado que el propésito de la disposicin icial del crédito que aparece en la Escritura Piiblica en que se formalizé la operacién, corresponde al objeto de financiar la adquisicién, construccién o rehabilitacién de la vivienda. De acuerdo con los resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confianza del 99% que no més del 1% de los créditos hipotecarios incluidos en la cartera no retine esta caracteristica. Sahar 3W8279793 Sa? mn: hemos verificado que el valor de tasacién de la propiedad hipotecada que figura en la base de datos de la Entidad cedente coincide con el que aparece en el certificado de tasacién. De acuerdo con los resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confianza del 99% que no més del 2,18% de los créditos hipotecarios incluidos en la cartera no retine esta caracteristica Relacién Limite del Crédito/Valor de Tasacién: hemos verificado que el limite del crédito no cexcede del velor de tasacién de la propiedad hipotecade, observado en el punto anterior. De acuerdo con los resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confianza del 99% que no més del 1% de los créditos hipotecarios incluidos en la cartera no reiine esta caracterfstica, Garantia: hemos verificado que la hipoteca en que se formaliz6 el crédito esté inscrita en el Registro de la Propiedad observando si dicha inseripcién aparece en la Escritura Publica en que se formalizé la operacién y que la garantia del crédito esta constituide para une primera hipoteca (verificando este Ultimo aspecto a partir de Ia informacién que nos ha facilitado ta Entidad cedente). De acuerdo con los resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confianza del 99% que no mis del 1% de los eréditos hipotecarios incluidos en la cartera no reine esta caracteristica, Retrasos en el pago: hemos verificado contra informacién interna de la Entidad cedente que las operaciones al 7 de junio de 2001 (fecha de extraccién de la ‘‘Cartera Provisional”) no tienen retrasos én los pagos por un plazo superior 2 90 dias, De acuerdo con los resultados de nuestro trabajo, podemos afirmar con un nivel de confianza del 99% que no més del 1% de los créditos hipotecarios incluidos en la cartera no retine esta caracteristica,

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