CONTRATO DE CESIN TOTAL, ONEROSA Y DEFINITIVA DE DERECHOS DE

AGUA DE TTULO DE CONCESIN DE AGUAS SUBTERRNEAS OTORGADA

POR LA COMISIN NACIONAL DEL AGUA, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
LACTOMEX S.A. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR
JOS ANTONIO RAMIREZ GONZALES, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINAR COMO LA CEDENTE, Y POR OTRA PARTE CUH GERMANY
S.A. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEOR GUILLERMO
OROZCO LARA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR EL
CESIONARIO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLUSULAS:

DECLARACIONES

I.- DECLARA LA CEDENTE POR CONDUCTO DE SU APODERADO:

A) QUE TIENE CAPACIDAD LEGAL PARA REALIZAR LA FIRMA DEL PRESENTE

CONTRATO Y QUE ES SU VOLUNTAD CELEBRARLO.

B) QUE ES UNA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CONSTITUIDA

DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS, MEDIANTE ESCRITURA 52314 DE FECHA 05 DE DICIEMBRE DE
2006, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO MIGUEL ANGEL BELTRAN
LARA, NOTARIO PBLICO NMERO 169 DEL DISTRITO FEDERAL.

C) QUE JOS ANTONIO RAMIREZ GONZALES, EN SU CALIDAD DE

REPRESENTANTE LEGAL, CUENTA CON FACULTADES SUFICIENTES PARA
OBLIGAR A SU REPRESENTADA EN LOS TRMINOS DEL PRESENTE
CONTRATO, LO QUE ACREDITA MEDIANTE ESCRITURA PBLICA NMERO
54612, DE FECHA DE 24 DE SEPTIEMBRE DE 2015 OTORGADA ANTE LA FE
DEL LICENCIADO MIGUEL ANGEL BELTRAN LARA NOTARIO PBLICO
NMERO 169, DEL DISTRITO FEDERAL, MANIFIESTA BAJO PROTESTA DE
DECIR VERDAD QUE DICHAS FACULTADES NO LE HAN SIDO REVOCADAS
NI MODIFICADAS EN FORMA ALGUNA A LA FECHA.

D) QUE ES TITULAR NICO DEL DERECHO CONSIGNADO EN EL TITULO DE

CONCESIN N 08QRO101332/12FMGRO0, OTORGADO POR EL PODER
EJECUTIVO FEDERAL POR CONDUCTO DE LA COMISIN NACIONAL DEL
AGUA, EL DA 12 DE OCTUBRE DE 2008, Y QUE EN LO SUCESIVO Y PARA
LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINAR "LA CONCESIN.

E) QUE LA CONCESIN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL

REGISTRO PBLICO DE DERECHOS DE AGUA REPDA, BAJO NMERO DE
REGISTRO QRO100319, FOLIO 1, TOMO 1, FOJA 020, CON FECHA 20 DE
OCTUBRE DE 2008.

F) QUE LAS CARACTERSTICAS DE LA CITADA LA CONCESIN SON:

VOLUMEN:

1,000,000.00 M3.

COORDENADAS DE LOS PUNTOS DE EXTRACCION:

LATITUD 2026'11.2; LONGITUD:9955'22"

LATITUD 2035'46.6"; LONGITUD:9959'49.6

VOLUMEN DE EXTRACCION POR ANO:

 1,000,000.00 M3.

USO INICIAL:

INDUSTRIAL.

CUENCA:

RIO SAN JUAN

ACUIFERO:

VALLE DE TEQUISQUIAPAN

REGIN HIDROLOGICA:

REGIN HIDROLGICO-ADMINISTRATIVA GOLFO NORTE.

ENTIDAD FEDERATIVA:

QUERETARO.

MUNICIPIO O DELEGACIN:

TEQUISQUIAPAN

G) QUE "LA CONCESIN" SE ENCUENTRA VIGENTE, EN VIRTUD QUE NO LE

HA SIDO REVOCADA NI CADUCADA Y NO SE HA INCURRIDO EN ALGUNA DE
LAS CAUSALES DE SUSPENSIN TERMINACIN SEALADAS EN LA LEY DE
AGUAS NACIONALES O EN CUALQUIER OTRA DISPOSICIN APLICABLE. AS
MISMO, MANIFIESTA QUE AL MOMENTO DE LA FIRMA DE ESTE
INSTRUMENTO NO SE HAN REALIZADO ANTERIORMENTE OTRAS
TRANSMISIONES.

H) QUE TODOS LOS DERECHOS DERIVADOS DE LA CONCESIN" SE

ENCUENTRAN LIBRES DE GRAVAMEN Y RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER
NDOLE, MANIFESTANDO BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE SUS
DERECHOS NO SE ENCUENTRAN SUJETOS A LITIGIO O CONTROVERSIA
LEGAL ALGUNA, POR LO QUE NO TIENE IMPEDIMENTO LEGAL ALGUNO
PARA FORMALIZAR EL PRESENTE CONVENIO.

I) QUE ES SU DESEO CEDER EN FORMA TOTAL Y DEFINITIVA A "EL

CESIONARIO" LOS DERECHOS DE AGUA DERIVADOS DE "LA CONCESIN"
PARA EXPLOTACIN, USO Y APROVECHAMIENTO POR UN VOLUMEN
CORRESPONDIENTE A 1,000,000.00 M3 (UN MILLON DE METROS CBICOS)
ANUALES.

J) QUE SU APODERADO LEGAL, EL CIUDADANO JOSE ANTONIO RAMIREZ

GONZALES COMPARECE A LA CELEBRACIN DEL PRESENTE ACTO
JURDICO EN REPRESENTACIN LEGAL DE LA PERSONA JURDICA
DENOMINADA LACTOMEX S.A. DE CV.", TODA VEZ QUE LE HA SIDO
CONFERIDO PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE DOMINIO RESPECTO AL
TTULO DE CONCESIN NMERO 08QRO101332MZFMGROO EXPEDIDO
POR EL PODER EJECUTIVO FEDERAL A TRAVS DE LA COMISIN
NACIONAL DEL AGUA, SEGN CONSTA EN ESCRITURA PBLICA NMERO
54612 DE FECHA 24 DE SEPTIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE LA FE DEL
LICENCIADO MIGUEL ANGEL BELTRAN LARA NOTARIO PBLICO NMERO
169 DEL DISTRITO FEDERAL.

II.- DECLARA LA CESIONARIA POR CONDUCTO DE SU APODERADO:

A) QUE TIENE CAPACIDAD LEGAL PARA REALIZAR LA FIRMA DEL PRESENTE

CONTRATO Y QUE ES SU VOLUNTAD CELEBRARLO.
B) QUE ES UNA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CONSTITUIDA
DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS, MEDIANTE ESCRITURA 65231 DE FECHA 25 DE ENERO DE
2015, ANTE LA FE DEL LICENCIADO PEDRO CORTINA LATAPI, NOTARIO
PBLICO NMERO 226 DEL DISTRITO FEDERAL.

C) QUE GUILLERMO OROZCO LARA, EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE

LEGAL, CUENTA CON FACULTADES SUFICIENTES PARA OBLIGAR A SU
REPRESENTADA EN LOS TRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO, LO QUE
ACREDITA MEDIANTE ESCRITURA PBLICA NMERO 66325 DE FECHA 27
DE MARZO DE 2015 OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO PEDRO
CORTINA LATAPI, NOTARIO PBLICO NMERO 226, DEL DISTRITO
FEDERAL, MANIFIESTA BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE DICHAS
FACULTADES NO LE HAN SIDO REVOCADAS NI MODIFICADAS EN FORMA
ALGUNA A LA FECHA.

D) QUE TIENE LA INTENCIN DE EXPLOTAR, USAR Y APROVECHAR LAS

AGUAS DEL SUBSUELO Y QUE POR TANTO EL USO O DESTINO QUE DAR A
LAS AGUAS SUBTERRNEAS QUE CONSIGNA LA CONCESION SER DE
INDUSTRIAL POR LO QUE NO SE REQUERIR MODIFICACIN ALGUNA EN
EL USO DE LA CONCESIN.

E) QUE RENE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LA LEY DE AGUAS

NACIONALES Y SUS DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS PARA SER
CONCESIONARIO.

III. MANIFIESTAN LAS PARTES:

A) QUE AL AUTORIZARSE LA PRESENTE TRANSMISIN, RECONOCEN Y
ACEPTAN QUE SE MODIFICARN LAS CARACTERSTICAS DEL TTULO DE
LA CONCESIN A QUE SE REFIERE EL PRESENTE CONTRATO, EN LOS
TRMINOS QUE AL RESPECTO EMITA LA COMISIN NACIONAL DEL AGUA.

B) QUE SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO EN PLENO EJERCICIO DE SU

VOLUNTAD, SIN QUE EXISTA ERROR, DOLO, VIOLENCIA, MALA FE, NI
NINGN OTRO VICIO QUE ALTERE SU LIBRE CONSENTIMIENTO Y NO SE
PERJUDICAN DERECHOS DE TERCEROS, POR LO QUE ESTN DE
ACUERDO EN OBLIGARSE RECPROCAMENTE AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES:

CLUSULAS

PRIMERA.- "LA CEDENTE" TRANSMITE A "LA CESIONARIA EN FORMA

TOTAL, DEFINITIVA, E IRREVOCABLE, AS COMO LIBRE DE TODO
GRAVAMEN O RESPONSABILIDAD DE CUALQUIER NDOLE, LA TITULARIDAD
DE LOS DERECHOS PARA EXPLOTAR, USAR O APROVECHAR AGUAS
NACIONALES DEL SUBSUELO POR LA CANTIDAD DE 1,000,000.00 M3 (UN
MILLN DE METROS CBICOS), CON LAS CARACTERSTICAS DESCRITAS
EN EL INCISO F) DE LA DECLARACIN I DE ESTE CONTRATO, LAS CUALES
SE TIENEN AQU POR REPRODUCIDAS PARA TODOS LOS EFECTOS
LEGALES A QUE HAYA LUGAR.

SEGUNDA.- EL CESIONARIO EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR

LA LEY DE AGUAS NACIONALES Y SU REGLAMENTO, SE SUBROGA
TOTALMENTE A LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SE DERIVEN DEL
TTULO DE CONCESIN A PARTIR DE LA FIRMA DEL PRESENTE
INSTRUMENTO HASTA POR EL VOLUMEN DE LOS 1, 000,000.00 M3 (UN
MILLN DE METROS CBICOS).

TERCERA.- EL CESIONARIO SE OBLIGA A PAGAR 5, 000, 000.00$ (CINCO

MILLONES DE PESOS) COMO CONTRAPRESTACIN POR LA TRANSMISIN
DE LOS DERECHOS CONTENIDOS EN LA CONCESIN N
08QRO101332/12FMGRO0. DICHA CONTRAPRESTACIN QUEDA SUJETA A
LA CONDICIN SUSPENSIVA DE QUE EL RGANO REGULADOR, CONAGUA,
AUTORICE LA TRANSMISIN DE DERECHOS OBJETO DEL PRESENTE
INSTRUMENTO.

CUARTA.- "EL CESIONARIO" CUBRIR LOS GASTOS ORIGINADOS POR LOS

TRMITES DE ESTA OPERACIN, AS COMO LOS CORRESPONDIENTES A
LOS IMPUESTOS, DERECHOS, GASTOS QUE POR MOTIVO DE LA
TRANSMISIN SE REQUIERAN Y GENEREN ANTE LA COMISIN NACIONAL
DEL AGUA, NO AS LOS QUE CORRESPONDA O PUDIERAN
CORRESPONDER AL PAGO DE IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES, MULTAS,
RECARGOS O EN GENERAL CUALQUIER ADEUDO QUE PUDIERA HABERSE
GENERADO ANTE LA COMISIN NACIONAL DEL AGUA, DERIVADO DE LA
EXPLOTACIN DE LA CONCESIN.

QUINTA.- EL CEDENTE SE OBLIGA A TRAMITAR DE MANERA CONJUNTA

CON EL EL CESIONARIO" ANTE LA COMISIN NACIONAL DE AGUA LA
TRANSMISIN DE DERECHOS DE LA CONCESIN HASTA POR UN
VOLUMEN DE 1,000,000.00 M3, AS COMO LOS PERMISOS DE
PERFORACIN DE 2 POZOS, LOS CUALES DEBERN UBICARSE EN LOS
PUNTOS DE EXTRACCIN EN LAS COORDENADAS SIGUIENTES;
PUNTO 1: LATITUD 2026'11.2; LONGITUD: 9955'22"

A ESTE SE LE DOTAR CON 450,000.00 M3.

PUNTO 2: LATITUD 2035'46.6"; LONGITUD: 9959'49.6

A ESTE SE LE DOTAR CON 550,000.00 M3.

ACTO SEGUIDO. EL CEDENTE SE OBLIGA A COMPARECER ANTE LA

COMISIN NACIONAL DEL AGUA CUANTAS VECES SEA REQUERIDO PARA
FIRMAR, Y/O RECOGER CUALQUIER DOCUMENTO. ENTREGANDO EL
CEDENTE EN ESTE ACTO A EL CESLONARIO" EL TTULO DE CONCESIN
ORIGINAL.

SEXTA.- "LA CEDENTE" SE OBLIGA AL SANEAMIENTO PARA EL CASO DE

EVICCIN DE LOS DERECHOS QUE EN ESTE ACTO SE TRANSMITEN.

SEPTIMA.- "EL CESIONARIO" MANIFIESTA QUE CONOCE Y SE OBLIGA A

CUMPLIR LOS TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE "LA
CONCESIN" QUE LE SEAN APLICABLES SEGN LOS TRMINOS DE ESTA
CESIN TOTAL Y DEFINITIVA DE DERECHOS.

OCTAVA.- EL PRESENTE INSTRUMENTO SER VLIDO Y PERMANECER

VIGENTE MIENTRAS SE ENCUENTRE VIGENTE "LA CONCESIN", AS COMO
DURANTE LAS PRRROGAS QUE SE LLEGASEN A OTORGAR, EN EL
ENTENDIDO QUE A PARTIR QUE LA COMISIN NACIONAL DEL AGUA
AUTORICE LA TRANSMISIN DE LA CONCESIN", SE LIBERA DE TODA
OBLIGACIN A LA CEDENTE.
NOVENA.- LAS PARTES SEALAN COMO DOMICILIO CONVENCIONAL PARA
RECIBIR TODA CLASE DE NOTIFICACIONES, JUDICIALES O
EXTRAJUDICIALES LOS SIGUIENTES:

LA CEDENTE": BOSQUE DE MIMOSAS 12, COL. BOSQUES DE LAS LOMAS,

DEL. MIGUEL HIDALGO, DISTRITO FEDERAL. C.P. 11700

EL CESIONARIO": SIERRA CANDELA 56, COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC,

DEL. MIGUEL HIDALGO, DISTRITO FEDERAL. C.P. 11000

DECIMA.- "LA CEDENTE" SER RESPONSABLE DE LOS DAOS Y

PERJUICIOS QUE CAUSE A EL CESIONARIO" EN CASO DE QUE POR
CUALQUIER CAUSA IMPUTABLE A ESTA LA AUTORIDAD COMPETENTE
DECRETE LA NULIDAD, SUSPENSIN, CADUCIDAD O REVOCACIN DE "LA
CONCESION" O POR LA INCORRECTA INFORMACIN PROPORCIONADA
POR "LA CEDENTE" A LA COMISIN NACIONAL DEL AGUA PARA EL
OTORGAMIENTO DE "LA CONCESIN" O DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO
DE SUS OBLIGACIONES DEL PRESENTE CONTRATO.

DECIMOPRIMERA.- PARA TODO LO RELACIONADO CON LA

INTERPRETACIN Y CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO, LAS
PARTES SE SOMETEN A LA JURISDICCIN Y COMPETENCIA DE LOS
TRIBUNALES DE LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL,
RENUNCIANDO AL FUERO QUE POR VIRTUD DE SUS DOMICILIOS
ACTUALES O FUTUROS PUDIERAN CORRESPONDERLES.

LEDO QUE FUE POR LAS PARTES EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS

DEBIDAMENTE DE SU CONTENIDO Y ALCANCE, LO RATIFICAN Y FIRMAN
DE CONFORMIDAD Y POR TRIPLICADO EN LA CIUDAD DE MXICO,
DISTRITO FEDERAL, A LOS 16 DAS DE NOVIEMBRE DE 2016, EN
PRESENCIA DE DOS TESTIGOS QUE EN IGUAL FORMA LO SUSCRIBEN EN
TODAS Y CADA UNA DE LAS 10 (DIEZ) HOJAS QUE LO INTEGRAN.

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JOS ANTONIO RAMIREZ GONZALES GUILLERMO OROZCO LARA

REPRESENTANTE LEGAL DE REPRESETANTE LEGAL DE
LACTOMEX S.A. DE C.V. CUH GERMANY S.A. DE C.V.