MODELOS DE

ESTATUTOS
 CAPTULO PRIMERO

Denominacin, objeto, duracin y domicilio

Artculo 1. Denominacin.Con la denominacin, [.....................], Sociedad en

Comandita por Acciones, se constituye una sociedad comanditaria por acciones, que ha de
regirse por estos Estatutos y, para todo lo en ellos no previsto, por lo dispuesto en el Cdigo
de Comercio, Ley de Sociedades Annimas y dems disposiciones legales aplicables.

Art. 2. Objeto.Constituye su objeto social: [..........................................................].

Art. 3. Duracin.La duracin de esta sociedad es de [................] aos, dando

comienzo sus operaciones el da del otorgamiento de la escritura de constitucin, sin perjuicio
de lo dispuesto por la ley respecto de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma
antes de su inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 4. Domicilio.La sociedad tendr su domicilio social en [............................]

pudiendo el rgano de administracin establecer, trasladar o suprimir cuantas sucursales,
agencias o delegaciones tenga por conveniente y, dentro de la poblacin de su domicilio,
variar su sede social.

CAPTULO II

Socios colectivos y rgimen de administracin

Art. 5. Socios colectivos.Participan en la sociedad en calidad de socios colectivos:

1. La entidad mercantil, [......................] con CIF [...........], y con domicilio social en

[................] calle [..............] planta. Constituida por tiempo indefinido el da [....] de [...........]
de [......] ante el notario del Ilustre Colegio de [................] con el nmero [............] de orden
de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de [.........] al Tomo [.....] Libro [.........]
Folio [..........] Seccin [......], Hoja nmero[........] Inscripcin [...........], la cual asume toda la
responsabilidad que conlleva la posicin de socio colectivo en la sociedad en comandita por
acciones, personal e ilimitadamente como establece el artculo 151 del Cdigo de Comercio.

2. La sociedad, [.................], con CIF [...........], domicilio social en [.................], calle

[.....................] planta. Constituida por tiempo indefinido mediante escritura de [....................]
autorizada por el notario de [..............................] don [...........................] bajo el nmero
[............] de su protocolo, que asume toda la responsabilidad que conlleva la posicin de
socio colectivo y administrador en la sociedad en comandita por acciones, personal e
ilimitadamente como establece el artculo 151 del Cdigo de Comercio.

Art. 6. Rgimen de Administracin.La administracin y representacin de la

sociedad se encomienda al socio colectivo.

El cargo de administrador es retribuido, en funcin del capital social suscrito en cada

momento, en las cantidades siguientes:
 El importe anual equivalente al [..........] del capital social, esto [.............] durante el
primer ao que ser satisfecho mensualmente y a mes vencido.

Durante los siguientes aos, el importe equivalente al [....................] del capital social, es
decir [................] al ao, con las mismas condiciones y forma de pago que el concepto
anterior incrementndose anualmente en el mismo porcentaje que el IPC o ndice que le
sustituya.

La realizacin de esta administracin se llevar a cabo con independencia de que la

sociedad disponga o no de recursos econmicos para satisfacer el pago correspondiente a la
fecha de su vencimiento, sin perjuicio de que sta y posteriores deudas sean satisfechas en el
primer momento en que la sociedad disponga de los medios necesarios, aadiendo el inters
legal vigente; debiendo, en todo caso, procederse a su satisfaccin antes de cualquier reparto
de beneficios.

Se fija como indemnizacin por daos y perjuicios para el caso de separacin del cargo
sin justa causa, el triple del total de la retribucin establecida en estos estatutos para todo el
perodo de administracin.

Dado el carcter de expertos de reconocido prestigio, en el mbito de la [..................], de

los socios colectivos, stos podrn seguir desarrollando por su cuenta y riesgo toda actividad
mercantil que les acomode aunque pertenezca al mismo mbito de negocio de la presente
sociedad.

CAPTULO III

Capital social. Acciones

Art. 7. Capital Social y Dividendos Pasivos.El capital social est fijado en la cifra
de [...............] euros, el cual se encuentra totalmente suscrito y desembolsado en un
[................]%, quedando pendiente el [..............]% restante.

El desembolso de los dividendos pasivos pendientes, salvo que el administrador

acordase otra cosa, deber llevarse a cabo de una sola vez y en dinero, mediante ingreso en la
Caja Social, a medida que los suscriptores titulares de las acciones, lleven a cabo la primera
transmisin de las mismas y, en todo caso, en el plazo mximo de cinco aos.

Los administradores procedern a formalizar, dentro de los treinta primeros das de cada
ejercicio, la escritura pblica de los desembolsos efectuados durante el anterior, con la
consiguiente modificacin estatutaria, y a su posterior inscripcin en el Registro Mercantil.

En el caso de que los administradores hiciesen uso de la facultad que se les confiere
sobre el rgimen de desembolsos descrito, debern anunciar la forma y plazo acordados en
los trminos previstos en la Ley.

Art. 8. Nmero y representacin de las acciones en que est dividido el capital

social.El capital de la sociedad est dividido en [.................] acciones nominativas, de las
clases, series y nmeros que se indican en el artculo siguiente, representadas por ttulos y
con un valor nominal de [.................] euros cada una de ellas.
 Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y, desembolsadas en un
[............]% de su valor nominal.

Se emitirn acciones de la misma serie bajo la forma de ttulos mltiples.

Las acciones figurarn en un libro-registro en el que se inscribirn las sucesivas

transmisiones de las mismas, con expresin del nombre, apellidos, denominacin o razn
social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los distintos titulares, as como la constitucin
de derechos reales y otros gravmenes sobre ellas.

La Sociedad slo reconocer accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

Art. 9. Clases de acciones y derechos que confieren cada una de ellas. Acciones
privilegiadas y con prestaciones accesorias.Todas las acciones confieren a su titular
legtimo la condicin de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en estos
Estatutos.

Del total de las [..................] acciones, existen [...........] de la clase [..............] y todas de
la misma serie, numeradas del [............] al [............] ambos inclusive, y [..............], de la
clase [...............] todas de la misma serie y numeradas del [...........] al [.........], ambos
inclusive.

Las acciones de la clase [.....................], atribuyen a su titular derechos adicionales de

contenido econmico y, en tal sentido, son consideradas acciones privilegiadas
conllevando, al mismo tiempo, prestaciones accesorias.

Los adicionales derechos incorporados al total de las acciones privilegiadas citadas, son
los de recibir, con carcter preferente, el [.................]% de los importes que, legalmente
acordados, se convengan a repartir a los accionistas, ya sea en forma de dividendos,
ampliaciones de capital por asignacin gratuita de acciones o con cargo a reservas, o
cualquier otra que tenga el objeto de retribuir al capital o reconocer un mayor valor del
mismo. Asimismo, y con el mismo porcentaje y carcter preferencial ya citado, ser de
aplicacin al importe resultante de la liquidacin del excedente sobre el capital en el
momento de la disolucin de la sociedad. Todo ello dentro de lo dispuesto por el artculo 50
de la Ley de Sociedades Annimas.

De igual modo, dichas acciones privilegiadas conceden a su titular un derecho de tanteo,

tanto sobre las acciones ordinarias y eventuales derechos preferentes de suscripcin que se
quieran transmitir por parte de otros accionistas segn lo establecido en el artculo 10 de estos
estatutos, como sobre la adquisicin del producto resultante de la explotacin as como de los
elementos de carcter tanto mueble como inmueble y elementos anexos a stos, conjunta o
separadamente, en el momento de la liquidacin.

Las prestaciones accesorias anexas a las acciones [...............] a [...........] de clase

[................] son las correspondientes a las actividades siguientes:
 Como retribucin de esta prestacin accesoria de [.................] se fija la cantidad de:

[..........].

[..........].

[..........]

cantidades incrementadas cada ejercicio con la aplicacin del porcentaje que

corresponda al ndice de Precios al Consumo o ndice de referencia que le sustituya. La
realizacin de esta prestacin se llevar a cabo con independencia de que la Sociedad
disponga o no de recursos econmicos para satisfacer el pago correspondiente a la fecha de
su vencimiento, sin perjuicio de que sta y posteriores deudas sean satisfechas en el primer
momento en que la Sociedad disponga de los medios necesarios, aadiendo el inters legal
vigente; debiendo, en todo caso, procederse a su satisfaccin antes de cualquier reparto de
beneficios.

Las prestaciones accesorias anexas a las acciones [.............] a la [..............] de clase

[..............] son las correspondientes a las actividades siguientes:

[.........................................................................................].

Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos anteriores, el accionista, de acuerdo con lo

previsto en la Ley y en estos Estatutos, tendr todos los derechos que la ley le concede segn
el artculo 48 de la LSA.

Art. 10. Rgimen de transmisin de las acciones y restricciones.Las acciones son

libremente transmisibles por todos los medios que el Derecho reconoce, sin perjuicio de lo
previsto en los prrafos siguientes:

a) La transmisin de las acciones con prestaciones accesorias, siempre que se realice

dentro de los lmites establecidos en estos Estatutos, no requerir la autorizacin de la
sociedad o de los administradores. El transmitente deber llevarlas a cabo en los mismos
trminos aqu establecidos.

b) La primera transmisin de las acciones, que, en el plazo de cinco aos a partir de la

suscripcin de las mismas, se realice, no estar sometida a las normas que se establecen en el
apartado siguiente.

c) Para la segunda y sucesivas transmisiones as como transmisiones de acciones

suscritas en eventuales ampliaciones de capital, el rgimen es el siguiente:

1. El accionista que desee transmitir una parte o la totalidad de las acciones as como
los eventuales derechos preferentes de suscripcin, lo notificar por escrito y por un
medio tal que permita dejar constancia de esta comunicacin y de su contenido, al
administrador, indicando el nmero de ellas que se propone vender, sus
caractersticas, el nombre e identificacin del comprador y el precio fijado para la
venta.
2. El administrador contestar, de igual modo, en el plazo de quince das naturales
desde la recepcin de la notificacin, al accionista vendedor, indicndole su no-
oposicin a la venta anunciada; entendindose as para el caso de no contestacin en
plazo. El vendedor podr proceder a sta, pero deber hacerlo en idnticas
condiciones a las anunciadas y al comprador inicialmente identificado, en el plazo
mximo de treinta das naturales siguientes a aquella comunicacin o, en su defecto,
al ltimo da del perodo de respuesta.

Si no se diera en estas condiciones, decaer su derecho a efectuar la transmisin

anunciada y deber, para llevarla a cabo, iniciar de nuevo los trmites previstos
desde el punto 1.

3. Si, mediante acuerdo de la junta general en el mbito de lo establecido en el artculo

75 de la Ley de Sociedades Annimas, la sociedad hubiera decidido adquirir
derivativamente acciones, el administrador comunicar, en el plazo de quince das a
contar desde la recepcin de la notificacin, al accionista oferente la decisin de
adquirir stas; debiendo tener lugar la transmisin en el plazo, condiciones y con las
consecuencias por incumplimiento que se disponen en el punto anterior. La no-
comunicacin en el plazo indicado se entender como desistimiento a ejercer este
derecho.

4. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, y siempre que la sociedad no

haya hecho uso de su derecho, el administrador ofrecer a los titulares de acciones
privilegiadas las acciones o derechos preferentes de suscripcin que se pretendan
transmitir disfrutando stos de un derecho de tanteo y retracto para su adquisicin,
en proporcin a las acciones privilegiadas que posean, en las mismas condiciones
que se hayan notificado. Dicho derecho de tanteo lo podrn ejercitar los titulares de
acciones privilegiadas en el plazo de cinco das hbiles contados a partir del
siguiente al de la comunicacin realizada por el administrador. El derecho de
retracto se regular segn ley.

5. Este mismo rgimen de transmisin, se aplicar cuando la adquisicin de las

acciones se hubiese producido como consecuencia de un procedimiento judicial o
administrativo de ejecucin, o de liquidacin de la sociedad de gananciales mediante
separacin o divorcio.

6. Las normas establecidas en este artculo no sern aplicables en los siguientes casos:

a) En las adquisiciones mortis causa.

b) En las transmisiones inter vivos entre parientes hasta el segundo grado por
consanguinidad.

c) En las transmisiones entre cnyuges.

La transmisin de las acciones sin sujecin a lo dispuesto en este artculo no sern

vlidas frente a la Sociedad, que rechazar la inscripcin en el Libro registro de
acciones nominativas.
 CAPTULO IV

rganos de la sociedad: Junta general y administradores

Art. 11. rganos de la sociedad.La sociedad estar regida y administrada por:

La junta general de accionistas, y por

Un socio colectivo en calidad de administrador nico.

Junta General

Art. 12.Corresponde a los accionistas constituidos en junta general decidir por

mayora en los asuntos que sean competencia legal de sta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedarn sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General, sin perjuicio de los
derechos y acciones que la Ley les reconoce.

Art. 13.Las juntas generales de accionistas podrn ser ordinarias o extraordinarias. Es

ordinaria la que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Todas las dems juntas tendrn el carcter de extraordinarias y se celebrarn cuando las
convoque el rgano de administracin, siempre que lo considere conveniente a los intereses
sociales o cuando lo solicite un nmero de accionistas titulares, de, al menos, un cinco por
ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta,
procediendo en la forma determinada en la LSA.

No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carcter de ordinaria,
podr tambin deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido
incluido en la convocatoria y, en su caso, previo cumplimiento de lo establecido en el artculo
103 de la LSA y todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artculo 156 del Cdigo de
Comercio.

No obstante lo dispuesto en los prrafos anteriores, la junta se entender convocada y

quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo
el capital social y todos los asistentes acepten por unanimidad su celebracin. Sin embargo,
cualquiera de los accionistas podr oponerse vlidamente a que sean objeto de debate y
acuerdo determinados asuntos sobre los que estime no estar suficientemente informado,
debindose proceder como indica el artculo 97.3 del Reglamento del Registro Mercantil.

Art. 14.La convocatoria tanto para las juntas generales ordinarias como para las
extraordinarias, se realizar mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, por lo menos quince
das antes de la fecha fijada para la celebracin de la Junta.
 El anuncio expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria; todos los asuntos
que han de tratarse y, cuando as lo exija la Ley, el derecho de los accionistas de examinar en
el domicilio social y, en su caso, de obtener de forma gratuita e inmediata los documentos
que han de ser sometidos a la aprobacin de la junta y los informes tcnicos establecidos en
la Ley. Podr asimismo, hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunir la junta en
segunda convocatoria.

Entre la primera convocatoria y la segunda deber mediar por lo menos un plazo de

veinticuatro horas.

Art. 15.Todos los accionistas podrn asistir a las juntas generales.

Ser requisito esencial para asistir, que el accionista tenga inscrita, con cinco das de
antelacin, la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones de la Sociedad.

Podrn asistir a la junta general, los directores, gerentes, tcnicos y dems personas que
tengan inters en la buena marcha de la sociedad, previa invitacin al efecto por la propia
junta.

Todo accionista, que tenga derecho a asistir, podr hacerse representar en la junta
general por medio de otro accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley
de Sociedades Annimas, dejando a salvo expresamente lo dispuesto en los artculos 106 y
108 de sta. No obstante, los socios colectivos debern asistir siempre.

Art. 16.La junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria,

cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento
del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria ser vlida la constitucin de
la junta cualquiera que sea el capital concurrente.

Para los supuestos especiales a que se refiere el artculo 103 de la Ley de Sociedades
Annimas, se estar a lo en l dispuesto.

Art. 17.Las juntas generales se celebrarn en la localidad donde la sociedad tenga su

domicilio. Actuarn como presidente y secretario por turnos, los socios colectivos, en funcin
de la edad de sus apoderados.

Corresponde al presidente dirigir las sesiones, establecer los turnos de intervencin y

deliberaciones.

Los acuerdos se tomarn por mayora del capital presente o representado, salvo
disposicin legal o estatutaria en contrario, expresndose el voto pblica y oralmente.

En todo lo dems, verificacin de asistentes, votacin y derecho de informacin de los

accionistas, se estar a lo establecido en la Ley.

Art. 18.De las reuniones de la junta general se extender acta en el libro llevado al
efecto. El acta podr ser aprobada por la propia junta general o, en su defecto, dentro del
plazo de quince das por el Presidente y dos interventores, uno en representacin de la
mayora y otro por la minora.
 Las certificaciones de los asientos del libro de actas, sern expedidas por el secretario
con el visto bueno del presidente.

La formalizacin en instrumento pblico de los acuerdos sociales corresponder a las

personas que tengan facultades para certificarlos.

rgano de Administracin

Art. 19.Para ser nombrado administrador se requiere la condicin de socio colectivo,

pudiendo serlo tanto personas fsicas como jurdicas. Adems el administrador habr de ser
necesariamente experto de reconocido prestigio en el mbito de la administracin de
explotaciones agroforestales y reunir todos los requisitos previstos en el rgimen de
administracin recogidos en el artculo 6. de estos Estatutos.

No podrn ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley

5/2006,de 10 de abril, de regulacin de los conflictos de intereses de los miembros del
Gobierno y de los Altos Cargos de la Administracin General del Estado, ni por cualquier
otra que fuera aplicable.

Art. 20.El Administrador ejercer su cargo durante el plazo establecido en el rgimen

de administracin del artculo 6.

Art. 21.La representacin de la Sociedad, en juicio y fuera de l, corresponde a los

Administradores, teniendo facultades, lo ms ampliamente entendidas, para contratar en
general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de
administracin ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de
bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin ms
excepcin que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros rganos, o no estn
incluidos en el Objeto Social.

Se excepta, no obstante, de lo establecido en el prrafo anterior, la facultad del

Administrador de arrendar, disponer, gravar, enajenar, permutar ni ceder por cualquiera de
los medios admitidos en Derecho, la finca sobre la cual se desarrolle la explotacin
agroforestal y que constituye el objeto social de esta sociedad, puesto que constituira un acto
contrario al mismo.

CAPTULO V

Ejercicio social

Art. 22.El ejercicio social comenzar el [.......................] y terminar el [...............] de

cada ao. Por excepcin el primer ejercicio social comenzar el da de la firma de la escritura
de constitucin y terminar [.................] del mismo ao.
 CAPTULO VI

Cuentas anuales

Art. 23.El Administrador, dentro del plazo legal, formular las cuentas anuales, el
informe de gestin y la propuesta de aplicacin de resultados para, una vez revisados e
informados por los Auditores de Cuentas, cuando as lo exija la Ley, ser presentados a la
Junta General.

CAPTULO VII

Disolucin y liquidacin de la sociedad

Art. 24.La Sociedad se disolver, adems de por las causas que establezca la ley, por
cumplimiento del trmino de [................] aos.

Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artculo 157 del Cdigo de Comercio, se

disolver por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el
concurso de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses, y mediante
modificacin de los Estatutos, se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la
transformacin de la Sociedad en otro tipo social.

Art. 25.La Junta General, si acordase la disolucin, proceder al nombramiento y

determinacin de facultades del liquidador o liquidadores, que ser siempre en nmero impar
y con las atribuciones sealadas en el artculo 272 de la Ley de Sociedades Annimas y de las
dems de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su
nombramiento.