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  • Acto Constitutivo de Una Empresa

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    Acto Constitutivo de Una Empresa

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    CREACIONES CELESTIAL S.A.S. ACTO CONSTITUTIVO En la ciudad de Medellin, Republica de Colombia, siendo el dia 16 de Julio de 2016, Luisa Fernanda Marin Tobén identificada con cedula ciudadania, Yenifer Grisales Castafio identificada con cedula de ciudadania 1.036.614.162, Beatriz Elena Ospina Uruburu identificada con cedula de ciudadania 43.840.877 domiciliadas en la ciudad de Medellin, manifiestan que constituye una sociedad por acciones simplificadas denominada CREACIONES CELESTIAL S.A.S. que se regiré por los estatutos que a continuacién se ‘expresan: CREACIONES CELESTIAL S.A.S. Capitulo | Naturaleza, nombre, domicilio, objeto social y término de duracién Articulo 1°. Naturaleza y nombre.- La sociedad que por este documento privado se constituye es una sociedad por acciones simpliicada, de naturaleza Industrial, que se denomina CREACIONES CELESTIAL S.AS. (En adelante la “Sociedad’), regida por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, la Ley 1258 de 2008 y en las demas disposiciones legales relevantes. Paragrafo.- En todos los actos y documentos que emanen de la Sociedad destinados a terceros, la denominacién social estaré siempre seguida de las palabras “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA’ o de las iniciales “S.A.S.”, Articulo 2°, Domicilio.- E! domicilio principal de la Sociedad seré la ciudad de Medellin. La Sociedad podrd crear sucursales 0 agencias en otros lugares del pais o del exterior, por disposicién de la Asamblea General de Accionistas. 1) Articulo 3°. Objeto social. La sociedad podrd realizar cualquier actividad civil o comercial licita, entre otras, 1). La sociedad podré realizar cualquier actividad civil o comercial licita, entre otras, 2) Comercio al por mayor y al por menor de prendas de 1 vestir, Accesorias y calzado. 3) Exportacién de prendas. 4) Importacién de insumos textiles. En desarrollo del mismo podré la sociedad ejecutar todos los actos o contratos licitos que fueren convenientes 0 necesarios para el integro cumplimiento de su objeto social y que tenga relacién con el objeto mencionado. Pardgrafo.- La Sociedad no podré constituirse como garante ni fiadora de obligaciones distintas de las suyas propias y de las personas juridicas respecto de las cuales tenga la calidad de matriz 0 vinculada, salvo por decisién unénime de la Asamblea General de Accionistas que autorice en forma expresa tal garantia o fianza. Articulo 4°. Término de duracién.- El término de duracién sera indefinido. Capitulo Reglas sobre capital, acciones y accionistas Articulo 5°, Capital autorizado.- El capital autorizado de la Sociedad es de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($500.000.000), dividido en MIL (1000) ACCIONES de valor nominal de QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($500.000) cada una. Articulo 6°, Capital suscrito.- Al momento de la firma del presente documento, el accionista ha suscrito la suma de de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($500.000.000), dividido en MIL ACCIONES (1000) ACCIONES de valor nominal de QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($500.000) cada una, representadas en titulos negociables, lo cual se distribuye entre ellas de la siguiente forma: NOMB! CAPITAL SUSCRITO | NO. DE % (Pesos moneda legal | ACCIONES colombiana) Luisa Fernanda Marin Tobon 165.000.000 330 33 Yenifer Grisales Castaiio 765.000.000 330 33 Beatriz Elena Ospina Uruburu 770.000.000 30 34 TOTAL $500.000.000 41.900 Pardgrafo.- El capital suscrito podra ser aumentado y disminuido sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos Estatutos y en la Ley. Articulo 7°. Capital pagado.- Al momento de Ia firma del presente documento, el valor del capital pagado es de Quinientos millones de Pesos ($500.000.000). Articulo 8°. Emisién y suscripcién de acciones.- Toda emisién de acciones podra revocarse © modificarse por la Asamblea General de Accionistas antes de que aquellas sean suscritas y con sujecién a las exigencias legales o estatutarias. Las acciones que se emitan seran colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcién que elabore el Gerente. Articulo 9°. Reglamento de suscripcién de acciones.- Las acciones que se emitan en el futuro, serdn suscritas de acuerdo con el regiamento de suscripcién aprobado por el Gerente, el cual deberd contener lo siguiente: 1.- La cantidad de acciones que se ofrezcan, que en ningun caso podré ser inferior a las emitidas; 2.- La proporcién y forma en que podran suscribirse; 3.- El plazo de la oferta, que no sera menor de quince (15) dias, ni excederé de tres (3) meses; 4.- EI precio al que seran ofrecidas, que no sera inferior al del valor nominal; y 5.- El plazo para el page de las acciones, Cuando el reglamento de suscripcién prevea el pago por cuotas, el plazo 3 para el pago total no podré exceder de dos (2) afios contados a partir de la fecha de suscripcién. Articulo 10°. Derecho de preferencia en la suscripcién de acciones.- Los accionistas tendrén derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisiOn de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento de suscripcién, Articulo 11°, Autorizacién para la negociacion de acciones.- Toda negociacién de acciones estard sometida a la autorizacién previa de la Asamblea General de Accionistas adoptada por el sesenta y siete (67%) de las acciones suscritas, Articulo 12°. Derecho de preferencia en la negociacién de acciones.- El derecho a negociar las acciones esté en todo caso sujeto a la condicién que la Sociedad, o en su defecto, alguno o algunos de los accionistas no quieran tomarlas para si, en la forma y dentro de los plazos que se indican més adelante. Paragrafo primero.- En consecuencia, el accionista que pretenda enajenar todas sus acciones © parte de ellas, dara aviso por medio de carta dirigida al Gerente de la Sociedad, en la cual determine el precio, plazo, forma de pago y demas condiciones de la posible enajenacién. La Sociedad por conducto del Gerente goza de un plazo de treinta (30) dias calendario, que se contard a partir del recibo de dicha carta, para manifestar si adquiere las acciones que se pretenden enajenar en las condiciones sefialadas en la oferta. El Gerente debera enviar copia de todas estas comunicaciones oportunamente a |a totalidad de los accionistas. Paragrafo segundo.- Solamente en el evento que la Sociedad comunique expresamente que no hace uso del derecho de adquirir las acciones preferencialmente, 0 si pasados los treinta (30) dias calendario antes mencionados, no hubiere manifestado interés en tal operacién, los accionistas en particular podran tomarlas para si, y al efecto gozan de un plazo de veinte (20) dias calendario que se contarén desde el dia en que aquella declare expresamente que no hace uso del derecho de comprarias, o desde el vencimiento del plazo que la Sociedad tenia para pronunciarse, si no lo hubiera hecho. Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las acciones objeto de la negociacién se repartiran entre los interesados a prorrata de las que cada uno de ellos sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Paragrafo tercero.- Si la Sociedad o en su caso los accionistas, no estuvieren de acuerdo con el enajenante en el precio, plazo, forma de pago y demas condiciones de la posible enajenacién, dichas condiciones serdn fijadas por peritos designados por las partes. El valor de la peritacién sera sufragado por partes iguales entre comprador y vendedor. La operacién seré entonces obligatoria para las partes por el precio, plazo, forma de pago y demas condiciones asi determinadas. Articulo 13°. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serén nominativas y deberén ser inscritas en el libro que la Sociedad lleve conforme a la Ley. Articulo 14°, Derechos que confieren las acciones.- Al momento de la firma del presente documento, todos los titulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. Paragrafo primero. Cada accién conferira los siguientes derechos a su titular: 1~- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas. A cada accién le corresponde un voto en las decisiones del mencionado érgano social; 2.- El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; 3.~ El de negociar las acciones con sujecién a la Ley y a estos Estatutos; 4.- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales en cualquier momento; 5.- El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacién de la Sociedad y una vez pagado el pasivo extemo de la Sociedad; 6.- El de suscribir preferencialmente acciones en toda nueva emisién de acciones, asi como el de adquirir acciones preferencialmente del accionista que pretenda enajenar todas sus acciones 0 parte de ellas, si la Sociedad no hubiere manifestado interés en tal operacién; 7.- El de impugnar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, el cual Unicamente podré ser ejercido por aquellos accionistas ausentes o disidentes, cuando las decisiones no se ajusten a las prescripciones legales o a los Estatutos; y &- El de retirarse de la Sociedad, el cual Unicamente podré ser ejercido por aquellos accionistas ausentes 0 disidentes, en los términos del articulo quincuagésimo primero (51°) de estos Estatutos. Paragrafo segundo.- Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podré ejercer los derechos inherentes a ellas, salvo el de 5 participar, deliberar y votar en las reuniones del maximo érgano social, Para este efecto, la Sociedad anotard los pagos efectuados y los saldos pendientes. Paragrafo tercero.- Los derechos y obligaciones que le confiere cada accién a su titular les serén transferidos a quien las adquiriera, luego de efectuarse su cesi6n a cualquier titulo. Paragrafo cuarto.- La propiedad de una accién implica la adhesion a los Estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. Articulo 15°. Clases y series de acciones.- Por decisién de la Asamblea General de Accionistas adoptada por uno o varios accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, podré ordenarse la emisién de acciones privilegiadas, con dividendo preferencial y sin derecho a voto, de conformidad con lo previsto en la Ley 222 de 1995, 0 con dividendo fijo anual o de pago, segin Io previsto en los presentes Estatutos, 0 cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emision por la Asamblea General de Accionistas, el Gerente aprobard el regiamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren, las acciones emitidas, asi como los términos y condiciones en que podrén ser suscritas. Paragrafo.- Los privilegios correspondientes a las acciones privilegiadas seran aprobados en la Asamblea General de Accionistas por la misma mayoria de votos sefialada en el inciso del presente articulo, pudiendo conferirse cualquier prerrogativa de caracter esencialmente econémico. En el reglamento de colocacién de acciones privilegiadas se regulara el derecho de referencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcién al numero de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta, de conformidad con el articulo 382 del Codigo de Comercio. Articulo 16°. Adquisicién de acciones propias.- Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus propias acciones debera cumplir los requisitos que a continuacién se enuncian: 1.- La determinacién se tomara por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mayoria de acciones representadas en la respectiva reunién; 2.- Para realizar la operacién se emplearan fondos tomados de las utilidades liquidas; y 3.- Las acciones deberén hallarse totalmente liberadas. Pardgrafo.- Mientras dichas acciones se encuentren en poder de la Sociedad, quedaran en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Articulo 17°, Voto miltiple.- Salvo decisién de la Asamblea General de Accionistas aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas, no se emitiran acciones con voto multiple. En caso de emitirse acciones con voto multiple, la Asamblea aprobara, ademds de su emision, la reforma a las disposiciones sobre quérum y mayorias decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto mtiltiple que se establezca. Articulo 18°. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la Sociedad, no podra exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Paragrafo.- Las acciones de pago podran emitise sin sujecién al derecho de preferencia, siempre que asi lo determine la Asamblea General de Accionistas. Articulo 19°. Indivisibilidad de las acciones.- Las acciones seran indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal 0 convencional, una o més acciones pertenezcan pro indiviso a varias personas, éstas deberan designar a un representante comin y Unico que ejerza los derechos inherentes a las mismas. No obstante lo anterior, del cumplimiento de las obligaciones para con la Sociedad, responderan todos los comuneros. Paragrafo.- En las votaciones cuando se trate de la eleccién de un comité u otro cuerpo colegiado, los accionistas o sus mandatarios podran fraccionar su voto. En las demas votaciones ningiin socio podré fraccionar su voto. Sin embargo, esta indivisibilidad no se opone a que el mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo las instrucciones que por separado le hayan impartido cada uno de los mandantes. Articulo 20°. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podran transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el Libro de Registro de Accionistas se identifique a la compatiia fiduciaria, asi como a los beneficiarios del patrimonio aut6nomo, junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. Paragrafo.- Ademés, los derechos y obligaciones que por su condicién de socio le asisten al fideicomitente, serén ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la representacién del patrimonio auténomo, conforme a {as instrucciones impartidas por el fideicomitente o beneficiario, segin el caso. Articulo 21°, Libro de Registro de Accionistas.- La Sociedad inscribira las acciones en un libro registrado en la Camara de Comercio del domicilio social, en el cual se anotarén los titulos expedidos, con indicacién de su nimero y fecha de inscripcién, la enajenacién o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, y los gravémenes 0 limitaciones de dominio. Articulo 22°, Titulos representativos de acciones.- A todo suscriptor de acciones se le hara entrega de los titulos que justifiquen su calidad de accionista. Los titulos serén nominativos y se expediran en series continuas, con la firma del Gerente y en ellos se indicaré: 1.- CREACIONES CELESTIAL SAS, su domicilio principal Crr 44 # 26 09 Teléfono 3101150 Medellin, la indicacién de haberse constituide por documento privado de conformidad con la Ley 1258 de 2008; 2.- El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden; 3. La cantidad de acciones representas en cada titulo, el valor nominal de las mismas y la indicacién de si son ordinarias, privilegiadas o de qué clase; 4.- Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la negociacién de las acciones; y 5.- Al dorso de los titulos de las acciones privilegiadas constaran los derechos inherentes a ellas. Paragrafo.- Antes de ser liberadas totalmente las acciones, sdlo podrén expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones se cambiaran los certificados provisionales a los suscriptores por titulos definitivos. Articulo 23°. Extravio de titulos.- En los casos de hurto o robo de un titulo, la Sociedad lo sustituird entregandole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Accionistas, comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del titulo, dara la garantia que le exija el Gerente. En caso de deterioro, la expedicion de un duplicado requeriré la entrega por parte del accionista de los titulos originales deteriorados para que la Sociedad los anule. Articulo 24°, Prenda de acciones.- No podran darse en prenda las acciones. Articulo 25°. Usufructo de acciones.- El usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Accionistas. Salvo estipulacién expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de Ia liquidacién. Para @1 ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastard el escrito o documento en que se hagan tales reservas. Articulo 26°. Embargo de acciones.- Las acciones podrén ser objeto de embargo y enajenacién forzosa. El embargo se inscribiré en el Libro de Registro de Accionistas mediante orden escrita del funcionario competente y tiene por fin colocar al bien por fuera del comercio, para que no sea posible proceder a la venta del mismo, salvo permiso del respectivo juez y autorizacién expresa de la parte actora, y lograr asi garantizar al acreedor el cumplimiento de su acreencia. Asi, el accionista titular de unas acciones que han sido embargadas, conserva el derecho de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas, bien directamente o por intermedio de apoderado. Articulo 27°. Enajenacion de acciones en litigio o embargadas.- Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitaré permis del respectivo juez. Tratandose de acciones embargadas, por expresa disposicién del numeral 6° del articulo 681 del Cédigo de Procedimiento Civil colombiano (D.E. 2282/89), una vez se perfeccione el embargo de acciones. no podra aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno, salvo expresa autorizacion de! juez y consentimiento de la parte actora Capitulo Organos de la Sociedad Articulo 29°. Organos de la Sociedad.- La Sociedad tendra los siguientes organos de

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