MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCIN
DE

SOCIEDAD

ANNIMA

CERRADA

que

se

denominarFASHION

HEYROXAN S.A.C con domicilio en la ciudad de Huaraz en la Avenida 28 de

Julio, que otorgan los seores:
a) GON ZAL ES

VAR GAS

EMER SON , de nacionalidad p e ru a n o ,

identificado con D.N.I. N 70586598, de ocupacin estudiante, soltero,

con domicilio real y habitual en Jr. Pallasca s/n del Distrito de
Independencia de la Provincia de H ua ra z.
b) JULCA CASTELLANO ANA, de nacionalidad peruana, identificado con
D.N.I. N 70479647, de ocupacin estudiante, con domicilio real y
habitual en el Mirador Psj. las Mesetas del Distrito de Independencia de
la Provincia de Huaraz.
c) BELLO CERNA ROXANA, de nacionalidad p e ru a n a , identificado con
D.N.I. N 70478622, de ocupacin estudiante, soltera, con domicilio real y
habitual en el Jirn la Cantuta del barrio de Shancayan del Distrito de
Independencia de la Provincia de Huaraz.
d) U R BAN O C ALVO H EYD Y , de nacionalidad p e ru a n o , identificado
con D.N.I. N 70283051, de ocupacin estudiante, soltera, con domicilio
real y habitual en la avenida Manco Cpac S/N del Distrito de
Independencia-Huaraz.
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura
Pblica de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que se regular por la
Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. 1 000 000.00 ( Un milln y 00/100
Soles) que estarn representados por 100 000.00 acciones nominativas de
S/10.00 (Diez Soles y 00/100) cada una, ntegramente suscritas y pagadas por
los otorgantes en la siguiente forma:
a) Julca Castellano Ana, suscribe 30 000.00 acciones y paga S/. 300 000.00,
en dinero en efectivo, es decir el 30% del capital social;

b) Go n za le s Varg a s Eme rso n su scri b e 25 000.00 acciones y paga S/.

250 000.00, en dinero en efectivo, es decir el 25% del capital social;
c) Bello Cerna Roxana, su scrib e 1 000.00 acciones y paga S/. 10 000.00, en
bien inmueble y muebles, es decir el 10% del capital social;
d) Urbano Calvo Heydy, su scrib e 35 000.00 acciones y paga S/. 350 000.00,
en dinero en efectivo, es decir el 30% del capital social.
TERCERO.- Se nombra como Gerente General a U R BAN O C ALVO H EYD Y
quien asumir sus funciones conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la
correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a
lo previsto en el artculo 247. De la Ley General de sociedades decide no contar
con Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderan a este
rgano en la Gerencia.
CUARTO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
Artculo 1.- Bajo la denominacin deFASHION HEYROXAN S.A.C, se
constituye una Sociedad Annima Cerrada.
Artculo 2.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la venta de ropas para
damas y caballeros.
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas,
afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
Artculo 3.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Huaraz en la
Avenida 28 de Julio; sin embargo, poda establecer sucursales, agencias, filiales
o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
Artculo 4.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,
dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que
origine esta minuta.

TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
Artculo 5.- El capital social es de S/.1 000 000.00 (Un milln 00/100 soles) que estarn
representados por 100 000.00 acciones nominativas de S/10.00 (Diez Soles y 00/100
cada uno, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y
prerrogativas, todas con derecho a voto.
Artculo 6.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o
provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100
Certificados y otras formas de representacin de las acciones- de la Ley General de
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos
talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado poda
representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el
derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso
de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona.
En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el
ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin
embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de
Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a
las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas,
sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que esta
conceda.
Artculo 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte
que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.

Artculo 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones
establecidas en el Libro Segundo, Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades,
titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean aplicables.
Artculo 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los
Estatutos de la sociedad, y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TTULO Ill
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I
DE LA JUNTA GENERAL
Artculo 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la
universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones
adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios
para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede
a los accionistas, en los casos previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se
presume que tal persona conoce todas las disposiciones de este estatuto.
Artculo 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses
posteriores al cierre del ejercicio contable. Se convocar a la Junta General en cualquier
momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
Artculo 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los Estados Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a
su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que corresponder
distribuir al final del ejercicio econmico.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
Artculo 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.

 Emitir obligaciones.
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, y disolucin de la sociedad,
as como resolver sobre su liquidacin.
Disponer investigaciones y auditoras especiales.
Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
Enajenar a ttulo oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta
corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria,
prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por las leyes, requiriendo
para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
Hipotecar, permutar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en
general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
Artculo 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la
indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe
publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara de la Junta General
Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse
en el aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda
convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria. La segunda reunin deber
celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus de la primera.
Artculo 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su
caso, y cuando se trate de aumento o disminucin del capital social, emisin de
obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad
y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a
voto. En segunda convocatoria, bastar que concurran accionistas que representen las
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los
acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben
constar en un libro debidamente legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el
Arts. 134 y 135 de la Ley General de Sociedades.

Artculo 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean
contrarios a la ley, se opongan al estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios
accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de
Comercio y Produccin existente en el lugar de la sede social.
Artculo 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso
abreviado contenidas en el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del
indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
Artculo 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta
General de Accionistas.
Artculo 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el
nombramiento por un plazo determinado. Sin embargo, pude ser revocado en cualquier
momento por la Junta General de accionistas. El cargo no es delegable.
Artculo 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de
la sociedad, usar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la
sociedad, gozando de todos los poderes generales y especiales que se requieren para
una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
Artculo 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y
negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas
de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la
sociedad ante las autoridades polticas, administrativas, municipales, policiales,
judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de los Arts.
74. y 75. del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo N 26636, y dems procesos y
procedimientos especiales.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad,
estableciendo sus condiciones, funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin
correspondiente.

e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos

estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin,
inversin, y existencia de fondos que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus
remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta
corriente o en cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria,
prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por las leyes, que hayan sido
debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras
entidades financieras, en moneda nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn
provistas de fondos que tengan autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender,
comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras,
vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y
cualquier otra clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos
bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista
o a plazo. Depositar valores y otros bienes muebles en custodia.
m)Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes
muebles e inmuebles que pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad,
utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
n) Celebrar contratos de locacin de servicios con empresas de servicios.
) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las plizas; alquilar cajas de
seguridad y operarlas.
o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por
ley y por estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal
calidad.

r) Proponer la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a

su criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que correspondera
distribuir al final del ejercicio econmico.
s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados
financieros, y la memoria anual.
t) Analizar y resolver todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo
con este estatuto no est reservado a decisin de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los dems poderes o facultades que pueda conferirle la Junta
General de accionistas.
v) Participar en licitaciones y concursos pblicos de precios y otros, presentar propuestas
y firmar todos los documentos y contratos respectivos.
Esta enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los
numerales precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l
y otro funcionario autorizado.
Artculo 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y
dems pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Artculo 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los
daos y perjuicios que ocasione por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de
facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL

Artculo 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o
aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley
General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
Artculo 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser
presentado y sometido a aprobacin de la Junta General de Accionistas.
Artculo 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en
el plazo mximo de 30 das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable,
el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las propuesta de distribucin de

utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar

con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o
las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.
Artculo 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General
resolver sobre la distribucin de utilidades y su aplicacin.
Artculo 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de
utilidades, se aprobarn con la mayora y el qurum establecido en los Arts. 125. y 126
de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los accionistas de los
documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
Artculo 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las
disposiciones establecidas en los Arts. 221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228,
229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
Artculo 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin
correspondiente a sus respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
Artculo 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones
de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los
accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse en el Registro de Personas
Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o
cuando lo resuelve la Junta General, convocada para tal efecto.
Artculo 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los
accionistas de su desarrollo, convocar a Junta General por lo menos una vez al mes.
Artculo 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean
aplicables, la Ley General de Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el
TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley General del Sistema Concursal.
Artculo 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero
de acciones que posean.

c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros, por el trmino de ley.

Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos
Partes al Registro de Personas Jurdicas.

Huaraz, 23 de Octubre de 2016.