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41/2009 986427400 "ANTONIO HUERTA TROLEZ, NOTARIO CIVELAZQUEZ, 114 {7.562414 7Fae 91-5628882 "28006 MADRID. Fwa010\11000604.CON "ESCRITURA DE CONSTITUCION DE "IM BANCO POPULAR MBS _2, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS", EMISION Y SUSCRIPCION DE BONOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS OTORGADA POR "BANCO POPULAR ESPANOL, S.A." E "IN- TERMONEY TITULIZACION, SOCIEDAD GESTORA DE _FONDOS TERMONEY TITULIZACION, SOCIEDAD GESTORA DE _FONDOS DE TITULIZACION, S.A.".~ DE TITULIZACION, S.A." ~7777oa7077o aan nena anon NUMERO SEISCIENTOS CUATRO. En MADRID, mi residencia, a diez de marzo de os mil diez. Ante mi, ANTONIO HUERTA TROLEZ, Notario de esta Capital y del Tlustre Colegio de Madrid. (OMPARECEN DON RAFAEL DE MENA ARENAS, mayor de edad, con icilio profesional en , y D.N.I. namero Y DON JOSE ANTONIO TRUJILLO DEL VALLE, mayor de edad, con dom: cilio profesional en D.N.I. ntimero ‘i A).- DON RAFAEL DE MENA ARENAS, en nombre y re- presentacién, como apoderado, de "BANCO POPULAR ES- PANOL, S.A.", (en adelante "Banco Popular"), Socie~ dad constituida con otra denominacién mediante es- critura autorizada por el Notario de Madrid, D. Jo- Toral Sagrista, en 14 de julio de 1926, con du- racién indefinida; domiciliada en Madrid, calle Ve- lazquez namero 34 esquina calle Goya nimero 35; mo- dificado su nombre por el actual en escritura auto rizada por el Notario de Madrid, D. José Gastalver Gimeno, en fecha @ de marzo de 1947; modificados parcialmente y refundidos totalmente sus Estatutos mediante escritura autorizada por el Notario de Ma- drid, D. Fernando Monet y Antén, en 28 de febrero de 1979, ntmero 131 de protocolo; habiendo sido adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Ané- nimas, cuyo Texto Refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, mediante escritura autorizada por el Notario de Ma~ drid, D. Francisco Javier Die Lamana, en 31 de mayo de 1.990; inscrita en el Registro Mercantil de Ma- drid, al tomo 137 general del Libro de Sociedades, lio 183, hoja ntimero M.2715, scripcion 1 ero A~28000727. - DO HPHHSHHSHSHHHHSHHHSSHSHSHHHSHSHSHOHSSHOHHSOHEHHHOOHOOCOOSOOOOEOS 986427399 11/2009 Se halla especialmente facultado para este acto dos en reunién de la en virtud de acuerdos ado} Comisién Ejecutiva de 10 de diciembre de 2009 segi resulta de certificacién expedida por Don Francisco s como Secretario de dicha Comisién, Visto Bueno del Pre: lente de la misma, Don Angel Carlos Ron Giiimil, y elevados ablico me- diante escritura otorgada ante el infrascrito Nota rie, el 15 de diciembre de 2009, con numero 2.651 de su protocolo, cuya copia autorizada tengo a la vista, y juzgo a mi juicio y bajo mi responsabili- con facultades bastantes para otorgar la pre- sente Escritura de Constitucién. ~ Asevera este oareciente la persistencia de la capacidad juridi de la entidad que representa, asi como sus facultades de representacién no le han sido revocadas, suspendidas ni limitadas en mo do alguno. B). Y DON JOSE ANTONIO TRUJILLO DEL VALLE, en nombre y representacién de “INTERMONEY TITULIZA- SOOKHSOSHSSHSHHS HOS SHOHSHOHHHSHSHSHOHSSHHOHSHOHHOSHOSHSHHSOOSHHEHOOOE CION, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULTZACION S.A." (en adelante, la "Sociedad Gestora") con do- micilio en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, s/n, Torre Picasso, Planta 32, 28020, y C.I.F. A- 83774885; entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre régimen de las soc: edades y fondos de inversién inmobiliaria y sobre fondos de titul zacién hipotecaria (en lante, la “Ley 19/1992"), y con lo dispuesto en el capitulo 11 del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién (en adelante, el "Real Decreto 926/1998") constit en escritura piblica ante el infrascrito No! con el ntimero 2.572 de su protocolo, con la zacion previa del Ministerio de Economia (Direcc General del Tesoro y Poli Financiera) otorgada el 16 de octubre de 2003. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 19.277, folio 127, seccién 8, hoja n° M-337707, inscripcién 1°.-- La Sociedad Gestora se halla inscrita en el Re- gistro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulizacién de la Comisién N del Mercado de 11/2609 986427398 valores con el numero 10, segin se acredita median te el oportuno escrito, copia del cual dejo incor~ ada a esta matriz. El objeto social de la Socie- dad Gestora, establecido en el articulo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacién: "La Sociedad tendré por objeto exclusivo la constitu- cién, administracién, y representacién tanto de fondos de titulizacién de activos como de Jos fon- dos de titulizacién hipotecaria. A; mismo, y de conformidad con la normativa legal aplicable, le corresponderé, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representacién y defensa de los inter- eses de los titulares de los valores emitidos con cargo fondo o fondos que administre y de los restant: eedores ordinarios del mismo". - ar Esta especialmente facultado para este acto en virtud de acuerdos adoptados en reunién del Consejo de Administracién de 23 de noviembre de 2009 segin resulta de certificacién expedida por Dofia Beatriz Senis Gilmartin, como Secretario de dicho Consejo, con el Visto Bueno del Presidente del mismo, Don José Antonio Trujillo del Valle, y elevados a pti- blico mediante escritura otorgada ante el infras- crito Notario, el 26 de noviembre de 2009, con el namero 2.474 de su protocolo, cuya copia autorizada tengo a la vista, y juzgo a mi juicio y bajo mi responsabilidad con facultades bastantes para otor- gar la presente Escritura de Constitucién. - Asevera e istencia de © compareciente la ps la capacidad juridica de la entidad que representa, asi como que sus facultades de representacién no le han sido revocadas, suspendidas ni limitadas en mo- do alguno. Conozco a los comparecientes. Tienen, a mi jui- cio, segan intervienen, la cap dad legal necesa- ria para otorgar la presente escritura de CONSTITU- CION DE FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, EMISION ¥ SUSCRIPCION DE BONOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS y, a tal fin,- I.- Que 1 Sociedad Gestora esta facultada para constituir fondos de titulizacién de activos y, en consecuencia, para ejercer la administracién y re- presentaci n legal de los mismos, al amparo de lo S©SOHSSHHSHSHSSHHHSHSHSSHSHSOHHSHSSHHHHSHSHHSHSSHSHSSSOHOSEHOOHOOOOOCES SSCHHNHSSSHSSHSSSHHSSHHOHSHSHSSHSHSSHSSHSHOHSSHSHSHHSHSSHSSHHSHSSHHOHOOHSOE 14/2009 9S6427397 previsto por el 12.1 del Real Decreto 926/1998, y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién II.- Que la Sociedad Gestora quiere proceder a constituir un fondo de titulizac: on de activos bajo la denominacién "IM BANCO POPULAR MBS 2, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" (en adelante, el "Fondo") de acuerdo con el régimen legal previsto por el Re- al Decreto 926/1998, por la Ley 19/19 92, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, y en las dem4s dis- posiciones legales y reglamentarias en vigor resulten de aplicacién en cada momento. $e adjunta como ANEXO 1 a la presente Escritura certificacién de los acuerdos de Administracién de la en sesién celebrada con fecha 23 de noviembre de 2009, relativos a la constitucién del Fondo. - III.- Que Banco Popular (en adelante, el "Ce dente") es una entidad de crédito con una extensa ca ra de derechos de crédito que figuran en su activo y desea ceder determinados préstamos hipote- uyan los activos agrupados carios para que con: en el Fondo. --- Iv.- Que la Comisién Ejecutiva de Banco Popu- lar, en sesién celebrada el 10 de diciembre de 200 acordé autorizar cesion de detercminados préstamos hipotecarios de su titularidad que se de- rivan de operaciones de financiacién concedidas por el Cedente a personas fisicas (no auténomos) (en adelante, los "Deudores” Se adjunta como ANEXO 2 a la presente Escritura de Constitucién la certificacién de de los acuerdos adoptados por la Comisién Ejecutiva de Banco Popu lar, en la fecha referida.- V.- Que la Sociedad Gestora, a efectos de la constitucién del Fondo, y actuando como represen- tante legal en nombre y representacién del mismo, procede a llevar a a emisién de bonos de ti tulizacién de activos (en adelante, la "Emisién de indo Bonos que se integraran en el pasivo del VI.- Que se ha llevado a cabo la verifica: 986427396 de una serie de atributos de los préstamos hipote- ser objeto de cesion, mediante una auditoria elaborada utilizando técnicas de mues- treo. La citada auditoria ha sido elaborada por la firma PriceWaterhouseCoopers Auditores S.L., ins- a en el Registro Oficial de Auditores de Cuen tas (ROAC) con el niimero $0242, segiin se acredita por el informe de auditoria de los préstamos hipo- tecarios, c del cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura de Constitucion VII.- Que de acuerdo con el articulo 5.1 del Real Pecreto 926/1998, la constitucién del Fondo y la Emisién de Bonos tienen como requi ito previo la iscripcién del Folleto Informativo y demas docu- mentos acreditativos en los registros oficiales de da Comisién Nacional del Mercado de ores (en adelante, la "CNMV"), en los términos previstos en el articulo 26 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de valores (en lo sucesi- vo, la "Ley del Mercado de Valores"), asi como en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisién a negociacién de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas publicas de venta © suscripcién y del folleto exigible a tales efec- tos (en lo sucesivo, el "Real Decreto 1310/2005") y i la Orden de 12 de julio de 1993. VIII.- Que esta preceptiva inscripcién previa por la CNMV se ha efe: fecha 9 de marzo de 2010, segin se acredita mediante el oportuno docu- mento de inscripcién, suscrito por el citado orga- nismo, copia del cual se adjunta como ANEXO 4 a la presente Escritura de Constitucién I.- Que tal y como prevé el arti Ley 19/1992, la presente Escritura de ser la escritura por la que los Bonos emitido: cargo al Fondo se representen mediante anotaciones en cuenta En consecuencia, los comparecientes, seg in tervienen, convienen el otorgamiento de la presente Escritura de Constitucién de Fondo de Titulizacién y Emisién de Bonos de Titulizacién de (en lo sucesivo, la "Eseritura de Constitu- SOCHSSSHHSSSHSHSSHSHSHSHSHSSHHSHSHHSSHSSHSSHHSHSSHSHSSSHHSHHCOHOHESOESES SPHHOSHHSSHSSSHSHOHSHSHSHHHSSHHSHSHSHHOHHSHHOHSHSHHHOSHOHOHESHHHOHECOEOEO 11/2009 986427395 eién") que se regiré por las siguientes - ESTIPULACIONES SECCION I: CONSTITUCION DEL FONDO IM BANCO PO- PULAR MBS 2, FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS. 1. CONSTITUCION DEL FONDO. Sociedad Gi stora en el presente acto consti- ndo de titulizacién de activos con la de nominacién de "IM BANCO POPULAR MBS 2, FONDO DE TI- TULIZACION DE ACTIVOS" con domicilio en Torre Pi casso Planta 22, Plaza Pablo Ruiz Picasso s/n, 28020 Madrid. El Fondo esta regulado conforme a (i) 21 Folleto Informe vo, ( la presente Escriture de Constitucién, (iii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iv) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacion, (v) la Ley del Mercado de Valores, en lo referente a su supervision, inspeccién y sancién, (vi) el Re- al Decreto 1310/2005, y (vii) las demds disposicio-— nes legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicacién en cada momento La constitucién del Fondo y la emisién de los Bonos, de acuerdo con el articulo 5.1 del Real De creto 926/1998, ha sido objeto de inscripcién en los registros oficiales de la CNMV con las condi- ciones y requisitos recogidos en la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 1310/2005 y demés nor- mativa de desarrollo. El folleto Informativo de constitucién del Fondo y de emisién de los Bonos ha sido inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 9 de marzo de 2010. 2. NATURALEZA DEL FONDO. - De conformidad con el articulo 1 del Real De- creto 926/1998, el Fondo constituye un patrimonio separado carente de personalidad juridica, y tiene el carécter de cerrado por el activo y por el asi- vo, de conformidad con el articulo 3 del Real De- creto 926/1998. El Fondo contara inicialmente en su activo con derechos de crédito derivados de présta- cedidos por el Cedente a los mos hipotecarios co Deudores (en adelante, los "Préstamos Hipoteca- ries"), y en cuanto a su pasivo contard con los Bo- tamo Subordinado (tal nos que emite, con el Pré y como el mismo se define en la Estipulacién 17.2 POSSSOSOSOSSSSHHHOSHCEESHHOLOSEEESES SOOHHOHCOHSCEHOOOOCEEOOE 14/2009 986427394 posterior), y con el Préstamo Subordinado FR (tal y mismo se define en la Estipulacién 17.3 posterior), de tal forma que el valor patrimonial neto del Fondo serd nulo, Adicionalmente el Fondo concierta el Contrato de Permuta Financiera de In- tereses (tal y como el mismo de define en la Esti- pulacién 17.8 posterior), que figuraré en cuen de orden, la Cuenta de Tesoreria y la Cuenta de Principales (tal y como se definen en las fstipula- ciones 17.4 y 17.5 posteriores), el Contrato de ncia Financiera (tal y como se define en la fs- tipula ién 17.1 posterior) y el Contrato de cién y Suscripcién de la Emisién (tal y como ne en pulac 12.1 pe erior). La duracién del Fondo sera hasta el veintidés de septiembre de dos mil cincuenta y dos (22-09- 2052) (la "Fecha Final"), esto ha de Pago inmediata siguiente al tercer aniversario del ulti- mo vencimiento de los Derechos de Crédito de la tera Cedible, vo que ncurrieran los supues- tos contemplados en la Estipulacién 4.1 de la pre~ te Escritura de Constituciéon. --- se! Los elementos patrimoniales que integran el ac~ tivo y el pasivo del Fondo, y las operaciones de cobertura de riesgos y de servicios que se concier- tan por cuenta del mismo se determinan a continua- cin. 2.1 Activo del Fondo. El activo del Fondo se encontrara integrado esencialmente por derechos de crédito derivados de préstamos con garantia hipotecaria (sujetos a la legislacién espafiola) sobre inmuebles terminados y situados en Espafia concedidos por el Cedente a sonas fisicas (no auténomos) {en adelante, los "préstamos Hipotecarios"), seleccionados de entre os que integran la cartera cedible (le “Cartera Cedible”) La Cartera Cedible estaba integrada a fecha tres de febrero de dos mil diez (03-02-2010), tal y ome se recoge en el Informe de Auditoria de esa misma fecha, por seis mil ciento treinta y un mos hipotecarios que contaban con un do Nominal Pendiente No Vencido de OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UNO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y UN SOCOSHHHSSHSHOHSHSHHHHOOHOHSHOHOHSOOHOSSHHOOHOHOHOOHOHOOHOOOOOCOOOEE 11/2009 Be MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS CON CUARENTA ¥ DOS CENTIMOS (851.281.395,42 €). En la presente fecha el Cedente cede los Prés- tamos Hipotecarios en los términos recogidos en la pulacién 7.1 de la presente Escritura de ¢ ns carios estan culados a los pagos realizados por los Deudores, y por tanto quedan directamente afe dos por la evolucion, re- trasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los mismos. 2.2 Pasivo del Fondo. - El pasivo del Fondo se encontrara integrado por: (a) Bn el origen (hasta el dieciséis de marzo de dos mil diez (16-03-2010), fecha en que se debe- ré desembolsar el i porte efectivo por la sus ip- 1 de los Bonos, "Fecha de Desembolso” ‘ El importe total de la Emi ion de Bonos as. ciende a SEISCIENTOS OCHENTA ¥ CINCO MILLONES 986427393 (685.000.000) de euros. £1 valor nominal y efectivo de cada uno de los Bonos sera de CIEN MIL (100.000) euros. Los Bonos se agrupan en las siguientes se~ rie! - Serie A: constituida por CINCO MIL NOVECIEN- TOS SESENTA (5.960) Bonos, por un importe total de QUINIENTOS NOVENTA ¥ SEIS MILLONES (596.000.000) de euros (indistintamente la “Serie A” o los “Bonos de la Serie A”). - Serie B: constituida por OCHOCIENTOS NOVENTA (890) Bonos, por un importe total de OCHENTA ¥ NUE- VE MILLONES (89.000.000) de euros (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”). (ii) El importe del Préstamo Subordinado 6 que se establece en la Estipulacién 17.2 de la pre- sente Escritura de Constitucién stamo 8 (iii) El importe del P: ordinado FR, que se establece en la Estipulacién 17.3 de la pre- sente Escritura de Constitucién. (b) Durante la vida del Fondo. (i) El Saldo Nominal Pendiente No vencido de los Bonos (ii) Los saldos no amortizados del Préstamo Su- bordinado GI y sus intereses devengados y no paga- 11/2009 (iii) Los saldos no amortizados del Préstamo us intereses Subordinado FR y levengados y no pa- tos varios Intereses, comisiones y vengados y no pagados. - 2.3 Operaciones de cobertura de riesgos y de servicios ~ Con el fin de consolidar la estructura finan- ciera del Fondo, de aumentar la seguridad o regula~ ridad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfa ses temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los Préstamos Hipotecarios y los B y, en general, posibilita transfor macién financiera que se opera en el patrimonio del fondo entre las car. ticas financieras de los a Préstamos Hipotecarios y las caracteristicas cieras de cada una de las Series de Bonos, asi como complementar la administracién del Fondo, la Socie- dad » en representacién del Fondo, procede 936427392 en este acto a formalizar los contratos y operacio- nes que se resefian a continuacién, de conformidad con la normativa aplicable. - Contrato de Agencia Financiera, tal y co-~ mo se regula en la Estipulacién 17.1 de la presente Escritura de Constitucion. Subordinado GI, tal y como se regula en la Estipulacién 17.2 de la pre- sente Escritura de Constitucién. - Préstamo Subordinade FR, tal y como se regula en la Es! ulacion 17.3 de la pre- sent ritura de Constitucién. ------~ iS Cuenta de Tesoreria, tal y como se r egula en la Es ipulac e 17.4 de la pr ra de Constitucién. cuenta de Principales, tal y como se re~ gula en la Estipulacién 17.5 de le pre sente Escritura de Constitucién. --- Permuta Financiera de Intereses, tal y mo se regula en la Fstipulacién 17.8 de itura de Cons la presente Esc 3. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DEL FONDO. ~ La administracién y representacién legal del Fondo corresponderé a la Sociedad Gestora, en Ai /2009 9$6427391 términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplica- én, y demas normativa aplicable, asi como en los términos de la presente Escritura de Constitu La Sociedad Gestora desempefara para e1 Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Re. Decreto 926/1998. - Ce nde igualmente a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajen la repre sentacién y defensa de los intereses de los titula- res de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. -- Ios titulares de los Bonos y los re acreedores del Fondo no tendran accién Sociedad Gestora sino por el incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la presente Escritura de Constitucién, en el Folleto Informativo y en la normativa vigente, y, por tan- to, nunca como secuencia de la existencia de mo- rosidad o amortizacién anticipada de los Préstamos Hipotecarios, del incumplimiento de las contrapar- tes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las opera~ ciones de proteccién para atender el servicio fi nanciero de los Bonos.------ Los titulares de los Bonos no dispondran de cién alguna contra los Deudores de los Hipotecarios que hayan incumplido sus obligaciones de page, siendo la Sociedad Gestora, como represen- tante del Fondo, quien ostentard dicha 3.1 Renuncia y sustitucién forzosa de la Socie- dad Gestora: La Sociedad Gestora sera sustituida en la adm nistracién y representacién del Fondo, de conformi- da con los articulos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998 que se recogen a continuacién y con disposiciones posteriores que establezcan regla mentariamente al efecto. 3.1.1 Renuncia (i) La Sociedad Gestora podra renunciar a su fun- cién de administracién y representacién legal de todos o parte de los fondos que gestione cuando asi lo estime pertinente, solicitando 11/2008 sustitucién, mediante escrito dirigido a la CNMV, en el que hard constar la designacién de la ciedad gestora sustituta. A tal escrito se acompafiara el de la nueva sociedad gestora, en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal torizac ii) La autoriza: la CNMV estar4 condicionada al c los funcién y solicite la correspondiente au- sn de la sustitucién por parte de mplimiento de requisitos siguientes: -- ja a la nueva sociedad gestora de ios registros contables e informaticos por la Sociedad Gestora sustituida. Sélo se entenderd producida tal entrega cuando eva sociedad gestora pueda asumir plenamente su funcién y comunique esta reunstancia a la CNMV. Rn el caso de que los valores emitidos con cargo a los fondos gestionados por la ciedad G tora sustituida hayan sido 956427390 evaluados por alguna entidad calificado- ra, la calificacién otorgada a los valo~ res por alguna de las agencias de califi- cacién no deberé disminuir como conse- cuencia de la sustitucién propuesta. --- (4ai)En ningtin caso podré la Sociedad Gestora re~ (av) 3.1.2 Sustitucién forzosa. nunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y trémites para que su sustituta pueda sus funciones. Los gastos que origine la sustitucién s a de la Sociedad Gestora renunciante y er ningin caso podran imputarse al Fondo. La sustitucién deberaé ser publicada, plazo de quinc dias desde que aquélla fuese efectiva, mediante un anuncio en dos diarios de 4 sién nacional y en el boletin del mer- cado secundario organizado en que coticen los Bonos emitidos por el Fondo. Asimismo, la So- d Gestora debera notificar dicha sustit’ las Agencias de Calificacién uando la Sociedad Gestora hubiera sido 30 debera proceder vada en situacién de 14/2009 936427389 a encontrar una sociedad gestora que la susti- tuya, segin lo previsto en la Estipulacién an- terior. - (ii) Siempre que en el caso previsto en el apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro (4) m ses desde que tuvo lugar el evento determinan- te de la sustitucién y no se hubiere encontra eva sociedad gestora dispuesta a en- rgarse de la gestién se proceder4 a la li- quidacién anticipada del Fondo y a la amorti- zacioén de les Bonos emitidos con cargo al mis— La iedad Gestora se obliga a otorgar 1 cumentos piblicos y privados que fueran necesarios ara p eder sustitucién por otra sociedad gestora, de conformidad con e. régim n previsto cn los parrafos anteriores de esta Estipulacién. La stora sustit sociedad gi debera quedar subrogada en los lacién con derechos y obligaciones que, en r la presente & critura de Constitucion y el Folleto Informativo, correspondan a la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad Gestora debera entregar a la sociedad gestora sustituta cuantos documentos y re~ cos relativos al Fondo gistros contables e informa obren en su poder, =~ 3.2 Remuneracion a favor de la Sociedad Gestora por el desempefio de sus funciones. En contraprestacién por sus funciones, e1 Fondo 4 a la Sociedad Gestc )} Una comisién inicial incluida entre los gastos iniciales del Fondo, igual a cincuenta mil (50.000) euros, que se devengaré en la Fecha de Constituc en ja on y se liquidaré y pagar Fecha de Desembolso; y erdo con el orden de prel. de pagos descrito en la Est. pulacién 20 posterior (en adelante, el "Orden de Prelacién de Pagos"), una comi a doce n periédica trimestral igu mil (12.000) euros més un margen igual al 0,005% anual sobre el Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios, que se devenga- ra diariamente desde la fecha de otorgamiento de la presente Escritura de Constit la extincién del Fondo, y que se liquidara y 15/2009 9S$6427388 pagaré por periodos vencidos en cada Fecha de 4. LIQUIDACION ¥ EXTINCION DEL FONDO. ~ 4.1 Liquidacién Anticipada del Fondo. - La Sociedad Gestora, previa comunicacién CNMV, estara facultada para proceder a la liquida- 6n anticip. del fondo (la "Liquidacién Antici- pada del Fondo") y con ello a la amortizacién anti- la Emisién de Bonos (la “Amortizacién An- ticipada de la Emisién de Bonos") y extincion del Fondo en una Fecha de Pago (en adelante, la "Fecha de Liquidacién Anticipada") en cualquiera de los nientes supuestos (en adelante, los "Supuestes de Liquidacién Anticipada") : - (4) Cuando el importe del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios No Fallidos sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Tnicial de los Préstamos Hipotecarios en la Fecha de y siempre y cuando el importe de la venta de los Certific; (il) Transmisién de Hipoteca, pendientes de amort zacién, junto con el resto de los Recursos Saldo Nominal Disponibles, permita el pago del Pendiente de los Bonos en esa fecha mas los intereses devengados y no pagados hasta esa de los Bonos, deducida, en su caso, la retencién fiscal, y las cantidades que a todos los efectos legales se reputaraén en esa fecha, vencidas y exigibles. Cuando, por razén de algun eve © circuns- tancia de cualquier indole ajeno o no al de: envolvimiento propio del Fondo, se produjera una de eracién sustancial o se desvirtuas forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el articulo 11 del Rea Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificacién en la normativa o desarrollos le ablecimiento tiv gi complementarios, el tuacio- de obligaciones de retencién o demé nes que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo. En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederé a la liquidacién ordenada del Fondo 83S6427387 14/2009 onforme a las reglas establecidas en la Es- critura de Constitucién y en el presente Docu~ mento de Registro. --- (iii) Obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso y habiendo transcurrido el plazo que reglamenta~ riamente estuviera establecido al efecto 0, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido de- signada una nueva sociedad gestora de acuerdo con lo establecido en la Estipula oll (iv) Cuando se pro indicativo de un zca un impa desequilibrio grave y permanente en relacién on alguno de los Bonos emitidos o prevea que se va a producir. - (v) En el supues o de que la Sociedad n el consentimiento y la aceptacién expresa de todos los tenedores de los Bonos de todas las Series y de todos los que mantengan contratos en vigor con el Fondo, tanto en re- iacién al pago de idades que dicha L SPOHSHOHOHSSHOSSSHOHSHOHOHSHSHOHSSHHHSHHOHSHSOHHHHOHHOSSOSOSHHHOOOHOES (vi) (wD (at) quidaci6n Anticipada implique como en relacién al procedimiento en que deba ser llevada a ca- bo. Seis meses antes de la Fecha Fina , aunque se encontraran alin débitos vencidos pendientes de cobro de los Préstamos Hipotecarios. - Seran requisitos necesarios para proceder a di- Liquidacién Anticipada del Fondo, los Que se hubieran obtenido, en su caso, las au- torizaciones necesarias para ello de las auto- ridades u organismos administrativos competen- a los tenedo’ proceda a la comunicac res de los Bonos, en la forma prevista en este parrafo y con una antelacién quince (15) Dias Habiles del acuerdo de la Sociedad Gesto- xa de proceder a la Liquidacién Anticipada del Fondo. Dicha comunicacién, que habré sido pre- viamente puesta conocimiento de la CNMV, mediante la publicacién del preceptivo hecho relevante de conformidad con lo dispuesto en el articulo 82 de la Ley del Mercado de val res, y de MOODY'S INVESTOR SERVICE ESPANA, 986427386 S.A. (en adelante, "Moody's" o la "Agencia de Calificacién"), debera ser asimismo publicada en el Boletin de Cotizacién Diario del Mercado AIAF o a través de cualquier otro medio de di- fusién que sea de general aceptacién mercado y que garantice una difusién adecuada de la informac en tiempo y contenido. Esta comunicaclén deber& contener la descripcién (i) del supuesto 0 supuestos por los que se procede a la Liquidacién Anticipada del Fondo, (ii) del procedimie: ara llevarla a cabo, y iii} ma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los B de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos en la Fecha de Liquida- del Fondo previste en la Es ipulacién 20 le la presente Escritura de Constitucion. - Con el objeto de que el Fondo, a través de u tora, lleve a cabo la Liquidacién Anti- cipada del Fondo y con ello a la Amortizacién aAnti- cipada de la Emisién de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, proceder4 a: (i) Vender los Certificados de Transmisién de Hi- poteca por un precio que no podra ser inferior al principal més los intereses devengados y no cobrados de los Certificados de Transmisién de Hipoteca pendientes de amortizacién. (ii) Cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidacién del de que, tanto porque las actuac anteriores fueran insuficientes como porque tras la realizacién de dichas uaciones existieran Certi- icados de Transmisién de Hipoteca u otros activos remanentes en el Fondo, la Sociedad Gestora proce- dera a ve para lo que recabara oferta de, al nde menos, cinco (5) entidades de entre las més activas en a compraventa de estos activos que, a su jui- cio, puedan dar valor de mercado, en las condicio~ mas favorables posible. La Sociedad Gesto. ni es- tara obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los activos ofertados. Para la fijacién del va- lor de mercado, la Sociedad Gestora podra obtener los informes de valo: ién que juzgue necesarios.-- SSCHHHSSHHSSHHSHHSHSHSHSHHSSHHSHHSHSHHSHHSHHSHHSHHSHHSHHOHHOCHHOOHOOCOHSCOES 936427385 La Sociedad Gestora, una vez efectuada una do- tacién con cargo a las cantidad bteni que se por la enajenacién de los Préstamos Hipotecarios del Fondo para hacer frente a los gastos que se produzcan co consecuencia de la Liquidacién Anti- cipada del Fondo (la "Reserva para Gastos de Extin- cion"), aplicaré inmediatamente todas las cantida- des que vaya obteniendo por la enajenacién de los Certificades de Transmision de Hipoteca u otros » vos remanentes al pago de los diferente: con- en la forma y cuantia recogides en el Orden de Prelacién de Pagos descrito en la Estipulacién 20. 4.2 Extincién del Fondo. - El Fondo se extingu 4 en todo caso a con! cuencia de las siguientes circunstancias: - - (i) En la fecha en que se hayan amorti: inte gramer Préstamos Hipotecarios que agru- pa a : a en que se produzca la finalizacion del procedimiento de Liquidacién Anticipada del fondo descrito con antelacién en la pulacién 4.1. --- (iii) Bn todo caso, en la Fecha F: al, aunque se encontraran atin débitos vencidos pendientes de cobro de los Préstamos Hipotecarios (iv) En la fecha en que se produzca la dacién de las obligaciones de pago del Fondo. e (v) También se extinguiré el Fondo en caso de la Agencia de Calificacién no confirmara antes de la Fecha de Suscripcién (tal y como el mis~ mo se define en la Estipulacién 12.1 rior) como finales las calific das a los Bonos con caracter provision el caso en que ocurra antes de la Fec Suscripcién un suceso que no hubiera podido preverse, 0 que, previsto, fuera inevitable, y que haga imposible el cumplimiento de lo pre critura de Constitucién, de visto en est conformidad con lo establecido en el 1,105 del Cédigo Civil. este caso, la So- ciedad Gestora resolver4 la constitucién de ficados de Fondo, la suscripcién de los Cert ansmisién de Hipoteca, la emision de los Bo SOHO SSHSSHHSSSSSHHSHHSHSHSHSSHHSSHSHHSHSHSHHSHSHSHSHSHHHHHOSHSHHSHHHOHHOHOESOE 4141/2008 wo a oD & nm ~ w oO 4 de Contra nos y el re tincién del Fondo se pondré en conocimiento de la CNMV. En el plazo méximo de un mes desde el acaecimiento de la causa de resolucién, 1a So ciedad Gestora otorgara acta notarial decla~ rando liquidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extil Fn todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representacién del Fondo, no procedera a én de su la extincién del Fondo y a la can inscripcién en los registros administrativos que corresponda hast @ no haya procedido a la liqui- dacién de los activos remanentes del Fondo y a la distribucién de los Recursos Disponibles siguiendo el Orden de Prelacién de Pagos especifico para la Liguidacién del excepcién hecha de la opor- tuna reserva para haccr frente a los gastos finales de extincion y liquidacién de orden tributario, ad- minis haya producido la re- solucién del Fondo por las causas establecidas en los apartados (i) a (v) anteriores, transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidacién de los ribucion activos remanentes del Fondo y de la dis de los Recursos Disponibles, la Sociedad Ges ora otorgaré un acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo asi como las causas que motivaron su ex- tincién, (ii) procedimiento de comunicacién a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo, (4ii) la distribucién de las cantidades disponibles del Fondo, siguiendo el Orden de Prela- 6n de Pagos, y dar& cumplimiento a los demas tré- mites administrativos que resulten procedentes. Di- cho documento notarial serd remitido por la Socie- dad Gestora a la CM En el supuesto de que se producido solucién del Fondo por la causa establecida en el apartado (v) anterior y, por t , se hayan x suelto todos los Contratos del Fondo, el Cedente debera pagar todos los gastos iniciales que se 1 del hayan ionado con motivo de la constit Fondo. 4.3 Derechos del Cedente en la liquidacién del PHHOHOSSHOSSHHSHSSHSHSSHSSHHSHSHSHHSHSHHSHHSSHHHSHHHSSHHSHHOSOHOSOCOCOCCOCES POPOSHSHOSSHHSHHHSHSHSHSHHSHOSHOSHSHOHHHSHHOSOHHHSHHSSHOSOHHHOOOSHOOOS 11/2009 986427383 gozaré de un derecho de tanteo de x con preferencia a ter~ rma que podra adqu ceros los Certificados de Transmision de Hipoteca, u otros bienes procedentes de ellos, que permanez— can en el activo del Fondo. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitira al Cedente relacién de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo estes hacer uso del mencionade derecho, respecto de todos los activos ofertados por la So ciedad Gestora, dentro de los diez (10) Dias Habi- les siguientes a la recepcién de la mencionada co- munic y siempre que su oferta iguale, al me- nos, la mejor de las efectuadas por terceros. - El anterior derecho de tteo no implica, en © 0 declaracié de recompra de los Certificados de Transmisién de Hipoteca otorga el Cedente. - SECCION II. ACTIVOS QUE SE AGRUPAN EN EL FONDO 5. ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO. 5.1 Activos que agrupa el Fondo. Los Préstamos Hipotecarios que agrupa el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, son derechos de de crédito de titularidad del Cedente deriva operaciones de financiacién concertadas por el Ce- dente con os Deudores. — El Cedente es titular, entre otros, de los lacionados en el ANEXO 5 Préstamos Hipotecarios r que se adjunta a la presente & clon. El Cedente, de acuerdo con el articulo 348 del Cédigo de Comercio y el 1.529 del Cédigo Civil, respondera ante el Fondo exclusivamente de la exis: tencia y legitimidad de los Pr cedidos, asi como de la per que efectéa la cesién, pero no asumirdé responsabilidad alguna por el impago de los Deudores de los Présta- mos Hipotecarios, ya sea del principal de los rios, de in reses, o de cualquier tidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. Tampoco a mira, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de @ garantias o avales, ni cn , ni otor la operacié POOSOSOHSSHSHSHSHSOSHHSSHOHHHSOHHSHOSHHSHOHSHHOHHHSHSHOSOSHSOHOOHOOOS 14/2095 886427382 virtud de la Escritura de Constitucién ni de ningan otro pacto 0 contrato. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad del Cedente por las declaracio- nes y garantias recogidas en la Estipulacién 6, las que se deriven de los distintos contratos firmados con el Fondo y de su condicion de administrador de los Préstamos Hipotecarios Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Ges- tora en nombre y representacién del Fondo, como tulas Préstamos Hipotecarios, tendra accién ejecutiva contra el Cedente para la efectividad del vencimicnto los mismos por principales e inter- eses, siempre que el incumplimiento de tal obliga- cién no sea consecuencia de la falta de pago del deudor del correspondiente Préstamo Hipotecario. 5.2 Emisién de los certificados de transmision de hipoteca. - Banco Popular emite en este acto CUATRO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA (4.880) Certificados de Trans- por un valor nominal conjunto de SEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA ¥ NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y¥ NUEVE EU- ROS CON SETENTA ¥ SEIS CENTIMOS (684.999.999,76 €) La cesién de cada Préstamo Hipotecario y la emisién del correspondiente Certificado de Transmi- sién de Hipote se realiza por el 100 por ciento del principal pendiente de reembolso y de los in- tereses pendientes de vencer y vencidos no satisfe hos (ir uyendo intereses de demora), asi como por la totalidad de cualesquiera otras cantidades, bie- nes o derechos provenientes de cada uno de los Préstamos Hipotecarios (incluyendo indemnizaciones derivadas de pélizas de seguros, pagos efectuados los correspon por posibles garantes, etc), excepto dientes a comisiones por reclamacién de recibos im pagados, comisiones de subrogacién, comisiones de amortizacién/cancelacién anticipada, asi como cual- quier otra comisién o suplido, que corresponderan al Cedente, conforme se detalla en la Estipulacién 8 siguiente. Los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por el Cedente de acuerdo con 1a Dispos Adicional quinta de la Ley 3/1994 de 14 de abril en su redacci n dada por la Ley 41/2007, en la Ley DOOD SOOSOHSSHOSOS OES SOSSOOHHOHO HHS HOHSHHOSOSSOHSOHHOOOHESOS 11/2009 2/1981 y en el Real Decreto 7116/2009. ~ Los Certificados de Transmisién de Hipoteca ta Escritura emitidos en virtud de lo previsto en e se representan mediante un unico titulo miltiple emitido por el Cedente, representative de la tota~ lidad de los Préstamos Hipotecarios. Dicho titulo maltiple contiene las menciones exigidas por el ar- ticulo 29 del Real Decreto 716/2009. --— El Cedente se compromete a sust ejercicio econémico del F em: s Certificades de lo. representativo de Transmisién de Hipoteca, por uno nuevo que recoja las nuevas caracteristicas de los mismos, como con- modificaciones das en los Préstamos Hipotecarios La Sociedad Gestora procede, cuenta del a la suscripcién libre de cualquier gasto o o de los Certificados de Transmisién de Hi-~ ra su inmediata agrupacion en el El Cedentes entrega, en este mismo acto, a la 956427381 Sociedad Gestora el titulo miltiple representativo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca emi- tidos y suscritos por el Fondo. -~ 5.2.1 Representacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y depésito de los mismos.-- Tanto para los supuestos de tener que efectuar la sustitucién de algtin Certificado de Transmisién de Hipoteca, segtin lo previsto en la Estipulacién 9.1 de la resente Escritura, como para el caso de que se proceda por la Sociedad Ges: a, en repre sentacién y por cuenta del Fondo, a la ejecucién de Préstamo Hipotecario, segun lo previsto en la tipulacién 9.2, como, si procediéndose a la Li- quidacién Anticipada del Fondo, en los supuestos y con las condiciones de la Estipulacién 4, haya de de los Certificados de Trans~ tener lugar la ven’ misién de Hipoteca, as 10 para cualquier otro supuesto que lo requiriera, el Cedente se comprome: ulo miltiple re} te a fraccionar cualquier ti tativo de Certificados de Transmisiéi en tantos titulos individuales o multiples como fueren necesarios, a sustituirlos o canjearlos para la consecucién de las anteriores finalidades. Los Certificados de Transmision de Hipoteca POSHOSSOHSSSSSCOSOSLLES SHOCOHSSHOSSHOHOHSHHOSHHOHOOOOOOOOOECOE SPHOSSHSHHOHSHHHSLSHOHSHSHSHHSHOHHSHSHHHOSHSSOHSOHHOOHHOOHEEOS 11/2008 quedan depositades en Banco Popular de conformidad con el Contrat 2 Agencia Fil anciera. Dicho depé- sito se constituiré en beneficio del Fondo de forma spular custodiaré los Certificados de que Banco Pi Transmision de teca depositados, siguiendo ins- t jones de la 5.2.2 Otras consideraciones con relacién a los Certificados de Transmision de Hipoteca. nLorme lo que establece el Real Decr 16/2009, los Certificados de Transmisién de Hipo- mediante declara el mismo titulo y, en yeneral, por cual los medios admitidos en Derecho, estando ia Limit. a invers ores su adquisicién o tenen es sin que puedan ser adquiridas por el no especializado, de conformidad en el articulo 32 del Real Decreto 716/2009. Tanto la transmisién como el domicilio del nuevo titular, deberaén notificarse por el a quirente a la entidad emisora. - 936427380 El transmitente no respondera de la solvencia de la entidad emisora ni de la del Deudor del Prés tamo Hipotecario, como tampoco de la suficiencia de la hipoteca que lo garantice. Cedente, en cuanto entidad emisora, llevara tara los Certific: un libro especial en el que ano dos de Transmisién de Hipoteca emitidos, asi como las transferencias de los mismos que se les notifi que, siendo de aplicacién a los Certificados de Transmisién de Hipoteca lo que para los titulos no: iativos establece el articulo 32 del Real Decreto 716/2009. & el propio libro anotara los cambios de domicilio que les hayan sido notificades por los Litulares de los Certificados de Transmisién de Hi- En dicho libro constarén ademas los siguientes datos: -~ a) = nto del Préstam de apertura y vencimie: Hipotecario, su importe inicial y la forma de Liguidacién. --- Datos registrales de la hipoteca. ° 6. DECLARACIONES DEL CEDENTE. tular de los Prés El Cedente, como os Hipo: ecarios, hasta su cesién al Fondo, declara a la PSOSSOHOSSHSHHOHSSHSHHSHOSHSOHSHHSSHOHSOHSHOHHHOHOSOHOHOCOSOEEOO AP. 986427379 EI ii 11/2009 Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, en la presente Fecha de Constitucién, lo siguiente: 6.1 En relacién con el Cedente 1) Que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislacién vi- gente, se halla inscrita en el Registro Mer- cantil y en el Registro de Entidades de Crédi cultada to del Banco de Espafia, y se halla f otorgar préstamos hipotecarios. 2) fecha de hoy, ni en ningtin mome: desde titucién, se ha encontrado en tuacién de insolvencia, suspensién de pagos, iebr: © concurso, ni ha sido objeto de pr miento administrativo alguno cuya conclu- sion implique la revocacién de su autorizacién mo entidad de crédito. Que ha obtenido todas las autorizaciones nece- sarias, tan ministrativas como corporati- ra el valido otorgamiento de la el ‘a de Constitucién, de los mpromisos asu- 4) 5) midos en la misma y de los demas contratos re- lacionades con la constitucién del Fondo. Que dispone de cuentas auditadas de los ejer- cicios cerrados a 31 de diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2009. El informe de auditoria de las cuentas anuales correspondientes cio 2009 1 ejerci opinion favorable. Dichas cuentas anua- les e informes de auditoria se han depositado en la CNMV y en el Registro Mercantil de acuerdo con la legislacién vigente. - ue cumple con la legislacién vigente en mate- ccién de datos. ria de prot -2 En relacién con los Préstamos Hipotecarios. Que todos los Préstamos Hipotecarios se en- cuentran debidamente documentados y estan for- malizades en escritura pablica. Los correspon- dientes documentos contractuales estan debida- mente depositados en el domicilio del Cedente, a disposicién de la Sociedad Gestor Que todos los Préstamos Hipotecarios existen y son validos y ejecutables de acuerdo con la legislacion aplicable, Que el Cedente es til DOSSSSHSSHHHSSHHHSSHSHHHSHHHHHOSSHOHHSHOOOHOSSHOHOCOHOOSOOCOS e e e e e e e e e e e e e ° e ® e e e e e e e e e e e e e e e e @ e e e e e e e e e e e e e @ e e e e e e e e e eo 11/2609 4) 986427378 dad de lo Préstamos Hipotecarios, libres de cargas y reclamaciones, y no existe impedimen- ara que pueda ceder los mismos al Fondo. --~ Que todos 1 amos Hipotecarios estan de nominados en eur son pagaderos exclusiva- mente en euros. atos relat uyen en on reflejan y re la situacién actual, tal como esta a en Los contratos privados, las péli- zas intervenidas o las escrituras ptbl dichos datos os préstamos, y os, completes y no inducen a error Asimismo, cualquier otra informacion adicional sobre os Préstamos ta kEseritura de Hipc cogida en e: tucién es correcta y no induce a error. Que se han se sion do fielmente para la con de los Préstamos Hipotecarios incluidos en la cartera, los criterios establecidos por el Ce- dente en cada fecha correspondiente. Que di- chos procedimientos no han variado significa- tivamente respecto de los descritos en el apartado 2.2.7. del Médulo Adicional del Fo- lleto. - Que todos los Préstamos Hipotecarios han concedides a personas Que todos ipotecarios han sido oncedidos por una sucursal del Cedente la intervencién de mediadores ni intermediarios. Que todos los Préstamos Hipotecarios estan claramente ident en soporte in- cados, tanto r sus e ituras piblicas, en Formatico como pi poder del Cedente, y son objeto de anélisis y seguimiento p or parte del Cedente desde su concesién, de acuerdo con los procedimientos hab ales que tiene establecidos. Que desde el momento de su conces Préstamos Hipot ios han sido y est. administrados por el Cedente de acuerdo con los procedimientos habitualmente utilizados racién de los en la adminis por présta- POSS SOHSSHEHHOHOHHHHSHOHHHHHHOEOHHOHSOSOOHODOOODOOHSOOOOSCOS PO OSOOHOSOOHS OOS HOSHSHSOOHSHOHSSOS HOSS OS HHHSHSHHSOSOOHSHOHOOOS ti a 12) 986427377 mi Que el Cedente no tiene conocimiento de la existencia de litigios de ningun tipo en rela- cién con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicacién del articulo 1.535 del Codigo Civil. Igualmen. te que, segan su conocimiento, guno de los Deudores de los Préstamos Hipotecarios ha sido declarado coneurso. Que el Cedente no tiene conocimiento de que algun Deudor de los Préstamos Hipotecarios, por ser titular de algun derecho de crédito ente uentra en d él, se en posicion de oponer la compensacién. Que vas escrituras n las respe Gblicas que documentan los Préstamos Hipotecarios no se contienen cldéusulas que impidan la cesién de los Préstamos Hipotecarios o en las que se exija alguna autori cién para llevar a 14) 15) 16) ayy 18) 19) dicha cesién, --~ Que las arantias, en su caso, de los Présta- mos Hipotecarios son validas y ejecutables de acuerdo la legislacién aplicable, y no se tiene conocimiento de la exi: ncia de ninguna ién de las circunstancia que impida la ejecu mismas. ~ - Que ninguno de los Préstamos Hipotecarios ha sido concedido a empleados del Cedent; da ndo al cobro de des que se deriven de los Préstamos Hipoteca~ rios, salvo los derechos preferentes legales. - o de la concesién de los Prés— Que en el mome: tamos Hipotecarios, éstos, y todos los aspec tos con ellos relacionados, se han concertado en condiciones de mercado. ~ - Que todos los Préstamos Hipotecarios concedidos a residentes en Sspafia - Que el pago de las cuotas de los Préstamos Hipotecarios se realiza mediante domiciliacion bancaria en la cuenta del Deudor abierté Cedente. Que ninguno de los Préstamos Hipotecarios tie- PSOSOSHOSOOSHOHHOHHH OHHH OOHHEHOOSHHOSOHOSHO8HO8OOHHOOCOEOES 986427376 117/20 ne fecha de vencimiento final posterior al cuatro de ag de dos mil cuarenta y nueve (04-08-2049). 21) de todos los Prés do totalmente dispues- to - - 22) Que los Préstamos Hipotecarios no financian promeciones inmobiliarias en construccién. 23) Que todos los Préstamos Hipotecarios estan ga rantizados por hipoteca inmobiliaria, sobre el pleno dominio de todos y cada uno de los in muebles y sin que los mismos se encuentren su- jetos a prohibiciones de disponer, condiciones resolutorias o cualquier limitacién de domi- nio ~ - 24) los Préstamos Hipotecarios estén formalizados en scritura piiblica y, todas las nipotecas se encuentran debidamente constitui- ritas en los correspondientes Regis~ la Propiedad, cuyos datos de inscri e e e e e e e e ® e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e cién se corresponden con los mencionados en el orrespondiente Titulo Miltiple. La inscrip- de las fincas hipotecadas esta vigente y sin contradiccién alguna. --- Que todas las propiedades hipotecadas son in- muebles terminados y situados en Espafia y han sido objeto de tasacién previa por sociedades de tasacién debidamente inscritas en el Banco de Espafia, estando acreditada dicha tasacién rtificacién. Las mediante la correspondiente ones efectuadas cumplen todos los requi sitos establecidos en la legislacién sobre el mercado hipotecario. En concreto, las vivien das que, por el régimen de proteccién publica que les sea de aplicacién, cuenten con un va- lor maximo de venta, el valor de tasacién que se ha tenido en consideracién ha sido este ul- timo. ento, Que el ratio, expresado en tanto por entre e1 importe de principal pendiente de amortizacién de cada uno de los Préstamos Hipotecarios y el valor de tasacién de los in- muebl s correspondientes, se encuentra situado entre el 22,12% y el 119,268. SSHCSSHSHHSHSHSSSHHSHHHSHHSHHSHHHHSKSHHSHSHSHHHHOHHHOHHOHOHOSHOHOOCEHOOES POOSOSHHSSSHOOHHSHS OHHH SSHOHSHSEHHHOSOHOOEHOOOOOSOHSOSSOLOOE 41/2009 27) 29) 986427375 Que los Préstamos Hipotecarios no retinen nin- guna de las caracteristicas de los préstamos y créditos excluidos o res ringidos por el arti- culo 12 del Real Decreto 716/2009 para servir de Certificados de de cobertura a la emisid Transmisién de Hipote Los inmuebles hipote- cados no se encuentren afectos a prohibiciones cual- de disponer, condiciones resolu quier otra limitacién de dominio. Que los Pré amos Hipotecarios no estan ins- trumentados en Litulos valores, ya sean nomi- nativos, a la orden o al portador. - mos Hipotecarios no estan afec~ én alguna de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias 0 certificados de transmisién de hipoteca, distinta de la emi- sion de los Certificados de Transmisién de Hi- poteca y, a partir de la emisién de éstos, los Préstamos Hipotecarios no estaran afectos a emision lguna de cédulas hipotecarias, bonos 30) 31) 33} hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisién de hipoteca. Que las propiedades hipotecadas estén cubier- tra dafios e in tas, menos, del riesgo c cendios, mediante pélizas individuales y/o globales a favor de la Entidad Cedente, y que los capitales asegurados no son inferiores al valor de tasa cién de la propiedades hipoteca das de acuerdo con la agencia de tasacién, ex- cluidos los elementos no asegurables por natu- raleza 0, en su caso no son inferiores al va- lor actual del préstamo. ~- Que el Cedente no tiene conocimiento de la existencia de ninguna circunstancia que impida la ejecucién de la garantia hipotecaria Que las hipotecas inmobiliarias que garantizan os Préstamos Hipotecarios o bien estan ins- con rango de primera carga, o bien si exis rgas preferentes inscritas a la ci- tada hipoteca, el Cedente dispone de la docu- mentacién acreditativa de la cancelacién eco- nomica de las deudas garantizadas con las ¢i tadas cargas registrales preferentes. - Que los datos y la informacion relativos a los DSHS SSHOSHHHSHHHHHHSHOHHHSOHHHHSHHHHHHOHOOHOHOOOCOCOHOOOOCOOS DODO SSH SHSSHSHSHHOHSHHHHHSHSSHSHSHHEHHHHSSHHSOHOHOHSHHHHSHOHHOHOOE 36) 986427374 Préstamos Hipotecarios seleccionados para su cesién al Fondo que estan recogidos en apartado 2.2.2. del Modulo Adicional a la Nota de valores del Folleto, reflejan fielmente la situacién a la fecha a la que corresponden y son correctos y completos Que a la Fecha de Constitucién no se habré re- cibido ninguna nolificacién de amortizacién anticipada total de los Préstamos Hipotecarios los que participaraa los Certificados de de Hipoteca que el Cedente emita. Que cl Cedente no emitira Certificad de ision de Hipot que participen de Hipotecarios de los que se haya r los Deudores notificacién de resolu- cién anticipada de los mismos. = Que ninguno de los P éstamos Hipote ios que tendra retrasos en el pago superiores a 30 dias. Adicionalmente Saldo Nominal Pendiente No vVencido de Préstamos Hipotecarios cedidos con retrasos en el pago iguales o inferiores a 30 dias no sera supe- rior al 2,00% del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios en la Fecha de Constitucién. --~ - - 37) Que previo a su adquisicién, cada uno de los Préstamos Hipotecarios habré pagado al menos 1 cuota. 38) Que los Préstamos Hipotecarios han tenido al menos 3 meses de vida desde su fecha de conce- sién.~ - 39) Que los Préstamos Hipotecarios de los que par- ticipan los Certificados de Transmisién de Hi- poteca cuentan con un sistema de amortizacién determinado de pagos periddicos, sin que exis- tan Préstamos Hipotecarios con sistema de amortizacién a vencimiento (bullet). 40) Que en la Fecha de Constitucién del Fondo el Saldo Nominal Pendiente No Vencido de los éstamos Hipotecarios concedidos a un mismo beudor no sera superior al 0,25% del importe inicial de la emisién : En cuanto a los Certificados de Transmisién de Hipoteca DOOOCOSHOOSSHSOHSHOHSHHHOHSSOHSSHHHHHOSHHOHHOEHOOHSOSOHSHEOOE 14/2009 v 986427373 Que la Comisién Ejecutiva del Cedente ha adop- tado validamente todos los acuerdos necesarios para la cesion de los Préstamos Hipotecarios y la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. Que los datos relativos a los Préstamos Hipo- tecarios que se incluyen en el Titulo Méltiple reflejan correctamente la situacién actual, tal y como esta recogida en los ficheros in- formaticos y en las escrituras plblicas de di- otecarios y son correctos y completos. - Que los Certificados de Transmisién de Hipote- ca son emitidos de acuerdo con la Ley 2/1981, das en esta time el Real Decreto 716/2009 y demas normativa aplicable y cumplen sitos en ellas establecidos pa- rtificados de transmisién hipoteca. Esta informacién sera coherente con el contenido establecido en el anexo I del Real Decreto 716/2009 de registro contable es- pecial de préstamos y créditos hipotecarios. -- 4) Que los Certificados de Transmision de Hipote- ca se emitiran por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento y por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipoteca~ xios que participan. ~ 7. CESION DE LOS ACTIVOS AL FONDO. 7.1 Cesion de los Préstamos Hipotecarios: sus~ cripcién de los certificados de transmisién de hi- poteca. La Sociedad Gestora, en representacién por cuenta del Fondo, suscribe integramente, en este acto, los CUATRO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA (4.880) Certificados de Transmisién de Hipoteca a que se efiere la Estipulacién anterior por un importe to- tal igual al Saldo Nominal Pendiente no vencido de dichos Préstamos Hipotecarios en la Fecha de Cons- ecién a los térmi itucion, (os y condiciones que se rec en la presente Bscritura. Dado el car4cter de inversor institucional del Fondo y la suscripcién por €1 de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, a los efectos del pé SCHOHOHSSHSSHSSHSHSHSHOHHSHHSHHHSSHSHOHSCHCHSHSHSHHOHHSHSHSOSHOSHOCHOOESHEOES rrafo segundo del articulo 29.1, del Real Decreto 7116/2009, la emisién de los Certificados de Trans- mision de Hipoteca no sera obj o de nota marginal en cada inscripcién en el Registro de la Propiedad de la hipoteca correspondiente a cada uno de los Préstamos Hipotecarig Se adjunta como ANEXO 5 a la pre: e Escritura la relacién de los CUATRO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA (4.880) Préstamos Hipotecarios cuya cesién se ins trumenta a través de la emisioén de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en que se recogen las caracteristicas concretas mis relevantes de los mismos que permiten su identificacién. - 7.2 Precio de cesién. - El precio de cesién de los Préstamos Hipoteca- xios al Cedente por la ce n de los Préstamos Hipotecarios sera el importe equivalente a la suma del Saldo Nominal di £ nte No Vencido en la fecha de otorgamiento presente Escritura de Consti- én de cada uno de los prés os Hipotecarios 986427372 que se agrupen en el Fondo. - 7.3 Pago del precio. precio de cesién de los Préstamos Hipoteca- rios ser4 abonado por la Sociedad Gest ra, en nom- bre y por cuenta del fondo, al Cedente, en la Fecha de Desembolso, valor ese mismo dia, una vez que el Fondo haya recibido el precio de suscripcién de los Bonos. - 8. TERMINOS DE CESION DE LOS PRESTAMOS HIPOTE- CARIOS ¥ DESCRIPCION DE LOS DERECHOS QUE CONFIEREN A FAVOR DEL FONDO La cesién de los Préstamos Hipotecarios seré plena e incondi onal y por la totalidad del plazo el vencimiento de cada Préstamo Bl Cedente, de acuerdo con el articulo 348 del Cédigo de Comercio y el 1.529 del Cédige Civil, respondera ante el Fondo exclusivamente de la exis— tencia y legitimidad de los Préstamos Hipotecarios cedidos, asi como de la personalidad con la que efecttia la cesién, pero no responderé de la solven cia de los Deudores. -~ El Cedente no corre con el riesgo de impago de los Préstamos Hipotecarios y, por tanto, no asume SCOHOHOSSSHSHSHSSSHSHSHSSHSHSHSHHSHSSHSHHSHSSHSSHHSHSHHHHOHSHSHSHSHHOHHOEHESOOE POOHSHOSHSHSSSHSSHHSSHSHHOHSHHOHSHSHHHSHHHSHSHSHSHSSHHSSHSHHSOHHHOHHHHHHOOES 41/2009 6 g responsabilidad alguna por el impago de los Deudo- res, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier intidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios, ni asume la eficacia de 1. s garantias accesorias a los mismos, ‘ampoco asumi: , en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirecta- e] buen fin de la operacién, ni otorgaré ga- so avales, ni incurrira en pa de recon pra o de sustitucién de los Préstamos Hipotecarios, n hecha de lo previsto en las Estipulacio guientes. cuanto titular de los Préstamos Hipotecarios, tendré los derechos reconocidos en la normativa legal aplicable a los ulares de los Préstamos Hipotecarios Mediante la suscripcién del correspondiente Certificado de Transmisién de Hipoteca, el Fondo participa de] 100% del Saldo Nominal Pendiente Vencido de cada Pr ario, y por el mis- 986427371 mo plazo restante de vencimiento de cada uno de ellos. El Fondo adquirira el derecho al cobro de:—- - Los pagos en concepto de Principal de los De recl de Crédito derivados de Préstamos Hipo- tecarios vencido a partir de la Fecha de Cons- titucion (ineluida);-- - Los pagos en concepto de Intereses Ordinarios de los Dere: de Crédito derivados de tamos Hipetecarios devengados desde la Fecha de Constitucion (incluida) ;- - Los pagos que en concepto de intereses de de mora de los Préstamos ipotecarios que a par- tir de la Fecha de Constitucién (incluida) efecttie cada Deudor de acuerdo con el corres- pondiente contrato Cualesquiera otras cantidades que sean perc bidos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por cl precio de remate o importe determinado por re- orocedimiento notarial en nm judicial o la ejecucién de las garantias hipotec so no hipotecarias, como por la enajenac © ex plotacién de los inmuebles, bienes o valores adjudicados 0, como consecuencia de las cita- DOOHHHSHHOHSSSHSHSHHSHSSHSHSHHSSHSHHSSHSSSSHSHSOSHOHOHHOHSOOHOOOHOEHOOCE 11/2609 986427370 das ejecuciones, administracién y posesién nterina de los inmuebles, bienes o valores e proceso de ejecucién. El Principal y los Intereses de los Préstamos Hipotecarios vencidos y devengados con anterioridad a la Fecha Con: itucion corresponderan al Ceden- te quien los cobrara con preferencia a las cantida~ des que correspondan al Fondo cuando el Deudor efectue el pago Corre ponderan titular de los Préstamos Hipotecarios todos -los pagos que efectu- en los Deudores al amparo de los mismos, incluyendo los derivados d cualquier dere come intereses de dem indemnizaciones derivadas de pélizas de pagos tuados por pos bles garantes, etc., con la excepcién de comisiones por reclamacién de recibos impagados, comisiones de subrogacién, comisiones de amortizacién/cancelacion anticipada, asi como cualquier otra comisién o su- plido que corresponderaén al correspondiente Ceden Los Cedentes se comprometeran a realizar las notificaciones que, en su caso, sean necesarias pa- ra que dichos pagos sean efectuados a la Sociedad 9. OTROS TERMINOS RELATIVOS A LA CESION DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS AL FONDO. 9.1 Reglas previstas para la sustitucién de Préstamos o de los Certificados de Transmisién de Hipoteca en caso de aparicién de vicios ocultos en los mismos, 0, en su defecto, reembolso al Fondo. En e] supuesto excepcional de que, con poste- rioridad a la Fecha de Constitucién, y no obstante jas declaraciones formuladas por el Cedente y la diligencia ob: ada por éste para asegurar su cum- plimiento, se detectara que alguno de los Préstamos Hipotecarios 0 el Titulo Miltiple compre los Certificados de Transmision de Hipoteca suscri- © adolecia de vicios ocultos, incluyendo el que no de- se ajustara, en la Fecha de Constitucién, a l claraciones formuladas en la Estipulacién 6 ante de rior, €l Cedente se obliga: a) A subsanar el vicio en e plazo de treinta (30) dias a partir del momento en que tenga 1 12908 986427369 conocimient del vicio o a partir de la ficacién de la Sociedad Gestora al Cedente co- municandole la existencia del referido vicio. ible la subsanacié En caso de no ser con- rito en el apartado a), la So- ciedad Gestora instaré al Cedente a sustituir el correspondiente Préstamo Hipotecario o Cer tificado de Transmisi de Hipoteca por otro de caracter sticas similares en ¢ nto a tipo de contrato, periodicidad de las cuotas, sis- tema de amortizacién, plazo residual, tipo de interés, margen sobre indice de referencia ara Préstamos Hipotecarios a tipo variable), or de rincipal pendiente de reembolso, ga- lid rantias y ia general, que sea aceptado por la Sociedad Gestora, y que no perjudique la calificacién de los Bonos otor- gada por las Agencias de Calificacién. n caso de que se pro: la sustitucién de algun de Transmision de Hipoteca, el Ce- dente procedera a emitir un nuevo Titulo Mdl- tiple que sera canjeado por el que se entr en virtud de esta Escritura. El Cedente, tan pronto como tenga conocimiento de que algin Préstamo Hipotecario o Certificado de Transmisién de Hipoteca adolece de un vicio oculto, incluido el que no se ajuste a las declaraciones descritas en la Estipulacién 6 anterior, debera po- nerlo en conocimiento de la Sociedad Gestora, e in- dicarle los Préstamos Hipotecarios 0 los dos de Transmisién de Hipoteca que propone ceder o emitir para sustituir a los afectados. En todo c en dicha sustitucion el Cedente berd acreditar que el Préstamo Hipotecario y/o el Certificado de 7 ‘ansmisién de Hipoteca sustituto se ajusta a las declaraciones contenidas en la & acién 6 anterior. Los gastos en que pudiera i de Pré: rirse como consecuencia de la sustitucié tamos Hipotecarios y en la emisién de los Certifi- cados de Transmisién de Hipoteca conforme a lo es 1 presente apartado corre Subsidiariamente a las obligaciones s apartados (a) y (b) anteriores y para aquellos 11/2008 9$6427368 supuestos, igualmente excepcionales, en los gue el vicio oculto, in uyendo el que no se ajuste a las mencionadas declaraciones, no fuera subsanado en dicho plazo o no fuera susceptible de subsanacién o la sustitucién no ble, el era po dente proce- derA a la cancelacién del correspondiente Certifi- cado de Transmisién de Hipotec en efectivo ndiente de reembol- Fondo del capita os intereses devengados y no satisfechos, cualquier can que le pudiera corres: ponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Prés— tamo Hipotecario 0, en su caso del Certificado de Transmision de Hipoteca correspondiente, que sera depositado en la de Tesoreria, ----- La documentacion de la s on cumplird los ituci requisitos exigidos por la legislacién vigente en cada momento para la transmision del Préstamo Hipo- tecario su: tuyente y del sustituido. La sustitu- cién se comunicara s Agencias de Calificacién y a CNM. = 9.2 Acciones en caso de impago de los Préstamos Hipotecarios. -- En todo caso, y en el supuesto de incumplimien- to de pago de principal o intereses de un Certifi- cado de Transmisién de Hipoteca por razén del impa- go del Deudor del Préstamo Hipotecario, correspon dera a la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo como titular Gltimo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, el ejercicio de la totali- dad de las facultades previstas en el articulo 31 Real Decreto 716/2003. el supuesto de situaciones de concurrencia que regula el apartado b) del articulo 31 del Real Decreto 716/2009, el derecho de adjudicac nen go corresponde al Cedi e y el reparto del producto del remanente se efectuard en la forma descrita en el referido articulo. En todo caso, y para el supuesto de los Certi- ficados de Transmisién de Hipoteca agrupados en el Fondo, correspondera a la ora en nom- bre del Fondo, el ejercicio de la totalidad de las facultades previstas en cl articulo 31 del Real De~ creto 716/2009. A estos efectos, el Cedente, res- pecto a los Préstamos Hipotecarios que administre, 11/2602 986427367 faculta a la Sociedad Gestora para que, en nombre del Fondo, pueda requerir el pago al deudor hipote- cario, todo ello sin perjuicio de las demas facul- tades que corresponden al Fondo en virtud de lo previsto en el mencionado articulo 31 del Real De~ creto 716/2009. La Sociedad Gestora en su calidad de gestora del Fondo, como titular de los Préstamos Hipotecarios, podra asimismo concurrir en igualdad de derechos con el Cedente en el procedimiento de ejecucién iniciado por éste en reclamacién de las cantidades que correspondan al Fondo. En este sen- tido, y en relacién con los Certificados de Trans- misién de Hipoteca, podra, en los términos previs- tos en la rmativa vigente, pedir la adjudicacién del inmueble hipotecado en pago de su crédito. La Sociedad Gestora procedera a la venta de los inmue bles adjudicados en el plazo mas breve posible en condiciones de mercado. - El Cedente gozara de un derecho de tanteo de a que podré adquirir con preferencia a ter- ceros los Certificados de Transmisién de Hipoteca, u otros bienes procedentes de ellos, que permanez can en el activo del Fondo. Con tal finalidad, la relac Sociedad Gestora remitira al Cedent de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo estos hacer uso del mencionado derech respecto de todos los activos ofertados por la So- ciedad Gestora, dentro de los diez (10) Dias Habi- cionada co- les siguientes a la recepcién de la men municacién y siempre que su oferta iguale, la mejor de las efectuadas por terceros El anterior derecho de tanteo no implica, e ningtin caso, un pacto o declaracién de recompra de los Certificados de Transmisién de Hipoteca otorga dos por el Cedente.- 9.3 Pélizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados. - Los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios han sido asegurados, al me- nos, contra el riesgo de dafios e incendios, median individuale les, a favor de la y/o glo} te poliza Entidad Cedente. Los capitales asegurados no son sriores al valor de tasacién de las propiedades excluido cl valor de los elementos no hipotecad. 11/2009 986427366 asegurables por naturaleza, o en su caso, al valor actual del préstamo. - o de inexistencia de péliza individual o de insuficiencia de los capitales asegurados con- tratados por lo: eudores, los inmuebles hipoteca- amos dos en garantia de los Prés ipotecarios han sido asegurados con ie dafios a través el riesg de una Péliza Global de seguros subsidiaria contra— tada por contra el riesgo de dafos para un valor del bien excluido el valor de los elementos no asegurables por naturaleza, de TRESCIENTOS OCHENTA Y¥ SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA ¥ UN MIL SEISCIENTOS TREINTA ¥ NUEVE EUROS CON TREINTA Y SEIS CENTIMOS (386.441.639,36 €), que garantiza una por dafos en caso de in- existencia del mismo o insuficiencia de los capita les asegurades contratados por los deudores. Fl va~ lor asegurado ratado es el valor de tasacién excluido e1 valor los bienes no asegurables por naturaleza. Dicha plize ha sido contratada con Allianz Seguros Unicamente se aportan los datos recogidos en el parrafo anterior a efectos de concentracién de co- bertura en alguna compafiia de seguro. En co cia, no puede afirmarse la inexistencia de concen- tracién en alguna otra. SECCION III: ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE Los ACTIVOS CEDIDOS. 10. ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS cEDIDOS De conformidad con la obligacién establecida en 1 apartado 2.b) del articulo 2 del Real Decreto 926/1998, el Cedente se compromete a conservar la custodia, administracién y gestion de cobro de los Préstamos Hipotecarios por él cedidos hasta la can celacién total de los mencionados Préstamos Hipote- caries, quedando obligado a realizar cuantos actos sean ne! da efectividad y buen fin de saril Spar los mismos. En Los i iguientes apartados s\ las obligaciones que asume el Administrador de Préstamos Hipotecarios. Sin erjuicio di 5 ° ® las obligaciones del Administrador se extenderan a as en de- todas aquellas que, aun no estando de talle en dichos tad le fueran exigibles en DOO OOOOH SS OSSOOOHOSHSOOHHHHOOSOHOHHHEHOHOHSOOSOHSSOOSSOHOOOS 11/2009 $$6427365 el desarrollo diligente de dicha tarea. A estos efectos, el Cedente, como Administrador de los Préstamos Hipotecarios, podrén llevar a cabo cual- quier actuacién que considere razonablemente nece- saria 9 conveni e, disponiendo de plenos poderes y facultades para ello El mandato en favor del Cedente para la custo- dia, administracién y gestién de cobro tendré, en la medida en que la legislacién vigente lo permita, el cardcter de revocable de forma que, en caso de que la Sociedad Gestora constate, por parte del Ce dente, como Administrador de los Préstamos Hipote~ carios, © de las obligaciones esta- incumplimien blecidas en la Escritura de Constitucién del Fondo y el Folleto o el he aecimiel os que, a juicio de la Sociedad Gestora, supongan un perjui- cio o riesgo para la estructura financiera del Fon- do 0 para los derechos ¢ intereses de 1 s titulares de los Bonos, entre otros, los supuestos de decla~ racién de concurse, de in encién por el Banco de Espafia o de liquidacién del Administrador, la si ciedad Gestora podré siempre que esté permitido por la normativa vigente, (i) sustituir al Cedente como Adn istrador de Préstamos Hipotecarios o (ii) re gquerir al Cedente para que subcontrate o delegue la realizacién de dichas obligaciones la persona ue, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la ca- pacidad técnica adecuada para la realizacién de di- chas funciones, empre que lo notifique a las Agencias de Cal acién y con ello no se perjudi- que la calificacién otorgada por aquéllas a los Ho nos. La Sociedad Gestora tendré en cuenta las pro- puestas que el Cedente le haga sobre la designacién su sustituto. £1 Cedente estaré obligado a efec- tuar dicha subcontratacién o delegacién, - Serén por cuenta del Administrador todos aqu llos impuestos directos 0 indirectos, tasas o tos, que se devenguen o en que incurra o que venga odia y admin obligado a repercutir en la cus cién y gestion de los Préstamos Hipoteca derecho a que los mismos le sean por reembolsados, en su caso, por los Deudores, ndo en el supuesto de que éste recuperara los mismos. 986427364 44/2009 Como contraprestacién por la custodia, adminis~ ny gestién de cobro de los Préstamos Hipote- carios, el Cedente percibira una remuneracién que se devengaré amente y se pagard en cada Fecha de Pago, de sobre el Saldo Nominal éstamos Hipotecarios No Fallidos de Pago inmediatamente anterior. Dicha comisién se entendera bruta, en el sentido de 0 directo o indirec cluir cualquier impu tencién que pud. gravar la misma. Dicha comisién sera pagada por el Fondo de acuerdo el Orden de Prelacién de Pagos. --~ 10.1 Compromisos generales del Cedente como Ad- ministrador. Cedente, respecto a los Pré que administre, se compromete ciedad Gestora y al Fondo a: os actos sean necesari. para la y buen fin de los Préstamos Hipo- rios, ya sea en via judicial o extrajudi- cial. Realizar cuantos actos sean nec: sarios para mantener o ejecutar las garantias y obligacio nes que se deriven de los Préstamos Hipoteca~ rios. (iii) Tener en cuenta los intereses de res de los Bonos en sus relaciones Los Deudores y en el ejercicio de cualquier facul- tad discrecional derivada del desarrollo de los icios establecidos en la Escritura de Conslitucién y en el Folleto. (iv) Cumplir todas las instrucciones razonables de la Sociedad Gestora, dadas de conformidad cor lo previsto en la Escritura de Constitucion y en el Folleto. - Realizar cuantos act $ sean necesa solicitar y mantener en pleno vigor las licen- as, aprobaciones, autorizaciones y consenti- mientos que puedan ser necesarios o convenien- tes en relacién con el desarrol vicio (vi) Disponer de equipos y personal suficiente para cumplir todas sus obligaciones. -- El Administrador de los Préstamos ios poteca’ DSSS HOHHSSHOOHHOHHOHHSSHHOHOHHOHHHSHHHHS OOOOH OHEHHOOOOCOEOCOOOS DO OOO OOSO OOO OHOSSOSHOOHSOHHOSOHSOOSHEHSOHHHHOSHOSOHSSOHOOOOS 41/2009 986427363 no sera responsable de las deudas de la Sociedad Gestora o del Fondo, en relacién con los Bonos, o de las obligaciones de cualquier Deudor en virtud de cualquier Préstamo Hipoteca concreto, el Administrador no sera responsa— ble de ninguna pérdida, responsabilidad, reclama- cién o gasto sufrido o incurrido por la Sociedad stora o por el Fondo como resultado del desarro- lo por el Administrador de los servicios de admi- nistracion, excepto cuando dicha pérdida, responsa- bilidad, reclamacion, gasto o dano se sufra o incu- rra como resultado de una negligencia o incumpli miento del Administrador o de cualquier incumpli- miento por éste de sus obligaciones, estando en di- chos Administrador obligado a indemnizar a la Sociedad Gestora F los dahos y ificado sufridos (y jus como conse: dicha negligencia o incumplimiento. cualquier caso, el Fondo, a través de la So- siones legales que 1 correspondan contra el Cedente en el caso de ind mn plimiento de sus obl gaciones al amparo de los con- tratos suscritos con la Sociedad Gestora. 10.2 Servicios de administracién de los Présta- mos Hipotecarios. ~ El Administrador dedicar4 el mismo tiempo y atencién y ejercera el mismo nivel de pericia, cui- administracion de los y gencia en 1 tamos Hipotecarios que el que dedicaria y ejerceria en la administracién de Préstamos Hipotecarios que no hubieran sido cedidos y, en prestara dichos servicios de acuerdo con las prac- ticas bancarias que habitualmente aplicaria una en-— trador estara au! rizado para modifi- car los criterios para la administracién de los stamos Hipotecarios que se contienen en el] ANEXO 6 siempre que sea legalmente posible y siempre que dichas modificaciones no upongan un deterioro en ninistracién de los Prés mos Hipotecarios y se notifiquen a la Sociedad Gestora y n se perju- dique, modo alguno, la calificacién otorgada a Bones por las Agencias de Calificacién. to, el Administrador llevaré a cabo, entre 9S$6427362 11/2009 otras, las actividades que se describen a continua~ cién (i) Mantener todas las escrituras, contrates, do- cumentos y archivos relativos a los Préstamos Hipotecarios que administre, a cualquier otro derec! esorio asi como cuantes docu- mentos sean relevantes en relacién con los mismos, bajo custodia segura, y no la posesién, custodia o control de lL ia el previo consentim: no m de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, efecto a no ser que sea (i) en favor del subcontratista o delegado nombrado de acuerdo con li en este apartado siempre que ello esté permitido por la normativa vi- gente o (ii) para permitir emprender procedi mientos pa én de los mismos. - o de los Préstamos Cedente, respec tipote- cobrando todas rios que administre, seguir as cantidades debidas y pagadera de los mismos o de cualquier derecho accesorio y condi cione contratos, en las fechas corres- pondientes, obligaéndose el Administrador a realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de los Préstamos Hipo- t carios. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora, en caso de que considerase que ello es necesa- rio para la mejor defensa de los intereses de los titulares de los Bonos, podra notificar la cesion de los Préstamos Hipotecarios a los Gen los pa- Deudores, y exigir que éstos efect directamente en la gos a que vienen obligados Cuenta de Tesoreria o en la cuenta que a estos efe ina en la Estipulacién 17.4 os se deter de la presente Escritura de Constitucién. — Actuaciones en caso de demora. - El Adn nistrador aplicaré igual diligencia y procedimiento de reclamacién de las cantidedes de bidas y no satisfechas de los Préstamos Hipoteca- rios que al resto de los activos crediticios de su carter En caso de incumplimiento de las obligaciones tt 42009 986427361 de pago por el Deudor, el Administrador adoptara las medidas que ordinariamente tomaria como si de préstamos hipotecarios de su cartera se tratara y de conformidad con los buenos usos y practicas ban- carias para el cobro de las cantidades adeudadas, siempre que el ejercicio de dichas facultades dis crecionales no a la gestién del Fondo, ni a la ¢ lificaci6n otorgada los Bonos por les Agen- calificacién. Quedan incluidas, en dichas actuaciones, t jas las judiciales que el Adminis- trador considere necesarias para la reclamacion y los Deudores. cobro de las cantidades adeudadas po El Administrador ven obligado a ticipar gastos que sean necesarios para llevar a cabo dichas actuaciones, sin perjuicio de su dere- cho a ser reembolsado por el Fondo. Actuaciones judiciales. -- Administrador y la Sociedad Gestora, caso, como repre ont legal del Fondo, ejercita ciones correspondientes contra los Deudo- res que incumplan sus obligacione: de pago deriva- das de los Préstamos Hipotecarios. Dicha accién de- bera ejercitarse, preferentemente, por los tramites del procedimiento judicial de ejecucién que corres- ponda conforme a lo previsto en los articulos 517 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Si no fuere posible, el Administrador y la Sociedad Ges- tora deberaén instar los procesos judiciales o ex- trajudiciales que resulten procedentes En particular, el Administrador se obliga a:--- (i) Bjercitar cualesquiera acciones judiciales y extrajudiciales que correspondan al Fondo frente al Deudor, en nombre propio y en inte rés de la Sociedad Gestora, en su condicién representante legal del Fondo. uantos actos sean necesarios 0 con- Realizar venientes para la eficacia del ejercicio de tales acciones. Ademas, la dad Gestora, jad de gestora del Fondo, como titular de los Préstamos Hipotecarios, podré concurrir en igualdad de dere- chos con el Administrador en el procedimiento judi- ial (declarativo o de ejecucién) o extrajudicial iado por éste en reclamacién de las 11/2009 que correspondan al Fondo. - A los efectos anteriores y a los efectos de lo previsto en los articulos 581.2 y 686.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, asi como para el supuesto cesario, la Sociedad Gest que fuese otorga un poder tan amplio y bastante como sea req erido en Derecho a favor de Banco Popular Espanol, S.A. para que éste, actuando a través de apoderados cultades bastantes a con pueda, en nombre y por cuenta del Fondo y/o en nom- bre propio ro por cuenta de la Sociedad Gestora como representante legal del Fondo, requerir por uier medio judicial o extrajudicial al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipote rios el p de su tar cuanto antes las da y ejer iones y otras facultades requeridas para el cjercicio de funciones como Administrador, Estas facultadi podran ampliarse y mediante ot tura en el caso de En todo ¢; 986427360 Hipotecario: » corresponderd a la Sociedad Ges’ en nombre del Fondo, el ejercicio de la totalidad de las £ cultades previstas en el Articulo 31 del Real Decreto 716/2009. A estos efectos, el Adminis- rador, respecto de los Préstamos Hipotecarios que administre, faculta a la Sociedad Gestora para que, nombre del Fondo, pueda requerir el pago al deu dor hipotecario, todo ello sin perjuicio de las de- facu: ides que corresponden al Fondo en virtud de lo previsto en el mencionado articulo del Real Decreto 716/2009. - Asimismo, el Administrador deberd, con caracter general, presentar la demanda (declarativa, de eje- cucién o cualquier otra) si, dur tiempo de seis (6) meses, el Deudor de un Préstamo Hipotecario que hubiera i s obligaciones umplido de pago no reanudase los pagos al Administrador y éste, con el consentimiento de la Sociedad Gestor © lograra un compromiso de pago satisfactorio Fondo. El Administrador, en todo 4 proceder de modo inmediato a la pre- sentacién de la demanda si la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, y previo andlisis de las concretas del caso, lo e! circunstanci timare per- 986427359 tinente. Si hubieran transcurrido seis (6) meses desde el impago mas antiguo, sin que el Deudor reanudase structura los pagos o sin re yn, y el Administra- dor no hubiera presentado 1a demanda sin motivo su- ficiente que lo justificara, la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, podraé instar al Admi- nistrador para que proceda al inicio del procedi- miento judicial o extrajudicial correspondiente pa- ra la reclamacién total de la deuda, y si no diera una causa que jv temente la falta de presentacién de la demanda, podré proceder di- rectamente ella misma al inicio del procedimiento, sin perjuicio de las responsabilidades que para el Administrador puedan derivarse en ese caso. ~~ cedimient n caso de paralizacién del pr se- guido por el Administrador sin motivo suficiente que lo justificara, la Sociedad Gestora, en repre- sentacién de ndo, podra continuar el ya iniciado por el Administrador, si asi lo permitiera y siem- pre con sujecién a la normativa que fuera de apli- cacién. En concreto, en relacién a los Certificados de Transmision de Hipoteca, en caso de paraliza’ del procedimiento seguido por el Cedente sin m suficiente que lo justificara, la Sociedad Ges ( nm represent. ién del Fondo) podré, en su ¢ subrogarse en la posicién del Cedente y continuar con el procedimiento judicial. --- En todo caso, la Sociedad Gestora podr4, en los términos previstos en la legislacién vigente, pedir la adjudic , de los bie~ cién, en pago de su crédit nes, mucbles o inmuebles, y derechos objeto de ena- jenacién forzosa, en cualesquiera procedimiento! iniciados para exigir e1 cumplimiento de los Prés- tamos Hip carios. ~~ Una vez iniciados los procedimie: tos judiciales © extrajudiciales en reclamacién de las cantidades debidas derivadas de un Préstamo Hipotecario, Administrador debera vaguardar en cualquier c los intereses del Fondo, realizando aquellas actu ciones que menos 1 judiquen en el seno del pro ceso correspondiente. El Administrador se obliga a informar puntual- mente de los requerimientos de pago extrajudiciales 41/2009 986427358 realizados a los Deudores. Igualmente, el Adminis- trador se obliga a inform ar mensualmente o a reque- rimiento de la Sociedad Gestora de novedades signi- ficativas del estado en que se encuentren los pro- cesos judiciales o extrajudiciales que se hayan iniciado contra los Deudores (de la interposicién de la demanda, del despacho de ejecucién, del re~ querimiento judicial de pago, de la icién del Deudor, de la iniciac la conclusién del proceso), a de cualesquie- ra otras circunstancias que afecten al cobro de las cantidades vencidas pendientes de pago de los Prés— tamos Hipotecarios. Asimismo, el Administrador cilitaraé a la Sociedad Gestora toda la documenta- tar en relacién con én que ésta le pueda solic a hos Préstamos Hipotecar. y, en especial, la documentaci6: © 0 continua- cién, en su ciedad Gestora, iones judiciales o udiciales. Especificamente, el Admin rador se compromete a notificar a la Sociedad Gestora los lugares, fe~ chas y condiciones de las subastas de bienes, mue- bles o inmuebles, y derechos, dentro de los cinco dias siguientes a la notificacién de la resolucién judicial que ordene la celebracién de la subasta para que la Sociedad Gestora pueda adoptar las me- didas que estime oportunas y cursar al Administra- dor, con m gen de tiempo suficiente, instruce. al respecto. -~ El Administrador se compromete a asistir a las subastas, pero en ellas se atendré en todo a las instrucciones que hayan recibido de la Sociedad Gestora, de modo que solamente ofreceré postura o a adjudicacién del bien en favor del Fondo, en cumplimiento ricto de las instruccio- nes recibidas de la Sociedad Gestora. En ausencia de tales instrucciones, el Administrador actuard, endiendo a las circunstancias concretas del caso, en la forma que estime conveniente con sujecién a idénticos procedimientos que para el resto de prés- tamos hipotecarios de su cartera, y siempre velando por los intereses del Fondo. - - n caso de que llegasen a adjudicarse bienes muebles o inmuebles o derechos de cualquier tipo al 986427357 Fondo, la Sociedad Gestora procederé a venta, enajenacién o realizacién de los mismos en el plazo mas breve posible en condiciones de mercado El Cedente en los upuestos de ejecucién hipo tecaria, cuando en el Registr ie la Propiedad apa- rezcan inscritas, sobr el bien inmueble gravado con la hipoteca por cuya virtud se procede, hipote- cas preferentes a a que, sin embargo, eran quedado extinguidas, realizard las actuaciones que legalmente resulten procedentes para restablecer la ncordancia entre el r stro y la realidad juri- dica extraregistral. En los casos en los que se disponga de la documentacién correspondiente, se realizara, conforme a lo dispuesto en el arti 40 y en el titulo iv) de la Tey Hipotecaria y en los demas, ¢ on arreglo al arti culo 209 de esta mis ma ley. Entce las ciones del Administrador se en- la de gestio la citada venta, enaj aS cion 0 realizacién. En concreto, el Administrador se compromete a recopilar toda 1a documentacién precisa para el acto de la venta, enajenacién o realizacién y remitirsela a la Sociedad Gestora (entre otros, la documentacién judicial y, en su caso, la escritura de compraventa), y a coordinar la venta, enajenacién o realizacién del bien o de- recho con el fedatario ptiblico cuya intervencién, en su caso, se hubiera decidido. Adicionalmente, en relacién con 1 indo nmuebles adjudicados al tanto como consecuencia de la ejecucién de las ga- rantias asociadas a los Préstamos Hipotecarios por 61 cedidos al Fondo, como por cualquier otro proce- dimiento, 1 Administrador se compromete a: (i) encontrar una agencia inmobiliaria y llevar a cabo n ella todas las actuaciones nec: cc sarias para la Admi, venta del bien inmueble [en caso de que e trador no disponga de departamento inmobiliario o similar propio); y (ii) realizar todos los tramites que sean oportunos y necesarios ante el Registro de a Propiedad en relacién con la venta del bien in- mueble. ~ El Administrador dispondra de un derecho de tanteo para la adquisicién de aquellos bienes o de- rechos que se hubiera adjudicado el Fondo, durante 986427356 un plazo de diez (10) Dias Hébiles desde la fecha en que por la Sociedad Gestora se le comunique la intencién de transmitir el bien o derecho. El dere- cho de tanteo impli: el Administrador podra adquirir los bienes o derechos en las mismas condi- ciones que se le hayan ofrecido a la Sociedad Ges- tora. - 10.3 Facultades y actuaciones en relacién con procesos de renegociacién de los Préstamos Hipote- carios. -~ - El Cedente, respect los Préstamos Hipoteca- rid s que administre, no podra, sin el consentimien- to de la Sociedad Gestora, cancelar voluntariamente Préstamos Hipotecarios por distinta del pago de los mos, ronunciar © transigir sobre ellas, s, condonar- ovar los Préstamos Hipot: los en todo o en parte o prorrogarlos ni, en gene- ral realizar cualquier to que disminuya la efica- cia juridica ox econémice de los amos Hipote: excepto por las modificaciones auto- rizadas mencionadas en el paérrafo siguiente. -- 10.4 Modificaciones de los Préstamos Hipoteca- rios. El Administrador de los Préstamos Hipotecarios cto a los Préstamos Hipote~ autorizado, resp: carios, siempre que no afecte negativamente a los pagos a realizar al Fondo y se comunique a la So- ciedad Gestora y por ésta a las Agencias de Califi- cacién, para permitir ogaciones en los contra tos de préstamos, exclusivamente en los supues~ tos en que las caracteristicas crediticias del nue: vo deuder sean similares a las del antiguo y las mismas se ajusten a los criterios contenidos en el ANEXO 6 a la presente Escritura de Constitucii ny modifica- siempre que los gastos derivados de e cién sean en su integridad a cargo del Deudor o del nuevo deudor. iqgualmente el Administrador quedaré autorizado para acordar con los Deudores modifica- ciones en los tipos de interés y vencimiento final cedidos al Fondo, Ss Préstamos Hipotecar siempre que se verifiquen las condiciones estable- das en este apartado. --- 10.5 Modificaciones de los tipos de interés. --- snte como administrador deberd observar 14/2009 986427355 al renegociar la cléusula del tipo de interés que las nuevas condiciones sean a tipo de interés de mercado y no sean distintas a las que propio Ce- dente, en su calidad de administrador, estuviera aplicando en la renegociacién o en la conc: sus préstamos a tipo de interés variable o tipo de interés fijo. En caso de que la contrapartida de la permuta financiera de ‘a de ser Banco Popular, tal y como la pulacién 17.8 de je Consti cién, la habilitacién para la modificacién del tipo de interés por parte del Administrador quedara can- celada. En caso de que Banc a su Popular retort pos ontrapartida de la permuta financiera de nue de il esta habilitacion entrar: vo en vigor. 10.6 Modificaciones al sistema de amortizacion y al vencimiento final De acuerdo con lo previsto en la Escritura d Constituci del Fondo, el Cedente podra modificar la £ Hipoteca guientes condiciones ( (4a) (iii) echa final de vencimiento de los Préstamos s siempre y cuando se cumplan las si- Que la nueva fecha de vencimiento final del préstamo sea como m4ximo la de 36 meses ante- ‘inal. riores a la Fecha Bl importe a que ascienda la suma de Saldo No- minal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios a la Fecha de Constitucién novados sobre las que se produzca una extensién del plazo de vencimiento no podré superar el 10% del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipoteca- rios en la Fecha de Constitucién. Que no se modifique la periodicidad de los pagos de principal, sin perjuicio de los ajus- tes en los cuadros de amortizacion inicialmen- edan suscitarse con motivo te pactados que p de alguna de las novaciones autorizadas. En ningin caso el Administrador podra deci dir, sin que m Licitud del Deudor, la modificacién del plazo de vencimiento del Préstamo Hipotecario. El Administrador debera te- actuar en relacién con dicha moc aciél niendo empre presentes los inter 986427354 (v) Los gastos que se deriven de la modificacién de los préstamos deberan cargo del Ce- dente © del Deudor y, en nin caso, seran el asumidos indo. ---- Otras novaciones El Administrador podra pactar con el Deudor de los Préstamos Hipotecaric situacién de impago inferior 3 meses, las dificaciones que de acuerdo con sus procedimientos vigentes en relacion con deudor punto esté llevando a efectc sy operaciones de financiacién de caracteristicas ana- logas a aquellas de las que se derivan los Présta— mos Hipotec: al. Fondo. En ble ra de aplicac en el punto ante- rior Administrador podré pactar con el Deudor de los Préstamos Hipotecarios carencias de amortiza- incipal, que en todo caso no excederan de El importe a que ascienda la suma de Saldo No: minal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios a la Fecha de Constitucién en los cuales se produzca es- te tipo de novaciones no podra superar el 10% del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipoteca- rios en la Fecha de Constitucién, La Sociedad Gestora, en representacién del Fon- do, podré en cualquicr momento, a lo largo de la vida del Fondo, cancelar o dejar suspenso la habilitacién para la modificacién del sistema de amortizacién o del plazo de vencimiento o de. tipo de interés por parte del Administrador, en caso de ue dichas actuaciones perjudiquen los intereses del Fondo y de los Bonistas y puedan afectar a las calificaciones Bonos otorgadas por las Agen- cias de Calificacién. La modificacién de las condiciones de un con- trato de un éstamo Hipotecario cedido al Fondo no provocardé que ésta no se ajuste a las declaraciones y garantias conferidas por e. tura de Constitucion, es decir, el Préstamo Hipote- modificacién debera seguir ectado por ajusténdose a dichas declaraciones y garantias En caso de llegar a producirse la renegociacién 11/2069 $S6427353 del tipo de interés de algan Préstamo Hipotecario, o de st vencimiento final, se procedera por parte del Administrador, a la comunicacién inmediata a la jociedad Gestora de las condiciones resultantes de dicha renegociacién, sin perjuicio de bleci- est do en este apartado del Folleto especificamente pa- ra la renegociacién del tipo de interés. - Las modificaciones que sufran los Préstamos en este apartado quedaran recogidas en el informe detallado que el Cedente envia la edad Gestora dentro de los cinco os dias haébiles de cada mes, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.4.5. del Médulo lores del Folleto Informa- ta de Adicional a la N tivo. 10.7 Compensacién. En el supuesto que alguno de los De dores man- tuviera un erecho de crédito legal o contractual- mente compensable frente al Cedente por tanto, ra que alguno de los Préstamo Hipotecarios fuera compensado, total o parcialmente, contra tal derecho de crédito, el Cedente remediara tal cir- cunstancia con el deudor, 0, si no fuera posible remediarla procedera a ingresar al Fondo el importe que hubiera sido compensado m4s los intereses de- vengados que le hubieren correspondido al Fondo hasta el dia en que se produzca el ingreso calcula- dos de acuerdo con las condiciones aplicables al Préstamos Hipotecario correspondiente. 10.8 Notificacién de la cesién. - El Cedente continuara administrando los Présta- mos Hipotecarios conforme a lo establecido en la Estipulacién 10 de la presente Escritura de Consti- tucién, La Soci! Gestora y el Cedi @ acuerdan no notif sion de los Prés~ tamos Hipotecarios ni la ién de los Certifica- dos de Transmisién de Hipoteca. Ello no obstant Sociedad Gestora instruira © sobre le gatoriedad de notificar la asi como que Ss Hipotecarios sdlo tendran caracter ratorio si se efectian a nombre del Fondo en la Cuenta de Tesoreria, y ello los Deudores y, en su caso, a cualquier garan 986427352 11/2009 de los Préstamos Hipotecarios y a los aseguradores relacionados con los mismos, en el momento en que lo considere oportuno, Dicha notificacién debera producirse en el supuesto de sustitucién del Ceden te como Administrador de los Préstamos Hipotecarios y en el supuesto de situacién concursal, de inter- vencién administrativa o judic del c dente, in cluida la que pudiera efectuar el Banco de Espaa, utilizando para esta notificacion, el canal de c municacién fehaciente que resulte més rapido y efi- caz a juicio de la Sociedad Gestora. ---- -- A todos los efectos estable: ides en el parrafo anterior, la Sociedad Gestora tendra el derecho a solicitar y el Cedente la obligacién de suminis trar, cualquier informacién que la Gestora considere necesaria o conveniente. El Cedente requerido debera notificar a los caso, a cualquier garante de los mos Hipotecarios, y a los eguradores rela cionados con los mismos, la cesién de los Hipotecarios con cardcter inmediato a la recepcién de la instruccién de la Sociedad Gestora, y debera acreditar a la Sociedad Gestora, en el plazo maximo de cinco (5) Dias Habiles desde el envio de dicha instruccién, la efectiva notificacién a los Deudo- res acompafiando el acuse de recibo de dichas noti- ficacion: Junto a la instruccién de notificacién mencio- nada anteriormente, la Sociedad Gestora enviaré al Cedente una relacién de los cobros esperados duran- te el Periodo de Cobro en curso y en el siguiente de acuerdo co n los datos que en poder de la Sociedad Gestora en ese momen- to. En cualquier caso, a partir de la fecha en que e de ba el Cedente re: ruccién correspondi edad Gestora, aquel transferira, con cara ter inmediato, a la cuenta que designe a estos efectos la Sociedad Gestora, en entidad con una calificacién a corto plazo de P-1, segin a escala le calificacién de Moody’s cualquier cantidad deri- vada de los Préstamos Hipotecarios que obre e su poder en ese y seguiré transfiriendo, di- ariamente, cantidad que vaya recibiendo de los mencionade ipotecarios. No obs- mos. 11/2009 8364273 tante, el Cedente otorgard las mas amplias faculta~ des que en derecho sean necesarias a la Sociedad on de Gestora para que ésta pueda notificar los Préstamos Hipotecarios en el momento que lo es. time oportuno. En especial, la Sociedad G caré de forma inmediata y fehaciente la cesion de los Préstamos Hipotecarios si en los supuestos antes contemplados el Cedente no acredita a la mis~ ma en el plazo de cinco (5) Dias Habiles estableci- dormente la notificacion ctuada por el A los efectos anteriores, el Cedente se obliga- rA a comunicar a la Sociedad Gestora, de forma in- mediata, el acaecimiento de la declaracién de con- curso, o de intervencién administra’ va Bl Cedente asumira los gastos de notificacién a los Deudores aun en el caso de que la misma sea realizada por la Sociedad Gestora y se comprometerd a colaborar edad a stora en la los Deudores. - ciones oi 10.9 Subcontratacioén y delegacién. -- El Cedente o la entidad que le sustituya en sus funciones de Adminis rador de los Préstamos Hipote- carios, esta ultado para subcontratar o dele gar en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad la prestacién de cualquiera de los servi- cios comprometidos asi como para extinguir dicho: subcontratos ie sea le /o delegaciones, siempre galmente posible y (i) medie el consentimiento pre- vio por escrito de la Sociedad Gestora, (ii) no su- ponga una revision a la baja de las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Califica- cién, y siempre que (iii) el subcontratista o dele gado haya renunciado a ejercitar cualquier accion en demanda de responsabilidad tra el Fondo. Di cha subcontratacién o delegacién no podré suponer iingan coste o gasto adicional para el Fondo ni pa- ra la Sociedad Gestora. No obstante cualquier sub- contrato o delegacién, el Administrador afectado no quedard exonerado ni liberado de ninguna de las responsabilidades as' la Escritura de Cons- titucién del Fondo. Los subcontratados deberén cum= ondiciones de nivel de calificacién plir con las c lificacién para des- exigidas por las Agencias de 986427350 empefiar el correspondiente papel. Cualquier sub- contratacién sera notificade por la Sociedad Gesto- ra a la CNMV, y contard, en so de ser legalmente revia. 10.10 Sustitucién del Administrador de los Préstamos Hipotecarios. - En caso de que la Sociedad Gestora constate el incumplimiento, por parte del Cedente o de la enti- dad que le haya podido sustituir como Administrador de los Préstamos Hipotecarios, de obligaciones asumidas en la condicién de tal, o el acaecimiento de hechos que, a juicio de la Sociedad Gestora, su- pongan un perjuicio o riesgo para la estructura £1- del Fondo 0 para los derech tit 2 los Bonos, siempre que esté permitido por la normat vigente, (i) sustituir al Administrador de los Préstamos Hipotecarios o (ii) requerir Ad trador afectado para que subcontrate o delegue la realizacién de dichas obligacion a la persona que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la ca- pacidad técnica adecuada para la realizacién de di- chas funciones. La Sociedad Gestora tendra en cuen- ta las propuestas que el Cedente le haga sobre la designacién de su sustituto. El Administrador esta- ra obligado a efectuar dicha subcontratacién o de- egacién. En el c. so de que la calificacién de la deuda no subordinada y no garantizada a largo plazo del Adm istrador fu inferior a Baa3 por parte de Moody's 0 dicha calificacién fuera retirada, el Ad- ministrador se compromete a formalizar, en un plazo maximo de 60 dias naturales desde el mencionado descenso de califica: un compromiso de sustitu- ¢ una tercera entidad con el fin de que ésta desarrolle las funciones contempladas en el Contra to de Administracién con respecto a los Préstamos fipotecarios administrados por el Administrador a En el caso simple solicitud de la Sociedad G de q tras dicho periodo, no se encontrara un ad- ministrador de respaldo dicha situacién se pondria en conocimiento de las Agencias de Calificacion. El inis! adm trador de respaldo se comprometera unicamen- te y exclusivamente a ejercer las funciones propias POO OOSOOOSSHOOHHOHOLSHOSS OOH HSOHOHSOOSOSSHOSHOOHOOSOSOEHEOOO 11/2009 986427349 del Administrador en el so de que se produzca la sustitucién del mismo. - Asimismo, si se adoptara una decisién corpora~ tiva, normativa o judicial para la liquidacién, di solucién o intervencién por parte del Banco de Es- paiia del Cedente en su calidad de Administrador o de la entidad que le haya podido sustituir en dicha condicién y funciones, o éste solicitara ser decla- rado en situac de concurso, 0 se admitiera a traémite la solicitud presentada por un tercero, la Sociedad Gestora, siempre que esté permitido por la legislacién vigente, podré sustituir al Administra- dor. El nuevo Administ r sera, nado por la Sociedad Gestora, una vez consultadas las autoridades administratives competentes, de forma que no se perjudique La calificaci 1 otorgada a los Bono: r las Agencias de Calificacién, sien do dic! comunicada a ést ciedad designaci La Gestora podra acordar con el nuevo administrador la cuantia a percibir, con cargo al Fondo, que estime oportuna. Seraén a cargo del Fondo las comisiones de las entidades que asuman las funciones de admi- nistracién de los Préstamos Hipotecarios En caso de que la legislacién aplicable asi lo perm a, el Cedente podra solicitar su sustitucién en su condicién de Administrador. La Sociedad Ges- tora autorizaré dicha sustitu sion siempre y cuando el Cedente ntado la solicitud de sus- © haya pre titucion haya encontrado una entidad que la susti- tuya en la funcién de administracién, no suponga cional para el Fondo y no se vea coste alguno ad perjudicada la calificacién otorgada a los Bonos as Agencias de Calificacién, siendo dicha sus- Pt titucién comunicada a estas En cualquier caso, en caso de ya sea forzosa o voluntaria, el Administrador susti- tuido vendré obligado a poner a disposicién del nuevo Administrador la para a a facilit pondan, y su susti a la Sociedad Gestora al menos la misma informacion que el Cedente, en su calidad de Administrador, se comprometera a sumini r conforme a la Escritura 11/2009 © wn a & nN ~ wo de Constitucién. La sustitueién del Administrador se comunicara a la CNMV y a las Agencias de Calificacién. SECCION Iv: EMISION DE LOS BONOS DE TITULIZA- CION DE ACTIVOS. - ando como represent: La Sociedad Gestora, act te legal del Fondo constit do en la presente Es- critura de Constitucién, acuerda lizar con cargo al mismo la presente Emisién de Bonos de conformi- dad con lo previsto en el articulo 1.1 del Real De- creto 926/1998 y su érminos y condicio- nes que se determinan en las Estipulaciones y apar- tados de esta Seccién IV. 11. CARACTERISTICAS DE LA EMISION DE LOS BONOS. 11.1 Importe de la emision. £1 importe total de la Emi én de Bonos a ien- de a SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES (685.000.000) de euros. £1 valor nominal y cfectivo de cada uno de los Bonos sera de C. N MTT. (100.000) Los Bonos se agrupan en las guientes se- ries:— “Serie A: constituida por CINCO MIL NOVECIENTOS SESENTA (5.960) Bonos, por un importe total de QUI- NIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES (596.000.000) de euros (indistintamente la “Serie A” o los “Bones de la Serie A”). “Serie B: constituida por OCHOCIENTOS NOVENTA (890) Bonos, por un importe total de OCHENTA ¥ NUE- VE MILLONES (89.000.000) de euros (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”). Todos y cada uno de los Bonos de una misma Se- rie seran amortizados en igual cuantia mediante la da uno de ellos. - reduccién del nominal de Los Bonos gozan de la naturaleza juridica de valores negociables de renta fija con rendimiento explicito, quedando sujetos al régimen previsto por Jo Valores y normativa de desa- la Ley de Merc rrollo. La suse: on 0 tenencia de Bonos de una Serie no implica la suscripcién o tenencia de Bonos de las otras Series. ~ 11.2 Forma de circulacién. -: Los Bonos se pondrén en circulacién en la Fecha de Desembolso, una vez efectuado el desembolso. En acta ni rial se hard constar expresamente el cie 11/2009 986427347 rre de la emisién y la suse ipeién y desembolso de los Bonos cuyo precio se aplicara al pago de la ce- sion de los Préstamos iipotecarios, entregandose copia de dicha acta notarial de cierre de la emi sién a la CNMY 11.3 Forma de representacién Los Bonos que se emiten con ¢ go al Fondo se medio de anotacio- representaraén exclusivamente po nes en y se constituirdn como tales en vir- tud de su inscripc 6n en el correspondiente regis- tro contable, surtiendo la presente Escritura de onstitucién los efectos previstos en el articulo 6 de Ley del Mercado de Valores, de acuerdo con dispuesto en el articulo 5.9 La llevanza del registro contable de los Bonos corresponderé a Iberclear, entidad domici Madrid, Plaza de la Lealtad, 1, o entidad que la ituya en el futuro. 11,4 Tipo de interés nominal de los Bonos y disposiciones relativas al pago de los intereses. - Todos los Bonos emitidos de las Series A y B devengarén, desde la Fecha de Desembolso, hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual variable con revision y pago trimestral cal- culado como se recoge a continuacién (“Tipo de In- terés Nominal”). Dicho interés se pagaré por tri- mestres vencidos en cada Fecha de Pago y se calcu- lara sobre el Saldo Nominal Pendiente de los Bono: de cada Serie en la Fecha de Pago inmediata ante- rior, de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pa- gos. a) Devengo de intereses. A efectos del devengo de los intereses de todas las Series, la Emisién de Bonos se entenderd divi- dida en periodos de devengo de intereses (“Periedos de Devengo de Intereses”) cuya duracién sera la existente entre dos Fechas de Pago (incluyendo la a de Pago inicial y excluyendo la final). El primer Periodo de Devengo de Intereses co- ésta) menzaré en la Fecha de Desembolso (incluyendo y finalizaré en la primera Fecha de Pago, esto es, el veintidés de junio de dos mil diez (22-06-2010) {excluyendo ésta) . -- 6) Tipo de Interés Nominal. - 11/2009 Tipo de In § Nominal que devengardé cada una de las Series de Bonos durante cada Periodo de Devengo de Intereses sera el de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia (tal y como se define en el apartado (1) posterior), determinado éste segin se establece en el apartado (1) siguien- te, comin a todas las Series de Bonos, y redondeado a la milésima del entero ‘oximo, t niendo en cuenta que, en el supuesto de que proximidad pa- xa el redendeo al alza o a baja éntica, tal redondeo se efectuard io caso al alza, ma (ii) e en aplicable a come se indica en el apartado siguiente. una vez det: ninado el Tipo de Inlerés de Refe- Fe rencia de los Bonos, y en la mism sl minacién, la ra calculard y determi- naré para cada una de las Scries de Bonos el tipo de interés aplicable al siguiente Periodo d Deven- go de Intereses. tipo de interés resulta! 986427346 Sociedad Gestora utilizando canales de general aceptacién por el mercado que garanticen una difu- sién adecuada de la informacién en tiempo y conte- do. - (1) Det xminaci n del Tipo de Interés de Refe- rencia de los Bonos. El Tipo de interés de Referencia para la deter minacién del tipo de Ss aplicable 8 Bonos sera el EURIBOR a tres (3) meses o, en caso necesa~ rio su sustituto, determinado se expone a continuacién. La determinacién del Tipo de Interés de Refe~ al descritas en este rer a se ajusta as regl apartadc ha de erminacién (en adelante, a "Fecha de Determinacién") del Yipo de Interés de Referencia para cada Periodo de Devengo de Inter- eses seré el segundo Dia Habil anterior a la Fecha de Pago que marca el comienzo del correspondiente Periodo de Deveng de apl de Intereses y ser cién para el siguiente Periodo de De tereses. Para el primer Periodo de Devengo de In- tereses el 0 de Interés de Referencia sera de- Habil anterior a la Fe terminado el segundo de Desembolso SSHOHSSSHSSHSSSSSSHSSHSSHOSSHHHSHSHSHSHSHSHHSHSSHHSHSOHSHSHHSHOHSOSHHSOSSOSESOCES 986427345 11/2008 En cada una de las Fechas de Determinacién, la Sociedad Gestora detern aré el Tipo de Interés de Referencia, que ser4 igual al BURIBOR, entendido (4) El tipo EURTBOR a tres (3) meses de vencimien ©, que resulte de la pantalla de REUTERS pa- gina EURTBOROl a las 11 horas de la mafiana C.E.T. de la Fecha de Determinacién. “Pantalla REUTERS, pagina EURIBORO1" es aquélla que re- fleja el contenido de la pagina "EURIBORO1" en el REUTERS MONITOR MONEY RATES SERVICE (o alquier otra pagina que pueda reemplazarla en este s ervicio).— ii) En ausencia de tipos segun sefialado en el 4 a la media sim- ple de los tipos interbancario de ondres para las operaciones de depédsito no transferibles en (3) meses de iento, y para un importe equivalente al 1 Pendiente de los Bonos ofertados en la Fecha de Determinacién por las entidades sefialadas a continuacién, siendo dicho tipo de interés solicitado a estas entidades de mai simultane * Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, 3.A. * Banco Santander, S.A. * Confederacién Espafiola de Cajas de Ahorr © Deutsche Bank, S.A.E En el supuesto de que alguna(s) de las ci- tadas entidades no suministrara declaracién de cotizaciones, sera de aplicacién el tipo que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos declarados por al menos dos de las entidades restantes. En ausencia de tipos segiin lo sefialado en los rtados (i) y (iil, se estara al Tipo de srés de Referencia 0 a su sustitutivo del Pe- riodo de Devengo de intereses inmediatamente anterior. En la primera Fecha de Determina- cién, en e] supuesto de no publicacién o de no éonforme determinaciéa del Tipo de Referencia a los apartados (i) y (ii), se tomarén los pu blicados, conforme al apartado (i), el ultimo 09 9$6427344 Dia Hébil en el que dicho Tipo d Referencia haya sido publicado. - 1a Sociedad Gestora conservara lo: © en su ca- contenido de las pantallas de REUTERS so, las declaraciones de cotizaciones de dades mencionadas en el apartado (ii) anterior, co mo documentos acreditativos del tipo FURIBOR deter- minado. = (2) Margen aplicable a cada serie de las Series A y Tipo de Interés de Bl margen que se aplicaré al Referencia para calcular el Tipo de Interés Nominal que devengaran en ja Periodo de Devengo de inter- eses los Bonos de cada una de las Serics ser4, para cada Serie de Bonos, el siguiente * Serie A: 0,308. - + Seri B: 1,50%. - c) Fechas, lugar, entidades y procedimiento pa- xa el pago de los cupones. Los intereses de los Bonos, cualquiera que sea la Serie a la que pertenezcan, se liquidaran y pa- garan por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago hasta el vencimiento de los Bonos, esto es, los dias 22 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada afio, en caso de que alguno de dichos dias Habil.--- no fuese Dia Habi siguiente La primera Fecha de Pago de intereses de los Bonos de cada una de las Series tendré lugar el veintidos de junio de dos diez (22-06-2010). En caso de que en una Fecha de Pago, y a pesar de los mecanismos establecides pera la proteccién de los derechos de los titulares los Bonos, los Recursos Disponibles del Fondo no fuesen suficien- tes para atender a las obligaciones de pago de in tereses de los Bonos, la cantidad disponible par el pago de intereses se repartiré segtin el Orden de Prelacién de Pagos y, en supuesto de que los Re- cursos Disponibles solo fueran suficientes para atender cialmente obligaciones que tengan el mismo orden de prelacién, de manera independiente para cada uno de el la cantidad disponible se ira entre los Bonos afectados, proporcional- mente al. Saldo del Principal Pendiente de los mis- mos, y las cantidades que los titulares de los Bo- 11/2009 nos hubiesen dejado de percibir se consideraran pendientes de pago y se abonaran en la siguiente Fecha de Pago en que sea posible, sin devengar in- tereses adicionales. Los pagos pendientes a los ti- tulares de los Bonos se har4n efectivos en la Fecha de go siguiente, en caso de existir Recursos Dis- onibles para ello, con prelacién inmediatamente a los titulares de los Bonos terior a los pagos de esa misma Serie corr: pondientes a dicho perio- do. Las retenciones, pagos a cuenta e tablecidos o que se establezcan en el futuro pre intereses o rendimientos de estos Bonos correran a cargo exclusivo de los los Bonos y su importe sera dedu: en su caso, por la entidad que corresponda en la forma legalmente establecida pago se realizaré a través del Agente Finan- ciero. Los pagos a realizar por el Agente Financie- ro titulares de los Bonos se realizaran a 986427343 través de las correspondientes entidades participes de IBERCLEAR en cuyos registros estén inscritos los Bonos, de conformidad con los procedimientos en curso de dichos sistemas. £1 pago de intereses y amortizacién se comunicaraé a los titulares de los Bonos en los supuestos y con los dias de antelacién previstos para cada caso en la presente Estipula~ 11.5 Mencién simple al nimero de orden que en la prelacién de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos El pago de intereses devengados por cada una de las Series de Bonos ocupan los lugares en el Orden de Prelacién de Pagos que se recogen a continua I sreses de los Bonos de la Serie A: ocupan el ocupa el (iii) (tercer) lugar, de acuerdo con lo establecido en la Est pulacion 20.3, salvo que sea de aplicacién el Orden de Prela je Li- de Pagos especifico para la Fecha uidacién del Fondo recogido en la Estipula- cién 20.5, en cuyo caso ocuparén el lugar (iv) uarto) lugar. ~ - Intereses de los Bonos 11/2009 ey el (iv) (cuarto) lugar, de acuerdo con lo es- blecido en la Estipulacion 20.3, salvo que queden pospuestos al (vi) (sexto) lugar en el caso de que se cumplan los supuestos contem- plados en la Estipulacién 20.4, 0 sea de cacién el Orden de Prelacién de Pagos especi fico para la Fecha de Liquidacién del Fondo recogido en la Estipulacién 20.5, en cuyo caso ocuparé el (vi) (sexto) lugar. 11.6 CAlculo de la liquidacién de intereses. -- El culo de los int reses devengades por los Bonos en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se realizaraé por la Sociedad Gestora de la siguiente formula n 1=Ntre 360 Donde N= Saldo Nominal Pendiente’ de correspondiente Serie de Bonos al comienzo del Periodo de De- 986427342 vengo de Importe total de intereses devengados por los Bonos en el Periodo de Devengo de Intereses.-- x El Tipo de Interés de los Bonos de la serie correspon e en base anual, calculado como la suma del Tipo de Interés de Referencia del correspondiente Periodo de Devengo de Inter- eses més el margen establecido. - n= £1 ntimero le dias del Periodo de Devengo de Intereses. 11.7 Amortizacién de los Bonos. 11.7.1 Precio de reembolso. -- El precio de reembolso de cada Bono sera de cien mil (100.000) euros, equivalente a su valor nominal, libre de gastos e impuestos par. titu- lar del Bono, pagadero progresivamente en cada cha de Pago, tal y como se establece en las Estipu~ laciones siguientes. - Todos y cada uno de los Bonos de una misma rie serén amortizados en igual cuantia mediante 1. reduccién del nominal de cada uno de ello: 11.7.2 Modalidades de amortizacién de los Bo- nos. 11.7.2.1 Caracteristicas comunes al Vencimiento 986427341 41/2009 y Amortizacion de los Bonos de todas las Series. -: El vencimiento de los Bonos de todas las Series se produciré en la fecha en que estén totalmente amortizados o en la Fecha Final del Fondo. La amor- tizacion de los Bonos en la Fecha Final o en la fe- cha en la que conforme a lo establecido en la E: tis pulacién 4.1 se produjera la Liquidacién Anticipada del Fondo, se realizaré con sujecién al Orden de Prelaci n de Pagos en la Fecha de Liquidacion del Fi recogido en la Estipulacion 20.5 La amortizacién de cada Serie de Ronos se efec~ ara aplicando la Cantidad Disponible de Principal (segin se define en la Estipulacién 11. pos terior) en cada Fecha de Pago de amortizacion a la Serie que corresponda amortizar de acuerdo con las reglas estableci en la presente Estipulacion. La Fecha de Pago en la que comenzard la amortizacion sera la Fecha de Inicio de Amortiza~ omo se define mas adelante. Hasta la Inicio de Amortizacion, la cantidad rete- nida de principal de acuerdo con el Orden de Prela~ cién de Pagos sera depositada en la Cuenta de Prin- cipales, de conformidad con las reglas establecidas en este apartado. ~ 11.7.2.1.1 Cantidad disponible para amortizar. - Se entendera por o Principal Pendiente Neto le los Bonos de una Serie en una Fecha de Pago, el an Saldo Nominal Pendiente de dicha Serie de Bonos tes de la amortizacién correspondiente a dicha Fe- cha de go, minorado en el importe acumulado en Fechas de Pago anteriores y depositado en la Cuenta de Principales en conc epto de amortizacién de los Bonos de la Serie de que se trate. ---~ Por agregacién, el Saldo de Prin pal Pendiente Neto de los Bonos seré la suma de Saldo de Princi- pal Pendiente Neto de cada una de las integran la Emisién de los Bonos. Se define la Fecha de Inicio de Amortizacién 4 como la Fecha de Pago rrespondiente al vein de marzo de dos mil once (22-03-2011), salvo que la calificacién en la escala a corto plazo del Pr dor de la Cuenta de Principales sea rebajada por debajo de P-1 segin la escala de calificacién Moo la Fecha de Pago inmedia~ en cuyo caso seri 1i/2008 986427340 ta siguiente al momento en que dicha rel a tuviere lugar. En cualquier Fecha de Pago anterior a la Fe- cha de Inicio de Amortizacién (no incluida) 1a Can- tida Disponible de Principal se depositara en la Cuenta de Princip. A partir de la Fecha de Ini- cio de Amortizacion, la Cuenta de Principales que- dara cancelada y la Cantidad Disponible de Princi- pal se depositara en la Cuenta de Tesoreria. - da Fecha de Pago, se define 1 onible de Principal como la menor de guientes cantidade: a) La Cantidad Teorica de Principal b) Los Recursos Pisponibles en esa deducidos ios importes correspondientes a los conceptos indicados en los apartados (i) a n de P. elacién de Payos que se en el apartado 3.4.6.3 del Médulo Adi- del Folleto Informativo ha de Pago se define Teérica de Principal como la diferencia positiva en dicha Fecha de Pago entre (i) el Saldo de Principal Pendiente Neto de todos los Bonos y {ii) el Saldo arios No Nominal Pendiente de los Préstamos Hipot Fallidos correspondiente al Gltimo dia del mes an- terior al de la Fecha de Pago. ~ Bl Defi it de Principal en una Fecha de Pago sera la diferencia positiva, existiera, entre: -- (i) La Cantidad Teérica de Principal; y ntidad Disponible de Principal. Los fondos Disponibles de Principales serén iguales a la suma de las siguientes cantidade a) El importe de la Cantidad Disponible de Prin- cipal en la Fecha de Pago correspondiente re- tenido en (v}) (quinto) lugar del Orden de Pre- lacién de Pagos, y b) EL do de la en de Principales exclusi- vamente en la Fecha de Inicio de Amortizacién. 11.7.2.2 Reglas de Amortizacién de los Bonos. Distribucién de los Fondos Disponibles de Principa- les. - La distribu én de los Fondos Disponibles de Principales se realizara de conformidad con las guientes reglas:- 1 Hasta la Fecha de Inicio de Amo: zacion ex- SSCHHHHSHSHSSHSSHSHHSHOHHHSSOHSHOHSHHHSHHOHOHSOHHHOHSOHOHHOOHOOOEEEOSS 11/2008 986427339 cluida, el importe de los Fondos Disponibles de Principales se depositar4 en la Cuen a de Principales. ~ de Amortiza~ A partir de la Fecha de Inicii cién, incluida, los Fondos Disponibles de Principales se aplicarén secuen lmente, en primer lugar a la amortizacién de la hasta amortizacién y reembolso y en @ la amortizacion de Serie 5 segundo lug: hasta su total amortizacién sin perjuicio de © dispuesto en la regla 3 siguiente para la mortizacién a prorrata de las diferentes Se- cién de los Bonos de Serie B: Aun- que no hubiese sido amortizada la Serie A en la Cantidad Disponible de Prin- se aplicara tambié na la amortizacién de ja Serie B er Fecha de Pago que no sea la Giltima Fecha de Pago ni la Fecha de Liquida- cién del Fondo y en la que se cumplan las si- guientes circunstancias: - a) c) a Que en la Fecha de Pago correspondi e do Fondo de Reserva vaya a estar dot. en el Nivel Minimo del Fondo de Reserva requerido. Que el Wltimo Dia Habil del mes anterior a la Fecha de Pago correspondiente, el importe del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios No Fallidos sea igual o superior al 10% del saldo vi- én ha de Constituc: vo inicial en la del Fondo. - Que el Saldo de Principal Pendiente Neto de la Serie B sea igual o mayor al 26% del Saldo de Prin pal Pendiente Neto de todas las Series de Bonos; Que la suma del Saldo Nominal Pendiente de los Pré s No Fallidos tamos Hipotecar que se encontraran en morosidad con mas de noventa (90) dias de retraso en el go de importes v: los no exceda 1,25% del Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios No Fallidos el al timo Dia Hébil del mes anterior a dicha SOCHOHSHSOHOSSSHSHSHHSHHHHSHSHHHHHSSHSHSSHSHHHSHSHSHHHOHHSHHOHSHOHHOHHOOEES 14/2009 Fecha de Pago. ~~~ En caso de ser de aplicacién en una Fecha de Pago las reglas de amortizacién a pror de la B, segtin lo previsto en este mismo apartado, los Fondos Disponibles de Principales que se apli- quen a la amortizacién de la Serie B lo harén de tal modo que el Saldo de Principal Pendiente Neto de la Serie B con relacién a la suma del Saldo de Principal Pendiente Neto de todas las Series de Be nos, se mantenga en el 26% o porcentaje superior a éste lo mas prox © posible. - 11.8 Publicidad de la amortizacién y pago de intereses; servicio financiero de la emisién. El servicio financiero de la emisién de Bonos se atenderé a vés de Banco Popular, entidad que es designada Agente Financiero conforme a 10 pre- visto en el Contrato de Agel a Financiera, cuyos principales términos y condiciones se resumen en la Estipulacién 17.1 de la presente Escritura de Cons titucién. El pago de intereses y amortizaciones se 986427338 comunicara a los titulares de los Bonos de confor midad con la Estipulacién 19.1 de la presente Es- critura de Constitucién. Bl abono de intereses y de jo a los titulares las amor ra realiza’ zaciones de los Bonos por la: entidades participantes co- rrespondientes y, a éstas, a su vez, les sera rea~ lizado por Iberclear, como entidad encargada del registro contable. 11.9 Obligaciones y plazos previstos para la formulacién, verificacién y aprobacion de cuentas anuales e informe de gestion. El Consejo de Administracién de la Sociedad Gestora en su reunién del dia 23 de noviembre de 2009 ha designado a PriceWaterhouseCoopers Audito~ res S.L., inscrita en el Registro Oficial de Audi- tores de Cuentas con el (R.0.A. con domicilio social en Paseo de la Castellana 43, Madrid, y CIF B-79031 como auditores del Fondo, or un periodo inicial de tres (3) aflos. El Consejo la Sociedad de Administraci informara al valores de Comisién Nacional del Mercado cualquier cambio que pudiera producirse en lo refe- rente a la designacién de los auditores. Las cuentas ant es del Fondo y el informe de 11/2005 986427337 auditoria serén depositados en el Registro Mercan- til y en la CNMV con cardcter anual. -- 11.10 Legislacién nacional bajo 1a cual se crean los valores e indicacién de los Tribunales competentes en caso de litigio. ~ La constitucién del Fondo y la Emisién de Bonos se encuentra sujeta a la legislacién espafola y en concreto se realiza de acuerdo con el régimen lega previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y dispo- siciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en e1 Real Pecreto 926/1998 y en tanto resulte de aplica: on, (iii) la Ley del Mercado de Valores, en su re accion actual, en lo referente a supervision, inspeccién y san- cién, ( el Real Decreto 1310/2005; (v) la Orden EHA/3537/20 y (vi) las de- amen ias en vigor que resulten de aplicacioén en cada momento. --- Cualguier cuesti discrepancia 0 disputa re- ativa al Fondo o a los Bonos que se emitan a su cargo que pueda surgir durante su operativa o su liquidacién, ya sea entre los titulares de los Bo nos o entre éstos y la Sociedad Gestora, se somete- ra a Tribunales y Juzgados de Madrid, con re- nuncia a cualquier otro fuero que pudiera corres- ponder @ las partes. La presente Escritura de Constitucién y los contratos para la cobertura de riesgos financieros y la prestacién de servicios que la Sociedad Gesto- ra concertara por cuenta del Fondo, es decir, ¢ Préstamo Subordinado GI, Préstamo Subordinado R, la Cuenta de Tesoreria, el Contrato de Agencia Financiera y la Permuta Financiera de Intereses, se leyes regiran e interpretarén de acuerdo con 1 olas. 11.11 Existencia o no de garantias especiales sobre los Préstamos Hipotecarios que se agrupan en el Fondo o sobre los Bonos que se emiten a su ¢: go. No existen garai as otorgadas por cl Cedente sobre los Bond que se emiten sobre los Préstamos Hipotecarios que se agrupé el mismo, excepto el compromiso del Cedent} oge en la presente Escritura de Constituc: SSCOHHHSHSHSSHSSHOSHOSHOHHSHSHHHHSHSHSHSHSHHSSHOHHSHSHOHOSOHSESSESESHHHOOOES 11/2009 886427336 lativo a la sustitucién de los P: tamos Hipoteca- rios que no se ajustasen a las declaraciones conte- nidas en la Estipulacién 6 de la presente Escritura caracteristicas coneretas de Constitucién o a las de los Préstar icadas por cl $ Hipotecarios com: Cedente a la Sociedad Gestora. 12, SUSCRIPCION ¥ ASEGURAMIENTO DE LOS BONOS. - 12.1 Fecha de suscripcién. ---. siedad Gestora celebraré un Contrato de Direccién y Suscripcién de la Emisién, por el cual da de L dad Directora y Suscriptc Bonos se compromete a suscribir todos los Bonos emitidos por el Fondo. La Fed ha de Suscripe: 6n seré el dia habil ante- rior a la Fecha de Desembo: e decir, el quince de marzo de dos mil diez (15-03-2010). - Banco Popular es la tinica Entidad Dir Suscriptora de los Bonos. -- La suscripcién de la totalidad llevaré a cabo exclusiv mente por Banco Popular, de acuerdo con el Cont ato de Direccién y Suscripcién de la Emision co Popular tiene la condicién de nversor cualificado” (segun se define tal catego- ia de inversores en el Real Decreto 10/2005), por lo que de conform d con la Ley del Mercado de valores y la normativa de desarrollo aplicable, la oferta de Bonos no tendra la consideracién de ofer- ta piblica. Por las funciones a que se obliga Banco © ne cobrara comis Popular en el citado con alguna. El Contrato de Di: eccién y Suscripcién de la uedaré resuelto en los siguientes supues- caso de que la Agencia de Calificacién no confirmara en la F na de Suscrig las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos y que se recogen en la presente Escritu- ra de Constitucion; o - en el caso en que ocurra, en la Fecha de Su cripeién, un suceso que no hubiera podido pre- verse 0, que previsto, fuera inevitable y que haga imposible el cumplimiento del Contrato de Dixeccién y Suscripcién de la Emisién de con- ticulo formidad con lo estable: Noe 1.105 del Cédigo Civil, en cuyo caso la Enti- dad Directora y Suscriptora de los Bonos debe- ré notificarle a la otra parte del Contrato, quedando a partir de ese momento las partes liberadas de cualquier obligacién bajo el mis- mo. Banco Popular se ha comprometii forma irre- vocable a suscribir integramente la emisién de Bo nos. Bar 8 Popular ha declarado que una vez suscri- tos los Bonos su intencién es que puedan ser utili- zados como garantia en operaciones de crédito en el Furosistema u otros mercados, sin que ello ponga limitacion alguna para cualquier otro uso de mismos 0 eventual we la emi- enajenacién. Dado én serd gramente por Banco Popular y, en consecuen precio no estaré a contraste mediante transaccién en merc no se puede afirmar que las condiciones econémicas de los bonos rrespondan a que pudieran tes en el mercado 5: cundario en la de Constitucién del Fondo. Dich consideracién so- bre la valoracién de los bonos se realiza a los efectos de informar a terceros, en particular a in- versores 0 tomadores de los bonos en concepto de garantia, como es el caso del Banco Central Europeo en operaciones de crédito del Eurosistema. - 12.2 Forma y Fecha de Desembolso. - En la Fecha de Des la Entidad Directora y Suscriptora de los Bonos abonaré el precio de emisién (1008 del valor nominal) que corresponda por cada Bono ito en la cuenta abierta a nom- bre del Fondo en el Agente Financiero, valor ese mismo dia, ----- La Fecha de Desembolso sera el marzo de dos mil diez (16-03-2010). --- 12.3 Forma y plazo de entrega a los suscripto- xes de los boletines de suscripcién. - La titularidad de los Bono acreditaré por nm en el registro con xespondiente anotaci; ble de los Bonos, al estar éstos representados por anotaciones en cuent, 12.4 Direccién de la Emisién. - Banco Popular actiia como Entidad Directora y idad Directora Suscriptora de los Bones. La 11/2009 956427334 Suscriptora de los Bonos no percibira comisién al-~ guna por las funciones de direccién. — 13. CALIFICACION DEL RIESGO CREDITICIO DE LOS BONOS (RATING) 13.1 Entidades calificadoras. La Sociedad Gestora y el Cedente han solicitado a las Agencias de Calificacio: cada una de las Series de Bonos de acuerdo con lo establecido en el articulo cinco del Real 926/1998, de 14 de mayo. - - =~ 13.2 Calificacion otorgada a la emisién de los Bonos. - El encargo efectuado a las Agencias de Cali cacién consiste en la valoracién de Bonos de ulizacion y en la calificacién de los mismos. -- lleto 1 En la fecha de registro del ormativo se dispuso de las ientes lificaciones provi~ nales para los Bonos: Si la Agencia de Calific tes de la Fecha de Suscripcién como finales cuales- quiera de las calificaciones provisionales asigna- das, esta circunstancia se comunicaria inmediata- mente a la CNMV y se haria pu en la forma pre- vista en la Estipulacién 19. Asimismo, esta cir- cunstancia daria lugar a la resolucién de la cons~ titucién del Fondo, de la Emisién de los Bonos y del resto de contratos suscritos por el Fondo. En Escritu nstitucion el ANEXO 7 de la prese! de C ta de comunicacién de copia de la c as calificaciones provisionales asignadas por par- te de Moody's 13.3 Compromisos de la Sociedad Gestora. ~ La Sociedad Gestora suministraré a las Agenc de Calificacién informac periédica sobre la tuacién del Fondo y el comportamiento de los Prés- tamos Hipotecarios para que realice el seguimiento de la calificacién de los Bonos y las notificacio- nes de caracter extraordi 0. Igualmente facili- tara dicha informacién cuando de forma razonable SCHOHHSSHOHHSHHOSHSHSHOHHHSOHSHOSHSOHSHHSHHOHOHOH OOOOH OOOCOCOOOOHOOEE 172009 $$6427333 fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera cambio significativo en las condicio- nes del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de su Sociedad Ge: tora o en las par tes interesadas. 14, ADMISION A COTIZACION DE LOS BONOS. En cumplimie ero 3 del articulo Segundo, 1 del Real Decreto 926/1998, la Sociedad Gestora rea lizara, con caracter inmediato a la Fecha de Desom- so, la solicitud de admision de la Emisién en AIAF Mercado de Renta Fija, mercado secundario ofi- cial organizado de valores, creado por la Asocia- cién de Intermediarios de Activos Financieros. La inscripcién de la emisién en el Mercado AIAF deboré estar concluida en el plazo de treinta (30) dias desde la Fecha de Desembolso. iedad Gestora hace constar expresamente requisitos y condiciones que se exi- permanencia.y exclu nm de valores en ATAF Mercado de Renta Fija segin la le- gislacién vigente y los requerimientos de su orga nismo rector, aceptando la Sociedad Gestora, por 21 Fondo, cumplirlos. -~~ En caso de producirse un incumplimiento en el mencionado plazo de la admisién a cotizacién de los Bonos, la Gestora procederé a ponerlo en conocimiento inmediato de los tenedores de los Bo- nos, asi como las causas que hubieren dado lugar a dic en un 0 incumplimiento, mediante su publicaci| periédico de difusién nacional. Todo ello sin per~ juicio de la eventual responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora si el incumplimiento es por causas imputables a la misma. ---- 15. REPRESENTACION MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA DE LOS BONOS. - 15.1 Representacién y otorgamiento de escritura publica. - Los Bonos estaran representados mediante anota ones en cuenta, conforme a lo dispuesto en el Re-~ 1 Decreto 926/1998, y se constituirén como tales en virtud de su inscripcién en el correspondiente registro contable, La presente EScritara—ae-consti- tucién surtira los efectos previstos en el articulo de acuerdo con 6 de la Ley Mercado de Valor 14/2009 iro} “a a 427332 lo dispuesto en el apartado 9 del articulo quinto de la Ley 19/1992. — 15.2 Designacién de la entidad encargada del registro contable. -- La enti encargada de la vanza del regis- tro contable de los Bonos sera la Sociedad de G tion de los stemas de Registro, Compensacién y Liguidacién de Valores, S.A. (“IBERCLEAR”), con do micilio social , Plaza de la Lealtad n® 1, © entidad que la sustituya en el futuro, nombra- miento que se realizaraé en la presente Escritura de const itue a los del Real Decreto 116/1992, Los titulares de los Bonos ser como tales (por cuenta propia o de segan resulle del registro contable lievado por IBER: CLEAR. — 15.3 Caracteristicas de los valores que se re- presentarén mediante anotaciones en cuenta. - En cump! imiento de lo dispuesto en el arti 6 del Real Decreto 116/1992, la denominacién, ndme- ro de unidades, valor nominal y dem4s caracteristi- cas y condiciones de la emisién de Bonos que se re- or medio de anotaciones en cuenta es la presenta gue se hace constar en esta seccién de la presente ritura de Constitucién. — Los Bonos de todas las Series se emitir nen Euros. --~ 15.4 Depésito de copias de la escritura pibli- La Sociedad Gestora, en representa 16) por ui lo previsto en el del Fondo y de acu articulo 7 del Real Decreto 116/1992, una vez otor~ gada la presente Escritura de Constitucién, de acuerdo con la normativa que resulte de aplicacién, depositara una copia de la presente Escritura Cons titucion la cNMV, lepositaré otra copia de la presente Escritura de Constitucién en Iberclear los efectos de su inco rporacién en los registros previstos en los articulos 7 y 92 de la Ley del Mercado de Valores. Posteriormente, Sociedad Gestora, © ndo, depositaraé presentacién del una copia de la presente Escritura de Constitucién en AIAF, Mercado de Renta Fi 2009 ra, en nombre del Fondo, deberd tener en todo mo- mento a disposicién de los titulares y del piblico ral copia de la presente Escritura de Cons titucién, en cumplimiento de lo dispuesto en el ar- ticule 8 del Real Decreto 116/1992. 16. REGIMEN JURIDICO DE LOS BONOS DERIVADOS DE SU REPRESENTACION POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUEN- TA. - Ta Emisién de Bones con cargo al Fondo y su ex- clusiva representacién por medio de anotaciones en 2, se realiza al amparo del articulo quinto, 9 de la Ley 19/1992, de lo dispuesto en el del Titulo Primero de la Ley del Merca- do de Valores y del Real Decreto 116/1992 y dema disposiciones que resulten de aplicaci| 16.1 Practica de la primera inscripcién De acuerdo con © establecido en el articulo 11 Decreto 116/1992, los Bonos representados por medio de anotaciones en cuenta se consti omo tales en virtud de su inscripcién en cl regis- 986427331 tro contable que llevar Iberclear. --- Una vez practicada la re erida inscripcién, los jones quedarén sometidos a las normas previstas en el Capitulo II del Titulo Primero de la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto 116/1992. -- 16.2 Legitimacién registral y certificados de legitimacién. el articulo 15 del Real De- De conformidad con ecreto 116/1992, la persona o entidad que aparezca egitimada en los asientos del registro contable se presumird titular legitimo y, en consecuencia, po- dra exigir de la Sociedad Gestora, que actuaré en representacién y por cuenta del Fondo, que realice en su favor las prestaciones a que den derecho los Bonos. Asimismo, de conformidad con el articulo 18 del Real Decreto 116/19) » la legitimacién para la transmisién y el ejercicio de los derechos deriva~ ados mediante anotacio- dos de los valores repres itarse mediante la exhibi- nes en cuenta podra acr cién de certificados de legitimacién en el que mente exigidas. constarén las menciones let Dichos certificados no conferiran mas derechos que los relativos a la legitimacién. — 16.3 Restricciones sobre la libre transmisibi~ 11/2009 936427330 lidad de los valores. Los Bonos podran ser libremente transmitidos por cualquier medio admitide en Derecho. La titul ridad de cada Bono se transmitiré por transferencia contable. La inscripcién de la transmisién en favor del adquirente en el registro able produ ra los mismos efectos que la tradicién de los titulos y desde este momento la transmisién serd oponible a terceros. En este sentido, el tercero que adquiera tulo on oso los Bonos representados por anota- ones en cuenta de persona que, segtin los asientos del registro contable, aparezca 1 gitimada para transmitirlos no estard sujeto a reivindicacién, no ser que en el momento de 1a adquisicion haya obrado de mala fe o con culpa grave de conformidad con el articulo SECCION V: CONTRATOS COMPLEMENTARIOS. -- 17, CONTRATOS FINANCIEROS ¥ DE SERVICIOS COM- PLEMENTARIOS. ~ nel fin consolidar 1 ciera del Fondo, de aumentar la seguridad o regula ridad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfa~ ses temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los Préstamos Hipotecarios a y los Bonos, 0, en general, transformar las teristicas financieras de los Bonos emitidos, asi como complementar la administracién del Fondo, la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, pro- cederé en el acto de otorgamicnto de la presente Escritura de Constitucién, a formalizar los contra- tos y operaciones que fan en las siguientes Estipulaciones, de ci porate aplicable. - La Sociedad Gestora podra prorrogar 0 modific: los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo y sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en virtud de los mismos e, in- so de ser nece cluso, en c ario, podra celebrar contratos adicionales siempre que conforme a las disposiciones legales vigentes cn cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran, En cualquier caso tales actuaciones requeriraén la co- municacién previa de la Sociedad Gestora a la CNMV, u autorizacién previa caso de ser necesaria, u SPHHHSSSHSHSHSHSHHSHSHSSHSSSHSSHSHSHHOSHHSHHHSHHSSHSHSHHOOHHSSOHHSHOOCOCE 14/2009 956427329 organi © administrativo competente, y a las Agen- as de Calificacién, y que con tales actuaciones no se perjudique la calificacién otorgada a los Bo nos por las Agencias de Calificacién. Asimismo, ta- les actuaciones no requeriran la modific: tura de Constitucién en t nto no diera lugar 4 la modificacién del Orden de Prelaci de Pagos 17.1 Agencia Financiera - El servicio financiero de la Emisién de Bonos a través de Banco Popular. La Sociedad Ge: ) en representa ion y or cuenta del Fondo, celebraré con Banco Popular un contrato de agencia financiera para realizar el servicio financiero de la Emisién de Bonos que se emiten con cargo al do (el "Contrato de Agencia Financiera’ Las obligaciones que asumira el Agente Finan- ciero contenidas en el Contrato de Agencia Finan- ciera son resumidamente las siguientes: -- - En la Fecha de Desembolso, abonar al Fondo, antes de las 11:00 horas (hora CET), mediante ingreso en la Cuenta de Tesoreria con valor ese mismo dia, el importe total del compromiso de suscripcién de la Emisién de Bonos que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Direccién y Suscripcién de la Emisién, le abone la Entidad Directora y Suscriptora de los Bonos. - En cada una de las Fechas de Pago de los Bo- nos, efectuar el pago de intereses y de reem- bolso del principal de los Bonos, una vez de- ducido, en su caso, el importe total de la re~ tencién a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislacién fiscal aplicable. cada una de las Fecha de Pago del Fondo, realizar todos aquellos pagos que en concepto Socie- de gastos y comisiones le notifique 1 indo. ~ dad Gestora en rele con el F - Custodia del Titulo MG. ple representativo de los Certificados de Transmision de Hipoteca. El Agente Finan gar en terceras personas de reconocida solvencia y 4 subcontratar 0 dele- capacidad, las funciones que se regulan en el Con- trato de Agencia Financiera, siempre que (i) sea 1is20ag 986427328 legalmente posible, (ii) medie el consentimiento previo por escrito de (en nom- bre del Fondo), (iii) no suponga una baja de las calificaciones otergadas a los Bonos por las Agencias de Calificac én, y (iv) el subcon- tist, © delegado haya renunciado a ejercitar cualg ier clase de accién en demanda de responsabi- idad contra el Fondo. En los mismos términos, el nte Financiero podra extinguir dichos subcontra © delegaciones. Dicha subcontratacién o delega- cién no supondraé la exoneracién de re: alguna para el Agente Financiero que serd responsa- ble solidario frente al Sociedad Ges- ra de todas las actuaciones del sube ntratist delegado. En cualquier caso, dicha ntratacién o de- egacién no podré suponer ningtin coste cional para el ndo ni para quienes no asumiran responsabil. na en virtud de dicho subcontrate o del La subcontratacién o delegacién no podra perju- en modo alguno, la calificacién otorgada a os Bonos por las Agencias de Calificacién y deberé comunicarse a la CNMV (y contar, en caso de ser le- galmente necesario, con su autorizacién previa). -. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Estipula~ ciones 17.4 y 17.5 en relacién a la Cuenta de Teso- reria y a la Cuenta de Principales, la Sociedad Gestora esta facultada para sustituir al Agente F: nanciero (en todas o alguna de sus funciones regu- ladas en el Contrato de Agencia Financiera siempre que ello esté permitido por la legislacién vigente se obtenga, en caso de ser necesario, 1a autori- zacién de las autoridades competentes). La causa que motive la sustitucién deberd ser grave y poder suponer un perjuicio para los intereses de los ti- lificaciones nlares de los Bonos y par. se comunica- rgadas a los mismos. La sus r& a la CNMV y a las Agencias de Calificacién. Los costes administrativos y de gestion deriva dos del proceso de sustitucién del Agente Finan ro como consecuencia de la decisién adoptada por la Sociedad Gestora de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Agencia Financi ra, seran por cuent 14/2008 del Agente Financiero sustituido. Sin per Cuenta de Tesoreria, uicio de las normas de 986427327 funcionamiento en el supuesto de que la crediticia de la deuda a corto plazo del Agente Financiero fuera rebajada a un nivel in- ntro de los treinta (30) Dias tal rebaja y previa comunicacién caliL descritas a continu adecuado Contrato de Agencia cada la cali Agencias de Calificacién: a) Obtener de una entidad con cal segtin la escala de calificacién segin la escala de fuera retirada, Sociedad de las funciones ‘inanciera y no se vea pi ficacién otorgada a su deuda a corto pla © dicha oner en prdctica, por cuenta del Fondo, de- siguientes a ias de ion, la opcién necesaria dentro de la por las ficacion credi- o de P-1, Mood aval incondicional e irrevocable primer re- querimiento que garantice al Fondo los compro- misos asumidos por el Agente Financiero; dad b) Sustituir al Agente Financiero por una er con calificacién a corto plazo no inferior a P-1, segin la escala de calificacién de Moo- dy’s, para que asuma, en mismas condicio- nes, las funciones de la entidad afectada es- tablecidas en su contrato. -- El Agente Financiero podra dar por terminado el Contrato de Agencia Financiera previa notificacién a la Sociedad Gestora con una antelacién minima de dos (2) meses, de acuerdo con los términos estable- o de Agencia Financiera, y s pre que (i) otra entidad de car eristicas finan- eras similares a Banco Popular, y cacién crediticia a corto plazo al menos igt P-1, segin la escala de calificacién de Moody's, aceptada por la Sociedad Gestora, sustituya a en las funciones asumidas en virtud del contrato Agencia Financiera, (ii) se comunique a la CNMV y a las Agencias de Calificacién y (iii) no se perjudi- quen las calificaciones otorgadas 2 los Bonos por las Agencias de Calificacion. Adicionalment 11/2909 terminacién no podra producirse, salvo autorizacién de la Sociedad Gestora, hasta el dia 20 del mes si- guiente al mes de la Fecha de Pago siguiente a la En caso de sustitucién a por la renuncia del sustituido, todos los stes derivados del proceso de sustitu soportados por este ltimo. En caso de rebaja de la calificacién del Agente Financiero por debajo de la escala de calificacién de llevaraén a cabo acciones previstas en la Esti- pulacién 17.4 de la presente Escritura de Constitu- cin. El Agente Financiero recibiré comisién es- lablecida en el Contrato de Agencia Financiera. --- 17.2 Préstamo Subordinado GI. La Sociedad Gestora celebraré, ién y por cuenta del Fondo, con el de préstamo subordinado de caracter mercantil por un importe total de QUINIENTOS TREINTA Y CINCO MIL EUROS (535.000 €) euros (el "Contrato de Prés- 9$6427326 tamo Subordinado GI"), que se destinard por la So- ciedad Gestora al pago de los gastos iniciales rrespondientes a la constituci sn del Fondo sin per- algin so- juicio de que en el caso de que exis bran’ para esta finalidad, el Fondo pueda utili zarlo como Recursos Disponibles. La entrega del importe del Préstamo Subordina: GI se realizara en la Fecha de Desembols tiante la Cuenta a en el u ingreso en Agente Financiero. - mo Subordinado GI se La remuneracién del realizara sobre base de un tipo de interés va~ riable, revisable en cada Fecha de Pago, igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos vigente en cada momento mas un margen del 1,5%, pagadcero en cada Fecha de Pago a partir de la primera inclus ve, y las restantes en las siguientes Fechas de Pa- 0, todo ello con sujecién al Orden de Prelacion de Pagos. ~~~ La ectuara en 20 cuotas con- secutivas ¢ iguales, la primera de las cuales ten- 4 lugar en la primera Fecha de Pago. El vencimiento del Préstamo Subordinado GI ten- Fecha de Pa~ dra lugar en la primera fecha entre 1. SPHCHHSSSSHSHSSSHSHSHSHHSSHSSSSHSHSOSSHSHSSHOHSHSHSHSSSHSHSHSHSSHHSSSHOOSSOSESS go en que se produzca su amortizacién total, la Fe- cha Final o en la Fecha de Liquidacién Anticipada del Fondo. La amortizacion y el pago de intereses del 0 Subordinade GI se efectuaré de acuerdo c n rden de Prelacién de Pagos, en la medida en que en cada Fecha de P. £. > existan recursos ientes para ello, Todas las cantidades que, en virtud de lo previsto en los parrafos anteriores, no hubieran sido entregadas a los prestamistas se hardn efecti- vas en las siguientes Fechas de Pago en que los Re~ cursos Disponibles permitan dicho pago de acuerdo el Orden de Prelacién de Pagos establecido en la Estipulacién 20. - Las cantidades das y no pagadas del Con- trato de Préstamo dinado GI no devengaran in- tereses de demora a favor del prestamist 117.3 Contrato de Préstamo Subordinado FR. - So iedad stora celebrara, en representa- cién y por cuenta del Fondo, con el Cedente un con- x mercantil trato de préstamo subordinado de cara por un importe total de CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS MIL (54.800.000) euros (el "Contrato de Préstamo Subordinado FR"), destinado por la Socie- dad Gestora a la dotacién inicial del Fondo de Re- serva. La entrega del principal inicial del Préstamo Subordinado FR se realizaré en la Fecha de Desem bolso mediante su ingreso en la Cuenta de Tesore- ria.- La remuneracién del Préstamo Subordinado FR se realizara sobre la base de un tipo de interés va~ riable, revisable en cada Fecha de Pago, igual al Tipo de Interés de Referencia los Bonos vigente en cada momento més un margen del 1,5%. El pago de dich 1 Orden de Prela. intereses estara sujeto cién de Pagos deser o en la Estipulacién 20. La amortizacién del Préstamo Subordinado FR se realizara en cada Fecha de Pago por un importe igual a los importes en que se reduzca el Nivel Mi- nimo del Fondo de Reserva, una vez atendidos todos los conceptos de acuerdo con el Orden de Prelacion de Pagos previsto la Estipulacién 20, 0, llegado el caso, de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos 986427324 especifico para la Fecha de Liquidacién del Fondo. La amortizacién y el pago de intereses del Préstamo Subordinado FR se efectuaré de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos, en la medida en que en Fecha de Pago que corresponda existan recur- sos suficientes para ello, Todas las cal ades que, en virtud de lo previsto en los parrafos ante- riores, no hubieran sido entregada ites n mistas se haran efectivas en las sigu de Pago en que los Recursos Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos establecido la Estipulacién 20. - Li del antidades debidas y no pagadas trato de Préstamo Subordinado no devengarén in tereses de demora a favor del prestamist 17.4 Cuenta de Tesoreria. - ondo dispondra en el Agente Financ. acuerdo con lo previsto en el Contrato de a aria a nombre del Financiera, de una cue! de la cual se reali: ingresos que deba recibir el Fondo (la "Cuenta de Tesoreria") . ~~ Sin perjuicio de otros conceptos que en su mo~ mento se depositarian en la Cuenta de Tesoreria, en esta cuent a se ingresaran (i) Los ingresos obtenidos en concepto de pagos de principal e intereses ordinarios de los Pré: tamos Hipotecarios. -~ (41) Los ingresos obtenidos en concepto de pagos de intereses de demora de los Préstamos Hipoteca~ rios (iii) Los rendimientos de los saldos de la propia Cuenta de Tesoreria. - - (iv) En su caso, otros ingresos procedentes de los Deudores o de terceros por conceptos distintos go de principal o de intereses ordinarios de los Préstamos Hipotecarios, > correspon- dan ondo. ~~ (v) Las cant dades etas que pucdan corresponder al Fondo en virtud del Contrato de Permuta Fi- nanciera de Intereses. - importe correspondiente al Fondo de & 11/2905 Bue cuando corresponda, de los activos del Fondo. A través de la Cuenta de Tesoreria se realiza- ran todos los pagos del Fondo, siguiendo las ins trucciones de la Sociedad Gestora. La Cuenta de Teso eria no podré tener saldo ne- ativo en contra del Fondo y los saldos de la Cuen- a de Tesoreria se mantendran en efectivo. ---: as cantidades depositadas en la Cuenta de Te- soreria tendr4n periodos mensuales. Se definen los a” co “Periodos de Tnterés de la Cuenta de Tesorer mo el mes natural. Por excepcién, el primer Periodo de Tnterés de la Cuenta de Tesoreria comenzaré en la Fecha de Desembolso y del mes de la Fecha de devengados se 1 daran y abonarén en la Cuenta de Tesoreria el ultimo dia de cada uno de dichos periodos, y si éste no fuera Dia Habil, el primer Dia Habil inmediato siguiente. -- antidades depositadas en la Cuenta de Te- soreria devengaran diariamente, desde su ingreso, 936427323 intereses a favor del Fondo sobre la base de un ti po de interés variable igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos vigente al inicio del Pe- riodo de Interés de la Cue! de Tesoreria de que Criterios de Moody's: ~ En el supuesto de que la deuda a corto p. azo del Proveedor de la Cuenta de Tesoreria experimen tara, en cualquier momento de la vida de los Bonos, un descenso en su calificacién a corto plazo si- tudndose por debajo de P-1 segtin 1a escala de cali- ficacién de Moody's, o dicha calificacién fuera re- tirada, la Sociedad Gestora deberé llevar a cabo, previa notificacién a las Agencias de Calificacién, reinta (30) Dias Habiles a en un plazo maximo de contar desde ¢1 momento que tenga lugar tal situa cién, alguna de las opciones descritas a continua- cién que permitan mantener un adecuado nivel de ga latives a la rantia respecto a los compromisos 41 CuenLa de Tesorer a) Obtener de una entidad con calificacién credi- ticia minima de su deuda a corto plazo de P-1, segiin la escala de calificacién de Moody’s youn aval incondicional e irrevocable a primer re- SOCHHSSSHSSSSSSSHSHSSHSSSSHSHSSHSHSSSHSHSHSSHSHSSOHSHSHSSHSHSHSHSHHSHOSSOSSOESEO 11/2008 9536427322 querimien ce al Fondo, a simple que garan’ solicitud de la So jedad Gestora, el pago pun- tual por el Proveedor de la Cuenta de Tesore de reembolso de las can- ria de su ol Tesoreria, tidades depositadas en la Cuenta de durante el tiempo que se mantenga la situacién de pérdida de la calificacién de P-1 por parte del Proveedor de la Cuenta de Tesoreria. de Tesoreria del Fondo a b) Tras adar la Cuen una entidad cuya deuda a corto plazo posea una calificacion minima de P-1, segtin la escala de calificacién de Moody’s, y contratar la méxima rentabilidad posible que po on Banco el caso de que corto plazo Agente Financiero como Proveedor de la Cuenta de Tesoreria alcanzara nuev: la calificacien P-1 segin la la de Moody’ se hubiera produ- cido la situacién b), la Sociedad Gestora con po: terioridad trasladara los saldos de nuevo al Pro- veedor de la Cuen’ de Tesoreria bajo el Contrato de Agencia Financiera. Todos los costes en que se incurran por el cum- plimiento de las anteriores obligaciones serén por del Proveedor de la Cuenta de Tesoreria. 17.5 Cuenta de Principales. -. ar de una Fondo dispondré en Banco Pop cuenta bancaria a nombre del Fondo (la Cuenta de Principales) en la que se depositaran en cada cha de Pago hast: la Fecha de Inicio de Amortizacién, y desde la Fecha de Constitucion, la Cantidad Dispo- nible de P. cipal retenida en el orden (v) quinto del Orden de Prelacién de Pagos que no fueran apl. én efectiva de todas las Se La Cuenta de Principales no aldo negativo en contra del Fondo. Los saldos de la endraén en efectivo. Cuenta de Principales se ma Las cantidades depositadas en Cuenta de P: i riodos de interés mensuales. pales tendran Se definen los “Periodos de Interés de la Cuenta de Principales” como el mes natural. Por excepcién, SPHOSSHSSHOHSSSHSHSSSHSSHSHSSHSSHSSSSHSHHSHSHHSSHSHOHSSHSHHOHSHSSHSHSHSHHSSSSSEOCES 956427321 11/2008 primer Periodo de Interés de la Cuenta de Principa- les comenzara en la Fecha de Desembolso y finaliza- r4 el ultimo dia del mes de la Fecha de Desembolso. Les intereses devengados se liquidarén y abonaran de dia Cuenta de Prin ales el ultimo di en la pre cada uno de dichos periodos, y si éste no fuera Dia mer Dia Habil inmediato siguiente. El 0 de liquidacién de la Cuenta de Prin- en la Fecha de Desembolso terminara el dos mil diez (31-03-2010) Las cantidades en la Cuenta Principal devengaran diariamente, desde su ingre a favor del Fondo sobre la base de un variable igual al Tipo de Interés os Bonos vigente al in Interés de la Cuenta de Principales de que se trate. - En supues e que la deuda a corto plaz del broveedor de la Cuenta de Principales experi- mentara, en cualquier momento de la vida de los Bo- nos, un descenso en su calificacién a corto plazo situéndose por debajo de P-1 segtin la escala de ca- qi acién de Moody's, o dicha calificacion fuera ada, la Sociedad Gestora deberd llevar a cal ias de Cal previa notificac ficacién, a las Agen en un plazo méximo de treinta (30) Dias Habiles a contar desde el momento que tenga lugar tal situa de las opciones ién que permitan mantener un adecuado nivel de ga- rantia respecto a los compromisos relativos 2 la Cuent, a) Obtener de una entidad con calificacién credi- ticia minima de su deuda a corto plazo de P-1, segin la escala de calificacién de Moody’s, un aval incondicional e irrevocable a primer re- querimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago pun tual por el Proveedor de la Cuenta de Prin pales de su obligacién de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Princi- pales, durante el tiempo que se mantenga la situacién de pérdida de la calificacién de P-1 de la Cuenta de Prin- por parte del Proveed: 41/2008 cipales. --: Trasladar la Cuenta de Principales del Fondo a una entidad cuya deuda a corto plazo posea una califica: én minima de P-1, segin la escala de calific. 6n de Moody’s, y contratar la maxima rentabilidad posible para sus saldos, que po- dra ser diferente a la contratada con Banco ar en virtud del Popu nanciera. ~ el cas 0 de que la deuda a corto plazo del Agente Financiero como Proveedor de la Cuenta de Principales alcanzara nuevamente la calificacioén P- 1 segan de Moody’s, y si se hubiera pro- ducido la a Sociedad Geste los saldos de nuevo al la Cuenta de Principales ba trato de Agencia Financiera. Todos los costes en que se incurran por el cum- limiento de las anteriores obligaciones seran por cuen a del Proveedor de la Cuenta de Prin $$6427320 La Cuenta de Principales se cancelara después de la liquidaciér de intereses siguiente a la Fecha de Pago del veintidés de marzo de dos mil once (22- 03-2011) 17.6 Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos. nL Cedente, como Administrador de los Préstamos cobrando todas cantidades Hipotecarios, seguir debidas y pagaderas por los Deudores y realizara sus mejores esfuerzos para egurar que todos los pagos a realizar por los deudores o por otras per- sonas obligadas a los mismos, en virtud de los co- rrespondientes contratos relativos a ritados amos Hipotecarios o de otros, sean cobrados, de acuerdo con los términos y condi- ciones de los mismos, en las fechas correspondien- tes En caso de demora en los pagos a que vengan obligados los Deudores de los Préstamos Hipoteca- rios, el Cedente, como Administrador de los mismos, desarrollara las actuaciones descritas en la pulacién 10 de la presente Escritura de Constitu- cién, adoptando al efecto las medidas que tomaria en el caso de que siguiera mantenien e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e 9864273193 dad de los Préstamos Hipotecarios en esa situacién, siempre que el ejercicio de dichas facultades dis— crecionales no afecte a la gestion de ndo, ni a ificacién otorgada a los Bonos por las calificac Periodo de Cobro cada uno de los desde la Fecha de Constitucién ha: on del Fondo. Como excepcién, el pri- mer Periodo de Cobro se iniciaré en la Fecha di tucién y terminaré el treinta y uno de marzo il diez (31-03-2010). Los abonos por el Ce- ‘omo Administrador de los Préstamos Hipoteca- efectuardn todos los Dias Haébiles de cada en la Cuenta de Tesoreria y cl porte abonado corresponderé a los importes abonados Deudores de los Préstamos Hipotecarios en el Dia Hébil inmediatamente anterior. -— En la actualidad, el Agente Popular, tiene una calificacién a 1, en la escala de Moody’s. - En el supuesto de que la calificacién a corto plazo otorgada a Banco Popular fuera rebajada de P- 1 segtn la escala de Moody’s, o dicha calificacién fuera retirada, la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, deberé llevar a cabo las acciones descritas en la Estipulacion 17.4. erior. En caso de que se llevara a cabo la alternativa b) descrita en di- cho apartado Banco Popular transferiré a dicha cuenta todas las cantidades recibidas por cualquie- ra de los conceptos a que el Fondo tenga derecho a percibir por los Préstamos Hipotec. ha transferencia se realizard diariamente, y ello has en su caso, la calificacién a corto plazo Popular vuelva a ser, al menos, de P-1, ica! n la escala de ca. én de Moody's, o se obtenga la garantia a que se refiere la Estipula cién 17.4 anterior, en cuyo caso la Sociedad Gesto- ra podra instruir al Cedente para que ingresen de nuevo las cantidades cobradas de los Pr Hipotecarios en la Cuenta de Tesoreria o cn la cuenta que se establece como sustitutiva de ésta en la Estipulacién 17.4 anterior de la presente Escri- tura de Constitucién. No obstante lo rior, la Sociedad Gestora, 936427318 1472008 en caso de que considerase que ello es necesario para una mejor defensa de los intereses de los ti- tulares de los Bonos y siempre que concurra algun supuesto de sustitucién forzosa del Cede 0 stor de cobro de los Prés' os Hipotecarios, ins- truiré al Cedente para que éste notifique a cada uno de los Deudores para que abonen directamente on la Cuenta de Tesoreria o si fuera necesario en una uentia abierta a nombre del Fondo en una entidad cién minima de P. con califii las cantidades a denen obligades po los Préstamos Hipoteca- imismo, la Sociedad Ges al Adminis rador para llevar a cuar formalidades sean necesarias cumplix incluidas notific ones a ceros y, en su caso, i entes con el scripcion en los registros perti fin de garantizar la méxima eficacia de las garan tias accesorias frente a terceros. 17.6.1 Control de las cantidades ingresadas provenientes de Préstamos Hipotecarios. Dentro de los cinco primeros Dias HAbiles de cada mes, el Cedente procederé a entregar al Fondo, como informaci6n respecto de los Préstamos Hipote- carios que administre, un informe detallado que contenga - El principal pendiente de pago de cada uno los Préstamos Hipotecarios, diferenciando en- tre importe vencido y no vencido, ----- - Las cantidades recibidas durante el Periodo de Cobro anterior en concepto de principal pro- gramado correspondientes a cada Préstamo Hipo- tecario, incluidas recupe ones anteriores. - Las cantidades recibidas durante el Periodo de Cobro anterior en concepto de principal amor- tiz. io anticipadamente correspondientes a cada Préstamo Hipotecario, indicando la fecha valor en que se hayan producido pagos anticipa- dos. as cantidades recibidas durante el Periodo de Cobro anterior en concepto de intereses co rrespondiente a cada Préstamo Hipotecario cluidas recuperaciones de impagos anteriores). - Las cantidades recibidas durante el Periodo de 986427317 11/2009 Cobro anterior en concepto de intereses de de- mora, comisiones y gastos correspondiente a cada Préstamo Hipotecario (incluidas recupera— ciones de pagos anteriores). ota vigente y fecha del préximo pago de ca Préstamo Hipotecario. - vigente de tecario y su fecha de inicio de ial sobre el tipo de interés vigente, en su caso. a=) - Vida residual (en meses) de cada Hipotecario. = Relacién los Préstamos Hipotecarios que hayan sido declarados Préstam: Hipotecarios Fallidos durante el Periodo de Cobro anterior. Importe por cada Préstamo Hipotecario del im pago de ipal acumulado, vencido y no brade Préstamo Hipotecario del im pago de interés acumulado (vencido y no cobra- do) - Numero de cuot impagadas por cada Préstamo Hipotecario. --- - En relacién a los Préstamos Hipotecarios en impago, un informe detallado de su situacién, las fechas esperadas de recuperacién de c dades impagadas y el importe de las mis como e1 estado de los procedimientos judi les de recuperacién. ~ ~ Informacién sobre cualquit x bien o derecho que el Fondo se hubiera adjudicado como consecuen- cia de los procesos de re. clamacién que se Adicionalmente, Cedente se compromete a fa cilitar cuanta otra ormacion relativa a los Préstamos Hipotecarios le requiera la Sociedad Ges: tora, necesaria para el cumplimiento de sus funcio- Se define la Fecha de Ajuste de Cobros el 20 de cada mes o Dia Habil inmediato anterior. En dicha Fecha, la Sociedad Gestora procederé a ajustar con el Cedente las cantidades efectivamente ingresadas » en el Periodo de Col en la Cuenta de Tesore 14/2069 956427316 correspondiente al mes natural inmediato anterior a dicha fecha, con las que correctamente deberian uerdo con ca haber sido ingresadas de a uno de los contratos correspondientes a los Préstamos Hipotecarios. -- En el supu sto de que existieran discrepancias entre el Cedente y la Sociedad Gestora en cuanto a importe del ajuste en la Fecha de Ajuste de Cobros, amba in de solucionar dichas discre- tratar pancias, sin perjuicio de que, en upueste de no obtenerse ningun acuerdo al respecto antes de la Fecha de Ajuste de Cobros, se efectuaré por el Ce- dente la entrega provisional al Fondo de la canti dad que establezca la Sociedad Gestora, suficiente- mente acreditada sin perjuicio de acor dar p icha canti osteriorme: ‘Yodos los costes, gastos e impuestos en que se zacion y formali rran por la real anteriores opciones serén por cuenta del como Administrado. 17.7 Fondo de Reserva Como mecanismo de mejora crediticia ante posi- bles pérdidas debidas a los Préstamos Hipotecarios impagados y con la finalidad de permitir los pagos 1 ‘ondo de acuerdo con el Orden de a realizar por Prelacién de Pagos, el Fondo contara con un Fondo de Reserva. - El Fondo de Reserva inicial se constituira e la Fecha de Desembolso, con cargo a los fondos pro- venientes del Préstamo Subordinado FR, esto por un importe igual a CINCUENTA ¥ CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS MIL (54.800.000) euros. ~~~ En cada Fecha de Pago, se dotara, en su caso, el Fondo de Reserva hasta alcanzar el Nivel Minimo del Fondo de Reserva, con los recursos que en cada Fecha de Pago estén disponibles para tal acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos. - El Nivel Minimo del Fondo de Reserva sera una cantidad igual a la menor de las siguientes canti- dades: ~ de 8,00% del Saldo Inicial de Bon ries A y By~-~ ‘El 16,00% del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos de las Series A y B; 4 12009 En ningtin caso el Nivel Minimo del Fondo de Re serva podraé ser inferior a VEINTISIETE MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (27.400.000,00 €). stante, no se podré reducir el Reserva inicial, hasta la Fecha de siguiente a los 3 afios posteriores a la Fecha de Yampoce podré reducirse el Fondo de Reserva si se produce alguno de los siguientes supuestos: Que el Saldo Nominal Pendiente los Présta- llidos con impago superior a perior al 1% del Saldo Nominal Pen- -Que en la Fecha de Pago corriente no se pudie- ra dotar el Fondo de Reserva hast. requerido en dicha Fecha de Pago. — Las cantidades que integren el Fondo de Reserva estardn depos cuenta de Tesoreria. Si con posterioridad a la Fecha de Constituc del Fondo, se solicitara una calificacién adicional 986427315 de las Series de Bonos emitidas por el Fondo, el tamafio de Fondo de Reserva podra ser modificado si asi fuera requerido por la nueva Agencia de cacién. En ningun caso el tamafio del Fondo de Re- ser inferior al tamafio del Fondo de Re- serva podra serva establecido en el presente apartado 17.8 Contrato de Permuta Financiera de In- tereses. La Sociedad Ge: ‘a celebrara, en representa cién y por cuenta del Fondo, con BANCO POPULAR un Contrato de Permuta Financiera de Intereses o Swap cuyos términos més relevantes se describen a conti- nuacién. Parte A: El Fondo, repr tora. Parte B: BANCO POPULAR. Fechas de Liquidacién: las fec! de liquida- iran con las Fechas de Pago de los Bo- cién coin no: de Liguidacién sera el vein- La primera Fech tidés de junio de dos mil diez (22-06-2010). - Periodos de Liquidacién: sera el periodo com- prendido entre dos Fechas de Liquidacion, la primera y excluida la ultima. - Nocional de la Permuta: ¢1 Saldo Nominal Pen- Vis 609 886427314 diente de los Bon al inicio del Periodo de Liqui- dacion. - Importe Variable Parte A: Para cada Fecha de siquidacién seré igual a la suma de {i} los inter- eses de los Préstamos Hipotecarios efectivamente cobrados por el Fondo e ingresados en la Cuenta de Tesoreria correspondientes a los tres meses inme- diatos naturales anteriores al de la Fecha de Li- idacién en curso; més (ii) los intereses efecti- vament el Fondo en virtud de La remu- neracién por la Cuenta de Principales que se hayan devengado en los tres meses naturales inmediat, anteriores al de la Fecha de Liquidacién en curso. Pe la primera de Liquidacién, sera igual a a suma de (i) los sreses de los Préstamos Hipo: tecarios efectivamente cobrados por el Fondo e in- gresados en la Cuenta de Tesoreria desde la Fecha de Constitucién hasta el treinta y uno de mayo de dos mil diez 10); més (ii) los intereses efectivamente cobrados por el Fondo en virtud de la remuneracién por la Cuenta de Principales que se hayan devengado desde la Fecha Desemt el treint y uno de mayo de dos mil diez (31-05 2010) . Pagos Parte A: En cada Fecha de Liquidacién, la Parte A abonaré a la Parte B el Importe Variable de la Parte A, Tipo de Interés de Nominal Periodo de Liquidacién @ 3 3 8 2 8 B o fs medio de los Bonos de 1 ble en s Series A y B apli dicho Periodo de Liquidacién, ponderado por el Sal- do Nominal Pendiente de cada serie de Bonos en la Fecha de Liquidac n inmediata anterior mas un mar gen de 0,658. cha de Importe Variable Parte B: Para cada 4 el resultado de aplicar el Tipo de Liquidacién s: Interés de la Parte B al Nocional de la Permuta en funcién del numero de dias del Periodo de Liquida- cién en base 360. - Pagos Parte B: En cada Fecha de Liguidacion, la Parte B abonara a la Parte A el Importe Variable de la Parte B. Base de Liquidacién: La Base de Liquidacién se~ va de 360 dias. 956427313 41/2009 tidades a pagar de acuerdo con el Con- trato de Permuta Financiera de Intereses se liqui- daran de forma que, si las dos partes deben hacerse reciprocamente pagos, aquella Parte cuyo importe obligada a realiz, sea mayor, quedard un pago por lac. antidad en exceso. Supuestos de incumplimiento del Contrato de Permuta Financiera de Intereses: Si en una Fecha de Pago Fondo (Parte A) no dispusiera liquidez alidad de ara efectuar el pago de la t jad que le correspondiera satisfacer a la B, la parte de esa cantidad no satisfecha se- ra liquidada en la siguiente Fecha de Pago siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo el Orden de Prelacién de Pagos. circuns de impago se produjera en onsecutivas, el Contrato de Permuta Finan- caso de resolucién, el Fondo a obligacion 1 pago de la POSOSHSSHSSSSHHSSSHSSHSHSHHHSHHHSHOSHSHSSHHSHHHHSSSHSOSHHHSHSOOHOHOESS cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato, y todo ello de conformidad con el Orden de Prelacién de Pagos o con el Orden de Prelacién de gos de Liquidacién previsto en la Estipulacién 20 de la presente Escritura de Constitucién. Sin perjuicio de lo anterior, salvo en una situacién permanente de alteracién del equilibrio final del Fondo, la Sociedad Gestora, en representacion y por cuenta del Fondo, trataré de concertar un nuevo tereses contrato de permuta financiera de con~ diciones sustancialmente idénticas. - Si en una Fecha de Pago la Parte B no hic frente a sus obligaciones de pago por la totalidad de la cantidad que le correspondiera satisfacer al a Fondo, ciedad Gestora podr4 optar por resol el Contrato. En este caso, la Parte B asumira, si oblig procede, la cién del pago de la quidativa prevista en el Contrato. Si la Sociedad ra ejerciera esa opcién de cancelacion ant buscar una entidad financiera alterna- pada debe a que sustituya a la Parte B, lo mas rapidamente posible. --~~-- La cantidad liquidativa serd calculada por la Sociedad Gestora, como agente de c4lculo de la Per- DOSCHSHSSHSHSSSSHSSHSHSHSHSHHSSHSHSSSHHOHSHSHHSHSHSSHSHSHOSSHSHHOHSHHOHSHSCOOOOSCOCOSEEE 96427312 11/2009 muta Financiera de Intereses, en funcién del valor de mercado de la Permuta Financiera de Intereses. - Supuestos especiales para la Parte B: Supuestos de acuerdo con los criterios de Moody’ La Parte B asumira los siguientes compromis irrevocables bajo el Contrato de Permuta Financie- (i) Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisién de los Bones, ninguna Entidad Relevante cuenta con Primer Nivel de Califica- cién Requerido (“Incumplimiento del Primer Nivel de Calificacién”), la Parte B en el plazo de treinta (30) Dias Habiles desde 1a ocurrencia de di constituira un depésito en e: valores a favor del Fondo en una entidad con una calificacioén de su deuda corto plazo no subordi- izada igual a P-1 segin la escala > Moody's, de acuerdo con lo esti- pulado en el Contrato de Permuta Fina tereses. -

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