Está en la página 1de 608
948875500 moL0 ROBERTO PAREJO GAMIR acicmaa NOTARIO DnRamén ola Cu, 331 nda! els: 91 876 31 18-91 576 3078 2801 HADAID CONSTITUCION DE BBVA RMBS 2 FONDO DE TITULIZACIGN DE ACTIVOS, CESION DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS MEDIANTE LA EMISION Y SUSCRIPCION DE CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA, ¥ EMISION DE BONOS DE TITULIZACION - NOMERO —NOVECIENTOS ONCE, --—————_-—--------_-_____ En Madrid, mi residencia, a veintiséis de | marzo de dos mil siete.- Ante mi, ROBERTO PAREJO GAMIR, Notario Madrid y de su Tlustre Colegio, personado en la Oficina de | “Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.”, sita | en el Paseo de la Castellana, ntmero 77, de | | Madrid, previo requerimiento especial, al efecto, i COMPARECEN: = - | DON MARIO MASIA VICENTE, mayor de edad, separado judicialmente, economista, con domicilio profesional en Madrid, calle Lagasca n*. 120, y | provisto de DNI y NIF n°. 50796768-A. - \ DON PEDRO MARIA URRESTI LACA, mayor de edad, soltero, y vecino de Madrid, con domicilio profesional en Paseo de la Castellana, n° 81,. y | provisto de DNI y NIF n° 78.866.442-V. - INTERVIENEN - Don Mario Masia Vicente, en nombre y representaci6n de HUROPEA DE TITULIZACION, S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACION (en adelante la "Sociedad Gestora") con domicilio en Madrid, calle Lagasca 120 y C.I.P, n* A-80514466 entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de las Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria (en adelante la "Ley 19/1992"), en virtud de autorizacién otorgada mediante 0.M. de 17 de diciembre de 1992, mediante escritura otorgada el 19 de enero de 1993 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos, con el némero 117 de su protocolo e inscrita en ‘el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.461, libro 0, folio 49, Seccién 8, hoja M-89355, inscripcién 1*, con fecha 11 de marzo de 1993. Posteriormente transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacién conforme a lo dispuesto en el capitulo II y en la disposicién transitoria tnica del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se crcl xegulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién, en virtud de la autorizaci6én otorgada por la 0.M. de 4 de octubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Luis Felipe Rivas Recio con el ntimero 3.289 de su protocolo, que caus6 la inscripcién 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil. Asimismo, la Sociedad Gestora esté inscrita en el Registro especial abierto al efecto por la Comisién Nacional del Mercado de valores con el némero 2.- El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el articulo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuaci6n: - “La Sociedad tendré por objeto exclusivo la constitucién, administracién, y representacién legal tanto de los fondos de titulizacién de activos como de los fondos de titulizacién hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal aplicable, le corresponderé, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representacién y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos." Su legitimacién para este acto resulta: ~- A).- Del acuerdo adoptado por la Comisién Delegada del Consejo de Administracién de la Sociedad Gestora de fecha 23 de febrero de 2007, segin consta en la certificacién de acuerdo expedida por la Secretaria del Consejo de Administracién con el v°. B°. del Presidente de fecha 2 de marzo de 2007, copia de la cual se incorpora a esta matriz como ANEXO 1. B).- ¥ de los apoderamientos a su favor otorgados en escrituras ante los Notarios de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos y D. Luis Felipe Rivas Recio con fechas 11 de marzo de 1993 y 16 de febrero de 2000, respectivamente. Exhibe en este acto copias autorizadas y debidamente inscritas en el Registro Mercantil de dichos apoderamientos, considerando yo, el Notario, suficientes las facultades conferidas para los actos formalizados en esta escritura. DON PEDRO MARTA URRESTI LACA, en nombre y representacién de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA al 02010 men S.A., con domicilio en Bilbao, Plaza de san Nicolas, 4, con C.I.F. A-48265169, Sociedad constituida por fusién de las entidades Banco de Bilbao, S.A. y Banco de Vizcaya $.A., en escritura piblica otorgada ante el Notario de Bilbao Don José Marfa Arriola Arana el 1 de octubre de 1988, con el niimero 4.350 de su orden de protocolo, adaptados sus estatutos al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anénimas de 22 de diciembre de 1989 en escritura otorgada el dia 22 de marzo de 1990, ante el Notario de Bilbao Don José Maria Arriola Arana, con el niimero 808 de orden de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 2083 general, 1545 de la seccién 3* de Sociedades, folio 1, hoja n° 14.741, inscripcién 1*, y mediante otra escritura de fusién de las Entidades "Banco Bilbao Vizcaya, S.A." y "Argentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A.", en la que la primera de dichas sociedades absorbe a la segunda, autorizada el dia 25 de enero de 2000 por el citado Notario sr. Arriola, ha sido adoptada su actual denominacién de anco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.", cuya primera copia ha causado 1a 1.035", inscripcién en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3.858, folio 1, hoja BI-17 A.-- Su legitimaci6n para este acto resulta: A).- Del acuerdo adoptado por el Consejo de Administracién de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., en sus reuniones celebradas el dia 24 de noviembre de 2006 y el 27 de febrero de 2007, segin consta en la certificaci6n de acuerdos expedida el dia 19 de marzo de 2007 el Secretario del Consejo de Administracién Don José Maldonado Ramos, con el ve. B®. del Presidente, Don Francisco Gonzalez Rodriguez. Original de la citada certificaci6n queda unida a esta matriz como ANEXO 2. B).- Y del poder otorgado a su favor ante el Notario de Madrid, Don Ramén Corral Beneyto con fecha 26 de julio de 2006 con el nfimero 3.964 de su protocolo. Exhibe en este acto copia autorizada y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de dicho apoderamiente, considerando yo, el Notario, suficientes las facultades conferidas para los actos formalizados en esta escritura.- Tienen a mi juicio, segin xespectivamente actiian, capacidad para este acto y, | - EXPONEN - - I. Que la Sociedad Gestora esta facultada para constituir Fondos de Titulizacién de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administracién y representacién legal de los mismos, al amparo de lo previsto por el articulo 12.1 del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién (el “Real Decreto 926/1998") y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto vesulte de aplicaci6n. - IZ. Que la Sociedad Gestora quiere proceder a constituir un Fondo de Titulizacién de Activos de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998, por los articulos 5 y 6 de la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 con la adicién establecida por el articulo 18 de la Ley 44/2002, y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisién, inspeccién y sancién, y en las demas disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicacién en cada momento bajo la denominacién de “BBVA RMBS 2 FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" (el “Fondo”) . Se adjunta como ANEXO 1 a la presente Escritura, certificacién del acuerdo adoptado por la Comisién Delegada del Consejo de Administracién de la Sociedad Gestora con fecha 23 de febrero de 2007 relativo a la constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos.- TIT. Que BBVA es una Entidad de Crédito con una extensa cartera de préstamos en su activo y desea ceder determinados préstamos hipotecarios para que constituyan los activos agrupados en el Fondo. --- Que BBVA desea hacer participar a fondos de titulizacién en ciertos préstamos con garantia de hipoteca inmobiliaria de su cartera mediante la emisién de titulos nominativos denominados certificados de transmisién de hipoteca (en lo sucesivo, los “Certificados de Transmisién de Hipoteca”) .--- DON PEDRO MARTA URRESTI LACA expone que el SW8875496 w BRI 2010 oS Consejo de Administracién de BBVA en sus reuniones v&lidamente celebradas el 24 de noviembre de 2006 y el 27 de febrero de 2007 acord6 proceder a la emisién, en una o varias veces, de Certificados de Transmisi6n de Hipoteca sobre préstamos con garantia hipotecaria concedidos por BBVA para su suscripcién por uno o més fondos de titulizacién y por un importe maximo de 13,000 millones de euros, tal y como se recoge en la certificacién de acuerdos que se adjunta en el ANEXO 2 de esta Escritura. El compareciente manifiesta que a la fecha de la presente Escritura, BBVA ha efectuado una emisién de Certificados de Transmisién de Hipoteca en base al acuerdo adoptado con fecha 24 de noviembre de 2006 por importe de dos mil quinientos millones (2.500.000.000,00) de euros, no habiéndose efectuado emisién alguna con cargo al acuerdo adoptado con fecha 27 de febrero de 2007.- IV. Que la Sociedad Gestora, a efectos de la constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos, y actuando como representante legal en nombre y representacién del mismo, procede a suscribir los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por BBVA sobre préstamos con garantia hipotecaria, que integrarén el activo del Fondo, y a llevar a cabo una emisién de Bonos de Titulizacién (en lo sucesivo los “Bonos") que integraraén el pasivo del mencionado Fondo de Titulizacién de Activos. - Vv. Que se ha llevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los préstamos hipotecarios seleccionados de la cartera de BBVA que son en su mayor parte cedidos al Fondo, mediante una auditoria elaborada segin la técnica de muestreo aleatorio. La citada auditoria ha sido vealizada por la firma Deloitte S.1. ("Deloitte"), inscrita en el Registro Oficial de Auditores de cuentas (R.0.A.C.) con el ntimero $0692 y domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso s/n (torre Picasso), segin se acredita por el informe de auditoria de los préstamos hipotecarios, copia del cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura.- VI. Que el registro previo por la Comisién Nacional del Mercado de Valores, se ha efectuado con fecha 22 de marzo de 2007 segin se acredita mediante el oportuno escrito de inscripeién, one suscrito por el citado Organismo, copia del cual se adjunta como ANEXO 4 a la presente Escritura. - VII. Que tal y como prevé el articulo 6 de la Ley 24/1988 del Mercado de valores y el articulo 5.9 de la Ley 19/1992, la escritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos sera la escritura por la que los Bonos, emitidos con cargo al Fondo, se representen mediante anotaciones en cuenta. Sobre la base de los antecedentes expuestos, las partes acuerdan el otorgamiento de la presente Escritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos, cesién de préstamos hipotecarios mediante la emisién y suscripcién de Certificados de Transmisi6n de Hipoteca, y emisién de Bonos, en los términos previstos en el articulo 6 del Real Decreto 926/1998; escritura ptblica a la que se incorporan, formando parte integrante de la misma, los Anexos del 1 al 12 que en la misma se citan y que se regira por las siguientes - ~ESTIPULACIONES -- Seccién I: CONSTITUCIGN DEL FONDO BBVA RMBS 2 FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS. -- 1. CONSTITUCION DEL FONDO. La Sociedad Gestora en el presente acto constituye un Fondo de Titulizacién de Activos con la denominacién de “BBVA RMBS 2 FONDO DE TITULIZACION DE ACcTIvos” (en lo sucesivo el "Fondo"), que se regiré: --- (i) en primer lugar, por la presente Escritura piblica de constitucién del Fondo, emisién de Bonos (en lo sucesivo la “Escritura”); y-- -- (44) en segundo lugar, por el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998, por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, por la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacién espafiola en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinacién Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero ("Ley 3/1994”), por el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, fo mARLNIATOASA NK o oP 2010 sees de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisién a negociacién de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas piblicas de venta © suscripcién y del folleto exigible a tales efectos, (en adelante, el “Real Decreto 1310/2005), por el Reglamento CE N° 809/2004 de la Comisién de 29 de abril de 2004 relativo a 1a aplicacién de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la informacién contenida en los folletos asi como el formato, incorporacién por referencia, publicacién de dichos folletos y difusién de publicidad (en adelante, el “Reglamento CE N° 809/2004") y las demas disposiciones legales y xeglamentarias en vigor que xesulten de aplicacién en cada momento. --- La constitucién del Fondo, de acuerdo con el articulo 5.1 del Real Decreto 926/1998, ha sido objeto de registro por la Comisién Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV”) con las condiciones y requisitos recogidos en la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto y el Real Decreto 1310/2005, la Orden EHA/3537/2005 y demas normativa vigente (de conformidad con la facultad recogida en la Disposicién transitoria Gnica del Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo de medidas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratacién piblica). El Folleto de constitucién del Fondo y de emisién de los Bonos fue registrado por la CNMV con fecha 22 de marzo de 2007. El escrito de inscripcién de la CNMV adjunta a la presente Escritura como ANEXO 4.- -- La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la presente Escritura coincide con el proyecto de escritura de constitucién que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningtin caso, los términos de la presente Escritura contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del Folleto, sin perjuicio de la necesidad de cumplimentacién de los datos e importes correspondientes de los Préstamos Hipotecarios que se cedan en virtud de la presente. 2. NATURALEZA DEL FONDO. El Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad juridica, que tiene el caraécter de cerrado y esté integrado, en cuanto a su activo, por los Certificados de Transmisién de 9W887549 Hipoteca, cuya emisién instrumenta la cesién de los Préstamos Hipotecarios, que agrupa en el momento de su constitucién, la Cuenta de Tesorerfa y el importe del Fondo de Reserva, y los gastos de establecimiento (constitucién y emisién), y en cuanto a su pasivo, por los Bonos que emite, el Préstamo para Gastos Iniciales y el Préstamo Subordinado. Adicionalmente el Fondo concierta la Permuta Financiera que figuraré en cuentas de orden. - La duracién del Fondo seré hasta el 17 de septiembre de 2050 0, si éste no fuera Dia H&bil, el siguiente Dia Habil, Fecha de Vencimiento Final, salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidacién Anticipada que se contempla en la Estipulacién 3 o concurriera cualquiera de los supuestos contemplados en la Estipulacién 3.2 de esta Escritura. - 2.3 Fondo de Reserva. La Sociedad Gestora constituiré un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva") en la Fecha de Desembolso con cargo a la disposicién de la rat) totalidad del principal del Préstamo Subordinado y, posteriormente, en cada Fecha de Pago mantendré su dotacién en el importe del Fondo de Reserva xequerido y de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. Las caracteristicas del Fondo de Reserva seran las siguientes: 2.3.1 Importe del Fondo de Reserva. 1. Bl Fondo de Reserva se constituira en la Fecha de Desembolso por un importe de cuarenta millones (40.000.000,00) de euros (el “Fondo de Reserva Inicial”). - 2. Posteriormente a su constitucién, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotaré hasta alcanzar el importe del Fondo de Reserva Requerido que se establece a continuacién con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (el ‘Fondo de Reserva Requerido”) seré la menor de las siguientes cantidades: aw) Cuarenta millones (40.000.000,00) de euros. 0372010 EO (id) La cantidad mayor entre: - a) El 1,60% del Saldo de Principal Pendiente de la Bmisién de Bonos. b) Veintisiete millones quinientos mil (27.500.000,00) euros. - No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Requerido no se reduciré en la Fecha de Pago que corresponda y permaneceré en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago precedente, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes 4) Que en la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los préstamos Hipotecarios Morosos fuera superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos.- ii) Que el Fondo de Reserva no pudiera ser dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago correspondiente. - iii) Que no hubieran transcurrido tres (3) aiios desde la fecha de constitucién del Fondo. 2.3.2 Rentabilidad. El importe de dicho Fondo de Reserva permaneceré depositado en la Cuenta de Tesoreria, remunerada en los términos del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesoreria) . 2.3.3 Destino.- Bl Fondo de Reserva se aplicaré en cada Fecha de Pago al cumplimiento de obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos y el Orden de prelacién de Pagos de Liquidacién.--- 2.4 Operaciones de cobertura de riesgos y de servicios. -- La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, procede en este mismo acto de otorgamiento de la presente Escritura, a formalizar los contratos de operaciones para la cobertura de riesgos financieros y la prestacién de servicios que se establecen a continuacién: (i) Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorerfa). - (4d) Contrato de Préstamo Subordinado por importe de 40.000.000,00 de euros. (idi)Contrato de Préstamo para Gastos ° o 02/2010 OW8875491 Iniciales por importe de 4.900.000,00 euros.-- (iv) Contrato de Permuta Financiera.—. (v) Contrato de Agencia de Pagos de los Bonos. (vi) Contrato de administracién de os Préstamos Hipotecarios y Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. (vid)Contrato de Direccién, Aseguramiento y Colocacién de la Emisién de Bonos. (vii) Contrato de Intermediacién Financiera La Sociedad Gestora podré prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo sustituir, en su caso, a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo, en los términos previstos en cada uno de los contratos, e, incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, incluido un contrato de linea de crédito en caso de Ligquidacién Anticipada del Fondo, y modificar la presente Escritura, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales actuaciones requeriran la comunicacién de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, y = su autorizacién previa caso de ser necesaria, y su notificacién a las Agencias de Calificacién, y siempre que con tales actuaciones no se perjudique la calificacién otorgada a los Honos por las Agencias de Calificacién. La presente Escritura o los contratos también podrén ser objeto de subsanacién a instancia de la CNMV. La descripcién de los términos més relevantes del Contrato de Direccién, Aseguramiento y Colocacién de la Emisién de Bonos y del Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios y Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realiza en la Estipulacién 13.5 y 10 de esta Escritura, respectivamente. La descripcién del resto de los contratos citados se realiza en la Estipulacién 18 de la presente Escritura.- La celebracién de estas operaciones de cobertura de riesgos y de prestacién de servicios con BBVA no pueden ser entendidas en ninguna medida como una garantia de esta entidad sobre el EEE xeembolso del principal y el pago de intereses de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, cuya emisién instrumenta la cesién de los Préstamos Hipotecarios.- 2.5. Criterios contables del Fondo. Les ingresos y gastos se reconocerén por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en funcién de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago. Los gastos de constitucién del Fondo y emisién de los Bonos, se amortizarén linealmente durante los meses que transcurran desde la constitucién del Fondo hasta el 28 de febrero de 2010, incluido. -- El ejercicio econémico del Fondo coincidira con el afio natural. Sin embargo y por excepcién, el primer ejercicio econémico se iniciaré en la fecha de constitucién del Fondo, y el tltimo ejercicio econémico finalizaré en la fecha en que tenga lugar la extincién del Fondo. 2.6 Auditorfa de cuentas del Fondo. Las cuentas anuales del Fondo serén objeto de 5490 verificacién y revisién anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditorfia de las mismas serén depositados en el Registro Mercantil y en la CNMY. La Sociedad Gestora procederé a designar, por periodos m4ximos de tres (3) afios, al auditor de cuentas que lleve a cabo, durante ese periodo de tiempo, la auditorfia de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designacién a la CNMV. La designacién de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no = imposibilitaré su designacién para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia. La Sociedad Gestora procederé a la comunicacién a la CNMV de tal designacién. 3. LIQUIDACION Y EXTINCION DEL FONDO. 3.1 Liquidacién Anticipada del Fondo. - 3.1.1 La Sociedad Gestora, previa comunicacién a la CNMV, estaré facultada para proceder a la liquidacién anticipada ("Liquidacién Anticipada”) del Fondo y con ello a la amortizacién anticipada de la totalidad de a xmisién de Bonos (“Amortizacién Anticipada”) en cualquiera de los 012 siguientes supuestos (*Supuestos de Liquidacién Anticipada”) : w Cuando el importe del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Vivo inicial de los Préstamos Hipotecarios en la constitucién del Fondo, y siempre que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie pendiente de reembolso de acuerdo con el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. Se entenderaé, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de Liquidacién Anticipada del Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de la Serie en esa fecha mds los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarén en esa fecha, vencidas y exigibles (aa) Cuando por raz6n de algtn evento o circunstancia de cualquier indole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteracién sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo vequerido por el artficulo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este —supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificacién en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retencién o demas situaciones que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo. - (dad) En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso o cuando su autorizacién hubiera sido xevocada y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto 0, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en la Estipulacién 4.1 de la presente Escritura.- - (av) cuando se produzca un —impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relacién con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.-- - (v) Cuando hubieren transcurrido treinta y seis (36) meses desde la fecha del Gltimo vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, aunque rm ° 02/2020 ‘creel se encontraran atin débitos vencidos pendientes de cobro. 3.1.2 Serén requisites necesarios para proceder a dicha Liquidacién Anticipada del Fondo, los siguientes (4) Que se proceda a la comunicacién a los tenedores de los Bonos, en la forma prevista en la Estipulaci6n 20 de la presente Escritura y con una antelacién de al menos quince (15) Dias Habiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidaci6n Anticipada del Fondo. - (ii) Que la Sociedad Gestora haya puesto previamente en conocimiento de la CNMV y de las Agencias de Calificacién dicha comunicacién. --- - (iii)La comunicacién del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidacion Anticipada del Fondo debera contener 1a descripcién (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la Liquidaci6n Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, y (iii) la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién. 3.1.3 Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la Liguidacién Anticipada del Fondo y la Amortizacién Anticipada de la Emisién de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo: - - (i)Procederé a vender los Certificados de Transmisién de Hipoteca remanentes en el Fondo a un precio de valor de mercado razonable, inicialmente no inferior a la suma del principal pendiente de reembolso més los jintereses devengados y no cobrados de los Préstamos = Hipotecarios correspondientes, sin perjuicio de lo previsto en el apartado (iv) siguiente en el caso de que no fuera posible obtener dicho precio.- (ii) Procederé a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidacién del Fondo. - (iii) Bstaré facultada para concertar una linea de crédito que se destinaré integramente a la amortizacién anticipada de los Bonos de las Series pendientes de reembolso, cuyo coste financiero (intereses y, en su caso, comisiones y gastos) no RCT podré ser superior al Tipo de Interés Nominal medio de las Series Al, A2, A3, Aa, B y C pendientes de reembolso, ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada Serie Al, A2, A3, A4, By C. EL pago de los gastos financieros devengados y el reembolso del principal de la linea de crédito se efectuaré de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién del Fondo. - - (iv) Finalmente, tanto porque las actuaciones anteriores fueran jinsuficientes como por la existencia de los Certificados de Transmisién de Hipoteca u otros activos remanentes en el Fondo, por no cumplirse lo previsto en el apartado (i) anterior, la Sociedad Gestora procedera a venderlos para lo que recabaré oferta de al menos cinco (5) entidades que, a su juicio, puedan dar valor de mercado, La Sociedad Gestora estaraé obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Certificados de Transmisién de Hipoteca y activos ofertados. Para la fijacién del valor de mercado, la sociedad Gestora podr& obtener los informes de valoracién que juzgue necesarios.- Para las actuaciones (i), (iii) y (iv) anteriores, la Entidad Cedente gozara de un derecho de tanteo de tal forma que podraé adquirir con preferencia a terceros los Préstamos Hipotecarios u otres activos remanentes que permanezcan en el activo del Fondo y/o podré otorgar al Fondo la linea de crédito destinada a la amortizacién anticipada de los Bonos de las Series pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora rvemitiraé a la Entidad Cedente relacién de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo ésta hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los Préstamos Hipotecarios u otros activos remanentes ofertados por la Sociedad Gestora o de linea de crédito, dentro de los cinco (5) Dias Hébiles siguientes a la recepcién de la mencionada comunicacién y siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros. La Sociedad Gestora aplicaré inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenaci6n de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantia y en el orden que corresponda de acuerdo con.el Orden de 020 Prelacién de Pagos de Liquidacién, salvo las cantidades dispuestas, en su caso, de la linea de crédito concertada para la amortizacién anticipada de los Bonos de las Series pendientes de reembolso que se destinaran integramente a la Amortizacién Anticipada de estas Series.- 3.2 Extincién del Fondo. El Fondo se extinguiré en todo caso a consecuencia de las siguientes circunstancias (i) Por la amortizacién {integra de los Certificados de ‘Transmisién de Hipoteca que agrupa. (id) Por la amortizacién integra de los Bonos emitidos. (iii) Por la finalizacién del procedimiento de Ligquidacién Anticipada que se contempla en la Estipulacién 3.1 anterior. (iv) Por la liquidacién definitiva del Fondo en la Fecha de Vencimiento Final el 17 de septiembre de 2050 0, si éste no fuera un Dia Habil, el siguiente Dia Habil. (v) Por resolucién de la constitucién del Fondo en caso de que las Agencias de Calificacién no confirmaran cualesquiera de las calificaciones asignadas, con caraécter provisional, como finales antes del inicio del Periodo de Suscripcién. En este caso, la Sociedad Gestora resolveré la constitucién del Fondo, la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca por el Fondo y la emisién de los Bonos. La resolucién de la constitucién del Fondo se pondraé en conocimiento de la CNHV tan pronto ésta fuera confirmada y se haré piblica por el procedimiento sefialado en la Estipulacién 20 de la presente Escritura. En el plazo m4ximo de un mes desde el acaecimiento de 1a causa de resolucién, la Sociedad Gestora, otorgara acta notarial declarando liguidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. Ello no obstante, la Sociedad Gestora del Fondo atenderé los gastos de constitucién del Fondo exigibles con el Préstamo para Gastos Iniciales, cuyo contrato no quedaré resuelto, sino que se cancelara una vez satisfechas jas citadas obligaciones quedando subordinado el xeintegro del principal al cumplimiento de las dem4s obligaciones contraidas por la Sociedad so oS2o10 Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo. En el supuesto de que a la liquidacién del Fondo y una vez realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores mediante la distribucién de los Fondos Disponibles de Liguidacién conforme al orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién establecido, existiera algin remanente, éste sera a favor de la Entidad Cedente en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora para la liquidacién. En el caso de que el remanente no fuera una cantidad iquida, por corresponder a Préstamos Hipotecarios que se encontrasen pendientes de resolucién de procedimientos judiciales 0 notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Préstamo Hipotecario, tanto su continuacién como el producto de su resolucién serén a favor de la Entidad Cedente.- En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representaci6n del Fondo, no procedera a la extincién del Fondo y a la cancelacién de su inseripcién en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la 9W8875485 liquidacién de los Préstamos Hipotecarios y de los activos remanentes del Fondo y a la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién siguiendo el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién.-~ Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liguidacién de los activos remanentes del Fondo y la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién, la Sociedad Gestora otorgaraé acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, asi como las causas que motivaron su extincién, (ii) el procedimiento de comunicacién a los tenedores de los Bonos y a la CNMV Llevado a cabo y (iii) la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién, siguiendo el Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién; lo que anunciara en un diario de difusién nacional y dara cumplimiento a los demés trémites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial sera remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV. 3.3 Régimen fiscal del Fondo. De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del articulo 1 del Real Decreto 926/1998; en el articulo 5.10 de la Ley 19/1992; en el articulo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto 0272010 sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo; en el articulo 20.Un0.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Afiadido; en el articulo 59 k) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; en el articulo 45.1.B).15 del Texto Refundido de la Ley del ‘Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados, aprobado por el eal Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, y la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas y de modificacién parcial de las leyes de los impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, las caracteristicas propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes: - - (i) La constitucién del Fondo est4 exenta del concepto "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos 9W8875484 Documentados. - (4i) La emisién, suscripcién, transmisién y amortizacién de los Bonos est& exenta del Impuesto sobre el Valor Afladido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados. - (iii) 1 Fondo estaé sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Titulo IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicacién el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 32,5%, desde el 1 de enero de 2007 y del 30% para los periodos impositivos iniciados.a partir de 1 de enero de 2008, y sujeto a las normas comunes sobre deducciones en la cuota, compensacién de pérdidas y demis elementos sustanciales de 1a configuracién del impuesto. - (iv) Respecto a los rendimientos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existiré obligacién de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades (v)La gestién y depésito del Fondo estan 018 62/2040 exentos del Impuesto sobre el Valor Afiadido. (wi) La transmisién al Fondo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca es una operacién sujeta y exenta del Impuesto sobre el valor Afladido (vid) El Fondo se encuentra sometido a las obligaciones de informacién generales y las contempladas en el Real Decreto 2281/1998, de 23 de octubre, en la redaccién dada por el Real Decreto 1778/2004, de 30 de julio. - Sin perjuicio de la descripcién anterior, debe tenerse en cuenta que, salvo lo dispuesto en materia de pagos a cuenta en el Real Decreto 1576/2006, de 22 de diciembre, afin no se ha aprobado el desarrollo reglamentario de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas y de modificacién parcial de las Leyes de los ‘Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, que podria afectar a algunos de los aspectos contenidos en la descripcién del régimen fiscal.-- 4, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DEL FONDO. - La administracién y representacién legal del Fondo corresponderén a la Sociedad Gestora, BUROPEA DE TITULIZACION, S.A., SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACION, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, y demés normativa aplicable, asi como en los términos de la presente Escritura La Sociedad Gestora desempefiaré para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998. Corresponde igualmente a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la vepresentacion y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberé supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento. Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no tendrén accién contra la o 2 02/2020 AOTARAS Sociedad Gestora del Fondo, sino por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la presente Escritura y el Folleto. - 4.1 Renuncia y sustitucién de la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora seré sustituida en la administracién y representacién del Fondo, de conformidad con los articulos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998 que se recogen a continuacién y con las disposiciones posteriores que se establezcan reglamentariamente al efecto. - Renuncia. - () La Sociedad Gestora podré renunciar a su funcién de administracién y representaci6n legal de todos o parte de los fondos que gestione cuando asi lo estime pertinente, solicitando su sustituci6én, mediante escrito dirigido a la CNMV, en el que haré constar la designacién de la sociedad gestora sustituta. A tal escrito se acompafiaraé el de la nueva sociedad gestora, en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal funcién e interese la correspondiente autorizacién. 9W8875482 (id) La autorizacién de la sustitucién por parte de la CNMV estaré condicionada al cumplimiento de los requisites siguientes (a) La entrega a la nueva sociedad gestora de los registros contables e informéticos por la Sociedad Gestora sustituida. S6lo se entenderé producida tal entrega cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su funcién y comunique esta circunstancia a la CNMV.- (b) La calificacién otorgada a los valores no debera disminuir como consecuencia de la sustitucién propuesta. -- (44d) En ningin caso podré la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y trémites para que su sustituta pueda asumir sus funciones. -- (iv) Los gastos que origine la sustituci6én serén a costa de la Sociedad Gestora renunciante, y en ningGn caso podrén imputarse al Fondo. - Ww) La sustituci6n deberé ser publicada, en el plazo de quince dias, mediante un anuncio en dos diarios de difusién nacional y en el boletin del mercado secundario organizado en que coticen los Bonos emitidos por el Fondo. Asimismo, la Sociedad Gestora deberé notificar dicha sustitucién a las Agencias de Calificacién. - Sustitucién forzosa. (i) Cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso o cuando su autorizacién hubiera sido revocada deberaé proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya, segin lo previsto en el epigrafe anterior. - (ii) Siempre que en el caso previsto en el apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitucién y no se hubiere encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestién se procederé a la liquidacién anticipada del Fondo y a la amortizacién de los Bonos emitidos con cargo al mismo y de los préstamos, de acuerdo con lo previsto en el Folleto. La Sociedad Gestora se obliga a otorgar los documentos piblicos y privados que fueran necesarios para proceder a su sustitucién por otra sociedad gestora, de conformidad con el régimen previsto en los parrafos anteriores de esta Estipulacién. La sociedad gestora sustituta deberé quedar subrogada en los derechos y obligaciones que, en relacién con el Folleto, correspondan a la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad Gestora deberaé entregar a la sociedad gestora sustituta cuantos documentos y registros contables ¢ informaticos relativos al Fondo obren en su poder.- 4.2 Remuneracién a favor de la Sociedad Gestora por el desempefio de sus funciones En contraprestacién por las funciones a desarrollar por la Sociedad Gestora, el Fondo satisfaré a la misma una comisién de administracién compuesta por: - (i) Comisién inicial por importe de setenta mil (70.000,00) euros que seré devengada a la constitucién del Fondo y satisfecha en la Fecha de Desembolso (44) Comisién periédica igual al 0.015% anual que se devengaré sobre los dias efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses, desde la fecha de constitucién del Fondo hasta la extincién del mismo, y se liguidaraé y ~N oS72010 pagaré trimestralmente por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago con sujecién al orden de Prelacién de Pagos 0, llegado el caso, al orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién, calculandose sobre 1a suma del Saldo de Principal Pendiente de las Series Al, A2, A3, A4, By C dela Emisi6n de Bonos en la Fecha de Pago anterior a la Fecha de Pago correspondiente. La comisién periédica correspondiente a la primera Fecha de Pago se devengaraé desde la fecha de constitucién del Fondo y se calcular&é sobre el importe nominal de 1a Emisién de Bonos. -- - El cAlculo de la comisién a pagar en una Fecha de Pago determinada se realizaraé con arreglo a la siguiente f6rmula C= Comisién a pagar en una Fecha de Pago determinada. - B= Saldo de Principal Pendiente las Series Al, A2, A3, Ad, B y C de la Emisién de Bonos en la Fecha de Pago anterior.- a= Nimero de dias transcurridos durante el Periodo de Devengo de Intereses que corresponda.--- En todo caso, el importe de la comisién periédica en cada una de las Fechas de Pago no podré ser superior ni inferior, respectivamente, a los importes m&ximo y minimo que a continuacién se determinan. - a) Importe m&ximo de setenta y siete mil quinientos (67.500,00) euros. Excepeionalmente, la comisién periédica maxima correspondiente la primera Fecha de Pago se devengaré desde 1a fecha de constitucién del Fondo calculéndose sobre los dias efectivos transcurridos con arreglo a la siguiente formula: IC max = 67.500,00 x 90 donde: - remax= Importe comisién periédica maximo a pagar en la primera Fecha de Pago d= Wimero de dias transcurridos desde la fecha de constitucién del Fondo hasta la primera Fecha de Pago. - b) Importe minimo de nueve mil trescientos setenta y cinco (9.375,00) euros. En el caso de que durante el periodo de vigencia del Fondo, el Indice Nacional General de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadistica correspondiente a cada afio natural, experimentara una variacién positiva, el importe minimo anual se xevisaré acumulativamente en la misma proporcién, a partir del afio 2008 inclusive y con efectos desde el dia 1 de enero de cada afio Si en una Fecha de Pago el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la comisién citada, la cantidad debida generaré un interés igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos, que se abonaré en la siguiente Fecha de Pago, de conformidad con el Orden de Prelacién de Pagos.--~ 4,3 Subcontratacién. La Sociedad Gestora estar facultada para subcontratar o delegar en terceras personas de xeconocida solvencia y capacidad, 1a prestacién de cualquiera de los servicios que ha de realizar en su funcién de administracién y representacién legal del Fondo, de acuerdo con lo establecido en el Folleto, siempre que el subcontratista o delegado haya venunciado a ejercitar cualquier accién de demanda de responsabilidad contra el Fondo. En cualquier caso, la subcontratacién o delegacién de cualquier servicio (i) no podré suponer ningén coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habra de ser legalmente posible, (iii) no daré lugar a una revisién a la baja de la calificacién otorgada a cada una de las Series de Bonos, y (iv) sera notificada a la CNMV, contando, caso de ser legalmente necesario, con su autorizacién previa. No obstante, cualquier subcontratacién ° delegacién, la Sociedad Gestora no quedara exonerada ni liberada, mediante tal subcontrato o delegacién de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud del Folleto que legalmente le fueren atribuibles o exigibles. - Seccién II. ACTIVOS QUE SE AGRUPAN EN EL FONDO. - 5. ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO. Los derechos de crédito que agrupa el Fondo, representado por a Sociedad Gestora, son fnicamente derechos de crédito de titularidad de BBVA derivados de préstamos hipotecarios concedidos W8875478 02/2010 are por BBVA a personas fisicas con garantia de hipoteca inmobiliaria de primer rango 0, en su caso, con rango posterior aunque BBVA dispone de documentacién relativa a la cancelacién de las deudas originadas por hipotecas previas, si bien el traémite de cancelacién registral de las mismas esta pendiente, sobre viviendas terminadas situadas en Espafia (cada uno de ellos un “Préstamo Hipotecario” y, conjuntamente, los “Préstamos Hipotecarios”), y en la emisién de bonos de titulizacién (indistintamente los “Bonos de Titulizacién” o los “Bonos"), destinada a financiar la adquisicién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, cuya colocacién asegurada se dirige a inversores cualificados.- BBVA (la “Entidad Cedente”) es titular, entre otros, de los treinta y cinco mil setenta y siete (35.077) Préstamos Hipotecarios relacionados en el ANEXO 5, que se adjuntan a la presente Escritura. Los Préstamos Hipotecarios relacionados representan a la fecha de hoy un capital total vivo pendiente de reembolso de cinco mil millones doscientos ocho euros con sesenta y un céntimos (5.000.000.208,61 euros). - Todos los Préstamos Hipotecarios estaban incluidos en la cartera de préstamos de BBVA seleccionades al 6 de marzo de 2007 para su cesién al Fondo a que hace referencia el apartado 2 del Médulo Adicional del Folleto y sobre la que se ha llevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los préstamos —hipotecarios seleccionados, mediante una auditoria elaborada segin la técnica de muestreo aleatorio. Dicho Informe ha sido elaborado por la firma Deloitte S.L., segin se acredita por el Informe de Auditoria de los préstamos, copia del cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura La citada auditoria se ha realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el andlisis de un ntimero de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la seleccién de préstamos hipotecarios (poblacién) que permiten obtener una conclusién sobre dicha poblacién. La verificaci6n versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre las operaciones de la muestra y, en concreto, sobre: formalizacién del préstamo, s w~ ° 92/2010 propésito del préstamo, identificacién del deudor, titularidad del préstamo hipotecario, fecha de formalizacién del préstamo, fecha de vencimiento del préstamo, importe inicial del préstamo, saldo actual del préstamo (capital pendiente), tipo de interés de referencia, diferencial del tipo de interés, tipo de interés aplicado, valor de tasacién, relacién entre el saldo actual del préstamo y el valor de tasacién, tipo de propiedad hipotecada, direccién de la propiedad hipotecada, garantia hipotecaria, transmisién de los activos, vetrasos en el pago y la existencia de un seguro de dafios, Los préstamos hipotecarios seleccionados con errores detectados en la verificaci6n de la muestra no serén cedidos al Fondo por BBVA. -- Los resultados de la auditoria re recogen en un informe elaborado por Deloitte. En la presente Seccién y en el resto de la presente Escritura el © término = “Préstamos Hipotecarios" se utiliza para hacer referencia conjunta a los Préstamos Hipotecarios o a los Certificados de Transmisién de Hipoteca que instrumentan su cesién.- Los términos y condiciones de la cesién de los Préstamos Hipotecarios se recogen en las siguientes Estipulaciones de esta Seccién II. 5.1 EMISIGN DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. BBVA emite en este acto treinta y cinco mil setenta y siete (35.077) certificados de transmisién de hipoteca (los “Certificados de vransmisién de Hipoteca”) que instrumentan la cesién al Fondo en este acto de los treinta y cinco mil setenta Y siete (35.077) Préstamos Hipotecarios, cuyo valor capital total asciende a cinco mil millones doscientos ocho euros con sesenta y un céntimos (5.000.000.208,61 euros). La cesién de cada Préstamo Hipotecario y la emisién del correspondiente Certificado de Transmisién de Hipoteca se realiza por el 100 por ciento del principal pendiente de reembolso y de los intereses pendientes de vencer, asi como por la totalidad de cualesquiera otras cantidades, bienes © derechos provenientes de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, excluidas las comisiones establecidas en cada uno de los Préstamos Hipotecarios que permanecerén en beneficio de BBVA, conforme se detalla en a Estipulacién 8 siguiente. Los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por BBVA al amparo de la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 en la redaccién dada por el articulo 18 de la Ley 44/2002 y con sujecién a lo dispuesto en la legislacién sobre el Mercado Hipotecario (Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulacién del Mercado Hipotecario (la “Ley 2/1981"), Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulacién del Mercado Hipotecario, modificado por el Real Decreto de 1289/1991, de 2 de agosto, por el que se modifican determinados articulos del Real Decreto 685/1982 (el “Real Decreto 685/1982"), y demas disposiciones aplicables.-- - Se adjunta como ANEXO 5 la relacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en la que se recogen las caracteristicas concretas mas relevantes de los mismos y de los Préstamos 6 Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981 y en el Real Decreto 6865/1982. - 5.1.1 Representacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y depésito de los mismos. -- Los Certificados de Transmisién de Hipoteca se representan en un titulo nominativo miltiple (en lo sucesivo, el “Titulo MGltiple”), que contiene las menciones minimas que para las participaciones hnipotecarias se recogen en el articulo 64 del Real Decreto 685/1982, junto con los datos registrales de los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios. -- Se incorpora como documento unido a la presente Escritura fotocopia del Titulo Maltiple de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, figurando como ANEXO 6. El titulo miltiple aparece firmado por el representante de Banco Bilbao Vizeaya Argentaria, S.A., cuya firma aparece legitimada por mi, y que entrego al propio compaxeciente. tanto para los supuestos de tener que efectuar la sustitucién de algin Certificado de Transmisién de Hipoteca, como para el caso de que se proceda por la Sociedad Gestora, en representacién y por og cuenta del Fondo, a la ejecucién de un Préstamo Hipotecario, segin lo previsto en la Estipulacién 10.7, asi como, si procediéndose a la Liquidacién Anticipada del Fondo, en los supuestos y con las condiciones de la Estipulaci6n 3.1, haya de tener lugar la venta de los citados Certificados de Transmisién de Hipoteca, BBVA se compromete a fraccionar, en su caso, cualquier titulo maltiple en tantos titulos individuales o mGltiples como fueren necesarios, a sustituirlo o canjearlo para la consecucién de las anteriores finalidades. El Titulo M@ltiple representativo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y, en su caso, los titulos unitarios en los que aquellos se fraccionen quedan depositados en BBVA, regulandose las relaciones entre el Fondo y BBVA por el Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios y Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se otorga entre BBVA y la Sociedad Gestora en representacién y por cuenta del Fondo. Dicho depésito se constituiré en beneficio del Fondo de forma que BBVA custodiara los Certificados de Transmisién de Hipoteca depositados, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora. --- - 5.1.2 Otras consideraciones con relacién a los Certificados de Transmisién de Hipoteca. conforme a lo que establece el Real Decreto 685/1982, los Certificados de ‘Transmisién de Hipoteca seran transmisibles mediante declaracion escrita en el mismo titulo y, en general, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisién del Certificado de Transmision de Hipoteca y el domicilio del nuevo titular deberan notificarse por el adquirente a la entidad emisora, estando limitada su adquisicién o tenencia a inversores institucionales sin que puedan ser adquiridas por el ptiblico no especializado, de conformidad con lo previsto en el articulo 64.6 del Real Decreto 685/1982. Tanto la transmisién como el domicilio del nuevo titular, deberén notificarse por el adquirente a la entidad emisora. El transmitente no responderé de la solvencia de la entidad emisora ni de la del Deudor del préstamo Hipotecario, como tampoco de la suficiencia de la hipoteca que lo garantice. “027 BBVA, en cuanto entidad emisora, llevaraé un libro especial en el que anotara los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos y los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, haciendo constar, asimismo, (i) las fechas de formalizacién y vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, el importe de los mismos y la forma de liquidacién; y (ii) los datos registrales de las hipotecas que garantizan los Préstamos Hipotecarios. 6. CESION DE LOS ACTIVOS AL FONDO. 6.1 CESION DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS: SUSCRIPCION DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, suscribe integramente, en este acto, los treinta y cinco mil setenta y siete (35.077) Certificados de Transmisién de Hipoteca cuyo valor capital total asciende a cinco mil millones doscientos ocho euros con sesenta y un céntimos (5.000.000.208,61 euros) a que se refiere la Estipulacién 5.1 anterior, con sujecién a los términos y condiciones que se recogen en esta Escritura. Se adjunta como ANEXO 5 de la presente Escritura la relacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se emiten y suscriben en este acto, en la que se recogen las caracteristicas concretas m4s relevantes de los mismos y de los Préstamos Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981 y en el Real Decreto 685/1982.- La cesién de los Préstamos Hipotecarios mediante la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca seré efectiva desde este mismo dia de otorgamiento de la presente Escritura.- Dado que la suscripcién y tenencia de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se restringe a inversores institucionales 0 profesionales y el carécter de inversor institucional del Fondo y la suscripcién por 61 de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, a los efectos del parrafo segundo del articulo 64.6, del Real Decreto 685/1982, 1a emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca no seré objeto de nota marginal en cada inscripcién de 1a hipoteca 028 correspondiente a cada uno de los Préstamos Hipotecarios, en el Registro de la Propiedad.- 6.2 Precio. - El precio de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca es a la par del capital o principal pendiente de reembolso de cada uno de los treinta y cinco mil setenta y siete (35.077) Préstamos Hipotecarios correspondientes. El precio total que el Fondo representado por la Sociedad Gestora deberé pagar a BBVA por la suscripcién de los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca sera el importe equivalente a la suma de (i) el valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, y (ii) los intereses ordinarios devengados y no vencidos, y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a la fecha del presente otorgamiento (los “intereses corridos”) .- 6.3 Pago del precio El pago del precio total por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca lo abonaraé la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de la siguiente forma: - 1. La parte del precio por importe de cinco mil millones doscientos ocho euros con sesenta y un céntimos (5.000.000.208,61 euros) a que asciende el valor nominal del capital de los 35.077 Préstamos Hipotecarios, epigrafe (i) de la Bstipulacién 6.2 anterior, la satisfaré en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo dia, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripcién de la gmisién de Bonos, mediante orden cursada por la Sociedad Gestora a BBVA para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesorerfa abierta a nombre del Fondo. BBVA no percibiré intereses por el aplazamiento del pago hasta la Fecha de Desembolso. - 2. La parte del precio correspondiente a los intereses corridos de cada uno de los 35.077 Préstamos Hipotecarios, epigrafe (ii) de la Estipulacién 6.2 anterior, la satisfara el Fondo en cada una de las fechas de cobro correspondientes a la primera fecha de liquidacién de intereses de cada uno de los Préstamos Hipotecarios.- En caso de ser la fecha en que fueren 02/2010 ones satisfechos los intereses por el Deudor anterior a la fecha de la primera liquidacién y posterior a la fecha de cesién de los Préstamos Hipotecarios, los intereses corridos los satisfaré el Fondo en la fecha en que fueren satisfechos por éste. El abono de los intereses corridos se realizara sin sujecién al Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. ~- En caso de que fuera resuelta la constitucién del Fondo y, consecuentemente, la emisién y suscripcién de de los Certificados de Transmisién de Hipoteca conforme a lo previsto en la Estipulacién 3.2 (v) de la presente Escritura, (i) se extinguiré la obligacién de pago del precio total por parte del Fondo por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y (ii) la Sociedad Gestora estara obligada a restituir a BBVA en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la cesién de los Préstamos Hipotecarios. 6.4 Tanto BBVA como la Sociedad Gestora, como cualesquiera otras entidades contrapartes del Fondo, pueden ser declarados en concurso. En particular el concurso de BBVA podria afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Por lo que se refiere a la emisién y suscripcién de los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca, éstos no podrén ser objeto de reintegracién sino mediante accién de reintegracién ejercitada por la administraci6én concursal de BBVA de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y previa demostracién de la existencia de fraude en los referidos negocios, todo ello segin lo contemplado en la Disposicién Adicional Quinta, apartado 4 de la Ley 3/1994, de 14 de abril.--- En el supuesto de que se declare el concurso de BBVA conforme a la Ley Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendré derecho de separacién sobre titulos mGltiples o individuales representativo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en los términos previstos en los articulos 80 y 81 de la Ley Concursal. Ademés, el Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendré derecho a obtener de BBVA las cantidades que resulten de los Certificados de 038 & 12040 fame RS Transmisién de Hipoteca desde la fecha de la declaracién de concurso, ya que dichas cantidades se consideraraén como propiedad del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto, deberan ser transmitidas a 1a Sociedad Gestora en representacién del Fondo. Este derecho de separacién no se extenderfa necesariamente al dinero que BBVA hubiera recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que éste podria quedar afecto a las resultas del concurso, de conformidad con la interpretacién mayoritariamente seguida del articulo 80 de la vigente Ley Concursal, dada la esencial fungibilidad del dinero. Los mecanismos que atentian el mencionado riesgo se describen en las Estipulaciones 18.1 (Cuenta de Tesoreria) y 10.2 (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos) de la presente Escritura. - 7. TERMINOS DE LA EMISION Y SUSCRIPCION DE Los CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. - + La cesién de los Préstamos Hipotecarios, instrumentada mediante la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, sera plena e incondicional y por la totalidad del plazo xvemanente desde la fecha de constitucién del Fondo hasta el vencimiento de cada Préstamo Hipotecario.- La Entidad Cedente, de acuerdo con el articulo 348 del Cédigo de Comercio y 1.529 del Cédigo Civil, respondera ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Préstamos Hipotecarios, asi como de la personalidad con la que efectGa la cesién, pero no responderé de 1a solvencia de los Deudores. La Entidad Cedente no corre con el riesgo de impago de los Préstamos Hipotecarios y, por tanto, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. Tampoco asumiraé, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacién, ni otorgaré garantias o avales, ni incurrira en pactos de recompra o de sustitucién de los Préstamos Hipotecarios, excepeién hecha de lo previsto en la Bstipulacién 9 de la presente Escritura 2. La emisién de cada Certificado de 031 Transmisién de Hipoteca se realiza por la totalidad del capital vivo pendiente de reembolso a esta fecha de cesién que es la de constitucién del Fondo y por la totalidad de los intereses ordinarios y de demora de cada uno de los Préstamos.- 3. Los derechos del Fondo sobre los Préstamos Hipotecarios se devengarén a su favor desde esta fecha de cesién y constitucién del Fondo. En concreto y sin que ello tenga caracter limitativo sino meramente enunciativo, emisién de cada Certificado de Transmisién de Hipoteca conferiraé al Fondo los siguientes derechos en relacién con cada uno de los Préstamos Hipotecarios: a) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por el reembolso del capital o principal de los Préstamos Hipotecarios. b) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses ordinarios sobre el capital de los Préstamos Hipotecarios. Los intereses ordinarios incluirén adem4s los intereses de cada uno de los Préstamos Hipotecarios devengados y no vencidos desde la Gltima fecha de liquidacién de intereses, anterior o igual a la fecha de emisién de cada Certificado de Transmisién de Hipoteca y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha. - c) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses de demora de los Préstamos Hipotecarios. a) A percibir cualesquiera otras cantidades, pienes, valores o derechos que sean percibidos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolucién judicial o procedimiento notarial en la ejecucién de las garantias hipotecarias o no hipotecarias, como por la enajenacién o explotacién de los inmuebles, bienes o valores adjudicados 0, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administracién y posesién interina de los inmuebles, bienes o valores en proceso de ejecucién. e) A percibir todos los posibles derechos o indemnizaciones por los Préstamos Hipotecarios que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente derivadas de los mismos, incluyendo los derivados de los contratos de seguro de dafios aparejados, en su caso, a los Préstamos Hipotecarios que son también cedidos al Fondo, y los derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstamos Hipotecarios, excluidas las comisiones que pudieran estar establecidas para cada uno de los Préstamos Hipotecarios que permaneceraén en beneficio de la Entidad Cedente. -- 4. En el supuesto de = amortizacién anticipada de los Préstamos Hipotecarios por reembolso anticipado total o parcial del capital no tendré lugar la sustitucién de los Préstamos Hipotecarios afectados. Los derechos del Fondo resultantes de los Certificados de Transmisién de Hipoteca estén vinculados a los pagos realizados por los Deudores, y por tanto quedan directamente afectados por la evolucién, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los Préstamos Hipotecarios.- Serén por cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que pudieran resultar por cuenta de la Entidad Cedente derivados de las actuaciones recuperatorias en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores, incluido el ejercicio de la accién ejecutiva contra éstos. 7. Bn caso de renegociacién consentida por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, de los Préstamos Hipotecarios, o de sus vencimientos, 1a modificacién de las condiciones afectara al Fondo. 7.1 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., ctorga en este acto un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacién de BBVA pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios el pago de su deuda. 8. Hasta el otorgamiento de la presente Escritura, BBVA es beneficiaria de los contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores con relacién a los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios, hasta el importe de lo asegurado. - BBVA formaliza en el mismo acto la cesién ”m ” ° 02/2010 maT aparejada a la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca de los derechos que le corresponden como beneficiaria de dichos contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores y de la péliza general de seguro de dafios contratada por BBVA. Corresponderaén por tanto al Fondo, en cuanto titular de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a BBVA por este concepto.- Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondrén de accién alguna contra los Deudores que hayan jincumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentara dicha acci6én en los términos descritos en la presente Estipulacion, La cesién por BBVA al Fondo de los Préstamos Hipotecarios no ser4 notificada a los respectivos Deudores, no siendo obligatoria dicha notificaci6én para la efectividad de la cesién. No obstante, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervencién por el Banco de Espafia, de liquidacién © de sustitucién del administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podré requerir al Administrador para que notifique a los Deudores (y, en su caso, a los terceros garantes y a las compafifas aseguradoras) la transmisién al Fondo de los Préstamos Hipotecarios pendientes de reembolso, asi como que los pagos derivados de los mismos sélo tendrén carécter liberatorio si se efecttan en la Cuenta de Tesorerfa abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificacién a los Deudores y, en su caso, a los terceros garantes y a las compafiias aseguradoras, dentro de los cinco (5) Dias Habiles siguientes a la recepcién del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, seré la propia Sociedad Gestora, directamente 0, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectte la notificacién a los Deudores y, en su caso, a los terceros garantes y a las compafiias aseguradoras.-- De igual forma y en los mismos supuestos, la Sociedad Gestora podré requerir al Administrador para llevar a cabo cuantos actos y cumplir con 034 02/2010 cuantas formalidades sean necesarias, incluidas notificaciones a terceros e inscripciones en los registros contables pertinentes, con el fin de garantizar la maxima eficacia de la cesién de los Préstamos Hipotecarios y de las garantias accesorias frente a terceros, todo ello en los términos que se describen en la Estipulacién 10.7 de la presente Escritura. - 8. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE BBVA. 8.1 Manifestaciones de la Entidad Cedente. BBVA, como titular de los Préstamos Hipotecarios hasta su cesién al Fondo y como entidad emisora de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, efectta y declara al Fondo, a la Sociedad Gestora y a las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras en la presente Escritura lo siguiente: 1. En relacién con BBVA. (1)Que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislacién vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de Espafia, y esté facultada para participar en el mercado hipotecario. (2)Que ni a la fecha de hoy, mi en ningan momento desde su constitucién, ha sido declarado en situacién de insolvencia 0 concurso, ni en ninguna situacién que, dando lugar a responsabilidad, pudiere conducir a la revocacién de 1a autorizacién como entidad de crédito. (3)Que ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluidas las correspondientes de sus 6rganos sociales y, en su caso, de terceras partes a las que pueda afectar la cesién de los Préstamos Hipotecarios, para efectuar la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, para otorgar validamente la presente Escritura, los contratos relacionados con la constitucién del Fondo y cumplir los compromisos asumidos.-- - (4)Que dispone de cuentas anuales auditadas de los tres Gltimos ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, que han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil. El informe de auditoria correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2005 no presenta salvedades. -- wo ~ ° 02/2010 RETIREE + En relacién con los Pxréstamos y los Certificados de Transmisién de Hipoteca. - (1)Que 1a cesién de los Préstamos Hipotecarios al Fondo mediante la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca son actos ordinarios de la actividad de BBVA y se emiten en condiciones normales y de acuerdo con la Ley 2/1981, el Real Decreto 685/1982, modificado por el Real Decreto 1289/1991, y lo establecido por la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 en la redacci6én dada por el articulo 18 de 1a Ley 44/2002 y demas normativa aplicable. - (2)Que los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento y por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan. (3)Que todos los Préstamos Hipotecarios existen y son vaélidos y ejecutables de acuerdo con la legislacién aplicable.- (4)Que es titular en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos Hipotecarios, no existiendo impedimento alguno para la emisi6én de los Certificados de Transmisién de Hipoteca.- (5)Que los datos relativos a los Certificados de Transmisién de Hipoteca y a los Préstamos Hipotecarios que se incluyen en los anexos de la Escritura de Constitucién, reflejan exactamente la situacién actual de dichos Préstamos Hipotecarios y Certificados de Transmisién de Hipoteca, y son correctes y completos, y coincide con los ficheros informéticos enviados a la Sociedad Gestora de dichos Préstamos Hipotecarios. (6)Que los Préstamos Hipotecarios estén garantizados por hipoteca inmobiliaria constituida sobre el pleno dominio de todos y cada uno de los inmuebles hipotecados con rango de primera o, en su caso, con rango posterior aunque BBVA dispone de documentacién xelativa a la cancelacién de las deudas originadas por hipotecas previas, si bien el trémite de cancelacién registral de las mismas esté pendiente. (7)Que todos los Préstamos Hipotecarios estan formalizados en escritura piblica, y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la 02/2010 Propiedad. La inscripcién de los inmuebles hipotecados esta vigente y sin contradiccién alguna y no esté sujeta a limitacién alguna preferente a la hipoteca, de acuerdo con la normativa aplicable. (8)Que todos los Préstamos Hipotecarios constituyen una obligacién valida y vinculante de pago para el Deudor correspondiente, exigible en sus propios términos. - (9)Que todos los Préstamos Hipotecarios estan denominados y son pagaderos exclusivamente en euros, estando el capital o principal dispuesto en su totalidad. (10)Que las obligaciones de pago de todos los Préstamos Hipotecarios se realizan mediante domiciliacién en una cuenta en BBVA. (11)Que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos a personas fisicas particulares residentes en Espafia con el propésito de financiar la adquisicién, construccién o rehabilitaci6én de viviendas. (12)Que las hipotecas estén constituidas sobre bienes inmuebles ya construidos que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al xespectivo hipotecante, no teniendo conocimiento BBVA de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichos inmebles que puedan perjudicar a las hipotecas. (13)Que los inmuebles hipotecados en virtud de los Préstamos Hipotecarios no se hallan incursos en la situacién de bienes excluidos para ser admitidos en garantia conforme al articulo 31.1.d) del Real Decreto 685/1962, ni los Préstamos Hipotecarios xetmen ninguna de las caracteristicas de créditos excluidos o restringidos conforme al articulo 32 del Real Decreto 685/1982. (14)Que todos los inmuebles hipotecados son viviendas terminadas situadas en Espafia, y han sido objeto de tasacién por entidades debidamente facultadas al efecto y aprobadas por BBVA, estando acreditada dicha ~—s tasacién = mediante =— la correspondiente certificacién. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los = requisitos establecidos en la legislacién sobre el mercado hipotecario. - (15)Que e1 saldo vivo del principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios no excede del 100 por ciento del valor de tasacién de los inmuebles hipotecados en garantia del correspondiente Préstamo Hipotecario.- (16)Que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasacién de ninguno de los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios en m&s de un 20 por ciento del valor de tasacién.- (17)Que todos los inmuebles hipotecados en garantia de os Préstamos Hipotecarios estén cubiertos, al menos, del riesgo de dafios mediante pélizas de seguro en vigor a favor de BBVA y el capital asegurado no es inferior al valor de la tasacién de la propiedad hipotecada o propiedades hipotecadas excluidos los elementos no asegurables por naturaleza, o que BBVA ha contratado una péliza general de seguros subsidiaria que garantiza una cobertura de seguro por dafios en caso de inexistencia del mismo o insuficiencia de los capitales asegurados por la menor de las siguientes cantidades: (i) el saldo actual del Préstamo Hipotecario o (ii) el valor de la tasacién de la propiedad o propiedades hipotecadas, excluidos los elementos no asegurables por naturaleza. (18)Que en el caso de Préstamos Hipotecarios con garantia de viviendas de proteccién oficial, el valor de tasacién considerado e informado a efectos de todos los c&lculos, ha sido el valor maximo legal del régimen de proteccién oficial.- -- (19)Que los Préstamos Hipotecarios no estén instrumentados en titulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador, distintos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se emiten para su agrupacién en el Fondo. (20)Que, en el Gia de la emisién de los certificados de Transmisién de Hipoteca, ninguno de los Préstamos Hipotecarios tiene débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) mes. - (21) Que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Préstamos Hipotecarios sea titular de ningGn derecho de crédito frente a BBVA por el que le confiera el derecho a ejercitar la compensacién que pudiera afectar negativamente a los derechos atribuidos por los Certificados de Transmisién de Hipoteca. ~ rm ° 02/2040 75 =e (22)Que BBVA ha seguido fielmente los criterios de concesién de crédito vigentes en ese momento en la concesién de todos y cada uno de los Préstamos Hipotecarios y en la aceptacién, en su caso, de la subrogacién de ulteriores prestatarios en la posicién del prestatario inicial. - (23)Que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre los inmuebles a que se refieren los Préstamos Hipotecarios estén debidamente depositadas en los archivos de BBVA adecuados al efecto, a disposicién de la Sociedad Gestora, en xepresentacién y por cuenta del Fondo, y todos los Préstamos Hipotecarios estén claramente identificados, tanto en soporte inform&tico como por sus escrituras.- (24)Que, en el dia de emisién, el saldo vivo de capital de cada uno de los Préstamos Hipotecarios es equivalente a la cifra de capital del Certificado de Transmisién de Hipoteca a que corresponda y que, a su vez, el capital total de los Certificados de Transmisién de Hipoteca asciende a cinco mil millones doscientos ocho euros 463 con sesenta y un céntimos (5.000.000.208,61 euros) . (25)Que la fecha de vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios no es en ningin caso posterior al 31 de diciembre de 2046. (26)Que desde el momento de su concesién, los préstamos Hipotecarios han sido administrados y estén siendo administrados por BBVA de acuerdo con los procedimientos habituales que _— tiene establecidos. (27) Que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relacién con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicacién del articulo 1.535 del Cédigo Civil, o de la existencia de circunstancias que puedan dar lugar a la ineficacia del contrato de adquisicién de la vivienda hipotecada en garantia de los préstamos Hipotecarios (28)Que no tiene conocimiento de que las primas devengadas hasta el dia de hoy por los seguros contratados a que se refiere el punto (17) anterior no hayan sido integramente satisfechas (29)Que no tiene conocimiento de que cualquiera de los Deudores pueda oponer excepcién alguna al pago de cualquier cantidad referida a los Préstamos Hipotecarios (30)Que, en el dia de la emisién, no ha recibido ninguna notificacién de amortizacién anticipada total de los Préstamos Hipotecarios. (31)Que el capital o principal de todos los Préstamos Hipotecarios ha sido totalmente dispuesto. (32)Que la periodicidad de las cuotas de los Préstamos Hipotecarios es mensual.- (33)Que, en este dia de la emisién de Bonos, cada uno de los Préstamos Hipotecarios ha tenido al menos el vencimiento de dos cuotas. (34)Que, 1a informacién sobre los Certificados de Transmisién de Hipoteca y los Préstamos Hipotecarios contenida en el Folleto, es exacta y se ajusta fielmente a la realidad. - (35)Que no tiene conocimiento de existencia de ninguna circunstancia que impida 1a ejecucién de la garantia hipotecaria.- (36)Que los Préstamos Hipotecarios no estén afectos a emisién alguna de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias o certificados de transmisién de hipoteca, distinta de la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y, a partir de la emisién de éstos, los Préstamos Hipotecarios no estaran afectos a emisién alguna de cédulas —_—hipotecarias, bonos —hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisién de hipoteca. (37)Que una vez efectuada la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, el saldo vivo del principal de las cédulas hipotecarias emitidas por BBVA no supera el 90 por 100 de la suma de los capitales no amortizados de los préstamos hipotecarios de su cartera, deducidos los afectados a otros titulos hipotecarios, y que no existe en circulacién ninguna emisién de bonos hipotecarios realizada por BBVA. (37) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo sobre los Préstamos Hipotecarios, en cuanto titular de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. 9, Sustitucién de los activos titulizados.-- Reglas previstas para la sustitucién de los 040 & Certificados de Transmisién de Hipoteca, o, en su defecto, reembolso al Fondo . En el supuesto de amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca por yeembolso anticipado del capital del préstamo Hipotecario correspondiente, no tendré lugar la sustitucién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. En el supuesto que durante toda la vigencia de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se advirtiera que alguno de ellos o el Préstamo Hipotecario correspondiente no se ajustara a las declaraciones contenidas en la Estipulacién 8 de la presente Escritura en el momento de la constitucién del Fondo, BBVA se compromete, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a la subsanacién y, de no ser esto posible, a la sustitucién 0, en su caso, al reembolso de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados no sustituidos, mediante amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados con sujecién a las siguientes reglas: - (4) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un vicio ocuito, sea la Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, pondré en conocimiento de 1a otra parte tal circunstancia por escrito. La Entidad Cedente dispondré de un plazo méximo de quince (15) Dias Habiles desde 1a referida notificacién para remediar = tal. circunstancia en el caso de que fuera susceptible de subsanacién o para proceder a la sustituci6n de los Certificados de ‘Transmisién de Hipoteca afectados, comunicando a la Sociedad Gestora las caracteristicas de los préstamos hipotecarios que propone ceder en sustitucién, que deberén cumplir con la declaraciones contenidas en la Estipulacién @ de la presente Escritura y ser homogéneos en rango, plazo residual, tipo de interés, valor de principal pendiente de reembolso con los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados y también de calidad crediticia en términos de la xelacién entre el principal pendiente de reembolso y el valor de tasacién de la propiedad o propiedades hipotecadas de los Certificados de Transmisién de Hipoteca a sustituir, de forma que el equilibrio financiero del Fondo no se vea afectado por la sustitucién, asi como tampoco la calificacién de los Bonos en relacién con lo previsto en la Estipulaci6n 14 de la presente Escritura. Una vez haya tenido lugar la comprobacién por parte de la Sociedad Gestora de la idoneidad del préstamo o préstamos hipotecario sustitutos y habiendo manifestado ésta a la Entidad Cedente de forma expresa los préstamos hipotecarios aptos para la sustitucién, ésta se llevara a cabo mediante la amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados y, en su caso, la emisién de los nuevos certificados de transmisién de hipoteca en sustitucién, - La sustitucién se realizaraé en escritura piblica con las mismas formalidades establecidas para la cesién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca a la constitucién del Fondo conforme a las caracteristicas concretas de los nuevos préstamos hipotecarios objeto de cesién. La Sociedad Gestora entregaré una copia de la escritura péblica a la CNMV, a la entidad encargada del registro contable de los Bonos y a las Agencias de Calificacién. (44) Rn caso de no procederse a la sustitucién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados conforme a la vregla (i) anterior, se procederé a la amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados no sustituidos. Dicha amortizacién anticipada se efectuaré mediante el reembolso, en efectivo, al Fondo por la Entidad Cedente, del capital pendiente de reembolso de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados no sustituidos, de sus intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de reembolso, asi como cualquier otra cantidad que le pudiera corresponder al Fondo en virtud de dichos Certificados de Transmisién de Hipoteca. - La amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca seré comunicada a la cNMV y a las Agencias de Calificacién. (441) Bn caso de que se dieran los hechos previstos en los puntos (i) y (ii) anteriores, corresponderén a BBVA todos los derechos = provenientes de estos Certificados de Transmisién de Hipoteca que se devenguen desde la fecha de sustitucién o de reembolso al Fondo o que se hubieran devengado y no hubieran vencido, asi como los débitos vencidos y no satisfechos a esa misma fecha. 3. Bn particular la modificacién por la Entidad Cedente, durante la vigencia de los Préstamos Hipotecarios, de las condiciones de éstes sin sujecién a los limites establecidos en la legislacién especial aplicable y en especial a los términos pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y la Entidad Cedente en el Folleto, en la presente Escritura y en el Contrato de Administracién, y, por tanto, absolutamente excepcional, supondria un incumplimiento unilateral de la Entidad Cedente de sus obligaciones que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Gestora. Ante dicho incumplimiento, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podré (i) exigir la correspondiente indemnizacién por dafios y perjuicios e (ii) instar la sustitucién o reembolso de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados, de conformidad con el procedimiento dispuesto en el punto 2 anterior del presente apartado, no suponiendo ello que la Entidad Cedente garantice el buen fin de la operacién, sino la necesaria reparacién de los efectos producidos por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el articulo 1.124 del Cédigo Civil. Los gastos que las actuaciones para remediar el incumplimiento de la Entidad Cedente originen deben ser soportados por éste, sin poder repercutirse al Fondo o a la Sociedad Gestora. Esta comunicaré de forma inmediata a la CNMV cada una de las sustituciones o reembolsos de Certificados de Transmisién de Hipoteca consecuencia del incumplimiento de la Entidad Cedente. - Seccién III: ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS Y DEPOSITO DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. - 10, ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS. -- La Sociedad Gestora manifiesta que el resumen de este contrato contenido en la presente Estipulacién, que suscribe, en nombre y representacién del Fondo, con BBVA, recoge la informacién m4s sustancial y relevante del contrato, refleja fielmente el contenido del mismo y no omite informacién que pudiera afectar al contenido de la presente Escritura y del Folleto. BBVA, Entidad Cedente de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que son suscritos por el Fondo, de conformidad con lo establecido en el articulo 61.3 del Real Decreto 685/1982, conserva, como mandatario de la Sociedad Gestora, la administracién y gestion de los Préstamos Hipotecarios, regulandose por el Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios y Dep6sito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca (el “Contrato de Administracién’), las relaciones entre BBVA y el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, en cuanto a la custodia y administracién de los Préstamos Hipotecarios y el dep6sito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. BBVA (en cuanto a este Contrato el ~Administrador”), aceptardé el mandato recibido de la Sociedad Gestora y, por razén a dicho mandato, se compromete a lo siguiente:- (4) A ejercer la administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios cedidos al Fondo en los términos del régimen y procedimientos ordinarios de administracién y gesti6n establecidos en el Contrato de Administracién.- (44) A seguir administrando los Préstamos Hipotecarios, dedicando el mismo tiempo y atencién a los mismos que el que dedicaria y ejerceria en la administracién de sus propios préstamos y, en cualquier caso, en los términos previstos en el Contrato de Administraci6n.- (444) A que los procedimientos que aplica y aplicaré para la administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios son y seguirén siendo conformes a las leyes y normas legales en vigor que sean aplicables. (av) A cumplir las instrucciones que le imparta la Sociedad Gestora con la debida lealtad. (v) A indemnizar al Fondo por los dafios y perjuicios que puedan derivarse del Sy S044 mma incumplimiento de las obligaciones contraidas, si bien el Administrador no seré responsable de aquellas actuaciones —sefectuadas —siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora.-- Bl Administrador renuncia en cualquier caso a los privilegios y facultades que la ley le confiere en su condicién de gestor de cobros del Fondo, de administrador de los Préstamos Hipotecarios y de depositario de los correspondientes contratos, y, en particular, a los que disponen los articulos 1730 y 1780 del Cédigo Civil y 276 del Cédigo de Comercio. - 10.1 Custodia de escrituras, documentos y archivos. - El Administrador mantendré todas las escrituras, documentos y registros inform&ticos relatives a los Préstamos Hipotecarios y a las copias de las p6lizas de seguro de dafios de los inmuebles hipotecarios bajo custodia segura y no abandonaré la posesién, custodia o control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora al efecto, salvo cuando un documento le fuere xequerido para iniciar procedimientos para la reclamacién de un Préstamo Hipotecario, 0 le fuere exigido por cualquier otra autoridad competente jinformando a la Sociedad Gestora. Bl Administrador facilitaré razonablemente el acceso, en todo momento, a dichas escrituras, pélizas, documentos y registros, a la Sociedad Gestora o a los auditores del Fondo, debidamente autorizados por ésta. Asimismo, si asi lo solicita la Sociedad Gestora, facilitara, dentro de los dos (2) Dias Haébiles siguientes a dicha solicitud y libre de gastos, copia o fotocopia de cualquiera de dichas escrituras, p6lizas y documentos. -- 10.2 Gestién de cobros. El Administrador continuara con la gestién de cobro de todas las cantidades que correspondan satisfacer por los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, asi como cualquier otro concepto incluyendo los correspondientes a los contratos de seguro de dafios sobre los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios. El Administrador pondré la debida diligencia para que los pagos que deban realizar wo Tt S2r2010 los Deudores, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones contractuales de los Préstamos Hipotecarios. - Las cantidades que el Administrador reciba derivadas de los Préstamos Hipotecarios as ingresaré en su integridad al Fondo en la Cuenta de Tesoreria el séptimo dia posterior al dia en que fueren recibidas por el Administrador, 0, en caso de no ser aquel un dia habil, el siguiente dia h&bil y con fecha de valor del séptimo dia natural posterior al dia en que fueren recibidas por el Administrador, segén los términos y condiciones establecidos. A estos efectos, se consideraran dias h&biles todos los que lo sean con arreglo al sector de banca de la ciudad de Madrid. - No obstante, en caso de un descenso de la calificacién de la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de Fl o de P-1 0 de A-2 segin las escalas de calificacién de Fitch, Moody's y S&P, respectivamente, a Sociedad Gestora, mediante comunicacién escrita dirigida al Administrador, le cursaré instrucciones para que dichas cantidades las ingrese con anterioridad en la Cuenta de Tesoreria pudiendo llegar a ser incluso en el dia inmediatamente posterior al dia en que fueren xecibidas por el Administrador. Ademas, en caso de un descenso de la calificacién de la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de F2 segin la escala de calificacién de Fitch, el Administrador debera constituir un depésito en efectivo a favor del Fondo por una cantidad que esté en linea con los criterios de Fitch descritos en su informe “commingling Risk in Structured Finance Transactions: Servicer and Account Bank Criteria" de 9 de junio de 2004 o documento o informe de Fitch que pudiera sustituir al anterior en el futuro La Sociedad Gestora podraé cursar las mismas instrucciones en caso de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador dejara de estar calificada por Fitch © Moody’s o S&P. - El Administrador en ningin caso abonard cantidad alguna al Fondo que no hubiere recibido 02/2020 previamente de los Deudores en pago de los Préstamos Hipotecarios. 10.3 Fijacién del tipo de interés. - Sin perjuicio de su posible renegociacién de los Préstamos Hipotecarios a un tipo de interés fijo, el Administrador continuar4 fijando los tipos de interés aplicables en cada uno de los periodos de interés conforme a lo establecido en los correspondientes contratos de Préstamo Hipotecario, formulando las comunicaciones y notificaciones que éstos establezcan al efecto 10.4 Informacién, - EL Administrador debera comunicar periédicamente a la Sociedad Gestora la informacién relacionada con las caracteristicas individuales de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, con el cumplimiento por los Deudores de las obligaciones derivadas para los mismos de los Préstamos Hipotecarios, con la situacién de morosidad, con las modificaciones habidas en las caracteristicas de los Préstamos Hipotecarios, y con las actuaciones de requerimiento de pago en caso de demora, las actuaciones judiciales y de subasta de inmuebles ° bienes, todo ello por los procedimientos y periodicidad establecidas en el Contrato de Administracién. - Asimismo, el Administrador deberé preparar y entregar a la Sociedad Gestora la informacién adicional que, en relacién con los Préstamos Hipotecarios o los derechos derivados de los mismos, la Sociedad Gestora solicite y, en especial, la documentacién precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales 10.5 Subrogacién = de los Hipotecarios El Administrador estar4 autorizado para permitir sustituciones de 1a posicién del Deudor en los contratos de los Préstamos Hipotecarios, exclusivamente en los supuestos en que las caracteristicas del nuevo Deudor sean similares a las del antiguo y las mismas se ajusten a los criterios de concesién de préstamos hipotecarios, descritos en el ANEXO 7 a la presente Escritura, y siempre que los gastos derivados de esta modificacién sean en au integridad por cuenta de S047 los Deudores. La Sociedad Gestora retirara esta autorizacién al Administrador cuando dichas sustituciones pudieran afectar negativamente las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificacién. El Deudor hipotecario podré instar la subrogacién al Administrador en los Préstamos Hipotecarios al amparo de lo dispuesto en la Ley 2/1994. La subrogacién de un nuevo acreedor en el Préstamo Hipotecario y el consiguiente abono de la cantidad adeudada producirén la amortizacién anticipada del Préstamo Hipotecario y del Certificado de © Transmisién de —-Hipoteca correspondiente. - 10.6 Facultades y actuaciones en relacién con procesos de renegociacién de los Préstamos Hipotecarios.- - El Administrador no podra_—cancelar voluntariamente los Préstamos Hipotecarios o sus hipotecas y garantias por causa distinta del pago del Préstamo Hipotecario, renunciar o transigir sobre ellas, condonar los Préstamos Hipotecarios en todo o en parte o prorrogarlos, ni en general realizar cualquier acto que disminuya la eficacia juridica o el valor econémico de los Préstamos Hipotecarios o de las hipotecas o garantias, sin perjuicio de que proceda a atender las peticiones de los Deudores con igual diligencia y procedimiento que si de préstamos propios se tratase. No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora, en su condicién de gestor de negocios ajenos y atendiendo las solicitudes de los Deudores al Administrador directamente o en el ejercicio de la bey 2/1994, podyé dar_—sinstrucciones = al Administrador o autorizarle con car&cter previo, para que acuerde con el Deudor, en los términos y condiciones previstos en este apartado, la novacién modificativa del Préstamo Hipotecario en cuestién, bien sea por la renegociacién del tipo de interés bien por el alargamiento del plazo de vencimiento, y siempre que para el caso de Préstamos Hipotecarios no se perjudique el rango de primera hipoteca en virtud de dichas novaciones. Sin perjuicio de lo que seguidamente se determina, toda novacién modificativa de un «© - o 02/2040 (ec Préstamo Hipotecario suscrita por el Administrador, se produciré exclusivamente con el consentimiento previo de la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, conviniendo el Administrador en solicitar dicho consentimiento de la Sociedad Gestora tan pronto como tenga conocimiento de que un Deudor solicite una modificacién, No obstante, la Sociedad Gestora autoriza inicialmente al Administrador a entablar sy a _—aceptar renegociaciones del tipo de interés y alargamiento del plazo de vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, sin necesidad del consentimiento previo de la Sociedad Gestora, sujetas a los siguientes requisitos de habilitacién genérica a) _Renegociacién del tipo de interés. - - El tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios podré ser renegociado con sujecién a las siguientes reglas y limitaciones: - En ningin caso, el Administrador podré entablar por su propia iniciativa, sin que medie solicitud del Deudor, renegociaciones del tipo de interés que puedan resultar en una disminucién del tipo de interés aplicable a un Préstamo Hipotecario. 1 Administrador sin incentivar la renegociacién del tipo de interés, deberé actuar en xelacién con dicha renegociacién teniendo siempre presentes los intereses del Fondo. - 2 Bl Administrador, sin perjuicio de lo que se determina en el apartado 3 siguiente, podré renegociar la cléusula del tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios en unas condiciones que sean consideradas de mercado y que no sean distintas a las que el propio Administrador estuviera aplicando en la renegociacién o en la concesién de sus créditos y préstamos hipotecarios tanto a tipo de interés variable como fijo. A estos efectos, se consideraré tipo de interés de mercado el tipo de interés ofrecido por el Administrador en el mercado espafiol para préstamos o créditos hipotecarios concedidos a personas fisicas con garantia de hipoteca inmobiliaria sobre viviendas terminadas en territorio espafiol de importe y demas condiciones sustancialmente similares al Préstamo Hipotecario objeto de renegociacién. - - La Sociedad Gestora, en representaci6én del Fondo, podré, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Administraci6n, cancelar o dejar en suspenso o modificar la habilitacién para la renegociacién del tipo de interés por parte del Administrador. En ningin caso la renegociacién puntual del tipo de interés aplicable a un Préstamo Hipotecario podré efectuarse en caso que (i) la modificacién sea a un tipo de interés variable con un indice de referencia para su determinacién distinto del tipo Euribor o Mibor o de los tipos o indice de referencia del mercado hipotecario, establecidos en el apartado 3 de 1a norma sexta bis de la Circular n°. 8/1990, de 7 de septiembre, del Banco de Espafia, y (ii) que el margen o diferencial medio ponderado por el principal pendiente de vencimiento de los Préstamos - Hipotecarios pendientes de reembolso (incluido el margen que pudiera resultar de la renegociacién a tipo de interés fijo segim lo previsto en el apartado 4.(4i) siguiente) no sea superior a 40 puntos basicos porcentuales sobre los tipos o indice de referencia Buribor o Mibor. Para el caso de los Préstamos Hipotecarios con indices de referencia distintos a los tipos o indice Buribor o Mibor o que sean a tipo de interés fijo, se estaré a lo dispuesto en el apartado 4 siguiente para la homogeneizacién en términos de margen sobre un indice de referencia Euribor o Mibor a los efectos previstos en el presente apartado. 4. A efectos del apartado 3 inmediatamente anterior: (i) Se consideraré como margen o diferencial del Préstamo Hipotecario a tipo de interés variable con indice de referencia distinto a los tipos o indices uribor o Mibor, el resultado de incrementar o reduciy el margen aplicable del Préstamo Hipotecario en la diferencia entre las medias simples de los valores de los tres (3) Gltimos meses, publicados por el Banco de Espafia, del (a) indice de referencia correspondiente al Préstamo y del (b) indice BURIBOR a un afio (Referencia interbancaria a un afio) (ii) Se consideraré como margen del Préstamo Hipotecario novado a tipo de interés fijo, la diferencia entre el tipo de interés fijo aplicable al Préstamo Hipotecario y el tipo de interés fijo HURIBOR BASIS de la pantalla de Reuters ISDAFIX2, 0 cualquier otra que_— pudiera_—reemplazarla, correspondiente a las 11:00AM CET del dia en que tenga efecto el nuevo tipo de interés fijo correspondiente al plazo de la vida media del Préstamo Hipotecario segtin su nuevo calendario de amortizacién. En defecto de un tipo de interés fijo EURIBOR BASIS al mismo plazo, éste se calculara por la interpolacién lineal entre los tipos de interés fijos EURIBOR BASIS a los plazos inferior y superior més préximos a la vida media del Préstamo. CAlculo de la vida media de un Préstamo Hipotecario novado a tipo de interés fijo: media de los plazos desde la fecha de efectividad de la novacién hasta cada una de las fechas de liguidacién del Préstamo Hipotecario, utilizando como ponderaciones los pesos de principal a amortizar en cada fecha de liquidacién conforme al sistema de amortizacién que le sea de aplicacién, sobre el importe del principal pendiente de vencimiento, de acuerdo con la siguiente expresién: Dexa) a T 365 v Donde: v vida media del Préstamo Hipotecario novado a tipo de interés fijo expresada en afios. P= Principal a amortizar en cada fecha de liguidacién conforme al sistema de amortizacién que le sea de aplicacién. d= Namero de dias transcurridos desde la fecha de efectividad de la novacién hasta la fecha de liquidaci6n correspondiente. = principal pendiente de vencimiento a la fecha de efectividad de la novacién.-- b) Alargamiento del plazo de vencimiento La fecha de vencimiento final o de Gltima amortizacién de los Préstamos Hipotecarios podra ser postergada (“alargamiento del plazo”) con sujecién a las siguientes reglas y limitaciones (4) En ningin caso el Administrador podra entablar por su propia iniciativa, es decir, sin que medie solicitud del Deudor, 1a modificacién de la fecha del vencimiento final del Préstamo Hipotecario, de la que pueda resultar un alargamiento del mismo. El Administrador sin incentivar el alargamiento del plazo, deberé actuar en relacién con dicho alargamiento teniendo siempre 051 6 8 72010 re presentes los intereses del Fondo. (ii) El alargamiento del plazo de un Préstamo Hipotecario concreto se podré llevar a cabo, tnica y exclusivamente, en los términos que las escrituras pGblicas de formalizacién de los Préstamos Hipotecarios establecen para modificar la fecha de vencimiento en caso de que el deudor o acreditado esté al corriente de pago de todas las cuotas vencidas y no hubiera incumplido ninguna de las obligaciones establecidas en la escritura pablica y que se resumen en los términos que se vecogen el apartado 2.2.4.1 del Médulo Adicional del Folleto.- - De conformidad con las condiciones para la modificacién de la fecha de vencimiento, la fecha de vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios no podra ser posterior al 31 de diciembre de 2046. En todo caso, el alargamiento del plazo de un Préstamo Hipotecario se podré llevar a cabo siempre que se mantenga o se incremente la periodicidad de las cuotas de amortizacién del capital o principal del Préstamo Hipotecario, or manteniendo el mismo sistema de amortizacién. (44d) La Sociedad Gestora, en xepresentacién del Fondo, podré, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Administracién, cancelar o dejar en suspenso o modificar la habilitacién para el alargamiento del plazo por parte del Administrador. En caso de llegar a producirse cualquier renegociacién del tipo de interés de un Préstamo Hipotecario, 0 de sus vencimientos, se procedera por parte del Administrador a la comunicacién inmediata a la Sociedad Gestora de las condiciones resultantes de cada renegociacién. = Dicha comunicacién se efectuaré a través del fichero légico o informético previsto para la actualizacién de las condiciones de los Préstamos Hipotecarios. - En caso de renegociacién consentida por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, del tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios o de sus vencimientos, la modificacién de las condiciones afectaré al Fondo. - Los documentos contractuales que documenten la novacién de los Préstamos Hipotecarios renegociados serén custodiados por el Administrador conforme a nN ia) S 02/2010 lo establecido en el epigrafe 2 del presente apartado. 10.7 Accién contra los Deudores en caso de impago de los Préstamos Hipotecarios. - Actuaciones en caso de demora. -- El Administrador aplicaré igual diligencia y procedimiento de reclamacién de las cantidades debidas y no satisfechas de los Préstamos Hipotecarios que al resto de los préstamos de su cartera. En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago por el Deudor, el Administrador llevaré a cabo las actuaciones descritas en el Contrato de Administraci6én, adoptando al efecto las medidas que ordinariamente tomarfa como si de préstamos hipotecarios de su cartera se tratara y de conformidad con los buenos usos y practicas bancarias para el cobro de las cantidades adeudadas, viniendo obligado a anticipar aquellos gastos que sean necesarios para llevar a cabo dichas actuaciones, sin perjuicio de su derecho a ser reembolsado por el Fondo. Quedan incluidas, desde luego, en dichas actuaciones, todas las judiciales y extrajudiciales que el Administrador considere necesarias para la reclamacién y cobro de las cantidades adeudadas por los Deudores actuaciones judiciales. El Administrador, en virtud de la titularidad fiduciaria de los Préstamos Hipotecarios o en virtud del poder que se cita en el parrafo siguiente, ejercitard las acciones correspondientes contra los Deudores que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos Hipotecarios y, en su caso, contra los garantes. Dicha accién deberé ejercitarse por los tramites del procedimiento judicial de ejecucién que corresponda conforme a lo previsto en los articulos 517 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil. A los efectos anteriores y a los efectos de lo previsto en los articulos 581.2 y 686.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, asi como para el supuesto que fuese necesario, la Sociedad Gestora otorga en este acto un poder tan amplio y bastante como sea requerido en Derecho a favor de BBVA para que ésta, actuando a través de cualesquiera de sus apoderados con facultades bastantes a tales fines, pueda, de OE acuerdo con las instrucciones de la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, o bien en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad Gestora como representante legal del Fondo, requerir por cualquier medio judicial o extrajudicial al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios y, en su caso, a los garantes, el pago de su deuda y ejercitar la accién judicial contra los mismos, ademés de otras facultades requeridas para el ejercicio de sus funciones como Administrador. Estas facultades podrén ampliarse y modificarse mediante escritura en el caso de que fuere necesario o conveniente. #1 Administrador, con carécter general, debera iniciar el procedimiento judicial que corresponda si, durante un periodo de tiempo de seis (6) meses, el Deudor de un Préstamo Hipotecario que hubiera incumplido sus obligaciones de pago no reanudase los pagos al Administrador y éste, con el consentimiento de la Sociedad Gestora, no lograra un compromiso de pago satisfactorio para los intereses del Fondo, El Administrador, en todo caso, deberé proceder de modo inmediato a la presentacién de la demanda ejecutiva si la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, y previo an4lisis de las circunstancias concretas del caso, lo estimare pertinente. Si hubieran transcurrido seis (6) meses desde el impago m4s antiguo, sin que el Deudor reanudase los pagos o sin que el Administrador, con el consentimiento de la Sociedad Gestora, lograra un compromiso de pago satisfactorio para los intereses del Fondo, y el Administrador no hubiera presentado la demanda ejecutiva sin motivo suficiente que lo justificara, la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, procederé directamente al inicio del procedimiento judicial correspondiente para la reclamacién total de la deuda. - En caso de paralizacién del procedimiento seguido por el Administrador sin motivo suficiente que lo justificara, 1a Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, podré, en su caso, subrogarse en la posicién de aquel y continuar con el procedimiento judicial. Adicionalmente a las acciones judiciales contra los Deudores por parte del Administrador 054 2010 conforme a lo anteriormente establecido en el presente apartado, la Sociedad Gestora, en yepresentacién del Fondo, dispondra también de accién contra los Deudores que incumplan sus ebligaciones de pago derivadas de los Préstamos Hipotecarios y, en su caso, contra los garantes. Dicha accién deberé ejercitarse por los tramites del procedimiento judicial que corresponda conforme a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, cumpliendo, en su caso, los requisitos de legitimacién que la habiliten para ello. Por si fuera legalmente preciso, y a los efectos de lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, BBVA otorga en este acto un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en Derecho, para que la Sociedad Gestora pueda, actuando en nombre y en representacién del Fondo, requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios el pago de su deuda. En caso de impago por parte de algin Deudor, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en representacién del Fondo, dispondré de las siguientes facultades previstas para las participaciones hipotecarias en el articulo 66 del Real Decreto 685/1982, y que son asimismo de aplicacién para los certificados de transmisién de hipoteca (4) Compeler al Administrador para que inste la ejecucién hipotecaria. (id) Concurrir en igualdad de derechos con BBVA, en cuanto entidad emisora de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en la ejecucién que ésta siga contra el Deudor, personaéndose a tal efecto en cualquier procedimiento de ejecucién instado por aquel. (iii) si el Administrador no inicia el procedimiento dentro de los sesenta (60) dias naturales desde la diligencia notarial de requerimiento de pago de la deuda, la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, quedaré legitimada subsidiariamente para ejercitar la accién hipotecaria del Préstamo Hipotecario tanto por principal como por intereses. (iv) En caso de paralizacién del procedimiento seguido por el Administrador, el Fondo, debidamente RCIA vepresentado por 1a Sociedad Gestora, podra subrogarse en la posicién de aquel y continuar el procedimiento de ejecucién, sin necesidad del transcurso del plazo sefialado. - En los casos previstos en los pérrafos (iii) y (iv), la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, podré instar del Juez 0 Notario competente la incoacién 0 continuacién del correspondiente procedimiento de_—ejecucién hipotecaria, acompafiando a su demanda el titulo original del Certificado de ‘Transmisién de Hipoteca, el requerimiento notarial previsto en el apartado (iii) precedente y certificacién registral de inscripcién y subsistencia de la hipoteca. Bl Administrador quedaré obligado a emitir una certificacién del saldo existente del Préstamo Hipotecario. -- La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo en su calidad de titular de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, podra asimismo concurrir en igualdad de derechos con BBVA en el procedimiento de ejecucién y en este sentido podré, en los términos previstos en la Ley de gnjuiciamiento Civil, pedir la adjudicacién del immueble hipotecado en pago del = Préstamo Hipotecario. La Sociedad Gestora procedera, directamente 0 a través del Administrador, a la venta de los inmuebles adjudicados en el plazo més breve posible en condiciones de mercado. - En alguno de los Préstamos Hipotecarios que respaldan los Certificados de Transmisién de Hipoteca pueden constar registralmente vigentes, sobre las fincas hipotecadas en virtud de los Préstamos Hipotecarios, hipotecas anteriores a las de dicho pPréstamo Hipotecario, aun cuando, de conformidad con lo declarado por BBVA, en la Estipulacién 8@.1.3.(6) de la presente Escritura, los préstamos a los que se xefieren dichas hipotecas vigentes estén amortizados econémicamente en su totalidad.-- Por lo tanto, dichos Préstamos Hipotecarios a efectos registrales no cuentan con una hipoteca de primer rango, sino que seré de rango posterior a las que figuren inscritas. No obstante lo anterior, los préstamos a que se refieren las anteriores hipotecas estén cancelados en su totalidad. - oe El Administrador, en los supuestos de ejecucién hipotecaria, cuando en el Registro de la Propiedad aparezcan jinscritas, sobre el bien inmueble gravado con la hipoteca por cuya virtud se procede, hipotecas preferentes a ésta que, sin embargo, hubieran quedado extinguidas, con anterioridad o simultaneidad a iniciar la accién, realizaraé las actuaciones que legal y judicialmente resulten procedentes paras restablecer = la concordancia entre el Registro de la Propiedad y la vealidad juridica extrarregistral. En los casos en los que se disponga de a documentacién correspondiente, se realizaré conforme a lo dispuesto en el articulo 40 y en el Titulo IV de la Ley Hipotecaria, y en los dem4s con arreglo al articulo 209 de esta misma Ley. El Administrador se obliga a informar puntualmente de los requerimientos de pago, acciones judiciales y cualesquiera otras circunstancias que afecten al cobro de las cantidades vencidas pendientes de pago de los Préstamos Hipotecarios. Asimismo, el Administrador facilitaraé a la Sociedad Gestora toda la documentacién que ésta le pueda solicitar en relacién con dichos Préstamos Hipotecarios y, en especial, la documentaci6n precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales.- 10.8 Seguros de dafios de los inmuebles hipotecados por los Préstamos Hipotecarios.- El Administrador no deberé tomar ni omitir la adopeién de ninguna medida cuyo resultado sea la anulacién de cualquier péliza de seguro de incendio y de dafios de los inmuebles hipotecados por los préstamos Hipotecarios o que reduzca el importe a pagar en cualquier reclamacién sobre la misma. El Administrador deberé poner la debida diligencia y, en cualquier caso, ejercitar los derechos que las pélizas de seguro o los Préstamos Hipotecarios le confieran al objeto de mantener en vigor y con plenos efectos dichas pélizas en relacién con cada Préstamo Hipotecario y el respectivo inmueble hipotecado. Siempre que el Administrador tuviera conocimiento de que el pago de las primas referidas a las pélizas que no hayan sido satisfechas por algin Deudor, procederé a requerir al Deudor el pago de las mismas e incluso contratar el seguro de incendio y de dafios por cuenta del Deudor anticipando el pago de las primas sin perjuicio de obtener el reembolso del Deudor de las cantidades satisfechas. El Administrador, en caso de siniestro, debera coordinar las actuaciones para el cobro de las indemizaciones derivadas de las pOlizas de seguro de dafios de los inmuebles de acuerdo con los términos y condiciones de los Préstamos Hipotecarios y de las propias pélizas, abonando al Fondo las cantidades cobradas. 10.9 Compensacién. En el supuesto excepcional de que alguno de los Deudores por los Préstamos Hipotecarios mantuviera un derecho de crédito liquido, vencido y exigible frente al Administrador y, dado que la cesién se realiza sin conocimiento del Deudor, resultara que alguno de los Préstamos Hipotecarios fuera compensado, total o parcialmente, contra tal erédito, el Administrador procederé a ingresar al Fondo el importe que hubiera sido compensado mas los intereses devengados que le hubieren correspondido al Fondo hasta el dia en que se produzca el ingreso, calculados de acuerdo con las condiciones aplicables al Préstamo correspondiente. 10.10 Subcontratacién. - El Administradox podra subcontratar cualquiera de los servicios que se haya comprometido a prestar en virtué del Contrato de Administracién, salvo aquéllos que fueran indelegables de acuerdo con la legislacién vigente. Dicha subcontrataci6én no podra en ningdn caso suponer ningin coste o gasto adicional para el Fondo o la Sociedad Gestora, y no podré dar lugar a una revisién a la baja de la calificacién otorgada a cada una de las Series de los Bonos por las Agencias de Calificacién. No obstante cualquier subcontratacién o delegacién, el Administrador no quedaré exonerado ni liberado, mediante tal subcontrato o delegacién, de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud del Contrato de Administracién o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles. 10.11 Subasta de inmuebles. El Administrador se compromete a notificar a ~058 018 Tae la Sociedad Gestora los lugares, fechas, condiciones y valoracién de los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios, las subastas que se sefialen, asi como las propuestas de actuacién y postura, con la antelacién suficiente para que la Sociedad Gestora pueda adoptar las medidas que estime oportunas y cursar al administrador, con margen de tiempo suficiente, instrucciones al respecto. El Administrador se compromete a concurrir a las subastas de inmuebles, pero en ellas se atendra en todo a las instrucciones que haya recibido de la Sociedad Gestora, de modo que solamente ofrecera postura o solicitaraé la adjudicacién del inmueble o del bien en favor del Fondo, en cumplimiento de las instrucciones recibidas de la Sociedad Gestora. En caso de que llegasen a adjudicarse inmuebles al Fondo, la Sociedad Gestora procederé, directamente o a través del Administrador, a la venta de los mismos en el plazo mas breve posible en condiciones de mercado y el Administrador colaboraré activamente para facilitar su enajenacién. - 10.12 Duracién y sustitucién. - bos servicios serén prestados por el Administrador hasta que, una vez amortizada la totalidad de los Préstamos Hipotecarios adquiridos por el Fondo, se extingan todas las obligaciones asumidas por el Administrador en cuanto Entidad cedente de aquéllos, 0 cuando concluya la liquidacién del Fondo una vez extinguido éste, sin perjuicio de la posible revocacién anticipada de su mandato de conformidad con los términos del Contrato de Administracién.- En caso de concurso del Administrador o de intervencién por el Banco de Espafia, 0 en caso de incumplimiento por el Administrador de las obligaciones que el Contrato de Administracién le impone al mismo o en caso de descenso o pérdida de la calificacién crediticia del Administrador o cambio en su situacién financiera que supongan un perjuicio o riesgo para la estructura financiera del Fondo o para los derechos e intereses de los titulares de los Bonos, la Sociedad Gestora, ademas de exigir del Administrador el cumplimiento de sus obligaciones por el Contrato de Administracién, a wo ° 02/2010 =o procederaé a realizar, si fuera legalmente posible, entre otras y previa comunicacién a las Agencias de Calificaci6én, alguna de las siguientes actuaciones para que no se vea perjudicada la calificacién otorgada a los Bonos por las agencias de Calificacién: (i) requerir al Administrador para que subcontrate o delegue en otra entidad la realizacién de las obligaciones y compromisos asumidos en el Contrato de Administracién; (ii) garantizar por una tercera entidad con una calificacién y calidad crediticia suficiente, la totalidad o parte de las obligaciones del Administrador; (iii) constituir un depésito de valores 0 de efectivo a favor del Fondo por importe suficiente para garantizar la totalidad o parte de las obligaciones del Administrador para que no se vea perjudicada las calificacién otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificacién, y (iv) resolver el Contrato de Administracién, en cuyo caso, la Sociedad Gestora deberé designar previamente un nuevo administrador que cuente con una calidad crediticia suficiente y que acepte las 875442 obligaciones recogidas en el Contrato de Administraci6én o, en su caso, en un nuevo contrato de administracién. En caso de concurso del Administrador, la actuacién (iv) anterior sera la nica posible. Cualguier gasto o coste adicional derivado de tales actuaciones anteriores seré cubierto por el Administrador, y en ningtin caso por el Fondo o la Sociedad Gestora. Asimismo, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervencién por el Banco de Espafia, de ligquidacién o de sustitucién del Administrador © porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podré requerir al administrador para que notifique a los Deudores (y, en su caso, @ los terceros garantes y a las compafiias aseguradoras con las que los Deudores pudieran haber suscrito, en su caso, los contratos de seguro de dafios aparejados a los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca) la transmisién al Fondo de los Préstamos Hipotecarios pendientes de reembolso, asi como que los pagos derivades de los mismos s6lo tendrén carécter liberatorio si se efecttian en la Cuenta de Tesorerfa abierta a nombre del Fondo. No obstante, 060 & ECS, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificacién a los Deudores y, en su caso, a los terceros garantes y a las compafifas aseguradoras, dentro de los cinco (5) Dias Habiles siguientes a la recepcién del requerimiento como en caso de concurso o liquidacién del administrador, ser4 la propia Sociedad Gestora, directamente 0, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectte la notificacién a los Deudores y, en su caso, a los terceros garantes y a las compaiifas aseguradoras. -- De igual forma y en los mismos supuestos, la Sociedad Gestora podré requerir al Administrador para llevar a cabo cuantos actos y cumplir con cuantas formalidades sean necesarias, incluidas notificaciones a terceros e inscripciones en los registros contables pertinentes, con el fin de garantizar la maxima eficacia de la cesién de los Préstamos Hipotecarios, todo ello en los términos que se describen en la Estipulacién 10.7 de la presente Escritura Producida la terminacién anticipada del contrato de Administracién, el Administrador saliente ponéré a disposicién del nuevo Administrador, a requerimiento de la Sociedad Gestora y en la forma que la misma determine, los documentos y registros inform&ticos que tuviere para que el nuevo Administrador desarrolle las actividades que le correspondan.- El Contrato de Administracién quedaré resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificacién no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripcién, como finales, las calificaciones asignadas con caracter provisional a cada una de las Series.--- 10.13 Responsabilidad del Administrador ¢ indemnizacién. En ning@n caso el Administrador tendré responsabilidad alguna en relacién con las obligaciones de la Sociedad Gestora en su condicién de administrador del Fondo y gestor de los intereses de los titulares de los Bonos, ni en relacién con las obligaciones de los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, y ello sin perjuicio de las responsabilidades por é1 asumidas en cuanto Entidad Cedente de los Préstamos Hipotecarios adquiridos por el Fondo mediante la suscripcién de las Participaciones Hipotecarias El Administrador asume la obligacién de indemnizar al Fondo o a su Sociedad Gestora de cualquier dafio, pérdida o gasto en el que éstos hubieran incurrido por raz6n del incumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones de administracién, gestién e jinformacién de los Préstamos Hipotecarios y custedia de los Certificados de Transmisién de —_ Hipoteca, establecidas en virtud del Contrato de. Administraci6én, o en el caso de incumplimiento de lo establecido en el punto 3 de la Estipulacién 9 de la presente Escritura.- La Sociedad Gestora, en representaci6n y por cuenta del Fondo, tendré accién contra el Administrador cuando el incumplimiento de la obligacién de pago de cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, tanto en concepto de reembolso del principal y de intereses, como por cualquier otro concepto que corresponda al Fondo, no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores y sea imputable al Administrador. --- Extinguides los Préstamos Hipotecarios, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, conservaré aceién contra el Administrador hasta = el cumplimiento de sus obligaciones.- Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondran de accién directa contra el Administrador, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentaré dicha accién en los términos descritos en el presente apartado.- 10.14 Remuneracién del Administrador. Como contraprestacién por a custodia, administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios y el depésito de los titulos representativos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, el Administrador tendré derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Pechas de Pago y durante el periodo de vigencia del Contrato de Administracién, una comisién de administracién igual al 0,01% anual, IVA incluido en caso de no exencién, que se devengaré sobre los dias efectivos transcurridos en cada Periodo de ore Determinacién precedente a la Fecha de Pago y sobre el Saldo vivo medio diario de los Préstamos Hipotecarios que administre durante dicho Periodo de Determinacién. Si BBVA fuera sustituido en dicha labor de administracién, 1a Sociedad Gestora estara facultada para modificar el porcentaje de comisién anterior en favor del nuevo Administrador, que podré ser superior a la contratada con BBVA. La comisién de administracién se abonaraé en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el orden de Prelacién de Pagos 0, llegado el caso, con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién.~ Si el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, por carecer de liguidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos del Fondo, no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la comisién debida al Administrador, las cantidades no pagadas se acumularén sin penalidad alguna a la comisién que deba abonarse en las siguientes Fechas de Pago, hasta su pago total.- Asimismo, en cada Fecha de Pago, el Administrador tendré derecho al reembolso de todos los gastos de carécter excepcional en los que hubiere incurrido en relacién con la administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios, tales como los ocasionados por razén de las actuaciones judiciales y/o ejecutivas, incluidos los gastos y costas procesales, o por la administracién y la gestién de venta de los bienes o inmuebles adjudicados al Fondo, y previa justificacién de los mismos. Dichos gastos serén abonados siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el Orden de Prelacién de Pagos 0, llegado el caso, con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacié6n. -- 11. ENTREGA Y DEPOSITO DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. - Hl Titulo MGltiple comprensivo de los treinta y cinco mil setenta y siete (35.077) Certificados de Transmisién de Hipoteca suscritos por el Fondo, queda depositado en BBVA, regulaéndose las relaciones entre la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, y BBVA por el Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios y Depésito de los Certificados de Transmisién de | Hipoteca. Igualmente quedarén depositados en BBVA, los titulos méltiples o individuales en que se fraccione el Titulo M@ltiple. Dicho depésito se constituye en beneficio del Fondo de forma que BBVA custodiaraé los titulos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca depositados, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora.-- Seccién IV: EMISION DE LOS BONOS DE TITULIZACION. -~ La Sociedad Gestora, = actuando-— como. representante legal del Fondo constituido en esta Escritura, acuerda realizar con cargo al mismo la presente emisién de Bonos de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, la Ley 19/1992, en lo que resulte aplicable, y sujeto a los términos y condiciones que se determinan en las Estipulaciones y apartados de esta Seccién IV. - 12. CARACTERISTICAS DE LA EMISION DE LOS BONOS- - 12.1 Importe de la emisién El importe total de la emisién de Bonos de Titulizacién (la "Emisién de Bonos”) asciende a cinco mil millones (5.000.000.000,00) de euros de valor nominal, constituida por cincuenta mil (50.000) Bones denominados en euros y agrupados en tres Clases de Bonos, distribuidas en seis Series de la siguiente manera: - a) Clase A compuesta por tres Series por importe nominal de cuatro mil setecientos ochenta y siete millones quinientos mil (4.787.500.000,00) euros (indistintamente la “Clase A” o los “Bonos de la Clase A"): i) Serie Al por importe nominal total de novecientos cincuenta millones (950.000.000,00) de euros integrada por nueve mil quinientos (9.500) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie Al” o los “Bonos de la Serie Al” ii) Serie A2 por importe nominal total de dos mil cuatrocientos millones (2.400.000.000,00) de euros integrada por veinticuatro mil (24.000) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A2” 0 los “Bonos 02/2010 cee de la Serie a2") .- iii) Serie A3 por importe nominal total de trescientos ochenta y siete millones quinientos mil (387.500.000,00) euros integrada por tres mil ochocientos setenta y cinco (3.875) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la "Serie A3” 0 los “Bonos de la Serie a3") .- iv) Serie A4 por importe nominal total de mil cincuenta millones (1.050.000.000,00) de euros integrada por diez mil quinientos (10.500) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A4” o los “Bonos de la Serie A4”).- b) Clase B compuesta por una Gnica Serie B por importe nominal total de ciento doce millones quinientos mil (112.500.000,00) euros integrada por mil ciento veinticinco (1.125) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”). c) Clase C compuesta por una Gnica Serie C por importe nominal total de cien millones (100.000.000,00) de euros integrada por mil (1.000) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie C” o los “Bonos de la Serie c").- Los Bonos se emiten al 100 por ciento de su valor nominal. El precio de emisién de cada Bono de cada una de las Series Al, A2, A3, A4, By C es de cien mil (100.000,00) euros por Bono, libre de impuestos y gastos de suscripcién para el suscriptor por parte del Fondo. Los gastos e impuestos inherentes a la emisién de los Bonos serén por cuenta del Fondo La suscripcién o tenencia de Bonos de una Serie no implica la suscripcién o tenencia de Bonos de las otras Series.-- 12.2 Los Bonos se pondr4n en circulaci6n en la Fecha de Desembolso, una vez concluido el Periodo de Suscripcién y efectuado el desembolso, En Acta Notarial se hard constar expresamente el cierre de la emisién y la suscripcién y desembolso de los Bones cuyo precio se aplicaré al pago de los Préstamos, entregéndose copia de dicha acta Notarial de cierre de la emisién a la CNMV. - 12.3 Forma de representacién. Los Bonos se representarén exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta, surtiendo la presente Escritura los efectos previstos en el articulo 6 de la Ley del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 5.9 de la Ley 19/1992, y con sujecién a lo establecido en la Estipulacién 16 de esta Escritura. 12.4 Tipo de interés nominal de los Bonos. Los Bonos de cada una de las Series devengarén, desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que seré el que resulte de aplicar los eriterios establecidos a continuacién para cada una de las Series. - El tipo de interés nominal anual resultante {en lo sucesivo el “Tipo de Interés Nominal”) para cada una de las Series se pagaré por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de cada Serie en la Fecha de Determinacién anterior, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos o con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién, segin corresponda. - Las vretenciones, pagos a cuenta, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrén a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos, y su importe sera deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, © a través del Agente de Pagos, en la forma legalmente establecida. - a) Devengo de intereses. - A efectos del devengo de intereses, la duracién de cada Serie de Bonos se dividira en sucesivos periodos de devengo de intereses ("Perfodos de Devengo de Intereses”) comprensivos de los dias efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Pago consecutivas, incluyendo en cada x0 xo ° 02/2010 Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial, y excluyendo la Fecha de Pago final Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendré una duracién equivalente a los dias efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso, el 29 de marzo de 2007, incluida, y la primera Fecha de Pago el 18 de junio de 2007, por no ser Dia Haébil el 17 de junio de 2007, excluida. Bl Tipo de Interés Nominal se devengaré sobre los dias efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses para el que hubiere sido determinado, calculaéndose sobre la base de un afio compuesto por 360 dias. -- b) Tipo de Interés Nominal. El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada una de las Series y determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses sera el que vesulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia, segin se establece en el apartado siguiente, y--- (ii) un margen para cada una de las Series segin el siguiente detalle: - * Serie Al: margen maximo del 0,10%, incluido. - «© Serie a2: margen méximo del 0,20%, incluido.- «© Serie a3; margen maximo del 0,25%, ineluido. «© Serie a4: margen maximo del 0,308, incluido. * Serie B: margen m4ximo del 0,45%, incluido.- * serie C: margen m4ximo del 0,85%, incluido.- El margen aplicable a cada una de las Series, expresado en tanto por ciento, ser4 determinado por comin acuerdo de las Entidades Directoras sin que pueda sobrepasar los m4rgenes m&ximos establecides en el pérrafo anterior para cada una de las Series antes de las 10:00 horas (hora CBT) del dia del Periodo de Suscripcién (27 de marzo de 2007) y comunicados por escrito a la Sociedad Gestora. - En ausencia de acuerdo entre las Entidades Directoras, la Sociedad Gestora fijaré el margen concreto para aquella Serie sobre cuyo margen no hubiera habido acuerdo, en los siguientes m4rgenes: . Serie Al: margen del 0,06%.- . Serie A2: margen del 0,13%.- acne * Serie A3: margen del 0,18%. * Serie Aa: margen del 0, 24%. «Serie B: margen del 0,33%. * Serie C: margen del 0,58%. Los mArgenes definitivos aplicables a cada una de las Series que hubieren sido fijados, serén comunicados por la Sociedad Gestora, antes del inicio del Periodo de suscripcién, a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, para que lo pongan en conocimiento de los inversores interesados en la suscripcién de los Bonos. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicaré a la CNMV como informacién adicional al Folleto. El margen definitivo aplicable a cada una de las Series se haré constar en el acta notarial de suscripcién y desembolso de la Bmisién de Bonos. -- El Tipo de Interés Nominal resultante se expresaré en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero més pr6xima o a la superior mas préxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior mas préximas sean iguales. c) Tipo de interés de Referencia y su determinacién. El tipo de interés de referencia ("Tipo de Interés de Referencia”) para la determinacién del Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos es el siguiente: i)Salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de informacién financiera BRIDGE por mandato de FBE ("Federation Bancaire de 1’Union Buropeene"), a tres (3) meses de vencimiento fijado a las 11:00 horas de la mafiana (hora CET “Central European Time") de la Fecha de Fijacién del Tipo de Interés descrita a continuacién, y que actualmente se publica en las paginas electrénicas EURIBORO1, suministrada por Reuters, y 248, suministrada por Dow gones Markets (Bridge Telerate), o cualquier otra pagina que pudiera reemplazarlas en estos servicios. Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses sera el que resulte de la interpolacién lineal entre el tipo Euribor a dos (2) meses y el 12010 tipo Buribor a tres (3) meses de vencimiento, fijados a las 11:00 horas de la mafiana (hora CET) del segundo Dia H&bil anterior a la Fecha de Desembolso que coincide con el dia del Periodo de Suscripcién, teniendo en cuenta el ntimero de dias del primer Periodo de Devengo de Intereses. El cAlculo del Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses se realizar con arreglo a la siguiente f6rmula IR = [((D-60)/30) x B3] + [(1-((D-60)/30)) x E2]- Donde IR = Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses. D = Nimero de dias del primer Periodo de Devengo de Intereses.- E2= Tipo Euribor a dos (2) meses de vencimiento. E4 = Tipo furibor a tres (3) meses de vencimiento. - Las definiciones relativas al tipo Buribor que fueran aprobadas por la FBE y por la Asociacién Cambista Internacional (ACI) complementarias a la actual definicién del tipo Buribor, se consideraran introducidas a los efectos del Tipo de Interés de Referencia velativo al tipo Euribor sin necesidad de modificacién de los presentes términos del Tipo de Interés de Referencia ni de notificacién a los titulares de los Bonos por la Sociedad Gestora. 4i)mn el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtencién del tipo establecido en el apartado i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo seré el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depésito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento por un importe equivalente al Saldo de Principal Pendiente de la Emisién de Bonos, que declaren cuatro (4) entidades bancarias de primer orden de la zona Euro, previa solicitud simulténea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) en la Fecha de Fijacién del Tipo de Interés.- Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo para el primer Periodo de Devengo de Intereses seré el que resulte de la interpolacién lineal entre el tipo de interés que vesulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depésito no transferibles en euros a dos (2) meses de vencimiento y el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depésito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento, ambos para un importe equivalente al importe nominal de la Emisién de Bonos, que declaren las entidades bancarias segin lo dispuesto en el parrafo anterior, previa solicitud simulténea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) del segundo Dia H4bil anterior a la Fecha de Desembolso. El Tipo de Interés de Referencia sustitutivo se expresaré en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero por ciento més préxima o a la superior més préxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior mas préximas sean iguales. -- En el supuesto de imposibilidad de aplicacién del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna o algunas de las entidades bancarias declaracién de cotizaciones segin lo dispuesto en el primer y segundo parrafo de este apartado, sera de aplicacién el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las entidades restantes.- iii) En ausencia o imposibilidad de obtencién de los tipos establecidos en los apartados i) y ii) anteriores, sera de aplicacién el Gltimo Tipo de Interés de Referencia o su sustitutivo que hubiere sido aplicado en el Periodo de Devengo de Intereses inmediatamente anterior, y asi por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situacién. - En cada una de las Fechas de Fijacién del Tipo de Interés, el Agente de Pagos comunicaraé a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia determinado de acuerdo con los apartados i) y ii) anteriores. La Sociedad Gestora conservaré los 070 2/2010 listados y documentos acreditativos en los que el Agente de Pagos le comunique el Tipo de Interés de Referencia determinado. - a) Fecha de Fijacién del Tipo de Interés. El Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses sera determinado por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, en la forma prevista en los apartados b) y ¢) anteriores, el segundo Dia Habil anterior a cada Fecha de Pago (la ‘Fecha de Fijacién del Tipo de Interés"), y sera de aplicacién para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.- Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses lo determinaré la Sociedad Gestora en la forma prevista en los apartados b) y c) anteriores, el segundo Dia Habil anterior a la Fecha de Desembolso que coincide con el dia del Periodo de Suscripcién, y lo comunicaraé por escrito en el mismo dia a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, para que éstas lo pongan en conocimiento de los inversores interesados en la suscripcién de los Bonos. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicaré a la CNMV, al Agente de Pagos, a AIAF y a Tberclear. - Los tipos de interés nominales determinados para cada una de las Series de Bonos para los sucesivos Perfodos de Devengo de Intereses, se comunicarén a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en la Estipulacién 20 de la presente Escritura. - 12.5 Férmula para el cAlculo de los intereses. El cdlculo de la liquidacién de intereses correspondiente a cada una de las Series, que han de ser pagados en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses, se llevara a cabo para cada Serie con arreglo a la siguiente formula: Donde: -- I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada, redondeado al céntimo de euro més préximo con equidistancia al alza.- P= Saldo de Principal Pendiente de la Serie en la Fecha de Determinacién anterior a dicha Fecha mR ° 0272010 de Pago. - R= Tipo de Interés Nominal de la Serie expresado en porcentaje anual. d= Wimero de dias efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses. 12.6 Mencién simple al nimero de orden que en la prelacién de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series: - El pago de intereses devengados por los Bonos de las Series Al, A2, A3 y A4 ocupa (i) el cuarto (4°) lugar de la aplicacién de Fondos Disponibles del Orden de Prelacién de Pagos establecido en la Estipulacién 21.1.2.1 de la presente Escritura, y (ii) el quinto (5°) lugar de la aplicacién de los Fondos Disponibles de Liquidacién del orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién establecido en la Estipulacién 21.3 de la presente Escritura. - El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie B ocupa (i) el quinto (5°) lugar de la aplicacién de Fondos Disponibles del orden de Prelacién de Pagos establecido en la Estipulacion 21.1.2.1 de la presente Escritura, salvo que tuviera lugar la situacién prevista en el mismo apartado para su postergaci6én, en cuyo caso ocupara el octavo (8*) lugar, y (ii) el séptimo (7°) lugar de la aplicacién de los Fondos Disponibles de Liguidacién del Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién establecido en la Estipulaci6n 21.3 de la presente Escritura. El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie C ocupa (i) el sexto (6°) lugar en la aplicacién de Fondos Disponibles del Orden de Prelacién de Pagos establecido en la Estipulacién 21.1.2.1 de la presente Escritura, salvo que tuviera lugar la situacién prevista en el mismo apartado para su postergacién, en cuyo caso ocuparé el noveno (9°) lugar, y (ii) el noveno (9°) lugar de la aplicacién de los Fondos Disponibles de Liguidacién del Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién establecido en la Estipulacién 21.3 de la presente Escritura. 12.7 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses. Los intereses de los Bonos de todas las Series se pagarén hasta la amortizacién final de los miamos por Periodos de Devengo de Intereses N NS oS2010 emorcees vencidos, los dias 17 de marzo, 17 de junio, 17 de septiembre y 17 de diciembre de cada afio 0, en caso de que alguno de estos dias no fuera un Dia Hébil, el siguiente Dia Habil (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago"), devengéndose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Dia Habil, no incluido, con arreglo a las condiciones fijadas en la Estipulacién 12.4 b) de la presente Escritura. -- La primera Fecha de Pago de intereses para los Bonos de cada una de las Series tendré lugar el 18 de junio de 2007, por no ser Dia Habil el 17 de junio de 2007, devengéndose los mismos al Tipo de Interés Nominal correspondiente desde la Fecha de Desembolso, el 29 de marzo de 2007, incluido, hasta el 18 de junio de 2007, por no ser Dia Habil el 17 de junio de 2007, excluido. - A los efectos de la presente Emisién de Bonos, se considerarén dias h4biles ("Dias Habiles") todos los que no sean: ~ . festivo en la ciudad de Madrid, o . inh4bil del calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System). - Tanto los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de cada una de las Series, como, si fuera el caso, el importe de los intereses devengados y no satisfechos, se comunicarén a los mismos, en la forma descrita en la Eetipulacién 20 de la presente Escritura, y con una antelacién de al menos un (1) dia natural a cada Fecha de Pago. - El abono de los intereses devengados de los Bonos tendré lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liguidez suficiente para ello de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos © con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién, segtin corresponda. - Bn caso de que en una Fecha de Pago, el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el orden de Prelacién de Pagos, las cantidades que los titulares de los Bonos hubiesen dejado de percibir, se acumularén en la siguiente Fecha de Pago a los intereses de la propia Serie que, en su caso, Peis | corresponda abonar en esa misma Fecha de Pago, siendo pagados conforme al Orden de Prelacién de Pagos y aplicados por orden de vencimiento en caso de que no fuera posible nuevamente ser abonados en su totalidad por insuficiencia de Fondos Disponibles. - Las cantidades no satisfechas de intereses vencidos no devengaraén intereses adicionales o de demora y no se acumularén al Saldo de Principal Pendiente de los Bonos. - El Fondo, a través de su Sociedad Gestora, no podré aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad al 17 de septiembre de 2050, Fecha de vVencimiento Final, o si éste no fuera Dia Hébil, el siguiente Dia Habil. - El servicio financiero de la emisién de Bonos se realizar a través del agente de Pagos, para lo cual la Sociedad Gestora, en nombre y xepresentacién del Fondo, suscribiré el Contrato de Agencia de Pagos con BBVA, conforme a lo establecido en la Estipulacién 18.5 de la presente Eseritura, - 12.8 Precio de emisién. Los Bonos se emiten al 100 por ciento de su valor nominal. El precio de emisién de cada Bono de cada una de las Series Al, A2, A3, Ad, By C es de cien mil (100.000,00) euros por Bono, libre de impuestos y gastos de suscripcién para el suscriptor por parte del Fondo. - Los gastos e impuestos inherentes a la emisién de los Bonos ser4n por cuenta del Fondo. -- 12.9 Amortizacién de los Bonos. 12.9.1 Precio de reembolso de los Bonos. El precio de reembolso para los Bonos de cada una de las Series sera cien mil (100.000) euros por Bono, equivalente al 100 por ciento de su valor nominal, pagadero conforme a lo establecido a continuacién. -- Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie serén amortizados en igual cuantia mediante la reduccién del nominal de cada uno de ellos 12.9.2 Caracteristicas especificas de la amortizacién de cada una de las Series de Bonos.--- 12.9.2,1 Amortizacién de los Bonos de la Serie Al.---- La amortizacién del principal de los Bonos de 0: 074 2 / 2010 la Serie Al se realizaré mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortizacién hasta completar su importe nominal total, por el importe de los Fondos Disponibles para Amortizacién aplicado en cada Fecha de Pago a la amortizacién de la Serie Al conforme a las reglas de Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién que se recogen en las Estipulaciones 12.9.3.5 y 12.9.3.6 de la presente Escritura, que serA distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie Al mediante la reduccién del nominal de cada Bono de la Serie Al. La primera amortizacién parcial de los Bonos de la Serie Al tendr& lugar en la primera Fecha de Pago, 18 de junio de 2007, por no ser Dia Hébil el 17 de junio de 2007. No obstante, en caso de que concurran las circunstancias de Amortizacién a Prorrata de la Clase A, se procederé a la amortizacién de los Bonos de la Serie Al a prorrata con los Bonos de las Series A2, A3 y Ad, todo ello de conformidad con las reglas de Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién. - xeduccién del nominal de cada Bono de la Serie C. La primera amortizacién parcial de los Bonos de la Serie C tendré lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de las Series Al, A2, A3, Ad y B en su totalidad. No obstante, aunque no hubieran sido amortizadas las Series Al, A2, A3, A4 y Ben su totalidad, los Fondos Disponibles para Amortizacién se aplicaraén también a la amortizaci6n de la Serie C en la Fecha de Pago en la que se cumplieran para la Serie ¢ las Condiciones para la Amortizacién a Prorrata conforme a las reglas de Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién, de modo tal que la relacién entre el Saldo de Principal Pendiente de la Serie C y el Saldo de Principal Pendiente de la Emisién de Bonos se mantenga en el 4,00%, 0 porcentaje superior mas préximo posible. La amortizacién final de los Bonos de la Serie c¢ seré en la Fecha de Vencimiento Final (17 de septiembre de 2050 0, si este dia no fuera Dia Habil, el siguiente Dia Habil), sin perjuicio de su amortizacién total con anterioridad a esa fecha por las amortizaciones parciales previstas y de que la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta an nN 0872010 del Fondo, y de conformidad con lo previsto en la Estipulacién 12.9.4 de la presente Bscritura, proceda a la Amortizacién Anticipada de la Emisi6n de Bonos con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. -- 12.9.3 Amortizacién parcial de los Bonos de cada Serie. - Con independencia de la Fecha de Vencimiento Final y sin perjuicio de la Amortizacién Anticipada de la Emisién de Bonos en caso de Liquidacién Anticipada del Fondo, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederé a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos de cada Serie en cada Fecha de Pago que no sea la Fecha de vencimiento Final ni cuando tuviera lugar la Liquidacién Anticipada del Fondo con arreglo a las condiciones concretas de amortizacién para cada una de las Series segin las Estipulaciones 12.9.2.1 a la 12.9.2.5 de la presente Escritura y a los términos que se describen a continuacién en este apartado comunes a las cinco Series 12.9.3.1 Fechas de Determinacién y Periodos de Determinacién. - Serén las fechas correspondientes al cuarto (4°) Dia Hébil anterior a cada una de las Fechas de Pago, en las que la Sociedad Gestora en nombre del Fondo realizaré los cAlculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles para Amortizacién que el Fondo dispondré en la correspondiente Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos. La primera Fecha de Determinacién sera el 12 de junio de 2007. hos Periodos de Determinacién seran los pericdos comprensivos de los dias efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Determinacién consecutivas, excluyendo en cada Periodo de Determinacién la Fecha de Determinacién inicial e incluyendo la Fecha de Determinacién final. Excepcionalmente, - (i) e1 primer Periodo de Determinacién tendra una duracién equivalente a los dias transcurridos entre el dia de constituci6n del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Determinacién, el 12 de junio de 2007, incluida, y -- (ii) el Gltimo Periodo de Determinaci6n tendré ener una duracién equivalente a los dias transcurridos a) hasta la Fecha de Vencimiento Final o la fecha en que finalice 1a Liquidacién anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en la Estipulacién 3.1 de la presente Escritura, en la que se haya procedido a la liquidacién de los Préstamos Hipotecarios y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribucién de todos los Fondos Disponibles de Liquidacién siguiendo el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién del Fondo, b) desde la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), excluyendo la primera e incluyendo la Gltima. - 12.9.3.2 Saldo de Principal Pendiente de los Bonos. - El Saldo de Principal Pendiente de una Serie seré la suma del principal pendiente de amortizar (saldo vivo) a una fecha de todos los Bonos que integran dicha Serie. - - Por agregacién, el Saldo de Principal Pendiente de la Clase A seré la suma del Saldo de Principal Pendiente de las Series Al, A2, A3 y Ad que integran la Clase A. Asimismo, el Saldo de Principal Pendiente de la Emisién de Bonos seré la suma del Saldo de Principal Pendiente de las cinco Series Al, A2, A3, A4, B y C que constituyen la Emisién de Bonos. 12.9.3.3 Saldo Vivo de los Hipotecarios. B1 saldo Vivo de un Préstamo Hipotecario sera 1a suma del capital o principal pendiente de vencer y del capital o principal vencido y no ingresado al Fondo del Préstamo Hipotecario concreto a una fecha. - Bl Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios a una fecha seré la suma del Saldo vivo de todos y cada uno de los Préstamos Hipotecarios a esa fecha. Se considerarén Préstamos Hipotecarios Morosos los Préstamos Hipotecarios que se encuentren a una fecha en morosidad con més de tres (3) meses de retraso en el pago de débitos vencidos, excluidos los Préstamos Dudosos. Se considerarén Préstamos Hipotecarios no Morosos los Préstamos Hipotecarios que a una fecha no se encuentren considerades como Préstamos Hipotecarios Morosos, excluidos también los Préstamos Hipotecarios Dudosos. El posible 081 2 oma, aplazamiento de cuotas al que se hace referencia en el apartado 2.2 del Médulo Adicional del Folleto no tendr4 la consideracién de retraso en el pago de débitos vencidos de los Préstamos Hipotecarios - Se considerarén Préstamos Hipotecarios Dudosos los Préstamos Hipotecarios que a una fecha se encuentren en morosidad por un periodo igual o mayor de doce (12) meses de retraso en el pago de débitos vencidos o que se clasifiquen como fallidos por la Sociedad Gestora porque presenten dudas razonables sobre su reembolso total segin las indicaciones 0 informaciones obtenidas del Administrador. se considerarén —- Préstamos Hipotecarios no Dudosos los Préstamos que a una fecha no se encuentren considerados como Préstamos Hipotecarios Dudosos. ---- 12.9.3.4 Retencién para Amortizacién en cada Fecha de Pago. - En cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos Disponibles y en el séptimo (7°) lugar en el orden de Prelacién de Pagos, se procederaé a la retencién del importe destinado en su conjunto a la amortizacién de los Bones y sin distincién entre las distintas — Series (’Retencién para Amortizaci6n”) en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) el Saldo de Principal pendiente de la Emisién de Bonos, y (ii) el Saldo vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos.- En funcién de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles a la Retencién para Amortizacién integraraé los Fondos Disponibles para Amortizacién que se aplicarén de acuerdo con las xeglas de Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién que se establecen més adelante en la Estipulacién 12.9.3.6 de la presente Escritura. 12.9.3.5 Fondos Disponibles para Amortizacién en cada Fecha de Pago.- Los fondos disponibles para amortizacién en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles para Amortizacién”) serén el importe de la Retencién para Amortizacién aplicado de los Fondos Disponibles en el séptimo (7°) lugar del Orden de Prelacién de Pagos en la Fecha de Pago 082 eS SW8875419 OBERT ROBERTO ‘cE correspondiente. - 12.9.3.6 Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién. Los Fondos Disponibles para Amortizacién se aplicarén en cada Fecha de Pago a la amortizacién de cada una de las Series de conformidad con las siguientes reglas (“Distribucién de los Fondos Disponibles para Amortizacién") Los Fondos Disponibles para Amortizaci6n se aplicarén secuencialmente, en primer lugar a la amortizacién de la Clase A (Series Al, A2, A3 y A4) hasta su total amortizacién y reembolso, conforme a lo dispuesto en la regla 2 siguiente, en segundo lugar a la amortizacién de la Serie B hasta su total amortizacién y en tercer lugar a la amortizacién de la Serie C hasta su total amortizacién, sin perjuicio de lo dispuesto en la regla 3 siguiente para la amortizacién a prorrata de las diferentes Series. - 2. Los importes de los Fondos Disponibles para Amortizacién aplicados a la amortizaci6n de la Clase A (Series Al, A2, A3 y A4) tanto en virtud de la regla 1 anterior como en virtud de la regla 3 siguiente, se aplicaraén de la forma siguiente: ~ 2.1 Aplicacién ordinaria en el siguiente orden: -- 1° Amortizacién del principal de los Bonos de la Serie Al.-- 2° amortizacién del principal de los Bonos de la Serie A2 una vez hubieran sido totalmente amortizados los Bonos de la Serie Al.-- 3°, Amortizacién del principal de los Bonos de la Serie A3 una vez hubieran sido totalmente amortizados los Bonos de las Series Al y A2. 4°, amortizacién del principal de los Bonos de la Serie A4 una vez hubieran sido totalmente amortizados los Bonos de las Series Al, A2 y A3. 2.2 Aplicaci6én excepcional a prorrata de la Clase A ("Amortizacién a Prorrata de la Clase A”): Si no se hubiera producido la amortizacién de la Serie Al y/o de la Serie A2 y/o de la Serie A3 en su totalidad se interrumpiraé el orden de aplicacion del apartado 2.1 anterior en caso de que en la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente la proporcién entre (i) el Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios no nea Morosos, incrementado en el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Préstamos Hipotecarios durante el Periodo de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente, y (ii) la suma del Saldo de Principal Pendiente de la Clase A, fuera inferior o igual al. - En este supuesto, en la Fecha de Pago correspondiente, el importe de los Fondos Disponibles para Amortizacién aplicado a la amortizacién de la Clase A (Series Al, A2, A3 y A4) se aplicaré a la amortizacién de la Serie Al y a la amortizacién de la Serie A2 y a la amortizacién de la Serie A3 y a la amortizacién de la Serie A4, distribuyéndose entre las mismas a prorrata directamente proporcional (i) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie al, (ii) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie A2, (iii) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie A3 y (iv) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie Ad, a la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente. - 3. No seré excepcién que, aunque no hubiera sido amortizadas las Series Al, A2, A3 y Aé en su totalidad, los Fondos Disponibles para Amortizacién se aplicaraén también a la amortizacién de 1a Serie By, en su caso, de la Serie C en las Fechas de Pago en las que se cumplan todas las circunstancias siguientes respecto de la amortizacién de las series B y/o C ("Condiciones para la Amortizacién a Prorrata") .-- a) Para proceder a la amortizacién de la Serie B y de la Serie C: i) que no fuera de aplicacién la Amortizacién a Prorrata de la Clase A, ii) que el importe del Fondo de Reserva Requerido haya sido dotado en su totalidad en la Fecha de Pago correspondiente, - iii) que en la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe del aldo vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos sea igual o superior al 10 por 100 del Saldo Vivo inicial a la constitucién del Fondo. - b) Para proceder a la amortizacién de la Serie B, que en la Fecha de Determinacién 084 02/2010 precedente a la Fecha de Pago correspondiente: - i) el Saldo de Principal pendiente de la Serie B sea igual o mayor al 4,50% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisién de Bonos, y- ii) el Saldo vivo de los Préstamos Hipotecarios Morosos no exceda del 1,25% del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos.- c) Para proceder a la amortizacién de la Serie C, que en la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente: ----- i) el Saldo de Principal pendiente de la Serie C sea igual o mayor al 4,00% del Saldo de Principal Pendiente de la Bmisién de Bonos, y- ii) el aldo vivo de los Préstamos Hipotecarios Morosos no exceda del 1,00% del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos. En caso de ser de aplicacién en una Fecha de Pago la amortizacién de la Serie B y, en su caso, de la Serie C por cumplirse, respectivamente, las Condiciones para la Amortizacién a Prorrata de la Serie B y de la Serie Cc, los Fondos Disponibles para Amortizacién se aplicarén también a la amortizacién de la Serie B y, en su caso, a la amortizacién de la Serie C, de modo tal que el Saldo de Principal Pendiente de la Serie B y, en su caso, el Saldo de Principal Pendiente de la Serie C con relacién al Saldo de Principal Pendiente de la Emisién de Bonos se mantengan, respectivamente, en el 4,50% y en el 4,00%, 0 porcentajes superiores a éstos lo més préximos posibles. - 12.9.4 Amortizacién Anticipada de la Emisién de Bonos. con independencia de la obligacién del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de proceder a la amortizacién definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o de las amortizaciones de cada Serie con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad Gestora, previa comunicacién a la CNMV estar facultada para proceder, en su caso, a la Liguidacién Anticipada del Fondo y con ello a la Amortizacién Anticipada de la totalidad de Emisién de Bonos, de conformidad con los Supuestos de Liquidaci6n Anticipada y con los requisitos que se detallan en la Estipulacién 3.1 de la presente Escritura, y con sujecién al Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. -

También podría gustarte