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03/2006 BERTO PAREJO GAMIR, NOTARIO C1684 DeRaméa de ta Cruz 33 - 1" tga! ‘Tols.: 91 576 31 18 - 91 576 30 78 26001 MADRID CONSTITUCION DE RURAL HIPOTECARIO VIII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, CESION DE PRESTAMOS HIPOTECARIOS MEDIANTE LA EMISION DE CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA, Y EMISION DE BONOS DE TITULIZACION -~- NOMERO MIL SEISCTENTOS OCHENTA Y NUEVE. En Madrid, mi residencia, a veintiséis de mayo de dos mil seis.- Ante mi, ROBERTO PAREJO GAMIR, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, - -- COMPARECEN - DON MARIO MASIA VICENTE, mayor de edad, leconomista, con domicilio profesional en , Y provisto de DNI y NIF n°. DON IGNACIO BENLLOCH FERNANDEZ-CUESTA, mayor de\ edad, con domicilio profesional en y wrRne. S Y DON RAMON CARBALLAS VARELA, mayor de edad, + Y Provisto de DNI con domicilio profesional en » Y provisto de DNI y NIF --- INTERVIENEN - Don Mario Masia Vicente, en nombre y representacién de EUROPEA DE TITULIZACION, S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACION (en adelante la "Sociedad Gestora") con domicilio en Madrid, calle Lagasca 120 y C.I.F. n* A-80514466 entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de las Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria (en adelante la "Ley 19/1992"), en virtud de autorizacién otorgada mediante 0.M. de 17 de diciembre de 1992, mediante escritura otorgada el 19 de enero de 1993 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos, con el némero 117 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.461, libro 0, folio 49, Seccién 8, hoja M-89355, inscripcién 1*, con fecha 11 de marzo de 1993. Posteriormente transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacién conforme a lo dispuesto en el capitulo II y en la disposicién transitoria Gnica del Real 03/2006 Abie Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se xegulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién, en virtud de la autorizacién otorgada por la 0.M. de 4 de octubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Luis Felipe Rivas Recio con el nimero 3.289 de su protecolo, que caus6 la inscripcién 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil. Asimismo, la Sociedad Gestora est4 inscrita en el Registro especial abierto al efecto por la Comisién Nacional del Mercado de valores con el niimero 2.- - El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el articulo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacién: -- "La Sociedad tendré por objeto exclusivo la constituci6n, administracié6n, Y Yrepresentacién legal tanto de los fondos de titulizacién de activos como de los fondos de titulizacién hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal aplicable, le corresponderé, en calidad de gestora de negocios ajenos, la 7E1829620 vepresentacién y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos Acta como Director General de dicha Sociedad y se encuentra facultado para este acto en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administracién de la Sociedad Gestora de fecha 28 de marzo de 2006, segin consta en la certificacién de acuerdo expedida por la Secretaria del Consejo de Administracién con el v°. B°. del Presidente de fecha 10 de mayo de 2006, copia de la cual se incorpora a esta matriz como ANEXO 1, y de los poderes vigentes, segin afirma otorgados a su favor ante los Notarios de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos y D. Felipe Rivas Recio con fechas 11 de marzo de 1993 y 16 de febrero de 2000, respectivamente. Copias autorizadas de dichos poderes se presentarén donde fuera menester. ------ Don Ignacio Benlloch Ferndndez-Cuesta, en nombre y representacién de las siguientes Entidades: A) De la “CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO V.”, domiciliada en Paterna ZRERTO, 7E1829621 (valencia), Avenida Juan de la Cierva, nimero 9, de duracién indefinida, sujeta a los preceptos de la Ley de Cooperacién y que fue constituida, con la denominacién de COOPERATIVA DE CREDITO POPULAR, SOCTEDAD COOPERATIVA", cuyos Estatutos fueron aprobados por la Direccién General de Empleo y Promocién Social, a propuesta de la Seccién de Empresas Cooperativas, ambas del Ministerio de Trabajo, de fecha 6 de Mayo de 1.975, e inscritos en el Registro Oficial de Cooperativas de dicho Ministerio con el nimero 20.835, modificados sus Estatutos y aprobada dicha modificacién con fecha 10 de Julio de 1.976, por la expresada Direcci6n General; hallandose encuadrada en 1a Uni6n Nacional de Cooperativas y Empresas Comunitarias del Ministerio de Trabajo, de fecha 16 de Enero de 1.980, en virtud de la que pas6 a tener la : denominacién “CAJA POPULAR-CAIXA POPULAR, SOCIEDAD . COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA” y qued6 anctada en : el Libro de inscripcién de Sociedades Cooperativas del Servicio Central del Registro General de Cooperativas, al folio 217, y bajo el asiento nmero 1; adaptados sus Estatutos con arreglo a lo dispuesto en la Ley 11/1985, de 25 de Octubre, de la Generalitat Valenciana de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, lo cual consta en la escritura de fecha 9 de Abril de 1.987, ante el Notario de Alaqués, Don José Andrés Herrero de Lara. Sus Estatutos han sido adaptados a las disposiciones de la Ley 13/1989, de 26 de Mayo, por acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria y Extraordinaria de sus socios celebrada el dia 21 de Abril de 1.993, elevado a piblico, mediante el otorgamiento de otra escritura autorizada por el Notario de Valencia, Don Vicente Espert Sanz, el dia 24 de Febrero de 1.994, bajo el ntimero 719 de su protocolo, y al Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana aprobado por Decreto Legislativo 1/1998 de 23 de Junio, del Gobierno Valenciano por acuerdo de modificacién de Estatutos segGn acuerdo adoptado por la Asamblea General Ordinaria-Extraordinaria de sus socios celebrada el dia 24 de Marzo de 1.999, todo ello segin escritura de Elevacién a Piiblico de Acuerdos Sociales, de fecha 22 de Diciembre de 1999, y escritura de fecha 7 de Junio de 2.001, otorgadas 4 pre CSO AMADOOIMENTES HOARE 7E1829623 03/2006 eNO Me ante el Notario de Alaquds, Dofia Ana-Julia Rosellé Garcia, en la que se modificé 1a denominacién por lo que pasé a denominarse CAIXA POPULAR-Caixa Rural, S. Coop. De Crédito V., quedando inscrita en el Registro Oficial de Cooperativas de la Direccién General de la Comunidad Valenciana con el nimero C- . 419, Grupo de Cooperativas de Crédito. Tiene . asignado el C.I.F., némero F-46.090.650. Figura inserita en el Registro Especial del Banco de Espafia con el nimero 3.159, y en el Registro de Cooperativas de Crédito obrante en el Instituto Valenciano de Finanzas, con el nfmero 37. Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Valencia, Tomo 4.931, general 2.240 de la Seccién General del Libro de Sociedades, folio 1, Hoja némero V-35594, inscripcién 1*, en cuanto a su escritura de Constitucién, y en cuanto a su Gltima . modificacién de Estatutos, al Tomo 6.212, Libro p 3.518, Seccién 8*, Folio 196, Hoja V-35.594, : inscripcién 62° de rectificacién parcial de la 56*.--- Su legitimacién para este acto resulta de los acuerdos adoptados por el Consejo Rector de CATXA POPULAR-Caixa Rural, S. Coop. De Crédito v., en sesién celebrada el dia 22 de marzo de 2006, y elevados a piblico mediante escritura otorgada ante 1 Notario de Valencia, Don José Luis Pavia Sanz, con fecha 7 de abril de 2006, bajo el nGmero 1.213 de orden de su protocolo. -- Copia simple de dicha escritura, me entregan y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. - B) De la “CAIXA RURAL DE BALEARS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, con domicilio en Palma de Mallorca, Gran Via Asima, nfmero 1, con C.I.F. F- 07053788; Constituida con fecha 10 de marzo de 1972, bajo la denominacién de "Caja Rural Provincial de Baleares, Sociedad Cooperativa de Crédito, Limitada", e inscrita en el Registro de Cooperativas en el Ministerio de Trabajo con el nGmero 18.829 y en la Secci6én A del Registro con el namero 82 del Ministerio de Hacienda (Banco de Espafia), halléndose encuadrada en la Unién Nacional de Cooperativas de Crédito. Sus Estatutos fueron adaptados a la Ley 52/1974 de 19 de diciembre General de Cooperativas y a su Reglamento de aplicacién, aprobado por R.D. 2.710/1978 de 16 de 03/2006 noviembre, cuya adaptacién fue calificada favorable por la Direccién General de Cooperativas, Servicio de Registro, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social en fecha 2 de agosto de 1984. En virtud de Asamblea de dicha Entidad celebrada el dia 19 de junio de 1993 fue adaptada su denominacién actual al igual que aprobados unos nuevos Estatutos, que fueron elevados a ptiblico mediante Escritura autorizada por el Notario que fue de Palma de Mallorca D. Francisco de Asis Sanchez-Ventura Ferrer, en fecha 16 de septiembre de 1994, inscrita en le Registro Mercantil de Baleares al Folio 98 de Tomo 966 de Sociedades, Hoja n° PM7S91, inscripcién e inscrita igualmente en el Registro de Cooperativas-Seccién central, al Tomo VII, Folio 631, Asiento n° 17, conservando el nfimero 779 SMT, con el que figuraba inscrita en el anterior Registro de Cooperativas.-- Fueron adaptados sus Estatutos sociales a la Ley de Cooperativas, Ley 27/1999 de 16 de julio de 2000, por acuerdos adoptados por unanimidad en la Asamblea General celebrada en segunda convocatoria (EO NYE 1829622 en la localidad de Campos el dia 28 de abril de 2001, elevados a pblico mediante Escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca D. Victor Alonso-Cuevillas Sayrol en fecha 11 de diciembre de igual afio. Se haya expresamente facultado para este acto en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de CAIXA RURAL DE BALEARS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO en sesién celebrada el dia 20 de marzo de 2006, formalizado en Escritura pGblica el dia 29 de marzo de 2006 otorgada ante el Notario de la citada ciudad D. Victor Alonso- Cuevillas Sayrol con el nfmero 1.455 de su Protocolo. - Copia simple de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - C) De 1a “CAA CAMPO, CAJA RURAL, 8. COOP. DE CREDITO", (antes denominada “CAJA RURAL DE LA VALENCIA CASTELLANA, S. COOP. DE CREDITO DE REQUENA (VALENCIA), anteriormente se denominé “CAJA RURAL DE LA VALENCIA CASTELLANA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA, DE REQUENA (VALENCIA), y con anterioridad “CAJA RURAL, LA UNION, DE REQUENA"; 03/2006 domiciliada en Requena (Valencia), Avenida Arrabal, nGmero 18; de duracién indefinida. En la actualidad se rige por los Estatutos protocolizados en escritura otorgada ante el Notario de Requena (valencia), Don Joaquin Olcina vauteren, el 26 de Noviembre de 2.003, nGmero 3.277 de orden de su Protocolo. -- INSCRITA en el Libro de Sociedades Cooperativas, al folio 542, asiento 37, con el ntimero 397/s° M.T., y conservando, juntamente con éste, el nGmero 11.138, con el que est& inscrita en el anterior Registro. Especial de la Direccién General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. -- - En el Banco de Espafia, con el némero 43, Seccién C en el Registro Especial de Cooperativas de Crédito, teniendo asignado el niimero de codificacién 3.094. -- eo ¥ en el Registro Mercantil de la Provincia de Valencia, al tomo 7.252, libro 4.554, Seccién 8*, folio 217, hoja nGmero v-28.035. - Declarada protegida fiscalmente. - Con C.1.F., némero F-46026993. - = Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA CAMPO, CAJA RURAL, S. COOP. DE CREDITO”, en sesién celebrada el dia 14 de marzo de 2006, formalizado enescritura de fecha 14 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de valencia, Don Joaquin Olcina Vauteren, con el ntmero 993 de orden de su protocolo. -- Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. -- -- D) De la CASA RURAL CENTRAL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, con C.I.F., némero F- 03014677, de Ambito interterritorial, domiciliada en Orihuela, calle del Doctor Sarget, ntmero 49, se halla inserita en el Registro General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social con el nimero 135/S.M.T. Los Estatutos por los que se rige dicha Entidad, adaptados a la Ley 13/1989, de 26 de Mayo, de Cooperativas de Crédito y al Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de dicha Ley, fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 26 de noviembre de 03/2006 lea 1.993, y previo informe favorable del Banco de Espafia, por Resolucion dictada por el Ministerio de Economia y Hacienda de fecha 27 de Abril de 1.994, y protocolizados los Estatutos en la escritura autorizada por el Notario de Orihuela, Don R. Jorge Conde Ajado, el 1 de Junio de 1.994, bajo el nGmero 986 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia, el 13 de julio de 1.994, al tomo 1.718 general, folio 89, hoja A-27.752, inscripcién 1°. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL CENTRAL SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 19 de enero de 2006, formalizado en escritura de fecha 24 de marzo de 2.006, otorgada ante el Notario de Orihuela, Don R. Jorge Conde Ajado, con el némero 0968 de orden de su protocolo. - Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANRXO 2-. -- -- E) De la CAJA RURAL DE ALBACETR, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, constituida con la denominacién de CAJA RURAL PROVINCIAL DE ALBACETE, Cooperativa de Crédito Agricola, al amparo de la Ley de Cooperacién de 2 de Enero de 1.942, y del Reglamento ara su desarrollo, posteriormente fue cambiada su denominaci6n por la de “CAJA RURAL PROVINCIAL DE ALBACETE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA”, habiendo sido cambiada su denominaci6én por la que hoy tiene de “CAJA RURAL DE ALBACETE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, por escritura otorgada en Albacete, el dia 22 de Febrero de 1.991, bajo la fe del Notario Don José Martinez Cullell, habiendo sido adaptados sus Estatutos a la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, y al R.D. 84/1993, por el que se desarrolla la citada Ley y en nombre y representacién de dicha Entidad. Figura inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Albacete, al tomo 420, libro 184, Hoja AB-4.253, inscripcién 1*, y en el Registro de Cooperativas, Seccién Central, al Tomo VIII, folio 736, asiento nGmero 31. Tiene su domicilio en Albacete, calle Tesifonte Gallego, nGmero 18, y su C.I.F., es F-02004018.---- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo 03/2006 ilies Rector de “CAJA RURAL DE ALBACETE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 24 de febrero de 2006, formalizado enescritura de fecha 28 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Albacete, Don Francisco Mateo Valera, con el namero 1.574 de orden de su protocolo.------ Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2- F) De la CASA RURAL DE ARAGON, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO (antes Caja Rural del Jalén, Sociedad Cooperativa de Crédito), domiciliada en Zaragoza, calle del Cosso, nimero 29, inscrita en el Registro oficial de Cooperativas del Ministerio de Trabajo con el némero 14.040, y encuadrada en la Unién Nacional de Cooperativas de Crédito, segin escrito de la Direccién General de Promocién Social, de fecha 13 de Abril de 1.973; modificados parcialmente sus Estatutos y adaptados a la Ley General de Cooperativas y su Reglamento, en escritura autorizada el 8 de Abril de 1.980, por el Notario que fue de Zaragoza, Don Tom&s Villar Castifieiras, nGmero 748 de su protocolo, los cuales calific6é favorablemente la Direccién General del Régimen Juridico de las Cooperativas del Ministerio de Trabajo con fecha 13 de Marzo de 1.980.- Inscrita la adaptacién de los Estatutos Sociales y dems extremos sefialados en el articulo 76/Uno/e del Reglamento de las Sociedades Cooperativas, aprobado por el real Decreto 2710/1.978 de 16 de Noviembre, en el registro General de Cooperativas de Madrid, al folio 343, y bajo el asiento nimero 3, asignéndole a la Entidad del nGmero 38/s*, con fecha 23 de Abril de 1.980.- Nimero Fiscal F- 50020213. -- Codificada en el Banco de Espafia con el nmero 3021.--- Y adaptados sus Estatutos Sociales a la Ley 13/1.989, de 26 de Mayo, de Cooperativas de Crédito, y al Real Decreto 84/1.993, de 22 de Enero por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de dicha Ley, mediante acuerdos de la Asamblea General y Extraordinaria de la Entidad, celebrada en Zaragoza, el dia dos de Noviembre de mil novecientos noventa y tres.- Elevados a ptiblico los anteriores acuerdos, mediante escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, Don José-Enrique Cortés 03/2006 enT eat Valdés, el dia 28 de Enero de 1.994, némero 2151 de protocolo, y modificados parcialmente sus Estatutos en escritura autorizada por dicho Notario, el 4 de Abril de 2.000, con el nimero 1.632 de su protocolo, rectificada por otra del mismo Notario de fecha 28 de Septiembre de 2.000, con el nimero 3.756 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Zaragoza, al Tomo 1595, Folios 1 al 15, Hoja nitimero Z-12968, inscripcién 1* Cambiada su denominacién por la actual, en escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, Don Vicente Morat6 Izquierdo, como sustituto y para el protocolo de su compafiero, Don José-Enrique Cortés Valdés, el dia 17 de Julio de 2.001, ntmero 1,922 de protocolo, que caus6 la inscripcién 57* en el registro Mercantil de Zaragoza.- -- Se haya expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo rector de CAJA RURAL DE ARAGON, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesién celebrada el dia 16 de marzo de 2006, formalizado en escritura piblica otorgada el dia 21 de marzo de 2006, ante el Notario de Zaragoza, Don Rafael Bernabé Panés, con el nGmero 683 de orden de orden del protocolo de este Gltimo.- Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. -- G) De la “CAJA RURAL DE BURGOS, COOPERATIVA DE CREDITO”; inscrita en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de Espafia, al ntimero 14, de la Seccién "C’, domiciliada en Burgos, Plaza de Espafia, sin nGmero, y titular del C.I.F., nGmero: F-09-006495. = Constituida por tiempo indefinido al amparo de la Disposicién Transitoria 3* del Reglamento de la Ley de Cooperacién, por adaptacién de la Seccién de Ahorros y Préstamos de la Antigua Federacién de Cooperativas Cat6lico Agrarias de la Provincia de Burgos, bajo la denominacién de Sociedad Cooperativa de Crédito Caja Rural Provincial de Burgos y modificada su denominacién social por la actual, previa autorizacién del Ministerio de Economia y Hacienda de fecha 21 de diciembre de 1.993, en escritura autorizada por el Notario de » 03/2006 wegormenee: Burgos, Don José-Marfa Martin Alvarez, el dia 20 de Enero de 1.994, ntimero 236 de su protocolo. ----- Adaptados sus Estatutos Sociales a la Ley 27/1.999, de 16 de Julio, de Cooperativas, en escritura autorizada por el Notario de Burgos, Sr. Romeo Maza, el dia 13 de Febrero de 2.003, ntmero 364 del protocolo; inscrita en el Registro Mercantil al tomo 316, libro 107, folio 109, seccién 8, Hoja BU-3.766, inscripcién 47", y en el Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo de Asuntos Sociales al tomo VIII, folio 702, y bajo el asiento ntmero 26. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE BURGOS, COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 28 de febrero de 2006, formalizado en escritura de fecha 27 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Burgos, Dofia Ana M*. Mateos Agut, con el némero 733 de orden de su protocolo. - Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. -- H) De la “CAA RURAL DE CANARIAS, S. COOP. DE CRDITO”, domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, calle 29 de Abril, nGmero 42, con C.1.F., némero F- 35040278, legalmente © constituida con la personalidad juridica que le reconoce la Ley, bajo la denominacién de “CAJA RURAL PROVINCIAL DE LAS PALMAS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", por escritura otorgada ante el Notario que fue de Las Palmas de Gran Canaria, Don Manuel Alarc6n S4nchez, el dia 20 de Noviembre de 1.978; inscrita en el Registro Oficial de Cooperativas con el ntmero 24.164; e inscrita también en el Registro Especial de Cooperativas de Crédito, con el ndmero 105 de la Seccién A, en virtud de resolucién del Consejo Ejecutivo, de fecha 20 de Noviembre de 1.979; e inscrita igualmente en el Registro Mercantil de la Provincia de Las Palmas, al folio 030, Tomo 746, Hoja GC-728, e inscripeién 1°. -- -- Su nueva denominacién y sus actuales Estatutos fueron aprobados en la Asamblea General celebrada el dia 28 de Junio de 1.993, protocolizados mediante escritura otorgada en Las Palmas de Gran Canaria, el dia 5 de Agosto de 1.993, ante el JAERIFNIE1B29623 atng, ON ¥e 0} 03/2006 Notario Don Juan-Alfonso Cabello Cascajo, bajo el nGmero 3.851 de protocolo, que se inscribié en el Registro Mercantil de la Provincia de Las Palmas, en el folio 60 del Tomo 1.098, hoja GC-728, e inscripcién 13°. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo . Rector de “CAJA RURAL DE CANARIAS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, en sesién celebrada el dia 30 de Marzo de 2.006, formalizado en escritura de fecha 6 de Abril de 2.006, otorgada ante el Notario de Las Palmas de Gran Canaria, Don Francisco-Javier Guerrero Arias, con el nGmero 1.014 de orden de su protocolo. -- Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. --- I) De la “CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", domiciliada en Ciudad . Real, calle Alarcos, 33; cambiada su denominacién : de CAJA RURAL PROVINCIAL DE CIUDAD REAL, SOCIEDAD - COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA, a la actual, y su 4mbito a nacional, por acuerdos adoptados en Asamblea General Ordinaria celebrada el dia 30 de Junio de 1.992, elevados a ptiblicos en escritura otorgada en Ciudad Real, el dia 23 de Julio del mismo afio, ante el Notario Don Alfonso Gémez-Morén Etchart, bajo el nGmero 1.808 de protocolo, que se inscribié en el Registro de Cooperativas bajo el asiento némero 42, al tomo XIX, folio 1.818, habiéndose autorizado dichas modificaciones por el Ministerio de Economia y Hacienda, por Resolucién de 29 de Octubre de 1.992. Namero de codificacién 3062, comunicado por el Banco de Espafia al Consejo Superior Bancario, con fecha 25 de Noviembre de 1.992. -- Adapt6 sus Estatutos a la vigente normativa regulada por la Ley General de Cooperativas 3/1.987 de 2 de Abril, y disposiciones complementarias reguladoras de las Cooperativas de crédito, Ley de 26 de Mayo de 1.989, y Reglamento para su Desarrollo, segGn Real Decreto de 22 de Enero de 1,993, en virtud de escritura péblica otorgada en Ciudad Real, el dia 29 de Julio de 1.993, ante el Notario Don Francisco Artero Garcia, bajo el ntmero 2.084 de su protocolo. Inscrita en el Registro de Cooperativas al tomo XiX, folio 1.818, asiento wv 03/2006 laeeis niimero 50, conservando el nGmero 442 SMT con el que figuraba inscrita en el anterior Registro de Cooperativas, y en el Registro Mercantil de la Provincia de Ciudad Real, al tomo 116 de la Secci6én General del Libro de Sociedades, folio 1, Hoja nGmero CR-4.301, inscripcién 1*. Modificados parcialmente sus Estatutos, por escritura otorgada en Ciudad Real, el dia 4 de Mayo de 1.994, ante el Notario antes citado, Sr. Artero Garcia, bajo el nfmero 1.420 de su protocolo, que caus6 la inscripcién 2* en el Registro Mercantil; modificacién que fue autorizada por el Ministerio de Economia y Hacienda, el dia 18 del mismo mes de Mayo. - Con C.I.F., némero F-13002829. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por la Comisién Bjecutiva de “CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 28 de marzo de 2006, formalizado en escritura de fecha 28 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Ciudad Real, Don José-Ignacio Bonet Sanchez, con el némero 480 de orden de su protocolo. - Copia simple de dicha escritura, me entregan y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. -- dg) De la “CASA RURAL DE CORDOBA, 8. COOP. DE CREDITO"; domiciliada en Cérdoba, Ronda de los Tejares, nimero 36; y C6digo de Identificacién Fiscal ntmero F-14012892, fundada el dia 25 de Septiembre de 1.964; adaptados sus Estatutos a la Ley 52/74, de fecha 19 de Diciembre, de Cooperativas, Reglamento dictado en su aplicacién, aprobado por R.D. 2.710/78, de fecha 16 de Noviembre y R.D. 2.860/78, de fecha 3 del mismo mes, por escritura autorizada por el Notario de Cérdoba, Don Emilio Gos&lvez Roldén, el dia 19 de Febrero de 1.982, y adaptados a la Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas, _— mediante escritura autorizada igualmente por el Sr. Gos4lvez Roldén, el dia 11 de Junio de 1.986. --- Modificados sus Estatutos y cambiada su denominacién, mediante otra escritura autorizada por el Sr. Gos&lvez Rold4n, el dia 15 de Febrero de 1.994, bajo el nGmero 410 de protocolo. ¥ adaptados sus Estatutos a la Ley 13/89 de Cooperativas de Crédito, Reglamento para su aplicacién y Ley 3/87 03/2006 Baier a General de Cooperativas, mediante otra escritura igualmente autorizada por el sr. Gos4lvez Roldan, el dia 3 de Febrero de 1.997, bajo el nfimero 268 de protocolo, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Cérdoba, causando la inscripcién 117, en el Tomo 551, folio 114, Hoja CO-104. -- -- Asimismo todos los antecedentes registrales han sido inscritos en el Registro de Cooperativas, Seccién Central, del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al tomo VII, folio 678, asiento namero 6, habiendo sido calificada favorablemente la inscripcién de dicha escritura pblica por la que pasa a tomar su actual denominacién, en el citado libro de inscripcién de Sociedades Cooperativas del Registro de Cooperativas, Seccién Central, al tomo VII, folio 678, asiento ntmero 7, asignandosele por dicho Registro, el nimero 390SMT del Registro de Cooperativas - Seccién Central y en e1 nGmero UC-RCA-4, con el que anteriormente figuré en dicho Registro. La Direccién General del Tesoro y Politica Financiera del Ministerio de Economia y Hacienda acord6 autorizar la modificacién de los 1829631 mencionados Estatutos Sociales, por la cual pas6 a denominarse “CAJA RURAL DE CORDOBA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en virtud de resolucién de fecha 2 de Abril de 1.997 del Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economia y Hacienda, P.D. (O.M. 29-12-1986) Secretario de Estado de Economia). -- Por otra escritura autorizada por el Notario de Cérdoba, Don Enrique Molina Gallardo, el dia 29 de Mayo de 2.000, bajo el ntmero 1.171 de protecolo, adapt6 sus Estatutos a la Ley 27/99 de fecha 16 de Julio, con las modificaciones introducidas por la Ley 55/99 de fecha 29 de Diciembre, que se halla inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Cérdoba, al tomo $51, folio 128, Hoja CO-104, inscripcién 144°. Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE CORDOBA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, en sesién celebrada el dia 28 de Marzo de 2.006, formalizado en escritura de fecha 4 de Abril de 2.006, otorgada ante el Notario de Cérdoba, Don José-Maria Montero Pérez-Barquero, con el nGmero 1.362 de orden de su protocolo. --- Vy 03/2006 Copia autorizada de dicha escritura, me entregan y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2- DON RAMON CARBALLAS VARELA, en nombre y representacién de las siguientes Entidades:- -- A) De la “CASA RURAL DE EXTREMADURA, S. COOP. DE CREDITO”, domiciliada en Badajoz, Avenida de Santa Marina, ndmero 15, con C.I.F., némero F06002661, aprobada por el Ministerio de Trabajo, el 8 de Octubre de 1.951, e inscrita con el ntmero 5.648 en el Registro de Cooperativas de dicho Ministerio y con el nfmero 21 de la Seccién A, del Registro de Entidades Cooperativas de Crédito Agricola (Cajas Rurales) del Banco de Espafia, y en el Registro Mercantil de Badajoz, al folio 1, del Tomo 106, Hoja BA-6.141, inscripcién 1*. -- Sus Estatutos fueron aprobados en Junta General Extraordinaria, celebrada el 12 de Junio de 1.972, por la Obra Sindical de Cooperacién en 5 de Septiembre del mismo afio, y por la Direccién General de Promocién Social del Ministerio de Trabajo, de fecha 20 del mismo de Septiembre, quedando inscrita con el mencionado nimero. ----- En la Asamblea General Extraordinaria de 27 de Enero de 1.979, la Cooperativa aprobé por unanimidad la adaptacién a la legislacién vigente de los Estatutos que regian la vida social; Estatutos informados favorablemente por el Ministerio de Economia, en 30 de Marzo de 1.982, y calificados también favorablemente por la Direccién General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con fecha 14 de Septiembre del mismo afio. - -- Repetidos Estatutos se protocolizaron en escrituras de 13 de Noviembre de 1.982, y 24 de Marzo de 1.983, ambas ante el Notario de Badajoz, Don Tom&s Aguilera de la Cierva, némeros 2.190 y 596 de su protocolo, complementada esta Gltima, por escritura de 17 de Junio de 1.983, ante el mismo Notario, nGmero 1.295 de orden. --- a Modific6 varias veces sus Estatutos, la dltima por escritura de 30 de Mayo de 2.002, subsanada por otra de 22 de Julio del mismo afio, ambas ante el Notario de Badajoz, Don Gabriel arasa Vericat, nmeros 1.285 y 1.872, respectivamente de su protocolo, inscrito en el Registro Mercantil de Badajoz, al folio 39, tomo 106, Hoja BA-6141, 03/2006 O69 inseripcién 40°. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE EXTREMADURA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, en sesién celebrado el dia 29 de marzo de 2006, formalizado en escritura de fecha 29 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Badajoz, Don Gabriel Arasa Vericat, con el nGmero 1.315 de orden de su protocolo. ------- Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. —— B) De Ja “CASA RURAL DE GRANADA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, domiciliada en Granada, calle Circunvalacién, némero dos. se rige por sus Estatutos adaptados a la Ley 427/1.999, protocolizados en escrituras autorizadas en Granada, el dia 10 de Abril de 2.000, complementada por otras de fecha 11 de Julio de 2.000, y de fecha 2 de Abril de 2.001, todas ellas ante el Notario de Granada, Don Vicente Moreno Torres, bajo los nimeros 1.440, 2.663 y 1.176 de protocolo, que figuran inscritos en el Registro Mercantil de Granada, al tomo 621, libro 0, folio 214, seccién 8, Hoja ntmero GR7223, con fecha 3 de Julio de 2.001, en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Direccién General de Fomento de la Economia Social y del Fondo Social Europeo del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al Tomo X, folio 965, bajo el asiento nimero dieciséis, e inscritos en el Registro Especial de Estatutos del Banco de Espafia. Con el némero de codificacién 3.023, el dia 3 de Agosto de 2.001. Su C.I.F., es F-18009274.- -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE GRANADA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, en sesién celebrada el dia 16 de marzo de 2006, formalizado en escritura de fecha 30 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Granada, Don Francisco Gil del Moral, con el nGmero 870 de orden de su protocolo. Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. ------ C) De la “CAJA RURAL DE NAVARRA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, anteriormente denominada "Caja Rural de Navarra".--- Xo 03/2006 co Tiene duracién indefinida con domicilio en Pamplona, Plaza de los Fueros nfimero 1, con C.I.F. F-31021611, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 11, Folio 175, Hoja NA-183, inscripceién 1°. - - -- Se constituy6 al amparo de la Disposicién Adicional 3* del Reglamento de 11 de noviembre de 1943 para aplicacién de la Ley de Cooperacién de 2 de enero de 1942, por transformacién de la "Seccién de ahorros y Préstamos", de la antigua "Federacién Agrosocial de Navarra". Modificé su nombre y domicilio y adapt6 sus Estatutos a la Ley General de Cooperativas de 19 de diciembre de 1974 y el Reglamento para su aplicacién de 16 de noviembre de 1978, mediante Escritura de 25 de agosto de 1981, n° 2479 complementada por otra de 27 de noviembre de 1981 n° 3.770, ambas autorizadas por el Notario de Pamplona D. José Gabriel Erdozain Gaztelu. Est4 dotada de personalidad juridica y tiene el car4cter de "Cooperativa de Crédito" de Ambito provincial. oa Se haya inscrita en el Libro de inscripcién de Sociedades Cooperativas de la Direccién General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, Sanidad y Seguridad Social, al Folio 156, bajo el asiento n° 9, n° 344 S.M.T., conservando junto a éste el n° 2.163 con que figuraba inscrita anteriormente en el Registro especial de Cooperativas de la citada Direccién General de Cooperativas segin resulta de Resolucién de dicha Direccién de fecha 25 de enero de 1982,-- Dicha representacién resulta del poder vigente, segtn afirma, otorgado a su favor mediante escritura autorizada por el Notario de Pamplona D. José Maria Subiré Bados con fecha 10 de marzo de 1992, con el nGmero 656 de su protocolo. De copia de dicho poder que figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, en el Tomo 11, Folio 127 vto., Hoja NA-183, inscripcién 22, transcribo lo siguiente. -- ". . .-OTORGA que sustituye el poder que le confirié la Caja Rural de Navarra en escritura autorizada por mi, el dia 21 de febrero de 1992. . -¥, en consecuencia apodera a ALBERTO UGARTE ALBERDI, . . . para que en nombre de "CAJA RURAL DE NAVARRA" pueda ejercitar la siguientes: - rs 03/2006 aes FACULTADES.- 1.- Administrar y regir los intereses de la Entidad dirigiendo y atendiendo directamente el funcionamiento de la misma. . .5.- Representar a la Caja Rural de Navarra en juicio y fuera de 61, ante toda clase de personas, naturales © juridicas, pGblicas o privadas, sindicatos, corporaciones y cualesquiera centros, oficinas y Dependencias del Estado, Comunidades Auténomas, Provincia y Municipio . . . 10.- Realizar todos los actos y contratos al giro o tr&fico de la Entidad, y suscribir cuantos documentos piblicos o privados sean precisos para el buen desenvolvimiento de la misma ee -- Lo transcrito concuerda bien y fielmente con el documento que he tenido a la vista sin que en lo omitido por innecesario haya nada que altere, modifique, restrinja lo copiado, considerando yo el Notario ser suficientes las facultades contenidas para el presente otorgamiento. - Y expresamente se haya facultado para este otorgamiento por acuerdo adoptado por el Consejo Rector de CAJA RURAL DE NAVARRA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO en sesién celebrada el dia 31 de marzo de 2006, formalizado en escritura de fecha 7 de abril de 2006, otorgada ante el Notario de Pamplona, Don José Miguel Pefias Martin, con el nfimero 1.226 de orden de su protocolo.- - Copia autorizada de esta scritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz para complementarla -ANEXO 2-. D) De la “CASA RURAL DE TENERIFE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, inscrita en el Registro General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, con el nfmero 9.895, con fecha 21 de Febrero de 1.962, calificada por el Banco de Espafia, con el nfmero 23 de la Seccién C, con nimero de Identificacién Fiscal F-38005245. - Inscrita en el Registro Mercantil de santa Cruz de Tenerife, en el Tomo 1.093, folio 61, Hoja TF-8.215. - Se rige por los Estatutos aprobados por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el dia 25 de Mayo de 2.001, aprobados por Orden del Ministerio de Economia, Direccién General del Tesoro y Politica Financiera, de fecha 8 de Noviembre de 2.001, y protocolizados mediante ib mre reunnomnscowenosnomniist 7E1829636 03/2006 : HANDU DE escritura autorizada por el Notario de Santa Cruz de Tenerife, Don Bernardo Saro Calamita, el 21 de Noviembre de 2.001, con el namero 3.547 de orden de su protocolo, -- - Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE TENERIFE, SOCIEDAD ‘ COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 27 de marzo de 2006, formalizado en escritura de fecha 29 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario de Santa Cruz de Tenerife, Don Bernardo Saro Calamita, con el ntmero 869 de orden de su protocolo. -- Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - E) De la Sociedad Cooperativa “CAJA RURAL DE TERUEL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, de duracién indefinida, domiciliada en Teruel, Plaza : carlos Castel, 14, e inscrita en el Registro . Especial de Cooperativas, Seccién Central, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con el némero 182/S.M.T. 2.689; aprobada la modificacién total de sus estatutos sociales, al objeto de adaptarlos a la legislacién vigente y en especial, a la Ley 13/1.989 de 26 de mayo, de Cooperativas de crédito y al Real Decreto 84/1.993, de 22 de enero, que aprueba el Reglamento de desarrollo de dicha Ley, en virtud de acuerdo adoptado en la Asamblea General Extraordinaria de la entidad en la sesién celebrada en la localidad del domicilio social, el dia 19 de diciembre de 1.993, y de su Consejo Rector en su reunién de 29 de septiembre de 1.994, cuyos acuerdos fueron elevados a piblico en escritura de 8 de febrero de 1.995, ante el Notario de Teruel, Don Fernando Alonso Andrio, némero 169 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Teruel, al folio 110, del Libro 85 de Sociedades, Hoja 1TB242; y en el Registro Especial de Cooperativas de Crédito del Banco de Espafia, con el nfimero 3.080. -- C.I.F., mimero: F-44002756. -- Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “‘CAJA RURAL DE TERUEL, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, en sesién celebrada el dia a mre evo masoominos imate 7E1829637 03/2006 16 de marzo de 2006, elevados a piblico mediante escritura pGblica de fecha 24 de marzo de 2006, otorgada ante el Notario D. Arturo Pérez Collados, con el nfimero 602 de orden de su protocolo. ------- Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. --- a F) De la CAJA RURAL DE ZAMORA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, de duracién indefinida, cuyo objeto es la realizacién y fomento del crédito agrario y cooperativo, con domicilio en Zamora, Avda. Alfonso IX nGmero 7, con C.I.F. P-49002454; constituida con la denominacién "Caja Rural de Zamora, Sociedad Cooperativa de Crédito Limitada" al amparo de la Ley de Cooperacién de 2 de enero de 1942 y su Reglamento, rigiéndose en la actualidad por los Estatutos adaptados a la vigente Ley : 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, . y a su Reglamento (R.D. 84/1993, de 22 de Enero), : aprobados por la Asamblea General el 23 de junio de : 1993, calificados favorablemente por la autoridad administrativa correspondiente, elevados a piblico en Escritura ante el Notario que fue de Zamora D. José Maria Labernia Cabeza de 17 de febrero de 1994, adoptaéndose como denominacién la de "Caja Rural de Zamora, Cooperativa de Crédito", e inscrita en el Registro Mercantil de Zamora, Tomo 114 general, folio 1, Sociedades de la Seccién de Cooperativas, hoja ZA 1.343. Inscripcién 1*. ------ Inserita en el Registro de Cooperativas de Ministerio de Trabajo y Seguridad Social con el n° 340 y en el del Banco de Espafia con el n° 3.085.--- Ejecuta en este acto los acuerdos adoptados por el Consejo Rector de CAJA RURAL DE ZAMORA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO en sesién celebrada el dia 21 de diciembre de 2005 elevados a piblico mediante Escritura otorgada ante el Notario de Valladolid D. Juan Francisco Jiménez Martin con fecha 20 de marzo de 2006 bajo en n° 887 de orden de su protocolo. -- = Copia autorizada de esta Escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz para complementarla -ANEXO 2-.- G) De la “CAJA RURAL DEL DUERO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, domiciliada en Valladolid, calle Miguel Iscar, nimero 1; inscrita con el av 7E1829638 03/2006 ' canary namero 4.956 antiguo y 221 S°MT nuevo en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, con el nfimero 22 en la seccién “c” del Registro Oficial de Entidades de Crédito del Banco de Espafia, en el Registro Mercantil de Valladolid, tomo $20, folio 25, Hoja nGmero VA-4784, y provisto de N.I.F., nGmero: F/47/003926. - 7 : Cambié su denominacién, por acuerdo de la Asamblea General, elevado a pGblico por escritura autorizada por el Notario de Valladolid, Don Jests Cano Hevia, con fecha 22 de junio de 1.988, ndmero 1.974 de protecolo, inscrita en la Direccién General de Cooperativas y Sociedades Laborales, seccién central, tomo VIII, folio 793, asiento 26. Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DEL DUERO", en sesién celebrada el dia 24 de febrero de 2006, formalizado en escritura de fecha 17 de marzo de 2006, otorgada 7 ante el Notario de Medina del Campo, Dofia M* + Concepcién Orti Garcia-Valdecasas, con el nimero 37 de orden de su protocolo. -- Copia autorizada de esta escritura de protecolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. -- H) De la Sociedad Cooperativa “CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE cREDITO" con domicilio en Valencia, Paseo de la Alameda, 34, con C.I.F. F46028064, constituida por tiempo indefinido. -- Esta Entidad se rige por la Ley 13/1989, de 26 de Mayo de Cooperativas de Crédito, el Real Decreto 84/1993, de 22 de Enero, por el que se aprobé el Reglamento de desarrollo de la citada Ley, y por los Estatutos adaptados a la Ley 27/1999, de 16 de Julio de Cooperativas, en virtud de la escritura de fusi6n autorizada por el Notario de valencia, Don José-Antonio de Otegui Telleria, el 22 de Mayo de 2.002, bajo el nimero 2.500 de protocolo, objeto de la inscripcién némero 255*, en la hoja de la Sociedad en el Registro Mercantil y 232* en el Registro de Cooperativas, en la que también se elev6é a piblico la fusién entre las Entidades CAJA RURAL VALENCIA, A. COOP. DE CREDITO, CAJA RURAL ALICANTE, 8. COOP. DE CREDITO y CAJA RURAL CREDICOOP, S. COOP. DE CREDITO, mediante la a) re. eunvomnsocumo8 ops 7E1829639 03/2006 a baie absorcién de las dos Gltimas por la primera, que adopta como nueva denominacién la expresada. Figura inscrita, en razén del cardcter de la entidad, en los siguientes Registros: - Registro Especial de Cooperativas de Crédito del Banco de Espafia, con el ntimero 3.082. 7 - Registro Mercantil de Valencia, hoja : ndmero V-5578.- - Registro de Cooperativas, Seccién Central del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al nGmero 199 SMT. --- Su legitimacién para este acto resulta de los acuerdos adoptados por la Comisi6én Ejecutiva y el Consejo Rector de CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO RURALCAJA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesién celebrada el dia 31 de marzo de 2006 y elevados a piblico mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, Don Fernando Corbi Coloma, con fecha 31 de marzo de 2006, bajo el nimero 1.318 C de orden de su protocolo. -- . Copia autorizada de dicha escritura, me entregan y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. I) De la Entidad denominada "CAJA RURAL DEL SUR, S. COOP. DE CREDITO", de nacionalidad espafiola y duracién indefinida con domicilio en Sevilla, Murillo ntmero 2, con C.I.F, F-91.119.065, constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Sevilla D. Arturo Otero Lépez-Cubero el 6 de marzo de 2001 bajo n° 845 de su protocolo, por fusién de las Entidades “Caja Rural de Huelva Sociedad’ Cooperativa de Crédito y Caja Rural de Sevilla $. COOP. de Crédito", las cuales quedaron disueltas pasando sus respectivos patrimonios y socios a la nueva Sociedad Cooperativa creada quien asumi6 los derechos y obligaciones de las Sociedades disueltas e integré los fondos sociales cbligatorios y voluntarios de ellas, citada Escritura de fusién causS as siguientes inscripciones con fecha 9 de marzo de 2001 en el Registro General del Banco de Espafia, con el n° 317 del Registro especial de Cooperativas de Crédito.-- ¥ con fecha 23 de marzo de 2001 en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3240, Folio 1, Seccién 8 Sociedades de la Seccién de Cooperativas, hoja SE.-43895, inscripcién 1. -- Hace uso para este otorgamiento de la a re. cuina nan scomes enmuss 7E1829640 03/2006 . eae Escritura de poder otorgado a su favor con cardcter solidario mediante Escritura de fecha 6 de abril de 2001 ante el Notario de Sevilla D. Arturo Otero Lépez-Cubero con el n° 1483 de su protocolo. Inscripcién 3°, por la que se le confirieron entre otras las siguientes facultades:- "4° Formalizar en documento pGblico o privado : cuantos actos y contratos realice en el ejercicio de las facultades preferentemente relacionadas y otorgar y firmar cuantos documentos ptblicos o privados considere oportunos para formalizar y elevar a instrumento pfblico los acuerdos y decisiones de los érganos de gobierno de la Caja 5°, Para el ejercicio de estas facultades que por este poder se les confiere, ostentarén la representacién de esta Caja Rural ante toda la clase de personas fisicas o juridicas, piblicas o . privadas, Tribunales, autoridades, Organismos, . Oficinas y funcionarios ptblicos de cualquier : esfera, especialidad o clase..." -- = Las facultades transcritas del poder antes resefiado resultan de copia autorizada del mismo, que se me ha exhibido, dando fe yo el Notario de su concordancia con el original y de que lo omitido nada hay que desvirtGe lo inserto, aseverandome el apoderado la total vigencia de su poder. Bjecutan este acto los acuerdos adoptados por el Consejo Rector de CAJA RURAL DEL SUR, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesién celebrada el dia 21 de marzo de 2006 elevado a ptblico mediante escritura autorizada por el Notario de Sevilla D. Arturo Otero Lépez-Cubero con fecha 28 de marzo de 2006 bajo el nimero 3.043, de su protocolo. Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - Tienen a mi juicio, segin respectivamente actGan, capacidad para este acto y, - EXPONEN - - I. Que la Sociedad Gestora est& facultada para constituir Fondos de Titulizacién de Activos y, en consecuencia, para ejercer la administracién y representacién legal de los mismos, al amparo de lo previsto por el articulo 12.1 del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los vv 7E1829641 03/2006 fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién (el "Real Decreto 926/1998") y por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto : resulte de aplicacién. - II. Que la Sociedad Gestora quiere proceder a constituir un Fondo de Titulizacién de Activos de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998, por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 con la adicién establecida por el articulo 18 de la Ley 44/2002, y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de valores, en lo referente a su supervisién, i . inspeccién y sancién, y en las dem4s disposiciones o legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicacién en cada momento bajo la denominacién de “RURAL HIPOTECARIO VIII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIvos” (el “Fondo”) de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998 y en los articulos 5 y 6 de la Ley 19/1992, en tanto resulten de aplicacién.- -- Se adjunta como ANEXO 1 a la presente Escritura, certificacién del acuerdo adoptado por el Consejo de Administraci6n de 1a Sociedad Gestora en sesién celebrada con fecha 28 de marzo de 2006 relativo a la constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos.--- III. Que CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, 8.C.C.V, CAIXA RURAL DE BALEARS, §.C.C., CAJA CAMPO, CAJA RURAL, §.C.C., CAJA RURAL CENTRAL, S.C.C., CAJA RURAL DE ALBACETE, §.C.C., CAJA RURAL DE ARAGON, 8.C.C,, CAJA RURAL DE BURGOS, C.C., CAJA RURAL DE CANARIAS, §.C.C., CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, §.C.C., CAJA RURAL DE CORDOBA, 8.C.C., CAJA RURAL DE EXTREMADURA, S.C.C., CAJA RURAL DE GRANADA, 8.C.C., CAJA RURAL DE NAVARRA, S.C.C., CAJA RURAL DE TENERIFE, §.C.C., CAJA RURAL DE TERUEL, 8.C.C., CAJA RURAL DE ZAMORA, C.C., CAJA RURAL DEL DUERO, 8.C.C.L., CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, 8.C.C. y CAJA RURAL DEL SUR, 8.C.c., (en lo sucesivo también “Entidad(es) Cedente(s)”) son qh 7E1829642 03/2006 de Crédito con una exten: Sociedades Cooperativ: cartera de préstamos hipotecarios en su activo y desea ceder determinados préstamos hipotecarios para que constituyan los activos agrupados en el Fondo. sete = Que las Entidades Cedentes desean hacer participar a fondos de titulizacién en ciertos 5 préstamos con garantia de hipoteca inmobiliaria de su cartera mediante la emisién de titulos nominativos denominados certificados de transmisién de hipoteca (en lo sucesivo, “Certificados de Transmisién de Hipoteca”) .- -- Se adjuntan como ANEXO 2 a la presente Escritura copia simple o autorizada de los acuerdos adoptados por los Consejos Rectores de CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL en reunién celebrada el 22 de marzo de 2006, de CAIXA RURAL DE BALEARS en reunion ‘ celebrada el 20 de marzo de 2006, de CAJA CAMPO, CAJA RURAL en reunién celebrada el 14 de marzo de . 2006, de CAJA RURAL CENTRAL en reunién celebrada el : 19 de enero de 2006, de CAJA RURAL DE ALBACETE en xeunién celebrada el 24 de febrero de 2006, de CAJA RURAL DE ARAGON en reuni6én celebrada el 16 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE BURGOS en reunién celebrada el 28 de febrero de 2006, de CAJA RURAL DE CANARIAS en reunién celebrada el 30 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE CIUDAD REAL en reunién celebrada el 28 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE CORDOBA en reunién celebrada el 28 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE EXTREMADURA en reunién celebrada el 29 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE GRANADA en reunién celebrada el 16 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE NAVARRA en reunién celebrada el 31 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE TENERIFE en reunién celebrada el 27 de marzo de 2006, de CASA RURAL DE TERUEL en reunién celebrada el 16 de marzo de 2006, de CAJA RURAL DE ZAMORA en reunién celebrada el 21 de diciembre de 2005, de CAJA RURAL DEL DUERO en reunién celebrada el 24 de febrero de 2006, de CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA en reuni6n celebrada el 31 de marzo de 2006 y de CAJA RURAL DEL SUR en reuni6n celebrada el 21 de marzo de 2006, relativos a la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca para su agrupacién en el Fondo. -~ IV. Que la Sociedad Gestora, a efectos de la y 7E1829643 03/2006 constituci6én del Fondo de Titulizacién de Activos, y actuando como representante legal en nombre y representacién del mismo, procede a suscribir los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por las Entidades Cedentes sobre préstamos con garantia hipotecaria, que integraraén el activo del Fondo, y a llevar a cabo una emisién de Bonos de : Titulizacién (en lo sucesivo los “Bonos") que integrarén el pasivo del mencionado Fondo de Titulizacién de Activos. -- a V. Que se ha llevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los préstamos hipotecarios seleccionados de la cartera de las Entidades Cedentes que son en su mayor parte cedidos al Fondo, mediante una auditoria elaborada segin la técnica de muestreo aleatorio. La citada q auditoria ha sido realizada por la firma . PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. ("PricewaterhouseCoopers”), esté inscrita en el . Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el nimero $0242 y su domicilio social est4 en Madrid, Paseo de la Castellana nfmero 43, segGn se acredita por el informe de auditoria de los préstamos hipotecarios seleccionados, copia del cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura.- VI. Que el registro previo por la Comisién Nacional del Mercado de Valores, se ha efectuado con fecha 25 de mayo de 2006 segin se acredita mediante el oportuno escrito de inscripcién, suscrito por el citado Organismo, copia del cual adjunta como ANEXO 4 a la presente Escritura. -- VII. Que tal y como prevé el articulo 6 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores y el articulo 5.9 de la Ley 19/1992, la escritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos sera la escritura por la que los Bonos, emitidos con cargo al Fondo, se representen mediante anotaciones en cuenta. - Sobre la base de los antecedentes expuestos, las partes acuerdan el otorgamiento de 1a presente Escritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos, cesién de préstamos hipotecarios mediante la emisién y suscripcién de Certificados de Transmisién de Hipoteca y emisién de Bonos, en los términos previstos en el articulo 6 del Real 7E1829644 rg 03/2006 i Rieu Decreto 926/1998; escritura piblica a la que se incorporan, formando parte integrante de la misma, los Anexos del 1 al 11 que en la misma se citan y que se regira por las siguientes -- -ESTIPULACIONES-- Seccién I: CONSTITUCION DEL FONDO RURAL HIPOTECARIO VIII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS. . 1, CONSTITUCION DEL FONDO. La Sociedad Gestora en el presente acto constituye un Fondo de Titulizacién de Activos con la denominacién de “RURAL HIPOTECARIO VIII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" (en lo sucesivo el "Fondo") que se regiré: - = (4) en primer lugar, por la presente Escritura publica de constitucién del Fondo, emisién y suscripcién de Certificados de Transmisién de Hipoteca y emisién de Bonos (en lo sucesivo la “Escritura”); y-- : (44) en segundo lugar, por el régimen legal p previsto por el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestor: de fondos de titulizacién (el “Real Decreto 926/1998") y disposiciones que lo desarrollen, por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacién Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, por la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacién espafiola en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de otras Coordinacién Bancaria y se introduce! modificaciones relativas al sistema financiero (“bey 3/1994"), por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, reformada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, y por el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, entre otras modificaciones (la “Ley del Mercado de Valores”), y las dems disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicacién en cada momento. La constitucién del Fondo, de acuerdo con el articulo 5.1 del Real Decreto 926/1998, ha sido objeto de registro por la Comisién Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV") con las 03/2006 nega condiciones y requisitos recogidos en la Ley del Mercado de valores y normativa de desarrollo aplicable. El Folleto de constitucién del Fondo y de emision de los Bonos fue registrado por la CNMV con fecha 25 de mayo de 2006. El escrito de inscripcién de la CNMV adjunta a la presente Escritura como ANEXO 4.- -- La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la presente Escritura coincide con el proyecto de escritura de constitucién que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningGn caso, los términos de la presente Escritura contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del Folleto.- 2. NATURALEZA DEL FONDO. ------ Bl Fondo constituiré un patrimonio sparado, carente de personalidad juridica, que tendré el carécter de cerrado y esta integrado, en cuanto a su activo, por los Certificados de Transmisién de Hipoteca, cuya emisién instrumenta la cesién de los Préstamos Hipotecarios, que agrupa en el momento de su constitucién, un Fondo de Reserva y los gastos de establecimiento (constitucién y emisién) activados, y en cuanto a su pasivo, por los Bonos que emite y el Préstamo para Gastos Iniciales. Adicionalmente el Fondo concierta la Permuta de Intereses que figuraré en cuentas de orden. - La duracién del Fondo seré hasta el 19 de enero de 2044 0, si este dia no fuera Dia Habil, el siguiente Dia Habil, Fecha de Vencimiento Final, salvo que con anterioridad je hubiera procedido a la Liquidacién Anticipada que se contempla en la Estipulacién 3 0 concurriera cualquiera de los supuestos contemplados en la Estipulacién 3.2 de esta Escritura. - 2.3 Fondo de Reserva La Sociedad Gestora constituiré en la Fecha de Desembolso un Fondo de Reserva Inicial con cargo al desembolso por la Suscripcién de los Bonos de la Serie E y, posteriormente, en cada Fecha de Pago mantendré su dotacién en el importe del Fondo de Reserva Requerido y de acuerdo con el orden de Prelacién de Pagos del Fondo Las caracteristicas del Fondo de Reserva serén las siguientes 2.3.1 Importe del Fondo de Reserva. 03/2006 1. El Fondo de Reserva se constituira en la Fecha de Desembolso por un importe de once millones setecientos mil (11.700.000,00) euros (*Fondo de Reserva Inicial”). -- 2. Posteriormente a su constitucién, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotara hasta alcanzar el importe del Fondo de Reserva Requerido que se establece a continuacién con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos del Fondo.- El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (el “Fondo de Reserva Requerido”) | seré la menor de las siguientes cantidades: -- (i) once millones setecientos mil (11.700.000,00) euros. -- (ii) La cantidad mayor entre: -- a) Bl 1,80% de la suma del Saldo de Principal Pendiente de las Series Al, A2a, A2b, B, cyD. -- b) Cinco millones ochocientos cincuenta mil (5.850.000,00) euros. - - 3. No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Requerido no se reduciré en la Fecha de Pago que corresponda y permaneceré en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la anterior Fecha de Pago, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes i) Que en la Fecha de Determinacién precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe a que ascienda el saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios Morosos fuera superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios no Dudosos. ~~ ii) Que en la Fecha de Pago precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido a aquella Fecha de Pago.- iii) Que el margen medio que se suma al indice de referencia correspondiente para la determinacién del tipo de interés nominal de los Préstamos Hipotecarios, ponderado por el principal pendiente de vencimiento de los mismos fuera igual o inferior a 0,65%. iv) Que no hubieran transcurrido tres (3) afios desde la fecha de constitucién del Fondo. - 03/2006 es oie 2.3.2 Rentabilidad.-- = El importe de dicho Fondo de Reserva permaneceré depositado en la Cuenta de Tesoreria, remunerada en los términos del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesoreria) . 2.3.3 Destino. #1 Fondo de Reserva se aplicar& en cada Fecha de Pago al cumplimiento de obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos y el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. 2.4 Operaciones de cobertura de riesgos y de servicios. - La Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, procederé en el acto de otorgamiento de la Escritura de Constituci6n, a formalizar los contratos de operaciones para la cobertura de riesgos financieros y la prestacién de servicios que se establecen a continuacién (4) Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesoreria). (44) Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Amortizacién) .------ (44i)Contrato de Préstamo para Gastos Iniciales por importe de 4.100.000 euros. (iv) Contrato de Permuta de Intereses.— (v) Contrato de Agencia de Pagos de los Bonos.- (vi) Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecario: (vid) Contrato de Intermediacién Financiera,--- (vidi) Contrato de Suscripcién de los Bonos de la Serie E,-----------------------+-------0- (ix) Contrato de Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca.- -- (x) Contrato de Direccién, Aseguramiento y Colocacién de los Bonos de las Series Al, A2a, A2B, B, CyD. La Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en xepresentacién del Fondo, podraé prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo y sustituir, en su caso, a cada uno de los prestadores de los servicios al Fondo en los términos previstos en cada uno de los contratos e, incluso, en caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, incluido un contrato de ap 03/2006 linea de crédito en caso de Liquidacién anticipada del Fondo, y modificar la presente Escritura, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurriera circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales actuaciones requerirén la comunicacién previa de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, y su autorizacién previa caso de ser necesaria, y su notificacién a las Agencias de Calificacién, y siempre que con tales actuaciones no se perjudique la calificacién otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificacién. La presente Escritura de © los contratos también podrén ser objeto de subsanaci6n a instancia de la CNMV. -- La descripcién de los términos m4s relevantes del Contrato de Direccién, Aseguramiento y Colocacién de los Bonos de las Series Al, A2a, A2b, © y D, del Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios, del Contrato de Suscripcién de los Bonos de la Serie E y del Contrato de Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realiza en las Estipulaciones 13.5, 10, 13.6 y 11 de esta Escritura, respectivamente. La descripcién del resto de los contratos citados se realiza en la Estipulacién 18 de la presente Escritura. La celebracién de estas operaciones de cobertura de riesgos y de prestacién de servicios con las Entidades Cedentes no pueden ser entendidas en ninguna medida como una garantia de estas entidades sobre el reembolso del principal y el pago de intereses de los Bonos. 2.5. Criterios contables del Fondo. Los ingresos y gastos se reconocerén por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en funcién de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago. Los gastos de constitucién del Fondo y emisién de los Bonos se amortizarén linealmente durante los meses que transcurran desde la constitucién del Fondo hasta el 30 de junio de 2011, incluido. El ejercicio econémico del Fondo coincidiraé con el afio natural. Sin embargo y por excepcién, el primer ejercicio econémico se iniciaré en la fecha a\ 03/2006 Weiss de constitucién del Fondo, y el iltimo ejercicio econémico finalizaré en la fecha en que tenga lugar la extincién del Fondo. 2.6 Auditoria de cuentas del Fondo.- -- Las cuentas anuales del Fondo serén objeto de verificacién y revisién anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditorfa de las mismas seraén depositados en el Registro Mercantil -- La Sociedad Gestora procederé a designar, por periodos m&ximos de tres (3) afios, al Auditor de cuentas que lleve a cabo, durante ese periodo de tiempo, la auditoria de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designacién a la CNMV. La designacién de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilitaré © su designacién para los periodos _posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia. - 3. LIQUIDACION Y EXTINCION DEL FONDO. 3.1 Liquidacién Anticipada del Fondo. 3.1.1 La Sociedad Gestora, previa comunicacién a la CNMV, estaré facultada para proceder a la liquidacién anticipada (*Liquidacién aAnticipada”) del Fondo y con ello a la amortizacién anticipada de la totalidad de 1a Emisién de Bonos ("Amortizacién Anticipada”) en cualquiera de los siguientes supuestos ("Supuestos de Liquidacién Anticipada") :- -- (4) Cuando el importe del Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo vivo inicial en la constitucién del Fondo, y siempre que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie pendiente de reembolso de acuerdo con el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. -- Se entender&, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de Liquidacién Anticipada del Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de cada Serie en esa fecha m&s los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarén en esa fecha, vencidas y exigibles. (44) Cuando por razén de algin evento o circunstancia de cualquier indole ajeno al CM ‘ACO PARA DOCLMENTCS NOTARALES 03/2006 desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteracién sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el articulo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificacién en a normativa o desarrollos : legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retencién o dem4s situaciones que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo. - (iii) En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto 0, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en . la Estipulaci6n 4.1 de la presente Escritura. ----- (iv) Cuando se produzca un impago indicativo . de un desequilibrio grave y permanente en relacién con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.- “+ (v) Cuando hubieren transcurrido treinta (30) meses desde la fecha del Gltimo vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, aunque se encontraran afin débitos vencidos pendientes de cobro.-- “= Serén requisitos necesarios para proceder a dicha Liquidacién Anticipada del Fondo, os siguientes aa (i) Que se proceda a la comunicacién a los tenedores de los Bonos, en la forma prevista en la Estipulacién 20 de la presente Escritura y con una antelacién de al menos quince (15) Dias Habiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la liquidacién anticipada del Fondo. - -- (ii) Que la Sociedad Gestora haya puesto previamente en conocimiento de la CNMV y de las Agencias de Calificacién dicha comunicacié6n. o (id4) La comunicacién del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidacién Anticipada del Fondo debera contener la descripcién (4) del supuesto o supuestos por los que se procede a la Liquidacién Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los % noe. eisevo naponMeceheneaLeE 7E1829651 03/2006 Bonos de acuerdo con el Orden de Prelaci6n de Pagos de Liquidacién. -- Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la Liquidacién Anticipada del Fondo y la Amortizacién Anticipada de la Emisién de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo 5 (4) Sin perjuicio de lo previsto en el apartado (iv) siguiente, procederé a vender los Certificados de Transmisién de Hipoteca remanentes en el Fondo por un precio no inferior a la suma del principal pendiente de reembolso m4s los intereses devengados y no cobrados de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan. (ii) Procederé a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidacién del Fondo. - - . (44i)Estara facultada para concertar una linea de crédito que se destinar& integramente y de forma inmediata a la amortizacién anticipada de los Bonos : de las Series Al, A2a, Azb, B, C y D cuyo coste financiero (intereses y, en su caso comisiones y gastos) no podré ser superior al Tipo de Interés Nominal medio de las Series Al, A2a, Azb, B, C y D pendientes de reembolso ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada una de dichas Series. El pago de los costes financieros devengados y el xeembolso del principal de la linea de crédito se efectuaré de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. - (iv) Finalmente, tanto porque las actuaciones anteriores fueran jinsuficientes como por la existencia de Certificados de Transmisién de Hipoteca u otros activos remanentes en el Fondo, la Sociedad Gestora procederé a venderlos para lo que xecabaré oferta de al menos cinco (5) entidades de entre las m4s activas en la compraventa de estos activos que, a su juicio, puedan dar un valor de mercado. La Sociedad Gestora estaré obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Certificados de Transmisi6én de Hipoteca y activos ofertados. Para la fijacién del valor de mercado, la Sociedad Gestora podré obtener los informes de valoracién que juzgue necesarios.-- Para las actuaciones (i) y (iv) anteriores, cada una de las Entidades Cedentes gozar4 de un derecho ay 03/2006 de tanteo de tal forma que podré adquirir con preferencia a terceros los Certificados de Transmisién de Hipoteca por cada una de ellas emitidos u otros activos procedentes de ellos que Permanezcan en el activo del Fondo, y para la actuacién (iii) anterior, gozarén de preferencia para otorgar al Fondo 1a linea de crédito destinada a la amortizacién anticipada de los Bonos de las Series Al, A2a, A2b, B, C y D pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitiré a cada una de las Entidades Cedentes relacién de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo cada una de éstas hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los Certificados de Transmisién de Hipoteca por cada una de ellas emitidos y los otros activos procedentes de ellos ofertados por la Sociedad Gestora o de la linea de crédito, dentro de los cinco (5) Dias Haébiles siguientes a la recepcién de la mencionada comunicaci6n y siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros. -- La Sociedad Gestora aplicaré inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenacién de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantia y en el orden que corresponda de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién, salvo las cantidades dispuestas, en su caso, de la linea de crédito concertada para la Amortizacién Anticipada de los Bonos de las Series Al, A2a, A2b, B, C y D que se destinaraé integramente a la amortizacién de estas Series.-- 3.2 Extincién del Fondo El Fondo se extinguiré en todo caso a consecuencia de las siguientes circunstancias: (i) Por la amortizaci6n integra de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que agrupa. (ii) Por la amortizacién integra de los Bonos emitidos. (iii) Por la finalizacién del procedimiento de Liquidacién Anticipada que se contempla en la Estipulacién 3.1 anterior. - (iv) Por la liquidaci6én definitiva del Fondo en la Fecha de vencimiento Final el 19 de enero de 2044 0, si ste no fuera un Dia Habil, el siguiente “6 ee 7E1829653 03/2006 Dia Habil.-- (v) Por resolucién de la constitucién del Fondo en caso de que las Agencias de Calificacién no confirmaran cualesquiera de las calificaciones asignadas, con carécter provisional, como finales antes del inicio del Pericdo de Suscripcién. En este caso, la Sociedad Gestora resolveré la constitucién del Fondo, la emisién y suscripcién de los Certificados de Transmisi6én de Hipoteca y la Emisién de los Bonos.- La resolucién de 1a constitucién del Fondo se Pondré en conocimiento de la CNMV tan pronto ésta fuera confirmada y se haré pGblica por el procedimiento sefialado en la Estipulaci6n 20 b) y ¢) de la presente Escritura. En el plazo m&ximo de un mes desde el acaecimiento de la causa de resolucién, la Sociedad Gestora, otorgara acta o notarial declarando liquidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. Ello . no obstante, la Sociedad Gestora del Fondo atendera los gastos de constitucién del Fondo exigibles con el Préstamo para Gastos Iniciales, cuyo contrato no quedaraé resuelto, sino que se cancelaraé una vez satisfechas as citadas obligaciones quedando subordinado el reintegro del principal al cumplimiento de las dem&s obligaciones contraidas por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo. En el supuesto de que a la liquidacién del Fondo y una vez realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores mediante la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién conforme al orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién establecido, existiera algtin remanente, éste sera abonado a las Entidades Cedentes en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora para la liquidacién. En el caso de que el remanente no fuera una cantidad liquida, por corresponder a Préstamos Hipotecarios que se — encontrasen pendientes de resolucién de procedimientos judiciales 0 notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Préstamo Hipotecario, tanto su continuaci6n como el producto de su resolucién serén a favor de las Entidades Cedentes. En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representacién del Fondo, no procedera 40 03/2006 ake a la extincién del Fondo y a la cancelacién de su inscripcién en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y de los activos remanentes del Fondo y a la distribucién de os Fondos Disponibles de Liquidacién siguiendo el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. - Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidacién de los activos remanentes del Fondo y la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién, 1a Sociedad Gestora otorgaré acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, asi como las causas que motivaron su extincién, (ii) el procedimiento de comunicacién a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribucién de los Fondos Disponibles de Liquidacién, siguiendo el orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién; lo que anunciara en un diario de difusién nacional y dar& cumplimiento a los demas trémites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial seré remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV. 3.3 Régimen fiscal del Fondo. - De acuerdo con lo establecido en el articulo 1.2 del Real Decreto 926/1998; articulo 5.10 de la Ley 19/1992; el articulo 7.1.h) del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; el articulo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Afiadido; el articulo 59.k del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades; e1 articulo 45.1.B).15 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados, y la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994, las caracteristicas propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes: (i) La constitucién del Fondo est4 exenta del concepto “operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados . - ax ire cuve an ooANETES HALE co) et 7E1829655 03/2006 (ii) La emisién de los Bonos est4 exenta del Impuesto sobre el Valor Afiadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados. - -- (iii)E1 Fondo esta sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Titulo IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicacién el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%. -- (iv) Respecto a los rendimientos de los Préstamos Hipotecarios u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existiré obligacién de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.- (v) Los servicios de gestién y depésito del Fondo estén exentos del Impuesto sobre el valor . Afladido. - -- 4. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DEL FONDO.- : La administracién y representacién legal del Fondo corresponderén a la Sociedad Gestora, Europea de Titulizacién, S.A., Sociedad Gestora de Fondos © de Titulizacién, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, y dem4s normativa aplicable, asi como en los términos de la presente Escritura.- La Sociedad Gestora desempefiaré para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998. Corresponde igualmente a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representacién y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, a Sociedad Gestora deber4 supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento. Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no tendrén accién contra la Sociedad Gestora del Fondo, sino por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la presente Escritura y el Folleto.- 4.1 Renuncia y sustitucién de 1a Sociedad ae 03/2006 Gestora. --- La Sociedad Gestora ser& sustituida en la administracién y representacién del Fondo, de conformidad con los articulos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998 que se recogen a continuacién y con las disposiciones posteriores que se establezcan reglamentariamente al efecto. Renuncia. -- = aw La Sociedad Gestora podraé renunciar a su funcién de administracién y representacién legal de todos o parte de los fondos que gestione cuando asi lo estime pertinente, solicitando su sustitucién, mediante escrito dirigido a la cNMV, en el que hard constar la designacién de la sociedad gestora sustituta. A tal escrito se acompafiara el de la nueva sociedad gestora, en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal funcién e interese la correspondiente autorizacién. (ii) La autorizacién de la sustituci6n por parte de la CNMV estaré condicionada al cumplimiento de los requisitos siguientes: (a) La entrega a la nueva sociedad gestora de los xegistros contables e inform&ticos por la Sociedad Gestora sustituida. S6lo se entenderé producida tal entrega cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su funcién y comunique esta circunstancia a la CNMV.- (b) La calificaci6n otorgada a los valores no debera disminuir como: consecuencia de la sustitucién propuesta.- (iid) En ningin caso podré la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y tr&mites para que su sustituta pueda asumir sus funciones.- (iv) Los gastos que origine la sustitucién serén a costa de la Sociedad Gestora renunciante, y en ningin caso podrén imputarse al Fondo. - w) La sustitucién deberé ser publicada, en el plazo de quince dias, mediante un anuncio en dos diarios de difusién nacional y en el boletin del mercado secundario organizado en que coticen los Bonos emitidos por el Fondo. Asimismo, la Sociedad Gestora deber4 notificar dicha sustitucién a las Agencias de Calificacién. -- BN 03/2006 eo Sustitucién forzosa.- (i) Cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso deberé proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya, segin lo previsto en el epigrafe anterior. - (ii) Siempre que en el caso previsto en el apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitucién y no se hubiere encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestion se procederé a la liquidacién anticipada del Fondo y a la amortizacién de los Bonos emitidos con cargo al mismo y de los préstamos, de acuerdo con lo previsto en la presente Escritura. La Sociedad Gestora se obliga a otorgar los documentos pfblicos y privados que fueran necesarios para proceder a su sustitucién por otra sociedad gestora, de conformidad con el régimen previsto en los p&rrafos anteriores de esta Estipulacién. La sociedad gestora sustituta deberé quedar subrogada en los derechos y obligaciones que, en relacién con el Folleto, correspondan a la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad Gestora deberé entregar a la sociedad gestora sustituta cuantos documentos y registros contables informticos relativos al Fondo obren en su poder. - 4.2 Remuneracién a favor de la Sociedad Gestora por el desempefio de sus funcion En contraprestacién por las funciones a desarrollar por la Sociedad Gestora, el Fondo satisfaré a la misma una comisién de administraci6én compuesta por: - (i) Comisién inicial por importe de ochenta mil (80.000,00) euros que seré devengada a la constitucién del Fondo y satisfecha en la Fecha de Desembolso. (44) Comisién periédica igual al 0,0195% anual que se devengaraé sobre los dias efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses, desde la fecha de constitucién del Fondo hasta la extincién del mismo, y se pagaré trimestralmente por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago, con sujecién al Orden de Prelacién de Pagos 0, llegado el caso, al Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién, calculandose sobre la suma del Saldo de Principal Pendiente de ie 03/2006 eis ave las Series Al, A2a, A2b, B, C y D en la Fecha de Pago anterior a la Fecha de Pago correspondiente. La comisién periédica correspondiente a la primera Fecha de Pago se devengaré desde la fecha de constitucién del Fondo y se calcularé sobre el importe nominal de los Bonos de las Series Al, A2a, Azb, B, Cy D. -- El c&lculo de la comisién a pagar en una Fecha de Pago determinada se realizar4 con arreglo a la siguiente f6rmula: donde :--- - Comisién a pagar en una Fecha de Pago determinada. --~ B= Suma del Saldo de Principal Pendiente de las Series Al, Aza, A2b, B, C y D en la Fecha de Pago anterior.- d= Ndmero de dias transcurridos durante el Periodo de Devengo de Intereses que corresponda.--- En todo caso, el importe de la comisién periédica en cada una de las Fechas de Pago no podré ser superior ni inferior, respectivamente, a los importes m4ximo y minimo que a continuacién se determinan. - a) Importe maximo trimestral de treinta y siete mil quinientos (37.500,00) euros. Excepcionalmente, la comisi6n periédica maxima correspondiente 1a primera Fecha de Pago se devengaré desde la fecha de constitucién del Fondo calculandose sobre los dias efectivos transcurridos con arreglo a la siguiente f6rmula:- remax = 37.50% 4 30 donde: - remax= Importe comisién periédica m&ximo a pagar en la primera Fecha de Pago.- a Namero de dias transcurridos desde la fecha de constitucién del Fondo hasta 1a primera Fecha de Pago.- b) Importe minimo trimestral de ocho mil (8.000,00) euros. En el caso de que durante el periodo de vigencia del Fondo, el Indice Nacional General de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadistica correspondiente a cada afio natural, experimentara una variacién positiva, el importe minimo anual se revisaré acumulativamente en la misma proporcién, a partir uh rare ctu en DocMENTOS NAL ea wine 7E1829659 03/2006 del afio 2008 inclusive y con efectos desde el dia 1 de enero de cada atio. -- Si en una Fecha de Pago el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la comisién citada, la cantidad debida generaraé un interés igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos, que se abonaré en la siguiente Fecha de Pago, de conformidad con el Orden de Prelaci6n de Pagos 0, llegado el caso, con el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién. -- Seccién II, ACTIVOS QUE SE AGRUPAN EN EL 5. ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO. Los derechos de crédito que agrupa el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, estén representados Gnicamente por los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por CATXA POPULAR- . CAIXA RURAL, §.C.C.V, CAIXA RURAL DE BALEARS, 8.C.C., CAJA CAMPO, CAJA RURAL, S.C.C., CAJA RURAL . CENTRAL, S.C.C., CAJA RURAL DE ALBACETE, $.C.C., CAJA RURAL DE ARAGON, S.C.C., CAJA RURAL DE BURGOS, €.C., CAJA RURAL DE CANARIAS, S.C.C., CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, §.C.C., CAJA RURAL DE CORDOBA, S.C.C., CAJA RURAL DE EXTREMADURA, S.C.C., CAJA RURAL DE GRANADA, S.C.C., CAJA RURAL DE NAVARRA, S.C.C., CAJA RURAL DE TENERIFE, $.C.C., CAJA RURAL DE TERUEL, S$.C.C., CAJA RURAL DE ZAMORA, C.C., CAJA RURAL DEL DUERO, $.C.C.L., CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, S.C.C. y CAJA RURAL DEL SUR, $.C.C., sobre préstamos concedidos a personas fisicas con garantia de hipoteca inmobiliaria de primer rango sobre viviendas terminadas situadas en territorio espafiol tanto directamente como a través de subrogaciones de financiaciones concedidas a promotores (los “Préstamos Hipotecarios”) .- Las Entidades Cedentes son titulares, entre otros, de los catorce mil doscientos noventa y seis (14.296) Préstamos Hipotecarios relacionados en el ANEXOS 5 que se adjuntan a la presente Escritura. Los Préstamos Hipotecarios relacionados representan a la fecha de hoy un capital total vivo pendiente de reembolso de mil trescientos millones veinte mil quinientos setenta euros con noventa y nueve céntimos (1.300.020.570,99 euros). - -- Todos los Préstamos Hipotecarios estaban incluides en la cartera de préstamos hipotecarios ue 03/2006 bi de las Entidades Cedentes seleccionados al 25 de abril de 2006 para su cesién al Fondo a que hace referencia el apartado 2 del Médulo Adicional del Folleto y sobre la que se ha llevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los préstamos hipotecarios seleccionados, mediante una auditoria elaborada segin la técnica de muestreo aleatorio. Dicho Informe ha sido elaborado por la firma PricewaterhouseCoopers Auditores = S.L. ("PricewaterhouseCoopers”), segGn se acredita por el Informe de Auditoria de los préstamos hipotecarios seleccionados, el cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura.- La citada auditoria se ha realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el analisis de un némero de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la seleccién de préstamos hipotecarios (poblacién) que permiten obtener una conclusién sobre dicha poblacién. La verificacién versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre las operaciones de la muestra y, en concreto, sobre: formalizacién del préstamo y de la hipoteca, propésito del préstamo, identificacién del prestatario, fecha de formalizacién del préstamo, fecha de vencimiento del préstamo, importe inicial del préstamo, saldo actual del préstamo, tipo de interés o indice de referencia, diferencial del tipo de interés, tipo de interés aplicado, propiedad hipotecada, direccién de la propiedad hipotecada, valor de tasacién, relacién entre el saldo actual del préstamo y el valor de tasacién, garantia hipotecaria, retrasos en el pago, seguro de dafios y transmisién del préstamo. Los préstamos hipotecarios seleccionados con errores detectados en la verificacién de 1a muestra no serén cedidos al Fondo por las Entidades Cedentes. - Los resultados de la auditoria re recogen en un informe elaborado por PricewaterhouseCoopers.-- En el supuesto de que, conforme a la Ley Concursal, se declare el concurso de Banco Cooperative, en su calidad de entidad depositaria del titulo o titulos representativos de os Certificados de Transmisién de Hipoteca, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendré derecho de separacién sobre el titulo o titulos xepresentativos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en los términos previstos en los articulos 80 y 81 de la Ley Concursal. Adem&s en caso de concurso de cualquiera de las Entidades Cedentes, e1 Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendré derecho a obtener de la Entidad Cedente correspondiente las cantidades que resulten de los Certificados de Transmisién de Hipoteca desde la fecha de la declaracién de concurso, ya que dichas cantidades se consideraraén como propiedad del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto, deberén ser transmitidas a la Sociedad Gestora en representaci6n del Fondo. Este derecho de separacién no se extenderia necesariamente al dinero que la Entidad Cedente correspondiente hubiera recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que éste podria quedar afecto a las resultas del concurso, de conformidad con la interpretacién mayoritariamente seguida del articulo 80 de la vigente Ley Concursal, dada la esencial fungibilidad del dinero. En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberé ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el articulo 19 del Real Decreto 926/1998. - Los términos y condiciones de la cesién de los Préstamos Hipotecarios se recogen en las siguientes Estipulaciones de esta Seccién IT.- 5.1 EMISION DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, §.C.C.V, CATXA RURAL DE BALEARS, 8.C.C., CAJA CAMPO, CAJA RURAL, 8.C.C., CASA RURAL CENTRAL, 8.C.C., CAJA RURAL DE ALBACETE, §.C.C., CAJA RURAL DE ARAGON, §.C.C., CASA RURAL DE BURGOS, C.C., CAJA RURAL DE CANARIAS, 8.C.C., CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, 8.C.C., CAJA RURAL DE CORDOBA, 8.C.C., CAJA RURAL DE EXTREMADURA, 8.C.C., CAJA RURAL DE GRANADA, 8.C.C. CAJA RURAL DE NAVARRA, S.C.C., CAJA RURAL DE TENERIFE, 8.C.C., CAJA RURAL DE TERUEL, 8.C.C., CAJA RURAL DE ZAMORA, C.C., CAJA RURAL DEL DUERO, 8.C.C.L., CASA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, 8.C.C. y CAJA RURAL DEL SUR, S.C.C., emiten en este acto catorce mil doscientos noventa y seis (14.296) certificados de transmisién de hipoteca (los uh rare eve maacoewuntes noRALES 03/2006 more " “Certificados de Transmisién de Hipoteca”) que instrumentan la cesién al Fondo en este acto de los catorce mil doscientos noventa y seis (14.296) Préstamos Hipotecarios, cuyo valor capital total asciende a mil trescientos millones veinte mil quinientos setenta euros con noventa y nueve céntimos (1.300.020.570,99 euros), segin el . siguiente detalle: -- . Cextificados de 1én de Hipoteca Capital total (euros) Caixa Popular-Caixa Rural $.C.C.v. 59 9.105.430, 08 Caixa Rural de Balears 8.C.c. 376 = 59.448.072,31 Campo, Caja Rural, 8.¢.c. 755 $4.151.889,67 Rural Central 8.¢.c. 636 © 43.006.050,87 Rural de Albacete 8.¢.c. 242 20.536.310,97 0 Rural de Aragén 8.¢.c. 2.152 125.667.334,88 Rural de Burgos ¢.c. 521 43.132.950,28 : Rural de Canarias 5.C.c. 604 —57.201.915,70 Rural de Ciudad Real 8.C.c. 525 41.796.535,96 Rural de Cérdoba 8.C.C. 70 9.369.975,39 Rural de Extremadura $.C.C. 611 29.613.527,01 Caja Rural de Granada 8.¢.c. 2.577 144.735.247,59 Caja Rural de Navarra 8.C.C. 823 100.643.401,76 . Caja Rural de Tenerife 8.c.c. 277 24.436.026,11 Caja Rural de Teruel 8.c.c. 141 -13.333.872,23 Caja Rural de Zamora C.C. 352 33,540,570,63 7 Caja Rural del Duero 8.C.C.L. 711 © -56.600.201,11 : Caja Rural del Mediterraneo, : Ruralcaja, 8.C.C. 2.010 144,255.886,69 Caja Rural del sur 8.¢.c. 3.854 __289.445.371,75 Total 14.296 1.300.020.570,99 La cesién de cada Préstamo Hipotecario y la emisi6n del correspondiente Certificado de Transmisién de Hipoteca se realiza por el 100 por ciento del principal pendiente de reembolso y de los intereses pendientes de vencer, asi como por la totalidad de cualesquiera otras cantidades, bienes © derechos provenientes de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, incluidas las comisiones por cancelacién anticipada total o parcial establecidas en cada uno de los Préstamos Hipotecarios. Los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por las Entidades Cedentes al amparo de la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 en la redaccién dada por el articulo 18 de la Ley 44/2002 y con sujecién a lo dispuesto en la legislacién sobre el Mercado Hipotecario (Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulacién del Mercado Hipotecario (la “Ley 2/1981"), Real Decreto 685/1982, de 17 de marzo, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulacién del Mercado Hipotecario, modificado por el Real Decreto de 1289/1991, de 2 de agosto, por el que se modifican determinados articulos del Real “s 03/2006 Decreto 685/1982 (el “Real Decreto 685/1982"), y dem4s disposiciones aplicables.-- -- a Se adjunta como ANEXO 5 la relacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, en la que se recogen las caracteristicas concretas mas xelevantes de los mismos y de los Préstamos Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981 y en el Real Decreto 685/1982. -- 5.1.1 Representacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y dep6sito de los mismos. -- Los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por cada una de las Entidades Cedentes se representan en un titulo nominativo mltiple, que contiene las menciones minimas que para las participaciones hipotecarias se recogen en el articulo 64 del Real Decreto 685/1982, junto con los datos registrales de los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios. Se incorporan como documento unido a la presente Escritura fotocopias de los diecinueve (19) tftulos mGltiples de los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca emitidos por las Entidades Cedentes, figurando como ANEXO 6 a la presente Escritura. Los diecinueve (19) titulos mGltiples aparecen firmados por el representante de la Entidad Cedente emisora, cuya firma aparece legitimada por mi, y que entrego a los propios comparecientes Tanto para los supuestos de tener que efectuar la sustitucién de algGn Certificado de Transmisién de Hipoteca, segin lo previsto en la Estipulacién 9 de la presente Escritura, como para el caso de que se proceda por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, a la ejecucién de un Préstamo Hipotecario, segin lo previsto en la Estipulacién 10.7 de la presente Escritura, asi como, si procediéndose a la Liquidacién Anticipada del Fondo, en los supuestos y con las condiciones de la Estipulacién 3.1 de la presente Escritura, haya de tener lugar la venta de los citados Certificados de Transmisién de Hipoteca, las Entidades Cedentes se comprometen a fraccionar, en su caso, cualquier titulo méltiple en tantos titulos individuales o m@ltiples como fueren necesarios, a sustituirlo o canjearlo para la consecucién de las anteriores finalidades. - iG ret ocausvo aacoewentosvoninss 7E1829664 03/2006 El titulo mGltiple xepresentativo de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y, en su caso, los titulos unitarios en los que aquellos se fraccionen quedan depositados en BANCO COOPERATIVO, regulaéndose las relaciones entre el Fondo y BANCO COOPERATIVO por el Contrato de Depésito de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se : otorga entre BANCO COOPERATIVO y la Sociedad Gestora en representacién y por cuenta del Fondo. Dicho depésito se constituiré en beneficio del Fondo de forma que BANCO COOPERATIVO custodiaré los Certificados de Transmisién de =‘ Hipoteca depositados, siguiendo instrucciones de la Sociedad 5.1.2 Otras consideraciones con relacién a los Certificados de Transmisién de Hipoteca.--- ------ Conforme a lo que establece el Real Decreto . 685/1982, los Certificados de Transmisién de Hipoteca serén transmisibles mediante declaracién : escrita en el mismo titulo y, en general, por : cualquiera de los medios admitidos en Derecho, estando limitada su adquisicién o tenencia a inversores institucionales sin que puedan ser adquiridas por el piblico no especializado, de conformidad con lo previsto en el articulo 64.6 del Real Decreto 685/1982. Tanto la transmisién como el domicilio del nuevo titular, deberén notificarse por el adquirente a la entidad emisora.- El transmitente no responderé de la solvencia de la entidad emisora ni de la del Deudor del Préstamo Hipotecario, como tampoco de ila suficiencia de la hipoteca que lo garantice.- Las Entidades Cedentes, en cuanto entidades emisoras, llevarén un libro especial en el que anotar4 los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos y los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de los ‘ Certificados de Transmisién de Hipoteca, haciendo constar, asimismo, (i) las fechas de formalizacién y vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, el importe de los mismos y la forma de liquidacién; y (ii) los datos registrales de las hipotecas que garantizan los Préstamos Hipotecarios 6. CESION DE LOS ACTIVOS AL FONDO. 6.1 CESION DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS: SUSCRIPCION DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE x 03/2006 wana HIPOTECA. La Sociedad Gestora, en representaci6én y por cuenta del Fondo, suscribe integramente, en este acto, los catorce mil doscientos noventa y seis (14,296) Certificados de Transmisién de Hipoteca cuyo valor capital total asciende a mil trescientos millones veinte mil quinientos setenta euros con noventa y nueve céntimos (1.300.020.570,99 euros) a que se refiere 1a Estipulacién 5.1 anterior, con sujecién a los términos y condiciones que se recogen en esta Escritura. Se adjunta como ANEXO 5 de la presente Escritura la relacién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se emiten y suscriben en este acto, en la que se recogen las caracteristicas concretas més relevantes de los mismos y de los Préstamos Hipotecarios de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/1981 y en el Real Decreto 685/1982. La suscripcién de los catorce mil doscientos noventa y seis (14.296) Certificados de Transmisién de Hipoteca sera efectiva desde este mismo dia de otorgamiento de la presente Escritura. - Dado el carécter de inversor institucional del Fondo y la suscripcién por é1 de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, a los efectos del Gltimo pfrrafo del articulo 64.1, del Real Decreto 685/1982, la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca no seré objeto de nota marginal en cada inscripcién de la hipoteca correspondiente a cada uno de los Préstamos Hipotecarios, en el Registro de la Propiedad. - 6.2 Precio El precio de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca es a la par. El precio total que el Fondo representado por la Sociedad Gestora deberé pagar a las Entidades Cedentes por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca seré el importe equivalente a la suma de (i) e1 valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan, y (ii) los intereses ordinarios devengados y no vencidos y, en su caso, los vencidos no satisfechos de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a la fecha de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca (los “intereses corridos”). --- a 03/2006 6.2.1 Pago del precio.- Bl pago del precio total por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca lo abonaré el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, a cada una de las Entidades Cedentes de la siguiente forma:--- 1. La parte por importe de mil trescientos millones veinte mil quinientos setenta euros con noventa y nueve céntimos (1.300.020.570,99 euros) a que ascienda el valor nominal del capital de los catorce mil doscientos noventa y seis (14.296) Préstamos Hipotecarios, epigrafe (i) del parrafo primero, la satisfaré el Fondo en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo dia, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripcién de la Emisién de Bonos, mediante orden cursada por la Sociedad Gestora al Agente de Pagos para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesoreria abierta a nombre del Fondo y abonar a cada una de las Entidades Cedentes segGn el suiente detalle: Certificados de Transmisién de Hipoteca Némero Capital total (euros) Certificados de Tranemisién de Hipoteca Nimero Capital total (euros) Caixa Popular-Caixa Rural 8.C.C.V. 59 9.105.430,08 Caixa Rural de Balears 8.C.c. 376 © 59.448.072,31 Caja Campo, Caja Rural, 8.C.C. 755 54,151.889,67 Caja Rural Central 8.C.c. 636 © 43.006.050,87 Caja Rural de Albacete 8.C.C. 242 © 20.536.310,97 Caja Rural de Arag6n 8.C.C. 1.152 125.667.334,88 Caja Rural de Burgos C.C. 321 43.132.950,28 Caja Rural de Canarias 8.C.c. 604 57.201.915,70 Caja Rural de Ciudad Real $.c.c. 525 41.796.535,96 Caja Rural de Cérdoba $.C.C. 70 9.369.975,39 Caja Rural de Extremadura 8.C.C. 611 -29.613.527,02 Caja Rural de Granada 3.C.C. 1.577 144.735.247,59 Caja Rural de Navarra 8.C.c. 823 100.643.401,76 Caja Rural de Tenerife 8.C.C. 277 -24.436.026,11 Rural de Teruel $.¢.c. 141 13.333.872,23 Rural de Zamora C.C. 352 33.540.570,63 Rural del Duero 8.¢.C.U. Jil: §6.600.201,11 Rural del Mediterréneo, Ruraleaja, 8.C.c. 1.010 144.255,886,69 Caja Rural del sur S.C.c. 3.854 289.445.371,75 Total 4.296 1.300.020.570,99 bas Entidades Cedentes no percibiran intereses por el aplazamiento del pago hasta la Fecha de Desembolso. 2. La parte del precio correspondiente a los intereses corridos de cada uno de los 14.296 Préstamos Hipotecarios, epigrafe (ii) del parrafo primero, la satisfara el Fondo en la fecha de cobro por el Fondo correspondiente a la primera fecha de liquidacién de intereses de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, 0, en caso de ser anterior, en la fecha en que fueren satisfechos por el ua 03/2006 ARARAL Deudor, posterior a la fecha de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, sin sujecién al Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. En caso de que fuera resuelta la constitucién del Fondo y, consecuentemente, la emisi6én y suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, (i) se extinguiré la obligacién de pago del precio total por parte del Fondo por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y (ii) la Sociedad Gestora estaré obligada a restituir a las Entidades Cedentes en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la suscripcién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. -- 7. TERMINOS DE LA EMISION ¥ SUSCRIPCION DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. 1. La cesién de los Préstamos Hipotecarios, instrumentada mediante la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, es plena e incondicional y por la totalidad del plazo remanente desde la fecha de constitucién del Fondo hasta el vencimiento de cada Préstamo Hipotecario. Las Entidades Cedentes, de acuerdo con el articulo 348 del C6édigo de Comercio y 1.529 del COdigo Civil, responden ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los respectivos Préstamos Hipotecarios, asi como de la personalidad con Ja que efectta 1a cesién, pero no responderé de la solvencia de los Deudores. - Las Entidades Cedentes no corren con el riesgo de impago de los respectivos Préstamos Hipotecarios y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios, ni asumen la eficacia de las garantias accesorias a los mismos. Tampoco asumen, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacién, ni otorga garantias o avales, ni incurre en pactos de recompra o de sustituci6n de los Préstamos Hipotecarios, excepcién hecha de lo previsto en la Estipulacién 9 de la presente Escritura.-- - - 2. La emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realiza por la totalidad g 03/2006 7E1829668 ante del capital vivo pendiente de reembolso de cada Préstamo Hipotecario a la fecha de emisién que es la de constitucién del Fondo y por la totalidad de los intereses ordinarios y de demora, asi como por la totalidad de cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos provenientes de cada Préstamo Hipotecario. -- 3. Los derechos del Fondo sobre los Préstamos Hipotecarios se devengan a su favor desde la fecha de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca en la constitucién del Fondo. En concreto y sin que ello tenga caracter limitativo sino meramente enunciativo, _los Certificados de Transmisién de Hipoteca confieren al Fondo los siguientes derechos en relacién con cada uno de los Préstamos Hipotecarios: --- -- a) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por el reembolso del capital o principal de los Préstamos Hipotecarios. b) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses ordinarios sobre el capital de los pPréstamos Hipotecarios. Los intereses incluirén ademés los intereses de cada uno de los Préstamos Hipotecarios devengados y no vencidos desde la Gltima fecha de liquidacién de intereses, anterior o igual a la fecha de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha. c) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses de demora de los Préstamos Hipotecarios.- 4) A percibir cualesquiera otras cantidades, bienes 0 derechos que sean percibidos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolucién judicial o procedimiento notarial en la ejecucién de las garantias hipotecarias o no hipotecarias, como por la enajenacién o explotacién de los inmuebles o bienes adjudicados 0, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administracién y posesién interina de los inmuebles en proceso de ejecucién. e) A percibir todos los posibles derechos o indemnizaciones por los Préstamos Hipotecarios que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente " sh 03/2006 went derivadas de los mismos, incluyendo los derivados de los contratos de seguro de dafios aparejados a los Préstamos Hipotecarios que son también cedidos al Fondo, y los derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstamos Hipotecarios, incluidas las comisiones por cancelacién anticipada total o parcial. - 4. Hasta el otorgamiento de la presente Escritura, cada una de las Entidades Cedentes ser beneficiaria de los contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores con relacién a los inmuebles hipotecados, en garantia de los Préstamos Hipotecarios, hasta el importe de lo asegurado, autorizando cada una de las escrituras de Préstamo Hipotecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del Deudor (tomador) del seguro, la Entidad Cedente, acreedor hipotecario, satisfaga por cuenta del Deudor el importe que corresponda a la prima de modo tal que siempre se encuentren satisfechas. - Las Entidades Cedentes formalizan en este acto la cesién aparejada a la emisién de los certificados de Transmisién de Hipoteca de los derechos que le corresponden como beneficiaria de dichos contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores, por la ntidad = Cedente correspondiente o cualquier otra péliza de seguro que otorgue = una_—cobertura = equivalente. Corresponderén por tanto al Fondo, en cuanto titular de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a las Entidades Cedentes por este concepto 5. En el supuesto de amortizacién anticipada de los Préstamos Hipotecarios por reembolso anticipado total o parcial del capital no tendré lugar la sustitucién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca correspondientes a los Préstamos Hipotecarios afectados. 6. Los derechos del Fondo resultantes de los Préstamos Hipotecarios estan vinculados a los pagos vealizados por los Deudores, y por tanto los Certificados de Transmisién de Hipoteca quedan directamente afectados por la evolucién, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los Préstamos Hipotecarios. --- gh FAPEL EXCLUS PARA DOGIMENTOR NOTES 7E1829670 03/2006 7. Sern por cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que pudieran resultar por cuenta de la Entidad Cedente derivados de las actuaciones - recuperatorias en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores, incluida el ejercicio de la accién ejecutiva contra éstos.- - 8. En caso de renegociacién consentida por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, de los Préstamos Hipotecarios, o de sus vencimientos, la modificacién de las condiciones afectar& al Fondo. -- 7.1 CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, §.C.C.V, CAIXA RURAL DE BALEARS, §.C.C., CAJA CAMPO, CAJA RURAL, 8.C.C., CAJA RURAL CENTRAL, §.C.C., CAJA RURAL DE ALBACETE, 8.C.C., CAJA RURAL DE ARAGON, S.C.C CAJA RURAL DE BURGOS, C.C., CAJA RURAL DE CANARIAS, : 8.C.C., CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, 8.C.C., CAJA RURAL DE CORDOBA, 8.C.C. CAJA RURAL DE : EXTREMADURA, 8.C.C., CAJA RURAL DE GRANADA, S.C.C., CAJA RURAL DE NAVARRA, $.C.C., CAJA RURAL DE TENERIFE, §.C.C., CAJA RURAL DE TERUEL, 8.C.C., CAJA RURAL DE ZAMORA, C.C., CAJA RURAL DEL DUERO, 8.C.C.L., CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, 8.C.c. y CAJA RURAL DEL SUR, $.C.C., otorgan individualmente en este acto un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacién de cada una de las Entidades Cedentes pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios que correspondan a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por la respectiva Entidad Cedente, el pago de su deuda Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondrén de accién alguna contra los Deudores que hayan jincumplido sus obligaciones de pago, siendo 1a Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentaré dicha accién en los términos descritos en la presente Estipulaci6n. --- 8, DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LAS ENTIDADES CEDENTES. -- eo 8.1 Manifestaciones de las ntidades Cedentes Cada una de las Entidades Cedentes emisoras de $3 srs. cso AA DoE ANS 7E1829671 03/2006 f aah los Certificados de Transmisién de Hipoteca declaran y garantizan al Fondo y a la Sociedad Gestora en la presente Escritura lo siguient 1. En relacién con las Entidades Cedentes. (2) Que cada una de ellas es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislacién vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de Espafia, y esta facultada para participar en el mercado hipotecario. --- : . (2) Que nia la fecha de emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, ni en ningin momento desde ~— sus. respectivas constituciones, ninguna de ellas se ha encontrado en situacién de insolvencia, suspensién de pagos, quiebra o concurso, ni en ninguna situacién que : dando lugar a responsabilidad, pudiera conducir a la revocacién de la autorizacién como entidad de crédito. - a) Que cada una de ellas ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, tanto administrativas como de sus 6rganos sociales como de terceras personas a las que pueda afectar la transmisién de los Préstamos Hipotecarios y la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, para el v&lido otorgamiento de la presente Escritura, de los compromisos asumidos en la misma, y el otorgamiento de los contratos relacionados con la constitucién del Fondo. -- (4) Que, con la excepcién que sigue, cada una de ellas dispone de cuentas auditadas de los ejercicios 2005, 2004 y 2003 con, al menos, opinién favorable y sin salvedades de os respectivos auditores en el 2005 y que han sido depositadas las cuentas anuales auditadas de los ejercicios 2004 y 2003 en el Registro Mercantil, mientras que las cuentas anuales auditadas del ejercicio 2005 han sido aportadas a la CNMV.-- El informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005 de CAJA RURAL DE CANARIAS presenta una salvedad que ha sido objeto de revisién por los auditores de las citadas cuentas anuales, no teniendo tal consideracién como consecuencia de la informacién y documentos adicionales puestos a su disposicién con 03/2006 posterioridad. 2. En relacién con los Préstamos Hipotecarios y con los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por cada Entidad Cedente. - (1) Que los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten en condiciones de mercado y de acuerdo con la Ley 2/1981, el Real Decreto 685/1982, modificado por el Real Decreto 1289/1991, lo establecido por la disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 en la redaccién dada por el articulo 18 de la Ley 44/2002 y dem4s normativa aplicable. - (2) Que los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento y por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan. -- (3) Que los Préstamos Hipotecarios existen y son vdlidos y ejecutables de acuerdo con la legislacién aplicable, habiéndose — observado igualmente en su otorgamiento las disposiciones legales aplicables.- (4) Que es titular en pleno dominio de la totalidad de sus = respectivos = Préstamos Hipotecarios, no existiendo impedimento alguno para la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. (5) Que los datos y la informacién relativa a los préstamos hipotecarios seleccionados para la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se recogen en el apartado 2 del Médulo Adicional del Folleto, reflejan fielmente la situacién a la fecha a la que corresponden y son correctos (6) Que todos los Préstamos Hipotecarios estén garantizados por hipoteca inmobiliaria constituida con rango de primera sobre el pleno dominio de todos y cada uno de los inmuebles hipotecados.- (7) Que todos los Préstamos Hipotecarios estén formalizades en escritura piblica, y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripcién de los inmuebles hipotecados est4 vigente y sin contradiccién alguna y no esta sujeta a limitaci6n 03/2006 ane alguna preferente a la hipoteca, de acuerdo con la normativa aplicable. -- - (8) Que todos los Préstamos Hipotecarios constituyen una obligacién vélida y vinculante de pago para el Deudor correspondiente, exigible en sus propios términos.- (9) Que todos los Préstamos Hipotecarios estén denominados y son pagaderos exclusivamente en euros, estando el capital o principal dispuesto en su totalidad.-- -- (10) Que ninguno de los = Préstamos Hipotecarios contemplan cléusulas que permitan el diferimiento en el pago periédico de intereses. (11) Que las obligaciones de pago de todos los Préstamos Hipotecarios se realizan mediante domiciliacién en una cuenta en la respectiva Entidad Cedente. -- (12) Que las hipotecas estén constituidas sobre inmuebles que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al respectivo hipotecante, no teniendo conocimiento 1a propia Entidad de la existencia de litigios sobre la titularidad de Gichos inmuebles que puedan perjudicar a las hipotecas.- (13) Que los inmuebles hipotecados en virtud de los Préstamos Hipotecarios no se hallan incursos en la situacién de bienes excluidos para ser admitidos en garantia conforme al articulo 31.1.4) del Real Decreto 685/1982, ni los Préstamos Hipotecarios reGnen ninguna de las caracteristicas de créditos excluidos o restringidos conforme al articulo 32 del Real Decreto 685/1982.---- (14) Que todos los inmuebles hipotecados son viviendas terminadas situadas en Espafia, que han sido objeto de tasacién por entidades debidamente facultadas al efecto y aprobadas por la propia Entidad, estando acreditada dicha tasaci6én mediante la correspondiente certificacién. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los requisitos establecidos en la legislacién sobre el mercado hipotecario. --- (15) Que e1 saldo vivo del principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios que son cedidos al Fondo mediante la emisién de Certificados de Transmisién de Hipoteca, no excede del 100 por ciento del valor de tasacién de los inmuebles oe 03/2006 ae hipotecados en garantia del correspondiente Préstamo Hipotecario. (16) Que en el caso de Préstamos Hipotecarios con garantia de viviendas de proteccién oficial, el valor de tasaci6én considerado e informado a efectos de todos los c&lculos, ha sido el valor maximo legal del régimen de proteccién oficial.--- (17) Que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasacién de ninguno de los inmuebles hipotecados en garantia de los Préstamos Hipotecarios en m4s de un 20% del valor de tasacié6n.- (18) Que todos los inmuebles sobre los que se ha constituido la garantia hipotecaria cuentan con (i) un seguro de dafios en vigor, en el que el capital asegurado no es inferior al valor de tasacién de la propiedad hipotecada excluidos los elementos no asegurables por naturaleza o (ii) que en aquellos casos en los que la cobertura por seguro por dafios es inexistente o insuficiente, adicionalmente, la Entidad Cedente ha contratado una péliza global de seguro de dafios subsidiaria por el saldo actual del préstamo que garantiza dicha cobertura. (19) Que no tiene conocimiento de que las primas devengadas hasta la fecha por los seguros contratados a que se refiere el punto (18) anterior no hayan sido integramente satisfechas.- (20) Que los Préstamos Hipotecarios no estén instrumentados en titulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador, ‘distintos de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se emiten para su agrupacién en el Fondo. - (21) Que, en el dia de la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, ninguno de les Préstamos Hipotecarios tiene débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) (22) Que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Préstamos Hipotecarios sea titular de ningGn derecho de crédito frente a la propia Entidad Cedente por el que le confiera el derecho a ejercitar la compensacién que pudiera afectar negativamente a los derechos atribuidos por los Certificados de Transmisién de Hipoteca (23) Que la Entidad Cedente ha seguido los 03/2006 eet criterios de concesién de crédito vigentes en el momento de la concesién de todos y cada uno de los Préstamos Hipotecarios y en la aceptacién, en su caso, de la subrogaci6én de ulteriores prestatarios en la posicién del prestatario inicial, y en este sentido, dichos criterios se adjuntan como ANEXO 7 a la presente Escritura. (24) Que todas as escrituras de las hipotecas constituidas sobre las inmuebles a que se xefieren los Préstamos Hipotecarios estan debidamente depositadas en los archivos de la propia Entidad Cedente adecuados al efecto, a disposicién de la Sociedad Gestora, en xepresentaci6n y por cuenta del Fondo, y todos los Préstamos Hipotecarios estan claramente identificados, tanto en soporte informatico como por sus escrituras.- (25) Que, en el dia de la emisién, el saldo vivo de capital de cada uno de los Préstamos Hipotecarios es equivalente a la cifra de capital del Certificado de Transmisién de Hipoteca a que coxresponda, y que, a su vez, el valor total de los Certificados de Transmisién de Hipoteca ser4 igual © ligeramente superior a mil trescientos millones (1.300.000.000,00) de euros. - - (26) Que el capital o principal de todos los Préstamos Hipotecarios ha sido totalmente dispuesto. (27) Que la fecha de vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios no es posterior al 7 de noviembre de 2040.- (28) Que desde el momento de su concesién o subrogacién a favor de la respectiva Entidad Cedente, los Préstamos Hipotecarios han sido administrados y estén siendo administrados por la propia Entidad Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos. -- (29) Que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relaci6én con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicacién del articulo 1.535 del C6digo Civil, o de la existencia de circunstancias que puedan dar lugar a la ineficacia del contrato de adquisicién del inmueble hipotecado en garantia de los Préstamos Hipotecarios. $8 03/2006 (30) Que no tiene conocimiento de que cualquiera de los Deudores pueda oponer excepcién alguna al pago de cualquier cantidad referida a los Préstamos Hipotecarios.- (31) Que, en el dia de la emisi6én, no ha xecibido ninguna notificacién de amortizacién anticipada total de los Préstamos Hipotecarios.- (32) Que, en el dia de emisién, cada uno de los Préstamos Hipotecarios ha tenido al menos el vencimiento de dos cuotas de intereses. (33) Que no tiene conocimiento de existencia de ninguna circunstancia que impida la ejecucién de las hipotecas en garantia de los Préstamos Hipotecarios.-- (34) Que 1a = informacién — sobre_— los. Certificados de Transmisién de Hipoteca contenida en el Folleto de constitucién del Fondo y de la emisién de Bonos, es exacta y se ajusta fielmente a la realidad. (35) Que los Préstamos Hipotecarios no estén afectos a emisién alguna de bonos hipotecarios o participaciones hipotecarias o certificados de transmisién de hipoteca, distinta de la emisién de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y, a partir de la emisién de éstos, los Préstamos Hipotecarios no estarén afectos a emisién alguna de cédulas hipotecarias, bonos hipotecarios u otras participaciones hipotecarias y certificados de transmisién de hipoteca. (36) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo sobre los Préstamos Hipotecarios, en cuanto titular de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. (37) Que conforme a sus registros internos, ninguno de los Préstamos Hipotecarios corresponde a financiaciones concedidas a promotores inmobiliarios para la construcci6n o rehabilitacién de viviendas y/o inmuebles comerciales industriales, destinados para la venta, ni a operaciones de arrendamiento financiero. (38) Que el sistema de amortizacién del principal de los Préstamos Hipotecarios es un sistema de amortizacién por cuotas periédicas mensuales, trimestrales, semestrales o anuales. (39) Que ninguna de las cléusulas de los documentos ptblicos de formalizacién de os 03/2006 et benny Préstamos Hipotecarios ha sido modificada con velacién a los datos y la informacién que sobre las condiciones de los préstamos _hipotecarios seleccionados han facilitado las Entidades Cedentes a la Sociedad Gestora. - (40) Que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos a particulares tanto directamente como a través de subrogaciones de —_financiaciones concedidas a promotores para viviendas destinadas a la venta o al alquiler. (41) Que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos con el objeto de financiar la construccién, adquisicién o xrehabilitacién de viviendas.- 9. Sustitucién de los activos titulizados. Reglas previstas para la sustitucién de los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca, o, en su defecto, reembolso al Fondo. 1. En el supuesto de amortizacién anticipada de los Certificados de Transmisién de Hipoteca por reembolso anticipado del capital del Préstamo Hipotecario correspondiente, no tendré lugar la sustitucién de los Certificados de Transmisi6én de Hipoteca afectados.- 2. En el supuesto que durante toda la vigencia de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, se advirtiera que alguno de ellos o de los Préstamos Hipotecarios a que corresponden no se ajustara en esta fecha a las declaraciones contenidas en la Estipulacién 8 de la presente Escritura, cada una de las Entidades Cedentes se compromete respecto a los Certificados de Transmisién de Hipoteca por cada una de ellas emitidos, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a la subsanacién y, de no ser esto posible, a la sustitucién o, en su caso, al reembolso anticipado de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que se encuentren en dicha situacién con sujecién a las siguientes reglas a) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un Certificado de Transmisién de Hipoteca o de un Préstamo Hipotecario en tal situacién, sea una Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, pondré en conocimiento de la otra parte tal circunstancia por escrito. La Entidad Cedente (0 03/2006 ee tt) dispondré de un plazo maximo de quince (15) Dias H&biles desde la referida notificacién para remediar tal circunstancia en el caso de que fuera susceptible de subsanacién o para proceder a la sustitucién o al reembolso anticipado de los Certificados de Transmisi6n de Hipoteca afectados, b) La sustitucién se realizaré por el capital pendiente de reembolso m&s los intereses devengados y no satisfechos y cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Certificado de Transmisién de Hipoteca objeto de sustitucién.- Para proceder a la sustitucién, la Entidad Cedente commicaré a la Sociedad Gestora las caracteristicas de los préstamos hipotecarios que propone ceder en nuevos certificados de transmisién de hipoteca que cumplieran las declaraciones contenidas en la Estipulacién 8 de la presente Escritura y fueran de similares caracteristicas de Plazo residual, tipo de interés, frecuencia de pago, valor del principal pendiente de reembolso y de calidad crediticia en términos de la relaci6én existente entre el principal pendiente de reembolso del préstamo hipotecario y el valor de tasacién del inmueble hipotecado objeto de la garantia, de forma que el equilibrio financiero del Fondo, no se vea afectado por la sustitucién, asi como tampoco la calificacién de los Bonos otorgada por las Agencias de Calificacién. Una vez haya tenido lugar la comprobacién por parte de la Sociedad Gestora de la idoneidad del préstamo hipotecario sustituyente, siendo éste susceptible de integrarse en el Fondo, y habiendo manifestado ésta la conformidad expresa, la Entidad Cedente procederé a emitir el nuevo o nuevos certificados de transmisién de hipoteca que lo sustituyan.- c) La sustitucién se har&é constar en acta notarial que recogeré todos los datos relativos tanto al Certificado de Transmisién de Hipoteca a sustituir y al Préstamo Hipotecario correspondiente al mismo, como al nuevo o nuevos certificados de transmisién de hipoteca emitidos, con los datos de los préstamos hipotecarios, asi como el motivo de la sustituci6n y las caracteristicas que determinan su .caracter homogéneo segin lo descrito en el Gltimo p&rrafo del apartado b) anterior, copia de @ 03/2006 (BARREN la cual entregara la Sociedad Gestora a la CNMV, a Iberclear y a AIAF, y se comunicaré a las Agencias de Calificacion. 4) En el supuesto de no procederse a la sustitucién de algin Certificado de Transmisién de Hipoteca por la emisién de otros nuevos en las condiciones que se establecen en la regla b) de la presente Estipulaci6n, la Entidad Cedente proceder a la amortizacién anticipada del Certificado de Transmisién de -Hipoteca afectado. = Dicha amortizacién anticipada se efectuaré mediante el xeembolso en efectivo al Fondo del capital pendiente de reembolso, de los intereses devengados no vencidos y de los vencidos no satisfechos, asi como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha por el Préstamo Hipotecario correspondiente al Certificado de Transmisién de Hipoteca afectado.-- e) En caso de amortizacién anticipada de Certificados de Transmisién de Hipoteca efectuada por una Entidad Cedente tanto por razén de sustitucién como por reembolso, corresponderén a la Entidad Cedente todos los derechos provenientes de estos Préstamos Hipotecarios que se devenguen desde la fecha de amortizacién o que se hubieran devengado y no hubieran vencido, asi como los débitos vencidos y no satisfechos a esa misma fecha. 3. En particular, la modificacién por una Entidad Cedente, durante la vigencia de los Préstamos Hipotecarios de las condiciones de éstos sin sujecién a los limites establecidos en la legislacién especial aplicable y en especial a los términos pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y las Entidades Cedentes en el Folleto, en la presente Escritura y en el Contrato de Administracién, y, por tanto, absolutamente excepcional, supondria un incumplimiento unilateral de dicha Entidad Cedente de sus obligaciones que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Gestora. Ante dicho incumplimiento e1 Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podré (i) exigir la correspondiente indemnizacién por dafios y perjuicios e (ii) instar la sustitucién o reembolso de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados, de conformidad con el procedimiento Gu 03/2006 aunty dispuesto en el punto 2 anterior del presente apartado, no suponiendo ello que las Entidades Cedentes garanticen el buen fin de la operaci6n, sino la necesaria reparacién de los efectos producidos por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el articulo 1.124 del Cédigo Civil. Los gastos que las actuaciones para remediar el incumplimiento de una Entidad Cedente originen deben ser soportados por ésta, sin poder repercutirse al Fondo o a la Sociedad Gestora. fsta comunicaré de forma inmediata a la CNMV cada una de las sustituciones o amortizaciones de Certificados de Transmisi6n de Hipoteca consecuencia de los incumplimientos de las Entidades Cedentes.- Seccién III: ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE 10S PRESTAMOS HIPOTECARIOS Y DEPOSITO DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. ---------- 10. ADMINISTRACION DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARIOS. ------------------------- La Sociedad Gestora manifiesta que el resumen de este contrato contenido en la presente Estipulacién, que suscribe, en nombre y xepresentacién del Fondo, con CATXA POPULAR-CAIXA RURAL, CAIXA RURAL DE BALEARS, CAJA CAMPO, CAJA RURAL, CAJA RURAL CENTRAL, CAJA RURAL DE ALBACETE, CAJA RURAL DE ARAGON, CAJA RURAL DE BURGOS, CAJA RURAL DE CANARIAS, CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, CAJA RURAL DE CORDOBA, CAJA RURAL DE EXTREMADURA, CAJA RURAL DE GRANADA, CAJA RURAL DE NAVARRA, CAJA RURAL DE TENERIFE, CAJA RURAL DE TERUEL, CAJA RURAL DE ZAMORA, CASA RURAL DEL DUERO, CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, y CAJA RURAL DEL SUR, xecoge la informacién m4s sustancial y relevante del contrato, refleja fielmente el contenido del mismo y no omite informacién que pudiera afectar al contenido de la presente Escritura y del Folleto.-- CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, CAIXA RURAL DE BALEARS, CAJA CAMPO, CAJA RURAL, CAJA RURAL CENTRAL, CAJA RURAL DE ALBACETE, CAJA RURAL DE ARAGON, CAJA RURAL DE BURGOS, CAJA RURAL DE CANARIAS, CAJA RURAL DE CIUDAD REAL, CAJA RURAL DE CORDOBA, CAJA RURAL DE EXTREMADURA, CAJA RURAL DE GRANADA, CAJA RURAL DE NAVARRA, CAJA RURAL DE TENERIFE, CAJA RURAL DE TERUEL, CAJA RURAL DE ZAMORA, CAJA RURAL DEL DUERO, CAJA RURAL DEL @ 03/2006 WERKE MEDITERRANEO, RURALCAJA, y CAJA RURAL DEL SUR, Entidades Cedentes de los Préstamos Hipotecarios a través de la emisién de los Certificados de Transmision de Hipoteca que serén suscritas por el Fondo, de conformidad con lo establecido en el articulo 61.3 del Real Decreto 685/1982, se obligan cada una de ellas a ejercer la administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios que correspondan a los Certificados de Transmisién de Hipoteca que emitan, regulaéndose por el Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios (el “Contrato de Administraci6n”), las relaciones entre las Entidades Cedentes (en lo sucesivo y en cuanto a dicho Contrato el(los) “Administrador(es)"), BANCO COOPERATIVO, como posible sustituto en determinadas circunstancias de los Administradores, y el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, en cuanto a la custodia, administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios Los Administradores y BANCO COOPERATIVO, como posible sustituto en determinadas circunstancias de los Administradores, aceptaraén el mandato recibido de la Sociedad Gestora y, por razén a dicho mandato, se comprometen a lo siguiente: (i) A ejercer 1a administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios en los términos del régimen y _ procedimientos ordinarios = de administracién y gestién establecidos en el Contrato de Administracién. (44) A seguir administrando los Préstamos Hipotecarios, dedicando el mismo tiempo y atencién a los mismos que el que dedicarian y ejercerfan en la administracién de sus propios préstamos hipotecarios y, en cualquier caso, en los términos previstos en el Contrato de Administracién. --- (iii) A que los procedimientos que aplican y aplicarén para la administracién y gestién de los Préstamos Hipotecarios son y seguiraén siendo conformes a las leyes y normas legales en vigor que sean aplicables.- (4v) A cumplir las instrucciones que le imparta la Sociedad Gestora con la debida lealtad. (v) A indemnizar al Fondo por los dafios y perjuicios que puedan derivarse del incumplimiento de las obligaciones contraidas, si bien los Administradores no serén responsables de 03/2006 rogoanienes aquellas actuaciones —efectuadas siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora.-- -- Los Administradores renuncian en cualquier caso a los privilegios y facultades que la ley le confiere en su condicién de gestores de cobros del Fondo, de administradores de los Préstamos Hipotecarios y de depositarios de la correspondientes escrituras pGblicas, y, en particular, a los que disponen los articulos 1730 y 1780 del Cédigo Civil y 276 del Cédigo de Comercio. 10.1 Custodia de escrituras, documentos y archivos. Cada Administrador mantendré todas las escrituras, documentos y registros informaticos relativos a los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por dicho Administrador en su calidad de Entidad Cedente y las pélizas de seguros de dafios de los inmuebles hipotecados bajo custodia segura y no abandonaré la posesién, custodia o control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora al efecto, salvo cuando un documento le fuere requerido para iniciar procedimientos para la reclamacién de un Préstamo Hipotecario, o le fuere exigido por cualquier otra autoridad competente informando a la Sociedad Gestora.-- Los Administradores facilitarén razonablemente el acceso, en todo momento, a dichas escrituras, documentos y registros, a la Sociedad Gestora o a los auditores del Fondo, debidamente autorizados por ésta. Asimismo, si as{ lo solicita la Sociedad Gestora, facilitard, dentro de los dos (2) Dias Habiles siguientes a dicha solicitud y libre de gastos, copia o fotocopia de cualquiera de dichas escrituras y documentos. --- 10.2 Gestién de cobros. Cada Administrador contimuaré con la gestién de cobro de todas las cantidades que correspondan satisfacer a los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por dicho Administrador en su calidad de Entidad Cedente, asi como cualquier otro concepto incluyendo los correspondientes a los contratos de seguro de dafios sobre los inmuebles hipotecados en Rs re. xen niooeMENTOR NOAA 7E1829683 ATO PASS 03/2006 : Hans on garantia de los Préstamos Hipotecarios. Cada Administrador pondré la debida diligencia para que los pagos que deban realizar los Deudores, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones contractuales de los Préstamos Hipotecarios.- Las cantidades que cada Administrador reciba derivadas de los Préstamos Hipotecarios que : correspondan al Fondo las ingresaré en su integridad al Fondo en la Cuenta de Tesoreria o por traslado de la misma, en su caso, a la que le indicare 1a Sociedad Gestora, el dia inmediatamente posterior al dia en que fueren recibidos por el Administrador, 0, en caso de no ser aquél un dia habil, el siguiente dia habil, valor ese mismo dia, segin los términos y condiciones establecidos. A estos efectos, se considerarén dias habiles todos los que lo sean con arreglo al sector de banca de la ciudad de Madrid. El Administrador en ningGn caso abonaré . cantidad alguna al Fondo que no hubiere recibido previamente de los Deudores en pago de los Préstamos Hipotecarios. -- del tipo de interés.-- Dado que los Préstamos Hipotecarios son a tipo de interés variable, cada Administrador continuard fijando los tipos de interés aplicables en cada uno de los periodos de interés conforme a lo establecido en las correspondientes escrituras de los Préstamos Hipotecarios, formulando las comunicaciones y notificaciones que éstos establezcan al efecto. 10.4 Informacion. cada Administrador debera comunicar periédicamente a la Sociedad Gestora la informaci6n xelacionada con las caracteristicas individuales de cada uno de los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por dicho Administrador en su calidad de Entidad Cedente, con el cumplimiento por los Deudores de las obligaciones derivadas para los mismos de los Préstamos Hipotecarios, con la situacién de morosidad, con las modificaciones habidas en las caracteristicas de los Préstamos Hipotecarios y con las actuaciones de requerimiento de pago en caso de demora y de acciones judiciales y de subastas de inmuebles, todo ello por los ro ro. Seno NM booweTES HoT aims, ibaa} a eee 7E1829684 03/2006 TE te procedimientos y periodicidad establecidas en el Contrato de Administracién. Asimismo, cada Administrador debera preparar y entregar a la Sociedad Gestora la informaci6n adicional que, en relacién con los Préstamos Hipotecarios o los derechos derivados de los mismos, a Sociedad Gestora solicite y, en . especial, la documentacién precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales.---- 10.5 subrogacién ae los Préstamos Hipotecarios Los Administradores estarén autorizados para permitir sustituciones de la posicién del Deudor en los contratos de los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por dicho Administrador en su : calidad de Entidad Cedente, exclusivamente en los supuestos en que las caracteristicas del nuevo : Deudor sean similares a las del antiguo y las : mismas se ajusten a los criterios de concesién de préstamos hipotecarios descritos en el ANEXO 7 de la presente Escritura, y siempre que los gastos derivados de esta modificacién sean en su integridad por cuenta de los Deudores. La Sociedad Gestora podré limitar total o parcialmente esta potestad del Administrador o establecer condiciones a la misma, cuando dichas sustituciones pudieran afectar negativamente las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificacién. El Deudor podré instar 1a subrogacién al Administrador en los Préstamos Hipotecarios al amparo de lo dispuesto en la Ley 2/1994. La subrogacién de un nuevo acreedor en el Préstamo Hipotecario y el consiguiente abono de la cantidad adeudada produciré la amortizacién anticipada del Préstamo Hipotecario y del Certificado de Transmisién de Hipoteca correspondiente. -- 10.6 Facultades y actuaciones en relacién con procesos de renegociacién de los Préstamos Hipotecarios. Los Administradores no podrén cancelar voluntariamente los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos en su calidad de Entidad Cedente © sus hipotecas y garantias por causa distinta del ng 03/2006 mo UR pago del Préstamo Hipotecario, renunciar o transigir sobre ellas, condonar los Préstamos Hipotecarios en todo o en parte o prorrogarlos, ni en general realizar cualquier acto que disminuya la eficacia juridica o el valor econémico de los Préstamos Hipotecarios o de las garantias, sin perjuicio de que proceda a atender las peticiones de los Deudores con igual diligencia Yy procedimiento que si de préstamos propios se tratase.- No obstante lo anterior, la Sociedad Gestora, en su condicién de gestor de negocios ajenos y atendiendo las solicitudes de los Deudores al Administrador directamente o en el ejercicio de la Ley 2/1994, podré dar = instrucciones al Administrador o autorizarle con cardcter previo, para que acuerde con el Deudor, en los términos y condiciones previstos en este apartado, la novacién modificativa del Préstamo Hipotecario en cuestién, bien sea por la renegociacién del tipo de interés bien por el alargamiento del plazo de vencimiento y siempre que no se perjudique el rango de la hipoteca en virtud de dichas novaciones. Sin perjuicio de lo que seguidamente se determina, toda movacién modificativa de un Préstamo Hipotecario suscrita por el Administrador, se produciré exclusivamente con el consentimiento previo de la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, conviniendo el administrador en solicitar dicho consentimiento de la Sociedad Gestora tan pronto como tenga conocimiento de que un Deudor solicite una modificacién. No obstante, la Sociedad Gestora autorizaré inicialmente a los Administradores a entablar y a aceptar renegociaciones del tipo de interés y alargamiento del plazo de vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, sin necesidad del consentimiento previo de la Sociedad Gestora, sujetas a los siguientes requisitos de habilitacién genérica: a) _Renegociacién del tipo de interés El tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios podra ser renegociado con sujecién a las siguientes reglas y limitaciones:- 1. En ningin caso, los Administradores podrén entablar por su propia iniciativa, sin que medie solicitud del Deudor, renegociaciones del 03/2006 wae tipo de interés que puedan resultar en una disminucién del tipo de interés aplicable a un Préstamo Hipotecario. Los Administradores, sin incentivar la renegociacién del tipo de interés, deberén actuar en relacién con dicha renegociacién teniendo siempre presentes los intereses del Fondo. 2 Los Administradores, sin perjuicio de lo que se determina en el apartado 3 siguiente, podrén renegociar la cléusula del tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios en unas condiciones que sean consideradas de mercado y que no sean distintas a las que el correspondiente Administrador estuviera - aplicando en_— la renegociacién o en la concesién de sus créditos y préstamos hipotecarios a tipo de interés variable. A estos efectos, se consideraré tipo de interés variable de mercado el tipo de interés ofrecido por el correspondiente Administrador en e1 mercado espafiol para préstamos o créditos concedidos a personas fisicas o juridicas con garantia de hipoteca inmobiliaria sobre viviendas terminadas situadas en Espafia de importe y dem4s condiciones sustancialmente similares al Préstamo Hipotecario objeto de renegociacién. 3. En ningGn caso la renegociacién del tipo de interés aplicable a un Préstamo Hipotecario podré ser a un tipo de interés fijo, ni (i) tendré como resultado su modificacién a un tipo de interés variable con un indice de referencia para su determinacién distinto del indice Buribor o con una periodicidad de revisién diferente a la que tenia el Préstamo Hipotecario a la constitucién del Fondo, ni (ii) podré realizarse si previamente o como resultado de la renegociacién el margen o diferencial medio ponderado por el principal pendiente de vencimiento de los Préstamos Hipotecarios sobre sus respectivos indices de referencia que estuvieren siendo administrados por cada Administrador fuera inferior a 70 puntos b&sicos porcentuales. b) Alargamiento del plazo de vencimiento.--- La fecha de vencimiento final o de dltima amortizacién de los Préstamos Hipotecarios podré ser postergada (‘alargamiento del plazo”) con sujecién a las siguientes reglas y limitaciones: (i) En ningGn caso los Administradores podrén a 03/2006 ,t ooo entablar por su propia iniciativa, es decir, sin que medie solicitud del Deudor, 1a modificacién de la fecha del vencimiento final del Préstamo Hipotecario, de la que pueda resultar un alargamiento del mismo. Los Administradores, sin incentivar el alargamiento del plazo, deberén actuar en relacién con dicho alargamiento teniendo siempre presentes los intereses del Fondo.- (ii) Para cada Administrador, el importe a que ascienda la suma del capital o principal inicial de los Certificados de Transmisién de Hipoteca a que correspondan los Préstamos Hipotecarios sobre los que se produzca el alargamiento del plazo de vencimiento no podraé superar el 10,00% del capital © principal inicial total a que asciendan los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por el Administrador. - (iii) El alargamiento del plazo de un Préstamo Hipotecario concreto se podré llevar a cabo siempre que se cumplan los siguientes xequisitos: a) Que, en todo caso, se mantenga o se ineremente la periodicidad de las cuotas de amortizacién del capital o principal e intereses del Préstamo Hipotecario, manteniendo el mismo sistema de amortizacién. - yb) Que la nueva fecha de vencimiento final o Gltima amortizacién, sea como maximo el 7 de noviembre de 2040.- c) Que no hubiera tenido m4s de un (1) retraso en el pago de los débitos vencidos con una antigiedad superior a los quince (15) dias, durante los Gltimos doce (12) meses anteriores a la fecha de efectividad de extensién del plazo.- - (iv) La Sociedad Gestora, en xepresentacién del Fondo, podré, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Administracién, cancelar o dejar en suspenso o modificar la habilitacién para el alargamiento del plazo por parte de un Administrador.- En caso de llegar a producirse cualquier xenegociaci6n del tipo de interés de un Préstamo Hipotecario, o de sus vencimientos, se proceder& por parte del correspondiente Administrador a la comunicacién inmediata a la Sociedad Gestora de las condiciones resultantes de cada renegociacién. 03/2006 BRAKE ny Dicha comunicaci6n se efectuaré a través del fichero légico o inform&tico previsto para la actualizaci6n de las condiciones de los Préstamos Hipotecarios. -- En caso de renegociacién consentida por la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, del tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios o de sus vencimientos, la modificacién de las condiciones afectaré al Fondo. -- -- Los documentos contractuales que documenten la novacién de los Préstamos Hipotecarios renegociados serén custodiados por el __— correspondiente Administrador conforme a lo establecido en la Estipulacién 10.1 de la presente Escritura. -- 10.7 Accién contra los Deudores en caso de incumplimiento del pago de los Préstamos Hipotecarios.- Actuaciones en caso de demora. --- cada Administrador aplicaré la misma diligencia y el mismo procedimiento de reclamacién de las cantidades debidas y no satisfechas de los Préstamos Hipotecarios que los que aplica al resto de los préstamos hipotecarios de su cartera.- En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago por el Deudor, el Administrador llevard a cabo las actuaciones descritas en el Contrato de Administracién, adoptando al efecto las medidas que ordinariamente tomaria como si de préstamos hipotecarios de su cartera se tratara y de conformidad con los buenos usos y practicas bancarias para el cobro de las cantidades adeudadas, viniendo obligado a anticipar aquellos gastos que sean necesarios para llevar a cabo dichas actuaciones, sin perjuicio de su derecho a ser reembolsado por el Fondo. Quedan incluidas en dichas actuaciones todas las judiciales y extrajudiciales que el Administrador considere necesarias para la reclamacién y cobro de las cantidades adeudadas por los Deudores Actuaciones judiciales.- Cada Administrador, en virtud de la titularidad fiduciaria de los Préstamos Hipotecarios, ejercitara las acciones correspondientes contra los Deudores que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos Hipotecarios. Dicha accién debera ejercitarse por 03/2006 Paes los trémites del procedimiento judicial de ejecucién que corresponda conforme a lo previsto en los articulos 517 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil.- A los efectos anteriores y a los efectos de lo previsto en los articulos 581.2 y 686.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y para el supuesto que fuese necesario, la Sociedad Gestora otorgar4 en la Escritura de Constitucién un poder tan amplio y bastante como sea requerido en Derecho a favor de cada Administrador para que éste, actuando a través de cualesquiera de sus apoderados con facultades bastantes a tales fines, pueda, en nombre y representacién de la Sociedad Gestora como xepresentante legal del Fondo, requerir por cualquier medio judicial o extrajudicial al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios el pago de su deuda y ejercitar la accién judicial contra los mismos, ademés de otras facultades requeridas para el ejercicio de sus funciones como Administrador. Estas facultades podrén ampliarse y modificarse mediante otra escritura en el caso de que fuere necesario. Cada Administrador deberé, con caracter general, instar la ejecucién _hipotecaria, anticipando los gastos necesarios para ello, si, durante un periodo de tiempo de seis (6) meses, el Deudor de un Préstamo Hipotecario que hubiera incumplido sus obligaciones de pago no reanudase los pagos o el Administrador, con el consentimiento de la Sociedad Gestora, no lograra un compromiso de pago satisfactorio para los intereses del Fondo, y, en todo caso, debera proceder de modo inmediato a instar la citada ejecucién si la Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, y previo andlisis de las circunstancias concretas del caso, lo estimare pertinente.-- Adicionalmente a las acciones judiciales en caso de impago por parte de algtin Deudor por parte del correspondiente Administrador conforme a lo anteriormente establecido en el presente apartado, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en representacién del Fondo, dispondré de as siguientes facultades previstas para = las participaciones hipotecarias en el articulo 66 del Real Decreto 685/1982, y que son asimismo de uv 03/2006 Heke aplicacién para los certificados de transmisién de hipoteca:--- (i) Compeler al Administrador para que inste la ejecucién hipotecaria.- {ii) Concurrir en igualdad de derechos con el Administrador, en cuanto entidad emisora de los Certificados de Transmisi6én de Hipoteca, en la ejecucién que ésta siga contra el Deudor, personéndose a tal efecto en cualquier procedimiento de ejecucién instado por aquél.- (4ii)Si el Administrador no inicia el procedimiento dentro de los sesenta (60) dias naturales desde la diligencia notarial de requerimiento de pago de la deuda, la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, quedaré legitimada subsidiariamente para ejercitar la accién hipotecaria del Préstamo Hipotecario tanto por principal como por intereses.- - (iv) En caso de paralizaci6n del procedimiento seguido por el Administrador, el Fondo, debidamente representado por la Sociedad Gestora, podré subrogarse en la posicién de aquél y continuar el procedimiento de ejecucién, sin necesidad del transcurso del plazo sefialado. - En los casos previstos en los pérrafos (iii) y (iv), la Sociedad Gestora, en representacién y por cuenta del Fondo, podré instar del Juez o Notario competente la incoacién o continuacién del correspondiente procedimiento de — ejecucién hipotecaria, acompafiando a su demanda el titulo original del Certificado de Transmisi6én de Hipoteca, el requerimiento notarial previsto en el apartado (iii) precedente y certificacién registral de inscripcién y subsistencia de 1a hipoteca. El Administrador quedar4 obligado a emitir una certificacién del saldo existente del Préstamo Hipotecario. - Por si legalmente fuere preciso, y a los efectos de lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento Civil, cada uno de los Administradores otorgaré en la Escritura de Constituci6én un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacién de los Administradores pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los

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