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€S COPIA SIMPLE ‘ROBERTO PAREJO GANTR’ NOTAIIO Damn ca G29 un, Toler s 3120-01 8709073 2001 MADR. CONSTETUCION DE RURAL HIPOTECARIO VII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS, EMISION Y SUSCRIPCION DE PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS ¥ DE CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA Y EMISION DE BONOS DE TITULTZACION NOMERO MIL CTENTO QUINCE. — En Madrid, mi residencia, a veintinueve de abril de dos mil cinco. Ante mi, DON ROBERTO PAREJO GAMIR, Notario del Tlustre Colegio de Madrid, COMPARECEN: DON MARIO MASIA VICENTE, mayor de edad, economista, con domicilio profesional en Madrid, calle Lagasca n°. 120, y provisto de DNI y NIF n° 50.796.768-A. - DON XGNACIO BENLLOCH FERNANDEZ-CUESTA, mayor de edad, con domicilio profesional en Madrid, calle virgen de los Peligros namero 4, y provisto de DNI y NEF n°, 50.300.773-A, Y¥ DON RAMON CARBALLAS VARELA, mayor de edad, con domicilio profesional en Mad: , calle Virgen de los Peligros ntimero 4, y provisto de DNI y NIF . 36.066.124-P. INTERVIENEN. Don Mario Masia Vicente, en nombre y representacién de EUROPEA DE TITULIZACION, S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACION (en adelante 1a "Sociedad Gestora") con domicilio en Madrid, calle Lagasca 120 y C.I.P. n° A-s0514466 entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de las Sociedades y Fondos de Inversién Inmobiliaria y sobre Fondos_ de Pitulizacién Hipotecaria, en virtud de autorizacién otorgada mediante 0.M. de 17 de diciembre de 1992, mediante escritura otorgada el 19 de enero de 1993 ante el Notario de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos, con el nfimero 117 de su protocole e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.461, libro 0, folio 49, Seccién 8, hoja M-#9355, inseripcién 1". con fecha 11 de marzo de 1993; y transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacién conforme a lo dispuesto en el capitulo IZ y en la disposicion transitoria tnica del Real Decreto 926/1998, de de mayo, por el que se regulan los fondos de titulizacién de activos y las socisdades gestoras de fondos de titulizacién, an virtud de la autorizacién ctorgada por 1a O.M. de 4 de cctubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Luis Felipe Rivas Recio con el niimero 3.289 de au protocolo, que causé la inscripcién 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil Asinismo, la Sociedad Gestora esta inscrita en el Registro especial abierto al efecto por la Comisién Nacional del Mercado de Valores con el nfimero 2, segin se acredita mediante el oportuno escrito, copia del cual dejo incorporada a esta matriz Bl objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el articulo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacién: "La Sociedad tendré por objeto exclusive la constitucién, administracién, y representacién tanto de los fondos de titulizacién de activos como ge los fondos de titulizacién hipotecaria. Asinismo, y de conformidad con la normativa legal aplicable, le corresponderé, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representacién y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitides con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos." Acta como Director General de dicha Sociedad Y se encuentra facultade para este acto en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Adm:nistracién de la Sociedad Gestora de fecha 29 de marzo de 2005, segiin consta en la certificac:on de acuerdos expedida por el Secretario del Consejo de Administracién con el Vv’. B*, del Presidente de fecha 25 de abril de 2005, copia de la cual se incorpora a esta matriz como ANEXO 1, y de los poderes vigentes, segin afixma otorgades a su favor ante los Notarios de Madrid D. Roberto Blanquer Uberos y D. Felipe Rivas Recio con fechas 11 de marzo de 1993 y 16 de febrero de 2060, respectivamente. Copias autorizadas de dickos poderes se presentaran donde fuera menester. - DON IGNACTO BENLLOCH FERNANDEZ-CUESTA, en nombre y representacién de las siguientes Entidades A) De 1a Cooperativa Valenciana denominada “CAIEA POPULAR-Caixa Rural, §. Coop. de Crédito v.", domiciliada en Paterna (Valencia), Avenida Juan de 1a Cierva, nimero 9, de duracisn indefinida, sujeta a los preceptos de la Ley de Cooperacién y que fue constituida, con la denoninacién de COOPERATIVA DE CREDITO POPULAR, SOCTZDAD COOPERATIVA”, cuyos Estatutos fueron aprosados por la Direccién General de Empleo y Promscién Social, a propuesta de la Seccién de Bnpresas Cooperativas, ambas del Ministerio de Trabajo, de fecha 6 de Mayo de 1.975, @ inscritos en el Registro Oficial de Cooperativas de dicho Ministerio con el nfmero 20.835, modificados sus Betatutos y aprobada dicha modificacién con fecha 10 de Julio de 1.976, por la expresada Direccién General; halléndose encuadrada en 1a Unién Nacional ge Cooperativas y Empresas Comunitarias del Ministerio de Trabajo, de fecha 16 de Enero de 1.980, en virtud de la que pasé a tener la denominacién “CAJA POPULAR-CAIXA POPULAR, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA" y qued6 anotada en el Libro de inseripcién de Sociedades Cooperativas del Servicio Central del Registro General de coorerativas, al folio 217, y bajo el asiento ninero 1; aaptados sus Estatutos con arreglo a lo Aispuesto en la Ley 11/1985, de 25 de Octubre, de la Generalitat Valenciana de Cooperativas de 1a comnidad Valenciana, lo cual consta en la escritura de fecha 9 de Abril de 1.987, ante el Notario de Alaqués, Don José Andrés Herrero de Lara. Sus Estatutos han sido adaptados a las Aisposiciones de la Ley 12/1989, de 26 de Mayo, por acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria y Extraordinaria de sus socios celebrada el dia 21 de Abril de 1.993, elevado a pablico, mediante el otorgamiento de otra escritura autorizada por el Noterio de Valencia, Don Vicente Espert sanz, el dia 24 de Febrero de 1.994, bajo el nimero 719 de su protocolo, y al Texto Refundido de la Ley de Cooperativas de 1a Comunidad Valenciana aprobado Por Decreto Legislative 1/1998 de 23 de Junio, del Gobierno Valenciano por acuerdo de modificacién de Eetatutos segin acuerdo adoptado por la Asanblea General Ordinaria-Extraordinaria de sus socios celebrada el dia 24 de Marzo de 1,999, todo ello segin escritura de Elevacién a Pablico de Acuerdos Sociales, de fecha 22 de Diciembre de 1999, y eseritura de fecha 7 de Junio de 2.001, otorgadas ante el Wotario de Alaqués, Dofia Ana-Julia Rosell6 Garcia, en la que se modificé 1a denominacién por lo que pas6 a denominarse CAIXA POPULAR-Caixa Rural, 8. Coop. De Crédito v., quedando inscrita en el Registro Oficial de Cooperativas de la Direccion General de la Comunidad Valenciana con el ntimexo ¢- 419, Grupo de Cooperativas de crédito. Tiene acignado el C.1.F., niimero F-46,090.650. Pigura inscrita en el Registro Especial del Banco de Espaia con el mimero 3.159, y en el Registro se Cooperativas de Crédito obrante en el Instituto Valenciano de Finanzas, con el nimero 37. Inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Valencia, Tono 4.931, general 2.240 de la Seccién General del Libro de Sociedades, folio 1, Hoja némero V-35594, inscripeién 1°, en cuanto a su escritura de Constitucién, y en cuanto a su altima modificacién de xgstatutos, al Tomo 6.212, Likro 3.518, Seccién e*, Folio 196, Hoja V-35.584, inecripeién 62+ de rectificacién parcial de la 56°. su legitimacién para este acto resulta de los acuerdos adoptados por el Consejo Rector de CAIXA POPULAR-Caixa Rural, S. Coop. De Crédito V., en sesién celebrada el dia 21 de febrero de 2005, y elevados a péblico mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, Don José Luis Pavia Sanz, con fecha 17 de marzo de 2005, bajo el nGmero 741 de orden de su protocole. - Copia autorizada de dicha escritura, me entregan y dejo unida a esta matric -ANEXO 2-. - B) De la “CATXA RURAL DE BALEARS, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, con domicilio en Palma de Mallorca, Antonio Gud{, némero 2, con C.I.P. F- 0703788; Constituida con fecha 19 de marzo de 1972, bajo 1a denominacign de "Caja Rt Provincial de Baleares, Sociedad Cooperativa de crédito, Limitada", e inscrita en el Registro de Cooperativas en el Ministerio de trabajo con el niimexo 19.829 y en la Seccién A del Registro con el nimexo @2 del Ministerio de Hacienda (Banco de Bepafia), hallandose encuadrada en 1a Unién Nacional de Cooperativas de crédito, sus Estatutos fueron adaptados a la Ley 52/1974 de 19 de dicienkre General de cooperativas y a su Reglamento de aplicacién, aprobado por R.D, 2.710/1978 de 16 de noviembre, cuya adaptacién fue calificada favorable Por la Direccién General de Cooperativas, Servicio de Registro, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social en fecha 2 de agosto de 1984. En virtud de Asamblea de dicha Entidad eelebrada el dia 19 de junio de 1993 fue adaptada su denominacién actual al igual que aprobados unos nuevos Estatutos, que fueron elevados a ptblico mediante gscritura autorizada por el Notario que fue de Palma de Mallorca D. Francisco de Asis SAnchez-Ventura Ferrer, en fecha 16 de septienbre de 1994, inserita en le Registro Mercantil de Baleares al Folic 98 de Tomo 966 de Sociedades, Hoja n° PM7591, inscripeién 4* e inscrita igualmente en el Registro de Cooperativas-seccién central, al Tomo VII, Folic 631, Asiento n’ 17, conservando el nimero 779 SMT, con el que figuraba Anscrita en el anterior Registro de Cooperativas.-- Fueron adaptados sus Zstatutos sociales a la Ley de Cooperativas, Ley 27/1999 de 16 de julio de 200¢, por acuerdos adoptados por unanimidad en la Asanblea General celebrada en segunda convocatoria en la localidad de Campos el dia 28 de abril de 2001, elevados a piiblico mediante Escritura autorizada por el Notario de Palma de Mallorca D Victor Alonso-Cuevillas Sayrol en fecha 11 de diciembre de igual afio.- Se halla expresamente facultado para este acto en virtua del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de CAIXA RURAL DE BALEARS, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO en sesién celebrada el dia 24 de enero de 2005, formalizado en Escritura pUblica de fecha 8 de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de la citada ciudad D. Victor Alonso- Cuevillas Sayrol con el némere 1.008. Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANEXO 2-. - - ©) De la “CAGA CAMPO, CAJA RURAL, S. COOP. DE CREDITO", (antes denominada “CAJA RURAL DE LA VALENCIA CASTELLANA, S. COOP. DE CREDITO DE REQUENA (VALENCIA), anteriormente se denominé “CAJA RURAL DE LA VALENCIA CASTELLANA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA, DE REQUENA (VALENCIA), y con anterioridad “CAJA RURAL, LA UNION, DE REQUENA”; domiciliada en Requena (Valencia), Avenida Arrabal, mimero 18; de duracién indefinida. En la actualidad se rige por los Estatutos protocolizados en escritura otorgada ante el Notario de Requena {Valencia}, Don Joaquin Olcina Vauteren, el 26 de Noviembre de 2.003, nimero 3.277 de orden de su protocols. INSCRITA en €1 Libro de Sociedades Cooperativas, al folio 542, asiento 37, con el nimero 397/3° M.T., y conservando, juntamente con éste, el némero 11.138, con el que est4 inscrita en el anterior Registro Especial de 1a Direccién General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministero de Trabajo y Seguridad social. Bn el Banco de Espafia, con el niimero 43, Seccién C en el Registro Bspecial de Cooperativas de Crédito, teniendo asignado el nimero de codigicacién 3.094. - ¥ en el Registro Mercantil de la Provincia de valencia, al tomo 7.252, libro 4.554, Seccién 8", folio 217, hoja némero V-28.035 - Declarada protegida fiscalmente. con C.1.F., ndmero F-46026993. se halla expresamente facultado para este acte, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA CAMPO, CAJA RURAL, S, COOP. DE cREDITO", en seeién celebrada el dia 7 de marzo de 2005, formalizado enescritura de fecha 9 de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de Requena (vatencia), Don Joaquin Olcina vauteren, con el nimero 706 de orden de su pratocolo. ---- Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matria -ANEXO 2-. D) De la CAA RURAL CENTRAL, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, con C.I.F., nimero Fo 03014677, de Anbito interterritorial, domiciliada en Orihuela, calle del Doctor sarget, numero 49, se halla inserita en el Registro General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Soc:al con el nimero 135/S.M.T. Los Estatutos por los que se rige dicha Entidad, adaptados a la Ley 13/1989, de 26 de Mayo, de Cooperativas de crédito y al Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de dicha Ley, fueron aprobados por 1a Asanblea General Bxtraordinaria celebrada el 26 de noviembre de 1.993, y previo informe favorable del Banco de Bepafia, por Resolucién dictada por el Ministerio de Bconomfa y Hacienda de fecha 27 de Abril de 1.994, ¥ Protocolizados los xstatutos en ia escritura autorizada por el Notario de Orihuela, Don R. Jorge Conde Ajado, el 1 de Junio de 1.994, bajo el nimexo 986 de su protecolo; inscrita en el Registro Mercantil de 1a Provincia, el 13 de julio de 1.991, al tomo 1.718 general, folio 88, hoja A-27.752, inseripcién 1° Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Conse-o Rector de "CAJA RURAL CENTRAL SOCIEDAD COOPERATIVA DE ¢REDITO", en sesién celebrada el dia 28 de Dicienbre de 2.004, formalizado en escritura de lecha 8 de Marzo de 2.005, otorgada ante el Notar:o de Orihuela, Don R. Jorge Conde Ajado, con el néimezo 566 de orden de su protecolo. - copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz ~ANEXO 2-. - - 3) De la CAJA RURAL DE ALBACETE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, constituida con la Genominacién de CAJA RURAL PROVINCIAL DE ALBACETE, Cooperativa de Crédito agricola, al amparo de la Ley de Cooperacién de 2 de Enero de 1.942, y el Reglamento ara su desarrollo, posteriormente fue cambiada su denominacién por 1a de “CAJA RURAL PROVINCIAL DE ALBACETE, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO LINITADAY, habiendo sido cambiada su denominacién por la que hoy tiene de “CAJA RURAL DE ALBACETE, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO“, por escritura otorgada en Albacete, el dia 22 de Febrero de 1.991, bajo la fe del Notario Don José Martinez Cullell, habiendo sido adaptados sus Estatutos a la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de Crédito, y al R.D. 84/1993, por el que se desarrolla la citada Ley y en nombre y vepresentacién de dicha Entidad. Figura inscrita en el Registro Mercantil de 1a provincia de Albacé al omo 420, libro 184, Hoja AB-4,253, inscripcién 1%, y en el Registro de Cooperativas, secc:én Central, al Tomo VIII, folio 736, asiento némero 31, Tiene su domicilio en Albacete, calle Tesifonte Gallego, nimero 18, y su C.T.P., es F-02004018.- Se halla expresamente facultado para este acte, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE ALBACETE, SOCTETAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 25 de Febrero de 2.005, formalizado enescritura de fecha 8 de Marzo de 2.005, otorgada ante el Notario de Albacete, Don Francisco Mateo Valera, con el niimero 1.082 de orden de su protocolo.- Copia autorizada de dicha escritura, me entrega y dejo unida a esta matriz -ANExO 2- 7 F) De la CAA RURAL DE ARAGON, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO (antes Caja Rural del Jaléa, Sociedad cooperativa de crédito), domiciliada en Zaragoza, Paseo de 1a Constitucién, 23-25, inserita en sl Registro oficial de cooperativaa del Ministerio de Trabajo con el niimero 14.040, y encuadrada en la Unién Nacional de Cooperativas de crédite, segiin escrito de 1a Direccién General de Promocién Social, de fecha 13 de Abril de 1.973; modificados parcialmente sus Estatutos y adaptados a la Ley General de Cooperativas y su Reglamento, en escritura autorizada el 6 de Abril de 1.980, por el Notario que fue de Zaragoza, Don Tom4s Villar castifieiras, nimexo 748 de su protocole, los cuales calificé favorablemente la Direccién General del Régimen Juridico de las Cooperativas del Ministerio de Trabajo con fecha 13 de Marzo de 1.980.- Inserita la adaptacién de los Estatutos Sociales y demas extrenos sefialados en el articulo 76/Uno/e del Reglamento de las Sociedades Cooperatives, aprebado por el real Decreto 2710/1.978 de 16 de Noviembre, en el registro General de Cooperativas de Madrid, al folic 343, y bajo el asiento mamero 3, asignandole a la Entidad del ndmero 38/s*, con fecha 23 de Abril de 1.980.- Némero Fiscal F- 50020213. Codificada en el Banco de Espafia con el ndmero 3021 Y¥ adaptados eus Estatutos Sociales a la xey 13/2.989, de 26 de Mayo, de Cooperativas de crédito, y al Real Decreto 84/1.993, de 22 de Enero Por el que se aprueba e1 Reglamento de desarrollo de dicha Ley, mediante acuerdos de 1a Asanblea General y Extraordinaria de la Entidad, celebrada en Zaragoza, el dia dos de Noviembre de nil novecientos noventa y tres.- Elevados a piblico los anteriores acuerdos, mediante escritura autorizada Por el Notario de Zaragoza, Don José-Enrique Cortés Valdés, ¢1 dia 28 de Enero de 1.994, nfmero 2151 de Protocolo, y modificados parcialmente sus Estatutos en escritura autorizada por dicho Notario, el 4 de Abril de 2,000, con el nfmero 1.632 de su Protocolo, rectificada por otra del miamo Notario de fecha 28 de Septiembre de 2.000, con el ntimero 3.756 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de 1a provincia de Zaragoza, al Tomo 1895, Folios 1 al 18, Hoja nimero 2-12968, inseripeién 1*.- Cambiada su denominacién por 1a actual, en escritura autorizada por el Notario de Zaragoza, Don Vicente Moraté Izquierdo, como sustituto y para el protocolo de su compafiero, Don José-Enrique Contés Valdés, el dia 17 de dulio de 2.002, niimero 1.922 de protecolo, que causé la inscripeién 57* en el registro Mercantil de Zaragoza Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del cuerde adoptado por el Consejo rector de CAJA RURAL DE ARAGON, — SOCTELAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesién celebrada el dia 31 de enero de 2005, formalizado en escritura piblica otorgada el dia 14 de marzo de 2005, arte el Notario de Zaragoza, Don Miguel angel de la Fuente del Real, con el nimero 563 de orden de protocolo copia autorizada de esta escritura de protecolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - G) De 1a “CASA RURAL DE BURGOS, COOPERATIVA DE CREDITO"; inscrita en el Registro de Entidades de crédito del Banco de Eepafia, al nimero 14, de la Seccién “c*, domiciliada en Burgos, Plaza de Espaiia, sin nGmero, y titular del C.I.F., niimero: F-09-006495. - Constituida por tiempo indefinido al amparo de la Disposicién Transitoria 3* del Reglamento de la Ley de Cooperacién, por adaptacién de 1a Seccién de Ahorros y Préstamos de la Antigua Federacién de Cooperativas Catélico Agrarias de la Provincia de Burgos, bajo la denominaci6n de Sociedad Cooperativa de crédito caja Rural provincial de Burgos y modificada su denominacién social por la actual, previa autorizacién del Ministerio de Economia y Hacienda de fecha 21 de dicienbre de 1.953, en escritura autorizada por el Notario de Burgos, Don José-Maria Martin Alvarez, el dfa 20 de Enero de 1.994, nimero 236 de su protocolo. Adaptados sus Estatutos Sociales a la Ley 21/1.998, de 16 de gulio, de Cooperativas, en escritura autorizada por el Notarie de Burgos, sr. Romeo Maza, el dia 13 de Febrero de 2.003, ndmero 364 del protecolo; inscrita en el Registro Mercantil al tomo 316, libro 107, folio 109, seccién 8, Hoja BU-3.766, inseripcién 47*, y en el Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Trabajo de Asuntos Sociales al tome VIII, folio 702, y bajo el asiento nimero 26. - Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE BURGOS, COOPERATIVA 3B CREDITO", en sesién celebrada el dia 1 de marzo de 2005, formalizado en escritura de fecha 7 de marzo de 2005, otorgada ante e1 Notario de Burgos, Don JesGs Santamaria Villanueva, con el namero 748 de ® orden de su protocole Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. -- H) De la “CAA RURAL DE GIJON, COOPERATIVA DE CREDITO", con C.I.F., F-33604455, domiciliada en Gijén, Paseo de la Infancia, 10; de duracién indefinida, constituida el 24 de Julio de 1.964, con el nombre de “CAJA RURAL GIJONESA DE CREDITO", cuyes primitives Estatutos fueron aprobados e inseritos en el Registro Oficial de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, con el nimero 11.783, y dispuesto su encuadramiento en la Unién Nacional de Cooperativas de Crédito y su seccién de Crédito (caja Rural), en la Unién Nacional de Cooperativas de crédito, con fecha 24 de Julio de 1.964.- Por escritura de 10 de Julio de 1.981, ante el Notario que fue de Gijén, Don Alfonso Ventoso Escribano, se adapté a la anterior legislacién sobre Cooperativas, y modificé su nombre inicial por el de “CAJA RURAL GIJONESA, SOCTRDAD COOPERATIVA DE CREDITO LIMITADA"; dicha escritura fue inserita en el Lik tivas al folio 10 de Coop 1.278, asiento 3, asigndndosele el _nimero 287/8.M.T., conservando junto a éste el némero 31.783, con el que figura inscrita en el anterior Registro Especial, habiendo sido inscrita también en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 954, folio 1, Hoja nfimero AS-262 Adopté el actual nombre, y fue adaptada a la vigente Legislacién (Ley 13/1989 de 26 de Mayo de coogerativas de crédito), segtn consta en escritura otoxgada ante el Notario que fue de esta localicad Don Arturo Yanez Alvérez, el 21 de Febrero de 1.981, con el nfimero 411 de su protecolo, que fue inacrita en el Registro de Cooperativas, seccién central del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, al tomo 13, folio 1278, Asiento 12, conservando el némero 287 sr, y en el Registro Mercantil de Asturias, al tomo 994, folio 38, Hoja nGimero AS-262, inscripcién 10* Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE GIJON, COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 17 de Febrero de 2.005, formalizado en escritura de fecha 4 de Marzo de 2.005, otorgada ante el Notario de Gijén, Don Celso Méndez Urefia, con el nimerc 581 de orden Ny de su protocol. Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2 DON RAMON CARBALLAS VARELA, en nombre y representacién de las siguientes Entidades:- A) De la “CAJA RURAL DE GRANADA, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", domiciliada en Granaca, calle Circunvalacién, nimero dos. Se rige por sus Betatutos adaptados la Ley 427/1.999, protocolizados en escrituras autorizadas en Granada, el dia 10 de Abril de 2.000, complementada por otras de fecha i1 de Julio de 2.000, y de fecha 2 de Abril de 2.001, todas ellas ante el Notario de Grarada, Don Vicente Moreno Torres, bajo los némeros 1.440, 2.663 y 1.178 de protocolo, que figuran inscritos en el Registro Mercantil de ada, al tomo 621, libro 0, folio 214, seccién Hoja néimero GR7223, con fecha 3 de Julio de 2.0¢2, en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Direccién General de Fomento de 1a Econonfa Social y del Fondo Social Buropeo del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al Tomo x, folio 965, bajo el asiento niimero dieciséis, e inscritos en el Registro Especial de Estatutos del Banco de Espaiia. Con el numero de codificacién 3.023, el dia 3 de Agosto de 2.001. su C.I.P., es F-18009274. Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de °CAJA RURAL DE GRANADA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 8 de Febrero de 2.005, formalizado en escritura de fecta 4 de Marzo de 2.005, otorgada ante el Notario de Sranada, Don Francisco Gil del Moral, con el ndmero 514 de orden de su protocolo Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdes me entregan y dejc unida a esta matriz - ANEXO 2-. - B) De la “CAA RURAL, DE NAVARRA, SOCIEEAD COOFERATIVA DE cREDITO”, anteriormente denominada "caja Rural de Navarra" Tiene duraci6n indefinida con domicilio en Pamplona, Plaza de los Fueros niimero 1, con C.1.F F-31023611, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 12, Folie 175, Hoja NA-183, inscripcién 1* Se constituy6 al amparo de 1a Disposicién Adicional 3* del Reglamento de 11 de noviembre de 1943 para aplicacién de la ooperacién de 2 de enero de 1942, por transformacién de la "Seccién de mnorros y Préstamos", de la antigua "Federacién Agrosocial de Navarra", Medificé su nombre y domizilio y adapté sus Estatutos a la Ley General de cooperativas de 19 de diciembre de 1974 y el Reglamento para su aplicacién de 16 de noviembre de 1978, mediante Escritura de 25 de agosto de 1961, n° 2479 complementada por otra de 27 de novienbre de 1981 n* 3.770, ambas autorizadas por el Notario de Pamplona D. José Gabriel Erdozain Gaztelu. - Heta dotada de personalidad juridica y tiene el caracter de "Cooperativa de crédito" de dmbito provincial .- - se halla inserita en el Libro de inscripci6n de Sociedades Cooperativas de 1a Direccién General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, Sanicad y Seguridad Social, al Folio 156, bajo el asierto 9, ° 344 S.M.T., conservando junto a éste el n* 2.163 con que figuraba inserita anteriormente en el Registro especial de Cooperativas de la citeda Direceién General de Cooperativas segin resulta de Resclucién de dicha Direccién de fecha 25 de enero de 1982 Dicha representacién resulta del poder vigente, segin afirma, otorgado a su favor mediante escritura autorizada por el Notario de Pamplona D. José Maria Subiré Bados con fecha 10 de marzo de 1992, con el niimero 656 de eu protocolo. De copia de dicho poder que figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, en el Tomo 11, Folio 127 vto., Hoja WA-1@3, inscripcién 22, transcribo lo siguiente. - ". . .+OTORGA que sustituye el poder que le confixié la Caja Rural de Navarra en escritura auterizada por mi, el dia 21 de febrero de 1992. +Y, en consecuencia apodera a ALBERTO UGARTE ALBERDI, . . . para que en nombre de "CAJA RURAL DE NAVARRA" pueda ejercitar 1a siguientes: FACULTADES.- 1.- Administrar y regir los intereses de la Entidad dirigiendo y atendiendo Girectamente e1 funcionamiento de la misma. . .5. Representar a la Caja Rural de Navarra en juicio y fuera de €1, ante toda clase de personas, natura © juridicas, ptblicas 0 privadas, sindicatos, corporaciones y cualesquiera centros, oficinas y Depeadencias del Estado, Comunidades Auténomas, Provincia y Nunicipio . . . 10.- Realizar todes los actos y contrates al giro o trafico de la Entidad, y suscribir cuantos documentos piblicos o privados sean precises para el buen desenvolvimiento de la Lo transcrite concuerda bien y fielmente con e1 documento que he tenido a la vista sin que en Jo omitide por innecesario haya nada que altere, modifique, restrinja lo copiado, considerando yo el Notario ser suficientes las facultades contenidas para el presente otorgamiento. - ¥ expresamente se halla facultado para este otorgamiento por acuerdo adoptado por el Consejo Rector de CAJA RURAL DE NAVARRA, SOCIEUAD COOFERATIVA DE CREDITO en sesién celebrada el Cla 28 de enero de 2005, formalizado en escritura de fecha 9 de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de Pamplona, Don José Miguel Peflas Martin, con el ntimero 757 de orden de su protocolo Copia autorizada de esta escritura de protecolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - ©) De la “CAJA RURAL DE TENERIFE, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, inscrita en el Registro General de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, con el nimero 9.895, con fecha 21 de Febrero de 1.9€2, calificada por el Banco de Espafla, con el namero 23 de la Seccién c, con niimero de Idertiicacién Fiscal F-3e005245. Inserita en el Registro Mercantil de sarta Cruz de Tenerife, en el Tomo 1.093, folio 61, Hoja TF-8.215. - Se rige por los Estatutos aprobados por la Asanblea General Extraordinaria celebrada el dia 25 de Mayo de 2.001, apropados por orden del Ministerio de conomfa, Direccién General del Tesoro y Politica Financiera, de fecha 8 de Noviembre de 2.001, y protocolizados mediante escritura autorizada por el Notario de Santa Cruz de Tenerife, Don Bernardo saro calamita, el 21 de Noviembre de 2.001, con el ntimexo 3.547 de orden de su protocole. se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DE TENERIFE, SOCIEDaD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 24 de enero de 2005, formalizado en escritura de fecha @ de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de santa Cruz de ‘Tenerife, Don Bernardo sazo cCalamita, con el nimero 635 de orden de su protocolo. - Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejc unida a esta matriz - ANEXO 2-. - D) De la Sociedad Cooperativa *CAJA RURAL DE TERUEL, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, de durecién indefinida, domiciliada en Teruel, Plaza carlos Castel, 14, e€ inscrita en el Registro Especial de Cooperativas, Seccién Central, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con el niimero 182/S.M.T. 2.689; aprobada la modificac-6n total de sus estatutos sociales, al objeto de adaptarlos a la legislacién vigente y en especial, a la Ley 13/1.989 de 26 de mayo, de Cooperativas de crédito y al Real Decreto 84/1.993, de 22 de enero, que aprueba el Reglamento de desarrollo de dicha Ley, en virtud de acuerdo adoptado en la Asamblea General Bxtraordinaria de la entidad en la sesién celebrada en la localidad del domicilio social, el ia 19 de diciembre de 1.993, y de su Consejo Rector en su reunién de 29 de septiembre de 1.994, cuyss acuerdos fueron elevados a péblico en escritura de 8 de febrero de 1.995, ante el Notario de Teruel, Don Fernando Alonso andrio, ndmero 169 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Teruel, al folio 110, del Libro 85 de Sociedades, Hoja 18242; y en el Registro Eepecial de Cooperativas de crédito del Sanco de Eepafia, con el nimero 3.080 C.I.P, nimero: F-44002756. - Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAA RURAL DE TERUEL, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO", en sesién celebrada el dia 20 de enero de 2005, formalizado en escritura de fecka 8 de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de Teruel, Don Leopoldo Mateo Prats, con el némero 193 de orden de su protecolo. Copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. 2) De la CAJA RURAL DE ZAMORA, COOPERATIVA DE crEprTo, de duracién indefinida, cuyo objeto es 1a xealizacién y fomento del crédito agrario y cooperative, con domicilio en Zamora, Avda. Alfonso IX nimero 7, con C.I.F. F-49002454; constituida con ja denominacién "Caja Rural de Zamora, Sociedad Cooperativa de Crédito Limitada", al amparo de la Ley de Cooperacién de 2 de enero de 1942 y su Reglamento, rigiéndose en la actualidad por los Estatutos adaptados a la vigente Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, y a su Reglamento (R.D. 84/1993, de 22 de Enero), aprozados por la Agamblea General el 23 de junio de 1993, calificados favorablemente por la autoridad administrativa correspondiente, elevados a piblico en Escritura ante el Notario que fue de Zamora D. José Maria Labernia cabeza de 17 de febrero de 1994, adoptandose como denominacién la de "Caja Rural de Zamora, Cooperativa de Crédito", e inserita en el Registro Mercantil de Zamora, Temo 114 general, folio 1, Sociedades de la Seccién de cooperativas, hoja ZA 1.343, Inscripeién 1°. - Inscrita en el Registro de Cooperativas de Ministerio de Trabajo y Seguridad social con el n° 340 y en el del Banco de Espafia con el n* 3.085. Bjecuta en este acto los acuerdos adoptados por el Consejo Rector de CAJA RURAL DE ZAMORA, COOPERATIVA DE CREDITO en sesi6n celebrada el dia 27 de enero de 2005 elevados a piiblico mediante Rscritura otorgada ante el Notario de Valladolid D. duar. Francisco Jiménez Martin con fecha 4 de marzo de 2005 bajo en n° 432 de orden de su protocolo. -- Copia autorizada de esta scritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz para complementarla -ANEXO 2 F) De 1a “CAJA RURAL DEL DUERO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO”, domiciliada en Valladolid, calle Miguel Iscar, nimero 1; inserita con el némero 4.986 antiguo y 221 S"MT nuevo en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo, con el nGmero 22 en la seccién "Cc" del Registro Oficial de Entidades de crédito del Banco de Espaiia, en el Registro Mercantil de Valladolid, tomo 20, folio 25, Hoja ndmero VA-4784, y provi: de N.I.F., némero: F/47/003926. - cambié su denominacién, por acuerdo de la Asanblea General, elevado a pdblico por escrituva autorizada por el Notario de Valladolid, Don Jests Cano Hevia, con fecha 22 de junio de 1.988, nimero 1.974 de protocol, inscrita en 1a pireccién General de Cooperativas y Sociedades Laborales, seccién central, tomo VIII, folio 793, asiento 26. Se halla expresamente facultado para este acto, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo Rector de “CAJA RURAL DEL DI oO", en sesion celebrada el dia 4 de marzo de 2005, formalizado en escritura de fecha @ de marzo de 2005, otorgada ante el Notario de Valladolid, Don José M* Cano calvo, con el némero 307 de orden de su protocole copia autorizada de esta escritura de protocolizacién de acuerdos me entregan y dejo unida a esta matriz - ANEXO 2 @) De la Sociedad Cooperativa “CAA RURAL DBL MEDITERRANEO, RURALCAJA, COOPERATIVA DE CREDITO” con domicilic en Valencia, Paseo de 1a Alameda, 34, con C.I.F. 746028064, constituida por tiempo indefinido.-- Bota Entidad se rige por 1a Ley 13/1989, de 26 de wayo de Cooperativas de Crédito, el Real Decreto 84/1993, de 22 de Enero, por el que se aprobé el Reglamento de desarrollo de la citada Ley, y por los Bstatutos adaptados a la Ley 27/1999, de 16 de Julio de Cooperativas, en virtud de 1a escritura de fusién autorizada por el Notario de Valencia, Don José-Antonio de Otegui Telleria, el 22 de Mayo de 2.002, bajo el nimero 2.500 de protecolo, objeto de la inscripcién nfmero 255", en la hoja de la Sociedad en el Registro Mercantil y 232" en el Registro de Cooperativas, en la que también se elev a piblico la fusién entre las Entidades cAJA RORAL VALENCIA, A. COOP. DE CREDITO, CAJA RURAL ALICANTE, S. COOP. DE CREDITO y CAJA RURAL CRELICOOP, S. COOP. DE CREDITO, mediante la abscrcién de las dos Gltimas por la primera, que adopta como nueva denominacién la expresada Figura inserita, en razén del carécter de la entidad, en los siguientes Registros: - ~ Registro Especial de Cooperativas de crédito del Banco de Bspafia, con el némero 3.082 - Registro Mercantil de valencia, hoja nimero V-5578 - Registro de Cooperativas, Seccién Central del Ministerio de Trabajo y Asuntes Sociales, al nGmero 199 SMT. - Su legitimacién para este acto resulta del Poder conferido a su favor (cumplimentado los acuerdos adoptados por la Comisién ejecutiva, y el Consejo Rector, de CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO RURALCAJA, SOCIEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesiones celebradas los dias 24 de Junio de 2.002, ¥ 2 de Julio de 2.002, respectivamente); elevades a pGbl:ico mediante escritura otergada ante el Notar:o de Valencia, Don Fernando Corbi Coloma, con fecha 16 de Octubre de 2.002, bajo el némero 3.137 de orden de su protocolo.- . S Certificacién que me entregan y dejo unida a esta matriz para que forme parte de la misma ¢ insertar en sus copias y traslados -ANEKO 2-. H) De la Entidad denominada "CAGA RURAL TEL BUR, S. COOP. DE CREDITO", de nacionalidad espaficla y duracién indefinida con domicilio en Sevilla, Murillo némero 2, con C.I.F, F-91.119.065, constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Sevilla D. Arturo Otero Lépez-Cubero el 6 de marzo de 2001 bajo n° 245 de su protocolo, por fusién de las Entidades "Caja Rural de Hue-va Sociedad Cooperativa de Crédito y Caja Rural de Sevilla S. COOP. de Crédito", las cuales quedaron disueltas pasando sus respectivos patrimonios y socios a la nueva Sociedad Cooperativa creada quien asunié los derechos y obligaciones de las Sociedades disueltas e integré los fondos sociales obligatorics y voluntarios de ellas, citada Escritura de fusién causé las siguientes inseripeiones con fecha 9 de marzo de 2001 en el Registro General del Banco de Espafla, con el n° 317 del Registro especial de Cooperativas de Crédito. ¥ con fecha 23 de marzo de 2001 en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3240, Folio 1, Seccién 8 Sociedades de 1a Seccién de Cooperativas, hoja SE.-43895, inscripcion 1. - Hace uso para este otorgamiento de la Escritura de poder ctorgado a su favor con caraécter solidario mediante Escritura de fecha 6 de abril de 2001 ante e1 Notario de sevilla p. arturo otero Lépez-Cubero con el "1483 de su protocols, Inseripcién 3*, por la que se le confirieron entre otras las siguientes facultades:- “4* Formalizar en documento piblico o privado cuantos actos y contratos realice en el ejercicio de las facultades preferentemente relacionadas y ctorgar y firmar cuantos documentos piblicos o privados considere oportunos para formalizar y elevar a instrumento piblico los acuerdos y decisiones de los Grganos de gobierno de 1a caja Rural, 5°. Para el ejercicio de estas facultades que por este poder se les confiere, ostentarén la representacién de esta Caja Rural ante toda la clase de personas fisicas o juridicas, piblicas o privadas, Tribunales, autoridades, Oxganismos, oficinas y funcionarios péblicos de cualquier esfeza, especialidad o clase..." - tas facultades transcritas del poder antes resefiado xecultan de copia autorizada del mismo, que se me ha exhibido, dando fe yo el Notario de su concordancia con el original y de que lo omitido nada hay que desvirte lo inserto, aseveréndone el apoderado la total vigencia de su poder. Ejecutan este acto los acuerdos adoptados por 1 Consejo Rector de CAJA RURAL DEL SUR, SOCTEDAD COOPERATIVA DE CREDITO, en sesién celebrada el dia 8 de marzo de 2005 elevado a piblico mediante escritura autorizada por el Notario de Sevilla D. Arturo Otero Lépez-Cubero con fecha @ de marzo de 2005 bajo el nGmero 1.528, de su protocole. - copia autorizada de esta escritura de protecolizacién de acuerdos me entregan dejo unida a esta matriz - ANEXO 2-. - dienen a mi juicio, segin respectivamente actiian, capacidad para este acto y, ~ = EXPONEN- I. Que la Sociedad Gestora esta facultada para constituix Fondes de Titulizacién de Activos y, en cuencia, para ejercer la administracién y vepresentacién legal de los mismos, al amparo de lo Previsto por el articulo 12.2 del Real Decreto 5926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de titulizacién de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacién (e1 ‘Real Decreto 926/1998") y por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de sociedades y Fondos de Tnversién Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulacién Hipotecaria (1a ‘Ley 19/1992"), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, - IT. Que 1a Sociedad Gestora quiere proceder a constituix un Fondo de Titulizacién de Activos de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998, por la Ley 19/1992, en cuanto a 10 no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, 1a disposicién adicional quinta de la Ley 3/1994 con la adicién establecida por el artéculo 18 de la Ley 44/2002, y en la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisién, inspeccién y sancién, y en las demas disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de apl cién en cada momento bajo la denominacién “RURAL HIPOTECARIO VII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS" {el “Fondo”) .- Se adjunta como ANEXO 1 a la presente Eeeritura, certificacién de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administracién de 1a Sociedad Gestora en sesién celebrada con fecha 29 de marzo de 2005, relatives a la constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos. IE. Que CAIXA POPULAR-CAIXA RURAL, 8.C.C.V., CAIXA RURAL DE BALEARS S.C.C., CAJA CAMPO, CAJA RURAL, $.C.C., CAJA RURAL CENTRAL, $.C.C., CAJA RURAL DE ALBACETE, S.C.C., CAJA RURAL DE ARAGON S.C.C., CAJA RURAL DE BURGOS C.C., CAJA RURAL DE GIJON, S.C.C., CAA RURAL DE GRANADA, S.C.C., CAJA RURAL DE NAVARRA, S.C.C., CAJA RURAL DE TENERIFE, 8.C.C., CAJA RURAL DE TERUEL, $.C.C., CAJA RURAL DE ZAMORA, C.C., CAJA RURAL DEL DUERO, 8.C.C., CAJA RURAL DEL MEDITERRANEO, RURALCAJA, §.C.C., y CAJA RURAL DEL SUR, §.C.C. (en lo sucesivo también wEntidad(es) Cedente(s)”) son —-Sociedades Cooperativas de Crédito con una extensa cartera de préstamos hipotecarios en su activo y desean hacer participar al Fondo en ciertos préstaros hipotecarios de su cartera mediante 1a enisién de titules nominatives denominados participaciones hipotecarias ("Participaciones Hipotecarias”) certificados de transnisién de Hipoteca (los “Certificados de Transmisién de Hipoteca”). Se adjuntan como ANEXO 2 a la presente Escritura certificaciones de los acuerdos adoptados por los Consejos Rectores de Caixa Popular-Caixa Rural $.C.C.V. en xeunién celebrada el 21 de febrero de 2005, Caixa Rural de Balears S.¢.c. en reurién celebrada el 24 de enero de 2005, Caja campo, Caja Rural, $.C.¢. en reunién celebrada el 7 de narzo de 2005, Caja Rural Central S.¢.c. en reurién celebrada el 26 de diciembre de 2004, caja Rural de Albacete $.C.C. en reunién celebrada el 25 de febrero de 2005, Caja Rural de Avagén $.¢.c. en reunién celebrada el 31 de enero de 2005, Caja Rural de Burgos C.C. en reunién celebrada el 1 de marzo de 2005, Caja Rural de Gijén S.C.C. en reunién celebrada el 17 de febrero de 2005, Caja Rural de Granada $.C.C. en reunién celebrada el @ de febrero de 2005, Caja Rural de Navarra $.C.c. en reunién celebrada el 28 de enero de 2005, Caja Rural de Tenerife $.C.c. en reunién celebrada el 24 < de enero de 2005, Caja Rural de Teruel 5.C.C. en reuni6én celebrada el 20 de enero de 2005, Caja Rural de Zamora C.C, en reuni6n celebrada el 27 4 enero de 2005, Caja Rural del Duero $.¢.c. an reunién celebrada el 4 de marzo de 2005, Caja Rural del Mediterraneo, Ruralcaja, §.C.c. en reunién celebrada e1 31 de enero de 2005, y Caja Rural del sur §.€.C. en reunién celebrada el 6 de marzo de 2005, relativos a la emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca para su agrupacién en el Fondo. IV. Que la Sociedad Gestora, a efectos de la constitucién del Fondo de Titulizacién de Actives, y actuando como representante legal en nonbre y representacién del mismo, procede a suscribir las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de ransmisién de Hipoteca emitidos por las Entidaces Cedentes, que integraraén el activo del Fondo, y a lievar a cabo una emisién de Bonos de Titulizaci6n {en lo sucesivo los ‘Bonos") que integrarén el pasive del mencionado Fondo de Titulizacién de Actives. V. Que se ha llevado a cabo la verificacién de una serie de atributos de los Préstanos Hipotecarics seleccionados que, en su mayor parze, van a ser objeto de 1a emisi¢n de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, mediante una auditoria elaborada segin 1a técnica de muestreo aleator:o. ha citada auditorfa ha sido realizada por 1a firma PricewaterhouseCoopers Auditores $.L., inscrita en el Registro oficial de Auditores de cuentas (R.0.A.C.] con e1 nGmero $0242, segin se acredita Por el Informe de Auditorfa de los préstanos Ripotecarios, copia del cual se adjunta como ANEXO 3 a la presente Escritura. VI. Que de acuerdo con el articulo 5.1 del Real Decreto 926/198, 1a constitucién del Fondo y la emisién de los Bonos tienen como requisito previo su inscripcién en los Registros Oficiales de 1a Comisién Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos del articulo 26 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado ie Valores, refornada por la Ley 37/1998, de 16 de noviambre (anbas Leyes en lo sucesivo, la “Ley del Mercado de Valores"), as{ como el Real Decrez: 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas Pdblicas de venta de valores, reformado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre (ambos Reales pecretos en lo sucesivo, el ‘Real Decreto 291/1992"), la Orden de 12 de julio de 1993, sobre folletos informatives y otros desarrollos del Real Decreto 291/192 y la Circular 2/1994, de 16 de marzo, y la Circular 2/1999, de 22 de abril. - que este preceptivo registro previos por la Comisién Nacional del Mercado de Valores, se ha efectuado con fecha 28 de abril de 2005, segin se acredita mediante el oportuno escrito de verificacién e inscripciéa, suscrito por el citedo organieno, copia del cual se adjunta como ANEXO 4 a la presente Escritura. - VII. Que tal y como prevé el articulo 5.9 de la Ley 19/1992, la presente Escritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de Activos seré la Escritura por la que los Bonos, emitidos con cargo al Fondo, se xepresenten mediante anctaciones en cuenta. - Bn base a log antecedentes expuestos, las partes acuerdan el otorgamiento de la presente Eecritura de constitucién del Fondo de Titulizacién de actives, emisién y suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisign de Hipoteca, y Emisién de Bonos, en los términos previstos en el articulo 6 del Real Decreto 926/1998; escritura péblica a la que se incorporan, formando parte integrante de la misna, los Anexos del 1 al 11 que en la misma se citar y gue se regird por las siguientes - - ESTIPULACIONES- Seccién I: CONSTITUCIGN DEL FONDO RUFAL HIPOTECARIO V FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS. -- 1. CONSrrTUCT6N DEL FONDO. a Sociedad Gestora en el presente acto constituye un Fondo de Titulizacién de Activos con Ja denominacién de “RURAL HIPOTECARIO VII FONDO DE TITULIZACION DE ACTIVOS” (en lo sucesivo el Fondo") que se regiré: (2) En primer lugar, conforme a 1a presente Eecritura piblica de constitucién del Fondo, emisién y suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Tzansmisién de Hipoteca, y emisién de Bonos (en 1o sucesivo la “Escritura"). - (3) Em segundo lugar, conforme al régii legal previsto por el Real Decreto 926/1998 y isposiciones que lo desarrollen, por la Ley 19/1992 en cuanto a lo contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién; por la Ley 3/1994; la Ley 44/2002 (en particular su articulo 18); por la Ley del Mercado de Valores, y dems disposiciones legales y reglamentarias en viger que resulten de aplicacién en cada momento. La constitucién del Fondo y la emisién de Bonce, de acuerdo con el articulo 5.1 del Real Decreto 926/1998, ha sido objeto de registro por la Comisién Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV") con las condiciones y requisitos recegidos en la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 291/1992, y la Orden de 12 de julio de 1993 que lo desarrolla, asi como Circular 2/94, de 16 de marzo, de la CNMV. El Folleto Informativo de constitucién del Fondo y de emisién de los Bonos fue registrado por la CNM con fecha 28 de abril de 2008. El acuerdo de verificacién e inscripcién de la ony se adjunta a la presente Escritura como ANEXO 4 2, NATURALEZA DEL FONDO. E1 Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad juridica, que tiene el carécter de cerrado, integrado, en cuanto a su activo, por las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de ‘Tranamisién de Hipoteca que instrumentan la de los Préstanos Hipotecarios que agrupa en el momento de au constitucién, e1 Fondo de Reserva depositado y los gastos de establecimiento (constitucién y emisién), y en cuanto a su pasivo, por los Bonos que emite, el Préstamo Subordinado y el Préstano para Gastos Iniciales. Adicionalnente el Fondo concierta 1a Pernuta de Intereses que figuraré en cuentas de orden. Por medio de la presente xscritura, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fonéo, y las Entidades Cedentes formalizan el acuerdo de cesién de los Préstamos Hipctecarios al Fondo con efectividad desde 1a misma fecha, que se instrumenta mediante la emisién por las Entidades Cedentes y la suscripcién por el Fondo de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisién de Hipoteca conforme a lo establecido por la Ley 2/1961 y por la disposicién adicional quinta de 1a Ley 3/1994 en 1a redaccién dada por el articulo 18 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Wedidas de Reforma del Sistema Financiero. - ua emisign de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realiza por la totalidad del capital vivo pendiente de reembolso a la fecha de emisién y por la totalidad de los intereses ordinarios y de denora de cada Préstano Hipotecario que sea objeto de cesion. Asimismo la cesién de cada Préstano Hipotecario conferiré al Fondo el derecho a pereibir todos los posibles derechos. o indemnizaciones por los Préstamos Hipotecarios cue pudieran resultar a favor de las Entidades Cedentes derivadas de los mismos, incluyendo los derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstanos Hipotecarios, incluidas las comisiones por cancelacién anticipada total o parcial.- Todos 10s derechos anteriormente mencionados se devengarén a favor del Fondo desde la fecha de emision de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. Los intereses incluiran ademas los intereses devengados y no vencidos desde 1a Gltima fecha de Liquidac:én de intereses de cada uno de los Préstanos Hipotecarios, anterior o igual a la fecha de emisién, y los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha Bl precio de emisién de las Participaciones Wipotecarias y los Certificados de Transmisién de Hipoteca sera a la par. El importe total que el Fonéo debera pagar a las Entidades Cedentes por la suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisién de Hipoteca seré el imperte equivalente a la suma de: (4) £1 valor nominal del capital o principal pendiente de reembolao de cada unc de los Préstamos Hipotecarios que lo satisfara el Fondo en la Fecha de Desembolso. Las Entidades Cedentes no percibiran imtereses por el aplazamiento del pago hasta la Fecha de Desembolso (41) Los intereses ordinarios devengados y 20 vencidos y, en su caso, los intereses vencidos y 20 satisfechos de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a la fecha de emisién (los intereses corridos) que los satisfaré el Fondo en la fecha de cobro correspondiente a la primera fecha de Lquidacién de intereses de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, 0, en caso de ser anterior, a la fecha en que fueren satisfechos por el Deudor, sin sujecién al Orden de Prelacién de Pagos.- La duracién del Fondo seré hasta el 15 de marzo de 2038 0, en caso de que este dia no fuera Dia Hébil, el siguiente Dia Habil, Fecha de Vencimiento Final de 1a Emi: én de Bonos, salvo que concurrieran los supuestos contemplados en las Eatipulaciones 4.1 y 4.2 de la presente Escritura. Los elementos patrimoniales que integran el activo y el pasive del Fondo, y las operaciones de cobertura de riesgos y de servicios que se coneiertan por cuenta de éste se determinan a continuacién en esta Estipulacién. --- 2.1 Activo del Fondo. El activo del Fondo estar integrado por: a) En su origen (hasta la Fecha de Desenbolso Aneluida). - w bas quince mil setecientas veintiséis (15.726) Participaciones Hipotecarias y los cuatrocientos veintinueve (429) Certificados ae Transmisién de #ipoteca suscritos y agrupados en el Fondo, representados por titulos nominativos miltiples © uritarios, cuyo valor capital total asciende a ail cien millones dieciséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con setenta y seis céntinos (1,100.016.438,76 euros), segin se determina en la Estipulacién 7.1 de la presente Escritura. - (ii) B1 importe a cobrar por el desembolso de la suscripcién asegurada de cada una de las Series de los Bonos, deducido de las comisiones de aseguramiento y colocacién. (444) Les gastos iniciales de constitucién del Fondo y emisién de los Bones activados. - (iv) El saldo existente en la Cuenta de Tesoreria bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Interés Garantizado (cuenta. de_—sTesorer‘a) integrado por las cantidades obtenidas del Préstamo para Gastos Iniciales y del Préstamo subordinado, segin se detalla en la Estipulacién 19.1 de la presente Escritura b) Durante 1a vida del Fondo. @ El Saldo Vivo de los préstamos Hipotecarios como consecuencia del principal reembolsado a El saldo pendiente de amortizar de los gastos iniciales de constitucién del Fondo y emisién de los Bonos activados. - Gil) tos intereses ordinarios y de demora devengados y no cobrados de las Participaciones Hipozecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, (iv) Las cantidades a percibir por la Permuta de Intereses que se establece en la Estipulaciin 18.5 de la presente Escritura. o Los inmuebles que Legase a adjudicarse e1 Fondo en la eventual ejecucién de las hipotecas inmobiliarias que garantizan los Préstanos Hipotecarios, cualesquiera cantidades o activos percibides por ejecucién judicial 0 notarial de las garantias hipotecarias o por la enajenacion 0 explotacién de los inmuebles adjedicados al Fondo en ejecucién de las garantias hipotecarias, o en administracién y posesién interina de la finca (en proceso de ejecucién), adquisicion al precio de remate o importe determinado por resolucién judicial. tgualmente todos los restantes derechos conferidos al Fondo por la suscripeién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmis:6n de Hipoteca derivados de = los Préstanos Hipotecarios, incluidos los que correspondan a los seguros de dafics suscritos por los Deudores © cualquier otra pOliza de seguro que otorgue una garantia equivalente. (i) Bl resto de los saldos existentes en la Cuenta de Tesoreria y, en su caso, en las Cue s de Cobro, y sus intereses devengados y no cobrados. (vii)Cualquier otra cantidad recibida en relacién con otros contratos formalizados por la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo 2.2 Pasivo del Fond El pasivo del Fondo estara integrado por: a) Bn su origen (hasta la Fecha de Desembolso ineluida) . (4) La Bmisién de Bonos que asciende a mil cien millones (1.100.000.000,00) de euros de valor nominal, constituida por once mil (11.000) Boros xepresentados mediante anotaciones en cuenta y agrupados en cuatro Series de Bonos distribuidas de la siguiente manera: a) Clase A compuesta por dos Series por importe nominal total de mil cincuenta y siete millones cien = mil_—(1.057.100,00) euros (indistintamente la “Clase A” 0 los “Bonos de la Clase At): - i) Serie Al por importe nominal total ie novesientos cincuenta y siete millones cien mil (957.100.000,00) euros integrada por nueve mil quinientos setenta y un (9.573) Bonos de cien mil (100.000) euros. de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie Al" 0 los “Bonos de la serie AL").- - ii) Serie A2 por importe nominal total de cien millones (100.000.000,00) de euros integrada por mil (1.000) Bones de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la ‘Serie a2" 0 los “Bonos de la Serie A2*) b) Clase B compuesta por una mica Serie B por importe nominal total de diecinueve millones doscientos mil (19.200.000,00) euros integrada ror ciento noventa y dos (192) Bonos de cien nil {10¢.000) euros de valor nominal _unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie 8"). ec) Clase © compuesta por una nica serie ¢ por importe nominal total de veintitrés millones setecientos mil (23.700.000,00) euros integrada por doscientos treinta y siete (237) Bonos de cien mil (200.000), euros de valor nominal _unitario, xepresentados mediante anctaciones en cueata (indistintamente 1a ‘serie cy 0 los “Bonos de la Serie c") Las caracteristicas de la Hmisién de Bonos se establecen en la Seccién Iv de la presente Bscritura. (44) 81 importe a pagar por la suscripcién de jas Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca emitidos por las Entidades Cedentes. (iii) BL importe del Préstamo para Gastos Iniciales que se establece en la Estipulacién 28.2.1 de la presente sscritura, destinado a la financiacién de los gastos iniciales de constitueién del Fondo y emisién de los Bonos, a financiar parcialmente la adquisicién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca y por el importe restante a cubrir el desfase temporal entre cobro de intereses de las Participaciones Hipozecarias y de los Certificados de Transmisisn de Hipoteca y el pago de intereses de 10s Bonos on la primera Fecha de Pago. liv) Bl Préstamo Subordinado que se establece en Estipulacién 18.2.2 de la presente Escritura, dect:nado a la constitucién inicial del Fondo de Reserva b) Durante la vida del Fond (4) Bl Saldo de principal Pendiente de cada una de las Series de Bonos y sus intereses deveagados y no pagados. - (ii) Bl principal pendiente de reembolsar del Préstano para Gastos Iniciales y del Préstano Subordinado y los intereses devengados y no pagados de ambos. --- (iii) Las cantidades a pagar por la Permita de Intereses. (iv) Las comisiones y demas gastos devengados y no pagados, establecidos en los restantes contratos de la operaci6n, asi como cualquier otro en que pudiera incurrir el Fondo.- 2.3 Fondo de Reserva. La Sociedad Gestora constituira un Fondo de Reserva Inicial con cargo a la disposicién del principal del Préstamo Subordinade, = posteriormente, en cada Fecha de Pago, mantendré su dotacién en el importe del Fondo de Resezva Requerido y de acuerdo al orden de Prelacién de Pagos del Fondo. las caracterfsticas del Fondo de Reserva son las siguientes: - (i) Importe: 2, Bl Fondo de Reserva se constituiré en la Fecha de Desembolso por un importe inicial de once millones cuatrocientos cuarenta mil (11.440.000,¢0) cures. 2. Posteriormente a su constitucién, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotara hasta alcanzar e1 importe que se establece a continuacién con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos del Fondo EL importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de ago (el “fondo de Reserva Requerido”) seré 1a menor de las cantidades siguiente: i) Once millones cuatrocientos cuarenta mil (22.440.000,00) euros, equivalente al 1,04% del importe nominal de la Emisién de Bonos. ia) La cantidad mayor entre a) BL 2,080% del Saldo de Principal Pendiente de 1a Emisién Bonos.- b) 1 0,520% del importe nominal de la Emisi: de Bonos. - 3. No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva Requerido no se reduciraé en una Fecha de Pago y permaneceré en el Importe del Fondo de Reserva Requerido en la anterior Fecha de Pago, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes i) Que en la Fecha de Determinacién anterior a la Fecha de Pago correspondiente, 1 importe a que ascienda el saldo Vivo de los Préstaros Wipctecarios Morosos fuera superior al 1,008 éel Saléo Vivo de los Préstanos Hipotecarios no Dudosos .- 44) Que en 1a Fecha de Pago anterior, el Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido a esa Fecha de Pago. 4iijoue no hubieran transcurrido tres afios desde la fecha de constitucién del Fondo. (44) Rentabilidaa: El importe de dicho Fondo de Reserva permaneceré depositado en la Cuenta de Tesoreria. - Destino: (ees El Fondo de Reserva se aplicara, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de las obligaciones de pago contenidas en el Orden de Prelacién de Pagos y el Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién. - 2.4 Operaciones de cobertura de riesgos y de servicios La Sociedad Gestora, en representacién del Fondo, procedera en el acto de otorgamiento de la Escritura de Constitucién, a fornalizar los contrates de operaciones para la cobertura de viesgos financieros y la prestacién de servicios que se establecen a continuacié: (i)Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorersa) .- Gi) Contrato de Préstamo para Gastos Iniciales. (iii) Contrate de Préstamo Subordinade. (iv) Contrato de Permuta de Intereses (v)Contrato de Administracién de los Préstame Hipotecarios. (wi) Contrato de Depésito de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de ‘Transmisién de Hipoteca. (wid) Contrato de Direccién y de Aseguramiento y Colocacién de los Bones de las Series Al, By (viii) Contato de Suscripcién de los Bonos de la Serie A2.- (ax) contrato de Agencia de Pago de los Bones (x)Contrate de Intermediacién Financiera.- La descripcién de los términos mas relevantes gel contrato de Direccién, Aseguramiento y colocacién de las Series Al, By C, del Contrato de suscripcion de la Serie a2 y del Contrato de Administracién de los préstamos Hipotecarios se realiza en las Estipulaciones 13.1.6, 13.2 y 10 de la presente Escritura, respectivamente. La descripcién del resto de los contratos citados se realiza en la Hstipulacién 18 de 1a preserte Escritura Asimiemo, la Sociedad Gestora podré formalizar las Cuentas de Cobro previstas en la Bstipulacién 18. de la presente Escritura.- a celebracién de estas operaciones de cobertura de riesgos y de prestacién de servicios con las Entidades Cedentes y con las denés contrapartes no pueden ser entendidas en ninguna medida como una garantia de estas entidades sobre el seembolso del principal y el pago de intereses de los Bonos. 2.8 Ingresos del Fondo Bl Fondo dispondy& de los ingresos depositados en la Cuenta de Tesorerfa.- - Los ingresos susceptibles de empleo para hacer frente a las obligaciones de pago del Fondo seran los siguientes: a) El importe del Préstamo para Gastos Iniciales b) Bl importe del Fondo de Reserva, constituido inicialmente con la disposicién del importe del Préstamo Subordinado. 7 ¢) Las cantidades percibidas por reembolso del principal de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificades de Transmisién de Hipoteca 4) Los intereses, tanto ordinaries como de demora, de las Participaciones Wipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca e) Las cantidades que perciba en virtud de Permuta de Intereses. f) Los rendimientos obtenidos por la inversién de las cantidades depositadas en la cuenta de Tesoreria y, en su caso, en las Cuentas de Cobro. ” g) Cualesquiera otras cantidades que pudiera percibir el Fondo incluyendo las que pudiera percibir en virtud de los Préstamos Hipotecarios tanto por la enajenacién de inmuebles o bienes adjudicados al Fondo, © explotacién de los misnos, cone por los restantes derechos conferidos al Fondo por la suscripeién de las Participaciones Hipetecarias y los Certificados de Transmisién de Hipeteca.~ 2.6 Gastos a cargo del Fondo. ha Sociedad Gestora satisfaré con cargo al Fonéo todos los gastos necesarios para el funcionamiento de éste, tanto los gastos iniciales como los gastos ordinarios periddicos. extraordinaries que se devenguen a lo largo de la vide del mismo E1 Impuesto sobre el valor Afiadido (I.V.A.) que hubiera soportado el Fondo tendra el caracter de gasto deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades Gastos iniciale: ba estimacién de los gastos iniciales por la constitucién del Fondo y emisién de los Bonos se encuentra detallada en el apartado II.14 del Folleto Informativo. 51 pago de los gastos iniciales se realizaré con el importe dispuesto del Préstamo para Gastos Iniciales y sin sujecién al Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. Gastos a lo largo de 1a vida del Fondo. La Sociedad Cestora satisfaré con cargo al Fordo todos los gastos necesarios para el funcionamierto de éste, tanto los ordinarios periédicos como ios extraordinarios que se devenguen a lo largo de la vida del mismo, siendo atendidos segin el orden de Prelacién de Pagos o el Orden de Prelacién de Pagos de Liquidacién del Fondo que corresponda a cada uno de ellos. A modo meramente enunciativo, la Sociedad Gestora satisfard los siguientes gastos:-- a)Si fuera el caso, remanente de gastos iniciales de constitucién del Fondo y emisién de los Bonos que hubiera excedido del importe previsto en el apartado II.14 del Folleto Informativo b)Gastos que puedan derivarse de las. verificaciones, inscripciones y autorizacionss administrativas de obligado cumplimiento. c)Si fuera el caso, gastos derivados de la preparacién y formalizaci6n por la modificacién de la Escritura de Constitucién y de los contratos, asi como por a celebracién de contratos adicionales.- d)Honorarios de las Agencias de Calificacion por el seguimiento y el mantenimiento de la calificacién de los Bonos.- )Gastos derivados de la amortizacién de los Bones. f)Gastos relativos a la lievanza del registro contable de los Bones por su representacién mediante anctaciones en cuenta, su adnision a negociacién en mercados secundarios de valores y el mantenimiento de todo ello g)Gastos que puedan derivarse de la venta de las Participaciones Hipotecarias y de los Certiticados de Transmisién de Hipoteca y de los activos remanentes del Fondo para la liguidacién del misno, incluyendo los derivados de la obtencién, en su caso, de una linea de crédito. h)Gastos necesarios para instar la ejecucién de los Préstamos Hipotecarios y los derivados de las actuaciones recuperatorias que se requieran.- i} Gastes derivados de la administracién del Fondo. 3) Gastos derivados de la administracién de los Préstamos Hipotecarios y del depésito de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca.- k)Gastos financieros de 1a Emisién de Bonos.- 2)las cantidades a pagar en virtud de la Permita de intereses. ) Comisiones y gastos con cargo al Fondo por los contratos de servicios y de operaciones financieras suscritos. n)Gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el Fondo y/o los Bonos.- e}Gastos de auditorias y de asesoramiento legal. 5) En general, cualesquiera otros gastos sopertades por el Fondo o por 1a sociedad Gestcra en representacién y por cuenta del mismo 2.8 Régimen fiscal Se facilita a continuacién un breve extracto del régimen fiscal aplicable al Fondo, de acuerdo con lo establecido en el articulo 1.2 del Real Decreto 926/1998; articulo 5.10 de la Ley 19/1992; el articulo 7.1.h) del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de 1a Ley del Impueste sobre Socisdades; el articulo 20.Uno.18 de la 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre 21 Valor Afiadido; el articulo 59.k del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba 21 Reglamento del Impuesto sobre Sociedades; el articulo 45.1.B).15 del Real Decreto 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Docunentados, y la disposicién adicional quinta de la vey 3/1994, las caracterfsticas propias del xégimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes: - (i) La constitucién del Fondo esta exenta del concepto “operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Docunentades (43) La emision de los Bonos esta exenta del Impuesto sobre el Valor Afiadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos Documentados . (1441) EL Fondo esta sujeto al Impuesto sokre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Titulo Iv de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicacién el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 35% {iv) Respecto a los rendimientos de “as Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, préstanos u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existiraé obligacién de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades. iv) Les servicios de gestion y depésito del Fondo estén exentas del Tmpuesto sobre el Valor Afiadido vi) La transmisién/cesién al Fondo de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca esté exenta del Impuesto sobre el Valor Afiadido (articulo 20.Un0.18°.1) de la Ley 37/1992 del Z.v.A.). 3, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DEL FONDO.- La adninistracién y xepresentacién legal del Fondo corresponden a la Sociedad Gestora, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en Ja Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacién, y dem4s normativa plicable, ein perjuicio de lo establecido en 1a presente Escritura de Constitucién. El Ministerio de Economia y Hacienda autoricé la creacién de la Sociedad Gestora cono Sociedad Gestora de Fondos de Titulizaci6n Hipotecaria con fecha 17 de diciembre de 1992, y posteriormente, el 4 de octubre de 1999, autoriz6 su transformacién en sociedad estora de Fondos de Titulizacién. Asimismo, se haya inscrita en el registro especial abierto a tal efecto por la CNMV con el niimero 2. - ta Sociedad Gestora desempefiaré para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998 Corresponde igualmente a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, 1a representacién y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fordo y de los restantes acreedores ordinarios del misro. Bn consecuencia, la Sociedad Gestora debera supeditar sus actuaciones a la defensa de los misnos y ateniéndose a las disposiciones vigentes al efecto en cada momento. Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios Caixa Rural de Balears 29.012.578,54 12,986.903,30 Caja Campo Caja Rural 26.139.264,07 5.012.973,43 caja Rural Central 15.873.605,77 158.416,30 caja Rural de Albacete 9.873.524, 16 326.457,18 Caja Rural de Aragén 99.257.593,11 102.039,45 Caja Rural de Burgos 49.850.742, 53, 149008, 79 caja Rural de Gijon 11.897.817, 99 96 .000,00 caja Rural de Granada 251.519.845,67 © 1.321.154,23 Caja Rural de Navarra 76.068.037,00 -16.043..236,88 Caja Rural de Tenerife 38.056.160,78 1.329.713, 00 caja Rural de Teruel 4.776.440,01 -2.436.221,92 Caja Rural de Zamora 28.189.555,57 97.204,40 Caja Rural del Duero 29.591.919,75 498.028, 01 Caja Rural del Mediterréneo, 219429.259,17 —1,136.429,30, Ruraleaja, caja Rural del sur 156.665.563,84 354.916,62 Total 7. 048.207.735, 95 98.702, (44) La parte del precio correspondiente al page de los intereses corridos correspondiente a cada uno de los Préstanos Hipotecarios 1a satisfaré el Fondo en la Fecha de Cobro correspondiente a la prinera fecha de liguidacién de intereses de cada uno ellos 0, en caso de ser anterior, a la fecha en gue fueron satisfechos por el Deudor, posterior a la fecha de emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmision de Hipoteca, sin sujecién al Orden de Prelacién de Pagos del Fondo. - En caso de que se resuelva 1a constitucién del Fondo y, consecuentenente, 1a emisién y suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y de los certificados de Transmisién de Hipoteca, (i) se extinguiré 1a obligacién de pago por parte del Fondo de la suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, (ii) 1a Sociedad Gestora vendré cbligada restituir a las Entidades Cedentes en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por 1a suscripcién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y (iii) las Entidades Cedentes daran de alta nuevamente los Préstanos Hipotecarios en el activo de su balance 8. ‘TERMINOS DE CESION DE LOS PRESTAMOS Y DESCRIPCION DE LOS DERECHOS QUE CONFIEREN A FAVOR DEL FONDO. i)La cesién de los Préstamos Hipotecarios, instrumentada mediante la emisién de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de ‘Trarsmision de Hipoteca, se efectéa de forma plena © incondicicnada y por la totalidad del plazo vemanente hasta el vencimiento. ii) La emisién de las Participaciones Hipetecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realiza por el 100 por ciento del principal pendiente de xeembolso y de los intereses pendientes de vencer y vencidos no satisfechos, asi como por Ja totalidad de cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos provenientes de cada uno de los Préstamos Hipotecarics a que correspondan conforme se detalla en la Estipulacisn 9.1 de 1a presente Escritura. iii) Las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisién de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimienz: de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan. iv) tas Entidades Cedentes responden ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Préstanos Hipotecarios en 1a misma medida que sefialan los articulos 348 del CSdigo de Comercio y 1,529 del Cédigo Civil. v)las Entidades Cedentes no corren con el riesgo de impago de los Préstamos Hipotecarios y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de los intereses 0 de cualguier otra cantidad que los nistos pudieran adeudar en virtud de los Préstanos wipctecarios. Tampoco asumiraén en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacién, ni otorgarén garantias o avales, ni incurrirén en pactos de sustitucién o de recompra de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de trarsmisi6n de Hipoteca, excepeién hecha de 1o previsto en la Estipulacién 5.5 de la presente Escritura. vi) Las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisién de Hipoteca se vepresentan en titulos nominativos conforme se establece en la Estipulacién 8.2 siguiente de la presente Escritura vii) Hasta el otorgamiento de la Escritura de constitucién, cada una de las zntidades Cedentes sera beneficiaria de los contratos de seguro de @afios suscritos por los Deudores con relacién a los inmebles hipotecados, en garantia de los Préstanos Hipotecarios, hasta el importe de lo asegurado, autorizando cada una de las escrituras de Préstamo Hipotecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del Deudor (tomador) del seguro, la Entidad Cedente, acreedor hipotecario, satisfaga por cuenta del Deudor el importe que corresponda a la prima de modo tal que siempre se enctentren satisfechas.- Las Entidades Cedentes formalizan en este actc la cesién aparejada a la emisién de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmision de Hipoteca de los derechos que le corresponden como beneficiaria de dichos contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores o cualquier otra péliza de seguro que otorgue ua cobertura equivalente. Corresponderén por tanto al Fondo, en cuanto titular de las Participaciores Hipctecarias y los Certificados de Transmisién de Hipcteca, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a las Entidades Cedentes por este concepto: viii)La transmisién y tenencia de las Participaciones Hipetecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca esta limitada a inversores institucionales 0 cualificados, no pudiendo ser adguiridas por el ptblico no eopecializado. pebido a lo anterior y al cardcter de inversor institucional del Fondo, 1a emisién de “as Participaciones Hipotecarias y los Certificados de transmisién de Hipoteca no seré objeto de nota marginal en cada inscripcién de las hipotecas en el Reg:stro de la Propiedad. 6.1 Transmisiones patrimoniales. hos actos de emigién, transmisién, reembolso y cancelacién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca estén exentos del Inpuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos duridicos Documentados, de acuerdo con lo previsto por el articulo 71 del Real Decreto 685/1982 de 17 de marzo. - 8.2 Reglas previstas para la sustitucién de Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. 2. Bn el supuesto de amortizacién anticipada de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca por reenbolso anticipado del capital del Préstano Hipotecario, no tendré lugax sustitucién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca afectados - 2. En el supuesto de que se detectara durante toda la vigencia de las Participaciores Hipctecarias y de los Certificados de Transmision de Hipoteca, que alguno de ellos o de los Préstaros Hipetecarios a que corresponden, no se ajustase en la fecha de emisién de as Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Tranemisién de Hipoteca a las declaraciones de las Entidades Cedentes contenidas en la xstipulacién 6 de la presente Escritura, cada una de las Entidades Cedentes emisoras se compromete, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder a la sustitucién de la Participacién Hipotecaria o del Certificado de Transmisién de Hipoteca que se encuentre en dicha situacién con sujecién a las siguientes reglas: a) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de una Participacién Hipotecaria, de un Certificado de Transmisién de Hipoteca o de un Préstamo Hipotecario en tal circunstancia, sea ina Entidad Cedente o 1a Sociedad Gestora, lo pondra en conccimiente de la otra parte. La Entidad Cedente procederé de modo jinmediato a remediar tal circunstancia en caso de que fuera susceptible de subsanacién 0, para proceder a su sustitucién, a comunicar a la Sociedad Gestora las caracteristicas de -os préstamos hipotecarios sobre los que propone emitiz nuevas participaciones hipotecarias © certificados de transmisién de hipoteca para su suseripcién por el Fondo que cumplieran las dec:araciones contenidas en la Estipulacién 6 de la presente Escritura y fueran de similares caracteristicas de plazo residual, tipo de interés, valor capital pendiente, y de calidad crediticia en téminos de la relacién existente entre el principal pendiente de reembolso del préstamo nipotecario y el valor de tasacién del inmueble objeto de 1a garantia, de forma que el equilibrio financiero del Fondo no se vea afectado por la sustitucién, asi como tampoco 1a calificacién de los Boncs en xelacién con lo previsto en la Estipulacién 14 de esta Escritura. Una vez haya tenido lugar 1a comprobacién por parte de la Sociedad Gestora de 1a idoneidad del préstaro sustituyente y habiendo manifestado ésta_ la conformidad expresa, la Entidad Cedente emisora proceder a cancelar la Participacién Hipotecaria 0 Certiticado de Transmisién de Hipoteca afectado, y a emitir otra u otras Participaciones Hipotecarias © Certificados de Transmisién de Hipoteca que lo sustituyan. - b) La sustitucién se bard constar en Acta Notarial que xecogeré todos les datos relatives tanto a la Participacién Hipotecaria © al Cert:ficado de Transmisién de Hipoteca a sustitu:r y al Préstamo Hipotecario correspondiente al mismo, como a la nueva o nuevas Participaciones Hipotecarias © Certificados de Tranemisién de Hipoteca emitidos, con los datos de los Préstamos Hipotecarios, asi como el motivo de la sustitucién y las caracteristicas que determinan el caracter @ homegéneo segin lo deserito en el pérrafo inmediatamente anterior, copia de la cu entregara la Sociedad Gestora a la CNMV, a la enticad encargada del registro contable de los Bonos, al orgenisno Rector de AIAF y se comunicaré a las Agencias de Calificacién.- 3. Subsidiariamente a la obligacién asumida conforme al apartado 2. inmediatamente anterior, caso de ser procedente 1a sustitucién de alguna Participacién Hipotecaria o de algtin Certificado de transmision de Hipoteca y no procederse a la emision de otros nuevos en las condiciones de homogeneidad e idoneidad que se establecen en la reg-a a) de dicho apartado, la Entidad cedente procederé a la amortizacién anticipada de la Participacién Hipotecaria o del Certificado de Transmisién de Hipoteca afectado._—_—Dicha amortizacién anticipada se efectuaré mediante el reembolso, en efectivo, al Fondo, del capizal pendiente, de los intereses devengados y no pagados, as{ como cualguier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del correspondiente Préstano. DERECHOS CONFERIDOS AL FONDO POR LA SUSCRIPCION DE LAS PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS ¥ DE LOS CERTIFICADOS DE TRANSMISION DE HIPOTECA. --- 9.1 Derechos conferidos al Fondo. La emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca se realizara por el 100 por ciento del principal pendiente de reembolso y de los intereses ordinarios y de demora de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a los que correspondan, asi como de cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos provenientes de los Préstamos Hipotecarios. - En conereto, las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisién de Hipoteca confzeren los siguientes derechos en relacién con cada uno de los Préstamos Hipotecarios a) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por el reembolso del capital o Principal de los Préstamos Hipotecarios b) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por log intereses ordinarics de los Préstamos Hipotecarios. ¢) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses de demora de los Préstamos Hipotecarios. @ A percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos que sean percibidos en pago de principal, intereses 0 gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolucién judicial o procedimiento notarial en 1a ejecucién de las garantias hipotecarias, cono por la enajenacién o explotacién de los inmuebles adjudicados 0, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en adninistracién y posesién interina de los inmuebles en proceso de ejecucién e) A percibir todos los posibles derechos o indemnizaciones por los Préstamos Hipotecarios cue pudieran resultar a favor de la Entidad Cederte emisora, incluyendo no s6lo las derivadas de los contratos de seguros aparejados a los Préstanos Hipctecarios que son también cedidos al Fondo, sino también los derivados de cualquier derecho accesorio al Préstamo, incluidas las comisiones por cancelacién anticipada total o parcial.- Todos los derechos anteriormente mencionados se devengaran a favor del Fondo desde 1a fecha de emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca. Los intereses incluirén adenés los intereses devengados ¥ nc vencidos desde 1a Gltima fecha de Liquidacion de intereses de cada uno de los Préstanos Hipotecarios, anterior o igual a la fecha de emisién de las Participaciones Hipotecarias y ae los Certificados de Transmisién de Hipoteca, y los intereses vencidos y no satisfechos a esa misna fecha Los derechos del Fondo resultantes de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmision de Hipoteca estan vinculados a los pagos realizados por los Deudores de los Préstamos Hipotecarios, y, por tanto quedan directamente afectados por la evolucién, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los mismos. Serén de cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que pudieran resultar por cuenta de cada una de las Entidades Cedentes emisoras derivados de las actuaciones recuperatorias en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores de os Préstamos Hipotecarios, incluida el ejercicio de la accién ejecutiva contra los nismos. 9.2 Régimen de retenciones de los pagos por intereses de los Préstamos Hipotecarios. Los rendimientos de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que constituyan ingresos del Fondo, no estarén sujetos a retencién a cuenta del Impuesto sobre Sociedades, tal y como se establece en el Real Decreto 537/1997, de 14 de abril, por el cue se aprueba el Reglamento del Impueste sobre Sociedades. - 9.3 Cesién de los derechos derivados de los contratos de seguro de dafios. - Hasta el ctorgamientos de 1a preserte Escritura de Constitucién, las Entidades Cedentes enisoras de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca serdn beneficiarias de los contratos de seguro de dafos suscritos por los Deudores con relacién a los inmuebles hipotecados, en garantia de los Préstanos Hipctecarios, hasta el importe de lo asegurato, auterizando cada una de las escrituras de préstamo hipetecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del Deudor (tomador) cel seguro, la Entidad Cedente emisora, acreetor hipctecario, satisfaga por cuenta del Deudor el importe que corresponda a la prima de modo tal que siempre se encuentren satisfechas Por medio de la presente Escritura de Constitucién del Fondo, cada una de las Entidades Cedentes formaliza la cesién aparejada a la emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca de los derechos que le corresponden como beneficiaria de Giches contratos de seguro de dafios suscritos por los Deudores o cualquier otra p6liza de seguro que otorgue una cobertura equivalente. Correspondern por tanto al Fondo, en cuanto titular de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a cada una de las Entidades Cedentes por este concepto. -~ Secci6n IIT: ADMINTSTRACIGN ¥ CUSTODIA DE 10S PRESTAMOS HIPOTECARTOS. 10. ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS PRESTAMOS HIPOTECARTOS. - Caixa Popular-Caixa Rural §.C.C.V., Caixa Rural de Balears $.C.C., Caja Campo, Caja Rural, S.C.c., Caja Rural Central s.c.c., Caja Rural de Albacete, §.C.C., Caja Rural de Aragén S.C.C., Caja oo Rural de Burgos ¢.C., Caja Rural de Gijén $.C.c., caja Rural de Granada $.c.c., Caja Rural de Navarra $.C.c., Caja Rural de Tenerife s.c.c., Caja Rural de Teruel $.C.c., Caja Rural de Zamora C.C., Caja Rural del ‘Duero 8.¢.c., Caja Rural del Mediterraneo, Ruralcaja, $.C.c., y Caja Rural del Sur $.¢.C., Entidades Cedentes de los Préstamos Hipetecarios a través de la emisién de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca a ser suscritas por el Fonds, de conformidad ¢on lo establecido en el articulo 61.3 del Real Decreto 685/1982, se obligan cada una de ellas a ejercer la custodia y administracién de los Préstamos Hipotecarios, regulandose por el Contrato de Administracién de los Préstamos Hipotecarios (el ‘contrato de Administraci6n”), las relaciones entre las. Entidades Cedentes (en lo sucesivo y en cuanto a dicho Contrato el(los) “Administrador(es)"), BANCO COOPERATIVO, como posible sustituto en determinadas cireunstancias de los Administradores, y e1 Fondo, representado por la Sociedad Gestora. Como contraprestaci6n por la administracién de los préstamos Hipotecarios, cada uno de los Adninistradores tendré derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago Y durante el periodo de vigencia del contrato de Administracién, una comisién de administracisn eubordinada igual al 0,01$ anual, IVA incluido en caso de no exencién, que se devengaré sobre los dias efectivos transcurrides y sobre e1 saldo vivo medio diario de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca que adniaistren durante cada Periodo de Determinaciéa. Si cualquiera de los Administradores fuera sustituido en dicha labor de adninistracién, caso de ser ello posible por modificacion de la legislacién actual, y © adecuado por las. cixcunstancias que concurrieran en el Administrador que pudieran impedir o dificultar el desarrollo correcto de dicha administracién, la Sociedad Gestora estaré facultada para modificar el porcentaje de comisi6n anterior en favor de % entidad sustituta que podré ser superior a ia establecida con cada Administrador en virtud del contrato de Adninistracién, ta comisién de adninistracién se abonaré en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liguidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelacién de Pagos 0, llegado el caso, con el Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién.- Un ejemplar de dicho Contrato se protocoliza en acta separada con nimero inmediatamente posterior a la presente Escritura. - Si el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, por carecer de liquidez suficiente de acuerdo con el orden de Prelacién de Pagos del Fondo, no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la comision debida, las cantidades no pagadas se acumularén sin penalidad alguna a la comisién que deba abonarse en las siguientes Fechas de Pago, hasta su abono total.- Asimismo, en cada Fecha de Pago, cada Administrador tenéré derecho al reembolso de todos los gastos de caracter excepcional en los cue hubiera incurrido en relacién con la administracién de los Préstamos Hipotecarios, tales como los gastos 0 costas judiciales ocasionados por razén de la ejecucién hipotecaria, o por la administracién y la gestién de venta de inmuebles y bienes adjtdicados, y previa justificacién de los mismos. Diches gastos seran abonados siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el orden de Prelacién de Pagos o, llegado el caso, en el Orden de Prelacién de Pagos de Liguidacién del Fondo. Bl Contato de Administracién quedaré resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de calificacién no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripcién, como finales, las. calificaciones asignadas con caracter provisional a cada una de las Series de Bonos.--------- Los Adninistradores seguirén administrando los Préstamos Hipotecarios y les dedicarén el misno tiempo y atencién, y ejercerén el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en su administracion que el que dedicarian y ejercerfan en la adninistracién de préstanos hipotecarios propios ¥, en cualquier caso, ejerceraén un nivel adecuado de pericia, cuidado y diligencia en 1a prestacion de los servicios previstos en el Contrato de Administracién.- Los Administradores renuncian en cualquier caso a los privilegios y facultades que la ley les confiere en su condicién de gestores de cobros del Fondo y de administradores de los Préstamos Hipotecarios, y, en particular, a los que disponen los articulos 1730 y 1780 del Cédigo Civil y 276 del Cédigo de Comercio. - . La descripcién sucinta y resumida del réginen y procedimientos ordinarios de administracién y custodia (los “servicios") de los Préstaros Hipctecarios regulados por el citado Contrato de Administraci6n es la siguiente: 10.1 Duracién.- Los servicios seran prestados por cada uno de los Adninistradores hasta que, una vez amortizeda la totalidad de los Préstamos Hipotecarios bajo su adninistracién, se extingan todas las obligaciones asunidas por el Administrador en cuanto Entidad emisora de las Participaciones Hipotecarias o de los Certificados de Transmisigén de Hipoteca, © cuando concluya la liguidacién del Fondo una vez extinguido éste, gin perjuicio de 1a posible resolucién anticipada del_~—=Contrato de Administracién si fuera legalmente posible de conformidad con los términos del mismo. - 10.2 Custodia de escrituras, documentos y archivos. cada Administrador mantendré todas las escrituras, documentos y registros infornaticos relativos a los Préstanos Hipotecarios y as pélizas de seguros de dafios de los inmueb‘es hipotecados bajo custodia segura y no abandonard 1a posesién, custodia © control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora al efecto, salvo cuando un documento le fuere requerido para iniciar procedimientos para la ejecucién de un Préstemo Hipotecario, 0 le fuere exigido por cualquier autoridad competente y previa informacién a la Sociedad Gestora. Los Administradores facilitardn razonablemerte el acceso, en todo momento, a éichas escrituras, documentos y registros, a la Sociedad Gestora o a los auditores del Fondo, debidamente autorizados por ésta. Asinieno, si asf lo solicita la sociedad Gestora, facilitarén, dentro de los dos (2) Dias Habiles siguientes a dicha solicitud y libre de gastos, copia o fotocopia de cualquiera de dichas escrituras y documentos. - 10.3 Gestién de cobros. Cada Administrador continuaré con la gestién de cobro de todas las cantidades que correspondan satisfacer a los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, asi como cualguier otro concepto incluyendo los correspondientes a los contratos de seguros sobre los inmuebles hipotecades en garantia de los Préstanos Hipotecarios. Cada Administrador pondré la debida @iligencia para que los pagos que deban realizar los prestatarios, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones contractuales de los Préstamos Hipotecarios Siempre y cuando dichos pagos sean recibidos por cada Administrador, éste procedera a abonarlos en su integridad al Fondo el dia inmediatanente posterior al dia en que fueren recibidos por el Administrador, 0, en caso de no ser aquel un cia hAbi1, el siguiente dia habil, valor ese mismo dia, en la Cuenta deTesorersa o por trasiado de 1a misma © por apertura de una Cuenta de Cobro, en su caso, a la que le indicare 1a Sociedad Gestora, segin los térninos y condiciones establecidos. A estos efectos, se considerarén dias habiles todos los que lo sean con arreglo al sector de banca de la ciudad de Nadrid. Los Administradores en ningiin caso abonarén cantidad alguna al Fondo que no hubiere recibido Previamente de los Deudores en pago de 10s Préstamos Hipotecarios.- 10.4 Fijacién del tipo de interés. - Dado que los Préstamos Hipotecarios son a tipo ée interés. variable, los Adninistradores continuarén fijando dichos tipos de interés confozme a lo establecido en los correspondientes Préstanos —-Hipotecarios, formiando las comunicaciones y notificaciones que se establezcan al efecto en los respectivos contratos 10.5 Seguros de dafios de los inmuebles hipotecados..— Los Administradores no debern tomar ni omitir la adopeién de ninguna medida cuyo resultado sea 1a anulacién de cualquier p6liza de seguro de dafios de los inmiebles hipotecados © que reduzca el importe @ pagar en cualquier reclamacién sobre la misma. Los Adwinistradores deberan poner la debida diligencia y, en cualquier caso, ejercitar los derechos que las pélizas de seguro o que los Préstamos Hipotecarios les confieran al objeto de mantener en vigor y con plenos efectos dichas pOlizas (o cualquier otra péliza que otorgue una cobertura equivalente) en relacién con cada Préstamo Hipotecario y el respectivo inmueble al que se refiera el Préstano Hipotecario.- cada Administrador estaré obligado a anticipar el pago de las primas referidas a las pélizas que no hayan sido satisfechas por los Deudores, siempre que tuviera conocimiento de dicha circunstancia, sin perjuicio de su derecho a obtener el reembolso del Fondo de las cantidades satisfechas.- cada Administrador, en caso de siniestro, deberé coordinar las actuaciones para el cobro de las indemnizaciones derivadas de las polizas de seguro de dafios de los inmuebles de acuerdo con -0s térninos y condiciones de los Préstanos Hipotecarios y de las propias pélizas, abonando al Fondo, en su caso, las cantidades cobradas.- 10.6 Informacion cada -Administrador deberé——comunicar per:6dicamente a la Sociedad Gestora 1a informacion relacionada con las caracteristicas individuaies de cada uno de los Préstanos Hipotecarios, con el cumplimiento por los Deudores de las obligaciones derivadas para los mismos de los Préstanos Hipotecarios, con la situacién de morosidad y con las modificaciones habidas en las caracteristicas de los Préstamos Hipotecarios, y on las actuaciones en caso de demora y subasta de inmuebles, todo ello por los procedimientos y con 1a periodicidad establecidos en el Contrato de Administracién Cada Adwinistrador debera preparar y entrecar a le Sociedad Gestora la informacién adicional que, en relacién con los Préstamos Hipotecarios o los derechos derivados de los mismos, la Sociedad Gestora razonablemente solicite y, en especial, la documentacién precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de acciones judiciales.--~ 10.7 Responsabilidades de los Adminietradores. En ningGn caso los Administradores tendré xesponsabilidad alguna en relacién con las obligaciones de la Sociedad Gestora en su condicién de administrador del Fondo y gestor de los intereses de los titulares de los Bonos, ni en relacién con las obligaciones de los Deudores derivadas de los Préstamos Hipotecarios, y ello sin perjuicio de las responsabilidades por ellos asumidas en la presente Escritura en cuanto Entidades Cedentes emisoras de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisién de Hipoteca suscritos por el Fondo Los Adninistradores asumen la obligacién de indennizar al Fondo o a su Sociedad Gestora de cualquier dao, pérdida o gasto en el que éstos nubieran incurrido por raz6n del incumplimiento ror parte del Administrador de sus obligaciones de custodia, adninistracién e informacién de los Préctamos Hipotecarios.- 10.8 Subrogacién de_=—s los_——sPréstanos Hipotecarios Los Adninistradores estaran autorizados para pernitir subrogaciones de la posicién del Deudor en les contrates de los Préstamos Hipotecarics, usivamente en los supuestos en que las caracteristicas del nuevo deudor hipotecario sean, al menos, similares a las del antiguo y las misnas se ajusten a los criterios de concesién de préstamos hipotecarios, descritos en el correspondiente Memorandum scbre los Criterios de concesién de los Préstamos Hipotecarios, ANEXO 7 de esta Escritura, y siempre que los gastos derivados de esta modificacién sean en su integridad por cuenta de los Deudores. La Sociedad Gestora podré limitar total o parcialnente esta potestad de los Administradores 0 establecer condiciones a la misua, en el caso de que pudieran derivarse consecuencias que perjudiquen, en forma alguna, la calificacién otorgada a los Bonos por las Agenc:as de calificacién. El Deudor podré instar 1a subrogacion al Administrador de los Préstanos Hipotecarios al amparo de lo dispuesto en la Ley 2/1994 sobre subrogacién y= modificacién de —_préstanos. hipotecarios. La subrogacién de un nuevo acreetor en el Préstamo Hipotecario y el consiguiente abono de la cantidad adeudada produciraé 1a amortizacion anticipada del Préstano Hipotecario y de la Participacién Hipotecaria correspondiente 10.9 Facultades y actuaciones en relacién con procesos de renegociacién de los Préstamos Hipotecarios. Los Administradores no podrén cancelar voluntariamente los pPréstamos Hipotecarios o sus hipotecas y garantias por causa distinta del pago del Préstamo, renunciar o transigir sobre ellas, condonar los Préstamos Hipotecarios en todo o en parte o prorrogarlos, ni en general realizar

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