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PRIMER PARCIAL DRA.

AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

SOCIEDADES COMERCIALES
CONCEPTO: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando perdidas. (Art.1 ley sociedades comerciales
19.550)
El artculo 2 de la ley 19.550 complementa la definicin y el concepto de sociedad al agregar que: la sociedad
es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

PERSONAS JURIDICAS DE CARCTER PRIVADO (art.33 C.CIV)


Asociaciones y Fundaciones
-Sin fines de lucro
-se deben inscribir y deben ser
autorizadas

Sociedades civiles y comerciales


-fin de lucro.
- capacidad para adquirir derechos y
contraer obligaciones

Otros entes

Es una persona jurdica de carcter privado, es decir que tiene capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones.
ANALISIS DEL ART.1
-Pluralidad del sujeto: para que se configure la sociedad deben participar 2 o ms personas.
-debe realizarse en forma organizada
-Tipicidad: se debe establecer el tipo social por el medio del cual va a funcionar.
-Aportes: se hace referencia al capital que aportan los socios.
-Objeto: produccin e intercambio de bienes y servicios
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Haciendo un anlisis introductorio los principales derechos y obligaciones de los socios, es por un lado realizar
aportes y soportar las prdidas que se generen dentro de la sociedad, como as tambin de participar de las
ganancias que generen con la misma.
CONTRATO CONSTITUTIVO
La sociedad se establece a travs de un contrato constitutivo que independientemente de cada sociedad debe
contener:
1-El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los
socios;
2-La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin
por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3-La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4-El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;
5-El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6-La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7-Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los
aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y
viceversa;
8-Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los
socios entre s y respecto de terceros;
9-Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

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SOCIEDAD REGULAR: Es aquella que cumple con todos los requisitos previstos por la ley, y que se encuentra
inscripta en el registro pblico de comercio.
SOCIEDAD EN FORMACION: Es aquella que tiene un contrato constitutivo pero se encuentra en proceso de
inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio (RPC).
SOCIEDAD IRREGULAR: Se considera sociedad irregular a aquellas que si bien tienen generalmente un
contrato social, pero no se encuentran inscriptas en el (RCP). Su personalidad es precaria y limitada.
DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES CIVILES
Y COMERCIALES
SEMEJANZAS
-contrato constitutivo
-necesitan establecer objeto
-aportes de capital
-pluralidad de sujetos
-personas jurdicas de carcter privado
DIFERENCIAS
SOCIEDAD COMERCIAL
-legislacin comercial
-contrato constitutivo: por escritura pblica obligatoria para S.A, S.C.A.
-otras sociedades por instrumento privado con certificacin de firma de escribano o juez de registro.
-requiere inscripcin en el R.C.P en I.G.J o D.P.P.S.
-no requiere autorizacin (Excepto los seguros que dependen de la superintendencia de seguros de la nacin, los
bancos que dependen del banco central de la republica argentina y las acciones en bolsa que dependen de la
comisin nacional de valores).
-objeto: actos de comercio y no comerciales
-organizacin: simple o compleja, especficamente los de la S.A y S.R.L se constituyen por rganos de
administracin y representacin, deliberativo (gobierno de la sociedad), rgano de fiscalizacin, externa o
estatal.
-difieren segn el tipo social
-clases o tipos sociales: Sociedad colectiva, sociedad comandita simple y por acciones, sociedad de capital e
industria, sociedad annima y sociedad annima con capital estatal mayoritario, y la sociedad de
responsabilidad limitada.
-responsabilidad: difieren segn el tipo social.
SOCIEDAD CIVIL
-Legislacin civil
- Art. 1.648. Habr sociedad, cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una
prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que
hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. C.Civ.
-no requiere inscripcin
-no requiere autorizacin
-objeto: actos no comerciales
-organizacin: simple
-responsabilidad: todos los socios responden por igual frente a terceros.

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RESPONSABILIDAD EN LOS DIFERENTES TIPOS


DE SOCIEDADES

SOCIEDAD COLECTIVA

-ilimitada (aportes+ Patrimonio Propio)


-subsidiaria (solo cuando el patrimonio de la sociedad se haya agotado).
-solidaria (puede ser demandado cualquiera de los socios por la totalidad.

EN COMANDITA SIMPLE

EN COMANDITA POR ACCIONES

-Comanditado: ilimitada, subsidiara y solidaria


-Comanditario: limitado al aporte
-comanditado: ilimitada, subsidiaria y solidaria
-Comanditario: limitado al aporte, capital por acciones

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA


S.R.L

-limitada

S.A

-limitada.

-Capitalista: ilimitada, subsidiaria y solidaria


-Industrial, por las ganancias no percibidas.

PROYECTO DE REFORMA DEL CODIGO CIVIL


SOCIEDAD: Se sustituye en art.1 de la ley 19.550: habr sociedad si una o ms personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin
e intercambio de bienes y servicios participando de los beneficios y soportar la perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
REQUISITOS PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD
Se debe realizar en el registro pblico de comercio ante la D.P.P.J en provincia (direccin provincial de
personas jurdicas) y ante la IGJ en capital federal (inspeccin general de justicia).
1-como se mencion anteriormente se necesita un contrato constitutivo (art.11 de la ley de sociedades)
2-se debe completar el formulario
3-Nombre, denominacin (se debe hacer reserva de denominacin, se deben colocar 3 nombres en orden de
importancia, valido por 30 das), razn social (nombre y apellido de los socios), y por ltimo el tipo de
sociedad.
4-debe realizarse por escritura pblica para el caso de las S.A
5-por instrumento privado
6-Publicacion de edictos por 1 da en donde tenga sede esa sociedad (art.10 LSC) es obligatorio nicamente
para las S.A, S.R.L y S.C.A.
7-Fotocopia margen ancho y simple
8-Acreditar deposito en banco oficial del 25% del capital.
9-Formularios de inscripcin
10-se pagan los aranceles que se requieran
11-Informe de Precalificacin: lo puede realizar tanto un contador como un abogado ( se debe verificar que se
cumplan todos los requisitos del tipo social, debe contener la edad, D.N.I, Cuil o Cuit, estado civil, debe indicar
la reserva de denominacin, domicilio, etc.)

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CONTRATO CONSTITUTIVO
A-Datos de los socios

persona fsica
Persona jurdica

Denominacin
B- Nombre

Tipo
Razn Social

C-Domicilio

Jurisdiccin
Direccin en instrumento separado (a eleccin).

D-Objeto

Determinacin
Lcito y Posible
Preciso

E-Capital

se integra por aportes

F-Duracin

Obligaciones de hacer
Dinero
Obligaciones de dar
Especies

Prorroga (antes del vencimiento).


Reconduccin

Se requiere unanimidad

G-Organizacin: Cuales son los rganos que la integran y sus funciones, como se constituye el directorio, etc.
H-Clausulas: vinculadas al

Funcionamiento
Disolucin
Forma de distribucin Ganancias
Perdidas

PERIODO DE INSCRIPCION: la sociedad en formacin no es una sociedad irregular, si la inscripcin se realiza


dentro de los 30 das se retrotrae al da del comienzo de los tramites frente al RPC.
PERSONALIDAD JURIDICA: Con la inscripcin se le reconoce su capacidad plena, la sociedad es capaz de
adquirir derechos y contraer obligaciones Art.2 LSC. En cambio la sociedad no inscripta posee personalidad
precaria y limitada.
LIMITACIONES A LA SOCIEDAD:
-En cuanto a su objeto, no se pueden realizar actos ajenos al objeto social.
-Las S.A (sociedades annimas) no pueden participar de otro tipo de sociedad que no sea S.A.
-En la etapa de liquidacin: despus de que exista una causa de disolucin (vencimiento de plazo o
cumplimiento de objeto)

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LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO U OPONIBILIDAD


DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
PIERCING THE CORPORATE VEIL: este consiste que en el caso de que la sociedad acte en perjuicio de terceros
fraudulentamente, se pueda demandar a los socios, no siendo oponible la personera jurdica de la sociedad,
respondiendo de esta forma con su patrimonio.
Para esto se debe probar que el socio tuvo participacin, de esta forma se podr ir contra su patrimonio
ilimitadamente.

SOCIEDAD

SOCIO

SOCIO

ACREEDOR

SOCIO

Corrimiento del velo de la personalidad jurdica cuando vaya contra la ley, orden pblico, buena fe, derechos
de terceros, etc.
la inoponibilidad de la persona jurdica no importa la nulidad ni la disolucin de la sociedad, sino solo la
prescindencia de los efectos de la personalidad, esta es la imputacin directa de los efectos del acto ilcito o
extra societario subsistiendo la normativa societaria en todo lo dems
ART.54 Tercer prrafo:
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extra societarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados
SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE
ART.21 A 26 DE LA LSC
SOCIEDADES DE HECHO: aquellas que tengan un objeto comercial (generalmente no tienen ni contrato ni tipo
societario). Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria.
SOCIEDADES IRREGULARES: se tiene un contrato, generalmente con un tipo social, pero nunca se inscribi. En
cuanto a los socios estos tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. Pueden solicitar la regularizacin que
puede ser positiva o negativa o pedir la disolucin.

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.


ART.2: Se reconoce a las sociedades como personas jurdicas privadas.
La personalidad es un concepto abstracto, tcnico jurdico.
Se la puede definir como el recurso tcnico-legal que posibilita considerar a un ente como una unidad distinta
de cada uno de los socios que la componen, y que cuentan con un sistema adecuado a fin de desarrollar su
actividad o finalidad.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD: Patrimonio, nombre, domicilio, capacidad (no posee estado).

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NATURALEZA JURIDICA
Es un contrato plurilateral de organizacin.
CONTRATOS UNILATERAL

CONTRATOS BILATERAL
A

1 solo obligado

DIFERENCIA

obligaciones reciprocas

CONTRATO PLURILATERAL
B
S

C
D
No hay relaciones entre s, sino con el
ente directamente.

Autorizacin: se necesita que el estado la autorice sea a travs de una resolucin de la


administracin u otro medio. (C.N derecho de asociarse con fines tiles y lcitos
Reconocimiento: el estado reconoce una realidad de carcter persistente.

SOCIEDADES IRREGULARES (ART.21 AL 26)


-No es un tipo social (solo una situacin irregular).
-posee un vicio en la inscripcin
En las sociedades de hecho no se tiene un contrato por escrito, en la irregular se tiene un contrato por escrito
pero no lo la inscripcin.
En cuanto a la personalidad jurdica es precaria y limitada, ya que cualquiera de los socios puede pedir la
disolucin en cualquier momento, no funciona el beneficio de exclusin ni la separacin patrimonial.
-ni los socios entre s, ni los socios frente a terceros, no los terceros pueden invocar el contrato social, este
queda suspendido.

BENEFICIO DE EXCLUSION: Art.56 La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
(En la sociedad colectiva, primero se agota la sociedad y recin despus contra el socio, en la irregular se
puede ir directamente contra el socio).

REGULARIZACION: Cualquiera de los socios puede inscribir la sociedad, debe notificar a los socios, y en caso
de la aprobacin de los mismos, se tiene 60 das desde la ltima notificacin para interponer el tramite frente
al RPC.

DISOLUCION: cualquier socio puede pedir la disolucin, desde la ltima notificacin se tiene 10 das para que
los socios opten por disolver o regularizar (voto de la mayora). En caso de no disolverse o disolverse
parcialmente el socio retira su cuota parte correspondiente.

PRUEBA DE LA SOCIEDAD: A pesar de que el art.25 nos dice que se prueba por cualquier medio es importante
destacar que solo es valedera el principio de prueba por escrito, quiere decir que exista un reconocimiento
expresamente hecho por la contraria, que haya un principio de prueba en s mismo.

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NULIDADES (ART.16 AL 20)


-La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o
resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuenta de las circunstancias.
-Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese
mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la
mayora del capital.
ATIPICIDAD, OMISIN DE REQUISITOS ESENCIALES: Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no
autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante (art.11) hace anulable el
contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.
OBJETO ILCITO: Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena
fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la
restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.
LIQUIDACIN: Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el activo y
cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el
fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS: Los socios, los administradores y quienes acten
como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios
causados.
SOCIEDAD DE OBJETO LCITO, CON ACTIVIDAD ILCITA: Cuando la sociedad de objeto lcito realizare
actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, respondiendo
solidaria e ilimitadamente. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos.
OBJETO PROHIBIDO, LIQUIDACIN: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son
nulas de nulidad absoluta.
REQUISITOS TIPIFICANTES Y NO TIPIFICANTES
Si se omitiere algn requisito tipificante la sociedad es nula de nulidad absoluta, los no tipicantes son
sociedades anulables.
CAUSALES DE DISOLUCION SOCIAL (ART.94)
1) Por decisin de los socios;
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) Por prdida del capital social;
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado
resolutorio;
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de
tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales contradas;

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9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr
quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das.
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en
razn del objeto.

CONTRATO
Constitutivo

Requisitos
(art.11)
+
Requisitos del
Tipo social

Pone su inters en el cumplimiento del objeto, inters comn.


PLURILATERAL DE ORGANIZACIN
Administracin
Deliberativo
Capacidad 18 aos
Fiscalizacin

Consentimiento

Discernimiento
Intencin
Libertad

voluntad
manifestacin

-las clausulas nulas o leoninas no producen la nulidad del contrato.


EFECTOS
ILICITO

OBJETO

-Nulo de nulidad absoluta


-se produce la disolucin (liquidacin).
-los socios ni los terceros pueden
invocar derechos ni la existencia de la
sociedad.
-el tercero de buena fe puede invocar
la existencia de la sociedad como as
tambin sus derechos.

LICITO CON ACTIVIDAD


ILICITA
-disolucin o liquidacin a
pedio de parte o de oficio
-responden solidaria e
ilimitadamente
-los socios de buena fe
quedan excluidos

PROHIBIDO
-nula de nulidad absoluta

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION


No son sociedades, carecen de personera jurdica, las acciones son a nombre personal o socio gestor.
ARTICULO 361. Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y
carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Pblico de
Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
SOCIEDAD ANONIMA
Es la nica sociedad que tiene 2 formas de constitucin: puede ser por acto nico de escritura pblica o por
suscripcin publica, se debe inscribir en el RPC (registro pblico de comercio).
En el caso de realizarse por suscripcin pblica, es el promotor, quien redacta un programa, en escritura
pblica, que se somete a la autorizacin del contralor (art.170 contenido del contrato), es necesario celebrar
la contratacin con el banco suscriptor. En una asamblea se decidir si se constituye o no, integrada por los
socios suscriptores, el empleado del IGJ y el banco suscriptor.
En las S.R.L, S.A, S.C.A: se debe realizar publicidad del acto obligatoriamente.

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TIPICIDAD: Solo se pueden constituir de los tipos previstos en la ley, en caso de sociedades ya constituidas en
el extranjero con un tipo social diferente que en nuestra legislacin no existe, se la inscribe como sociedad
annima o la que ms se adapte a la misma.
AFFECTIO SOCIETATIS
Voluntad de formar sociedad en virtud de la confianza recproca entre los socios que la integran.
HALPERIN: voluntad de colaboracin activa, jurdicamente igualitaria e interesada.
El texto de la Ley de sociedades comerciales no hace referencia directa al affectio societatis como elemento
especfico del contrato, sin embargo podemos apreciar que los autores lo incluyen en la enumeracin de los
elementos esenciales del contrato societario junto con la tipicidad, pluralidad de socios, obligacin de efectuar
aportes, organizacin y particin de beneficios y soportacin de prdidas.
Enrique Zaldivar lo caracteriza en cuatro conceptos:
-Voluntad o intencin de asociarse
-Voluntad de colaboracin en forma activa
-Igualdad jurdica de los socios
-nimo de concurrir al alea negocial
Es el elemento esencial de la sociedad, es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta e inters
personal egosta y no coincidente con las necesidades de la sociedad, para que ella pueda cumplir su objetivo
manteniendo durante la vida de la sociedad, una situacin de igualdad y equivalencia entre los socios, sin
relaciones de superioridad o dependencia entre ellos, con una deliberada aceptacin de los riesgos propios de
una explotacin o empresa
CLAUSULAS LEONINAS
Son nulas las estipulaciones siguientes:
1-Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las prdidas.
2-Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3-Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
4-Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
5-Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
PLURALIDAD DEL SOCIO
Significa la concurrencia de dos o ms personas para que haya sociedad comercial.
En el contrato plurilateral, existe una finalidad que es comn a todas las partes y que consiste en la obtencin
de ganancias y en la eventual contribucin en las prdidas. Este contrato es plurilateral porque posibilita la
intervencin de ms de dos partes y adems, porque genera vnculos plurilaterales, no solo entre las partes
sino entre stas y el nuevo sujeto de derecho.

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DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: El Art. 94 inc. 8 de la LSC, indica que la sociedad se disuelve por reduccin a
uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses.
Dentro de la sociedad ningn socio se encuentra frente a otro socio, sino frente a todos los dems, y por ello,
se puede hablar propiamente de pluralidad.
SOCIEDAD UNIPERSONAL: En el proyecto de reforma de unificacin del cdigo civil y comercial, se contempla
una nueva figura, que es la sociedad unipersonal, la finalidad de la misma es generar un patrimonio de
afectacin por medio del cual el empresario pueda emprender un proyecto sin la obligacin de responder con
la totalidad de su patrimonio. En cuanto a su naturaleza jurdica, aun no hay un concepto uniforme por parte
de la doctrina ya que no se encasilla dentro de la figura del contrato plurilateral, es de naturaleza jurdica
distinta.
TIPICIDAD
Es factor esencial, es el ajuste a la estructura a cualquiera de las especies creadas y reglamentadas por la
legislacin mercantil.
La tipicidad va a estar dada por la responsabilidad de los socios y por la forma de participacin en el capital.
la tipicidad implica establecer un marco de normas jurdicas que las sociedades deben adoptar en su
conjunto; permite el conocimiento fcil y preciso para quienes se asocian y para los terceros que contratan
con aquellas, respecto de su estructura, organizacin, imputabilidad, responsabilidad, etc. contribuyendo con
ello a la seguridad jurdica.
Los tipos sociales se enumeran con carcter taxativo. Se establece para caracterizar cada uno de los tipos:
1- El criterio de responsabilidad de los socios.
2-La forma adoptada por las participaciones sociales.

ARTCULO 17 DE LA LSC: establece la nulidad de la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados
por la ley ya sea por carecer de algn requisito tipificante o por combinar elementos de esa naturaleza de dos
o ms tipos sociales. Dicha sancin se extiende asimismo a aquellas sociedades que durante la vigencia del
contrato pierden las caractersticas del tipo legal adoptado.

La ley societaria establece para caracterizar fundamentalmente a cada uno de los tipos sociales el criterio de:
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
-Responsabilidad limitada;
-Responsabilidad ilimitada, solidarla y subsidiaria.

As quedan tipificadas.

LA FORMA ADOPTADA POR LAS PARTICIPACIONES


SOCIALES:
-Partes de inters
-Cuotas
-Acciones

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RESPONSABILIDAD SOCIAL
TIPICIDAD
PARTICIPACION CAPITAL

-Limitada (no se ve afectado el patrimonio personal).


-Ilimitada (el socio responde con su patrimonio).
-Subsidiaria (beneficio de exclusin, primero contra la sociedad)
-Solidaria (cualquier socio responde por la totalidad).

Responsabilidad social
TIPICIDAD

Parte de inters (sociedad colectiva)


Cuotas (S.R.L)
Acciones (S.A)

Participacin Capital

Socios

responsabilidad

Capital

Partes de inters

Ilimitada
Subsidiaria
solidaria

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Comanditados
Comanditarios
Capital

responsabilidad (ilimitada, subsidiaria, solidaria)


responsabilidad limitada
Partes de inters

Capitalista Responsabilidad (ilimitada, subsidiaria, solidaria).


Industrial (aporta trabajo) responsabilidad limitada a las ganancias
no percibidas al ejercicio.
Capital
Partes de inters

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

CAPITAL

CUOTAS

S.R.L

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

S.A
CAPITAL

ACCIONES

COMANDITADO

CAPITAL
RESPONSABILIDAD

COMANDITARIO

CAPITAL
RESPONSABILIDAD

S.C.A

partes de inters
(ilimitada, solidaria y subsidiaria).
Acciones
Limitada

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OBLIGACIONES DEL SOCIO


APORTES: el aporte otorga la calidad de socio, ste debe figurar en el contrato social. Se puede componer por
obligaciones de dar, ya sea en dinero de manera parcial o total, debe constar en el contrato social, en caso de
suscribir el capital y aportarlo en manera parcial, debe aportar el 25% al momento de la constitucin y el 75%
en un mximo de 2 aos. En el caso de aportar bienes en especie, estos se deben valuar, en el caso de las
S.R.L, S.A, S.C.A los bienes que se aporten deben ser susceptibles de ejecucin forzosa.
El aporte tambin puede ocurrir que se integre por obligaciones de hacer en determinados tipos sociales.
El socio de la (S.C, S.C.S Y S.C.A en el caso del socio comanditado, el socio de la S.C.I tanto el capitalista e
industria).
Suscripcin

por la totalidad.

NO CONFUNDIR
Integracin

Totalidad
25% inicial y el 75% en 2 aos como mximo.
SOCIO: Debe figurar en el instrumento constitutivo realizando un aporte (responde por eviccin y por vicios
redhibitorios).
SOCIO APARENTE
El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o
no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
1-Figura en el instrumento constitutivo
2-No realiza aportes reales
3-para los terceros es socio
4-Para sus pares no es socio.
SOCIO OCULTO
Es aquel socio que no aparece, el artculo 125 nos dice que este responde solidaria e ilimitadamente.
SOCIO DEL SOCIO
Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes
carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades
accidentales o en participacin.
BIENES APORTABLES
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se
exige que consistan en obligaciones de dar.
MORA EN EL APORTE
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento
del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte.
DETERMINACION DEL APORTE
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecucin forzada.
DERECHOS APORTABLES
Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.
-CREDITOS, TITULOS COTIZABLES, NO COTIZADOS, BIENES GRAVADOS.

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APORTES DE LOS SOCIOS

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-Derechos
-Crditos
-Ttulos Cotizables
-Ttulos no cotizados
-Bienes gravados
-Fondo de comercio
-De uso y goce.

Los aportes en principio tienen que hacerse en propiedad, en el caso de las sociedades de inters, puede que
se hagan aportes de manera onerosa o gratuita con derechos de uso y goce (debe figurar en el contrato
constitutivo), nicamente pueden hacerlo los socios que asumen responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
solidaria.
En la S.R.L, en la S.A, S.C.A, no pueden existir aportes de uso y goce. En este tipo de sociedades se considera
una prestacin accesoria:
-gratuita u onerosa
-no es aporte
-no es en dinero
-consta en el contrato.
El capital es la garanta comn de los acreedores, debe ser en moneda de curso legal, se puede representar en
partes de inters en las (S.C, S.C.S, S.C.I, S.C.A el socio comanditado), en cuotas en las S.R.L (10$ o mltiplo de
10), en acciones en la S.A (todas de igual valor).

ACCIONES EN LA S.A

CARTULARES (representadas en papel).


ESCRITULARES: inscriptos en el registro de acciones escriturales.
Debe ser nominativas no endosables. (Solo transferibles por cesin de derechos)

VALOR DE LA ACCIN: el valor nominal es aquel que le otorga la sociedad al momento de constituirse y el
valor real es aquel que sale del balance y la distribucin de utilidades.
CATEGORIAS DE ACCIONES: En cuanto a las ordinarias pueden ser de 1 voto o de ms de 1 voto (hasta 5
votos), y las preferidas que son aquellas con o sin voto (preferencias de carcter patrimonial).
DEFINICIONES
CAPITAL: Monto global del valor neto correspondiente a los bienes aportados, que se han comprometido a
aportar en cumplimiento de la obligacin tomada al suscribir las acciones de una sociedad. (Valor nominal
imputable).
FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL:
1-Constituye la garanta de los terceros que contratan con la sociedad.
2-el grado de participacin de cada socio en el capital, fijara su incidencia en la adopcin de las resoluciones
sociales.
3-determina los alcances de la participacin de los accionistas en las utilidades y prdidas.
4-se debe mantener la integridad del patrimonio.
PRINCIPIOS DEL CAPITAL
1-Unidad: se realiza balance nico.
2-Integridad: el capital debe suscribirse e integrarse en su totalidad.
3-intangibilidad del capital: el valor en el instrumento constitutivo debe mantenerse sino debe modificarse.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

SON DIVISIONES DEL CAPITAL:


-Acciones
-Cuotas
-Partes de inters.
DIFERENCIAS
1-Las cuotas carecen de autonoma y circulacin fuera del contrato social, la transmisin de las cuotas implica
la modificacin del contrato social.
2-las acciones son ttulos circulatorios autnomos y causados cuya transmisin no incide en la sociedad.
tanto las acciones como las cuotas son partes alcuotas en la que se divide el capital.
2-Partes de inters es divisin del capital y tiene efectos especficos en cuanto a los acreedores (art.56 y 57
LSC).
Partes de inters
ACREEDORES DE LOS SOCIOS

Cuotas
Acciones

percibir las utilidades

embargar o ejecutar

EJECUCIN FORZADA (ART.153).


En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho
lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su
subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o
los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
CAPITAL DE LA S.R.L
-Tiene que estar suscripto en su totalidad (integracin 100% o 25% y 75%).
-el capital se divide en cuotas (surgen del contrato social).
-deben ser de $10 o mltiplo de 10.
-expresada en moneda de curso legal
-no se establece capital mnimo.
-transmisin de las cuotas implica modificacin del contrato
-cada cuota otorga 1 voto.
S.R.L ESPECIAL: el art.158 estable que cuando el capital es superior al del art.299 (ms de 10 millones de
pesos), en forma obligatoria se requiere establecer un consejo de vigilancia (de 3 a 15 socios). Y una
sindicatura (tiene como requisito ser abogado o contador, debe tener domicilio dentro del pas, es un rgano
interno de la sociedad).
Por lo tanto la S.R.L especial debe tener:
-consejo de vigilancia
-sindicatura
-fiscalizacin interna y estatal obligatoria.
S.R.L: vinculado al capital, 2 clases: comn, la fiscalizacin la llevan los mismos socios (menos de 10 millones
de pesos), y la especial (a partir de los 10 millones de pesos), fiscalizacin obligatoria interna y externa.
MAXIMO DE LOS SOCIOS: 50 Socios.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

CONTROL I.G.J
(inspeccin general
De justicia).

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

-inscripcin
-balances (anuales en fiscalizacin obligatoria).
-Actas de asamblea
-Modificacin de contrato
-Causal de disolucin y liquidacin.

S.R.L
-Las cuotas son libremente transmisibles a travs de cesin de derechos.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Garanta por los aportes: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
a los terceros la integracin de los aportes.
EN LA S.A LA RESPONSABILIDAD NO ES ILIMITADA Y SOLIDARIA
Se puede integrar el 25% y luego el 75%, pero garantizan frente a terceros por el total de la integracin en
forma ilimitada y solidaria.
Por lo tanto la diferencia entre los socios de la S.R.L y los socios de la S.A es que en la S.R.L responden
ilimitada y solidariamente.
TRAMITE DE CESION DE CUOTAS: Se debe hacer un contrato de cesin de derechos, en caso de no estar
integrado el 100% del capital, responde solidariamente sobre la integracin de las cuotas si todava no se
termin de integrar.
-Exigencia de unanimidad
-determinacin del valor societario.
CESIN DE CUOTAS.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.
La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a
la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra
en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado, procediendo con arreglo a
lo dispuesto por el artculo 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo
segundo.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,
la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente
exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS.
ARTICULO 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un
derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin
al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el
nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia.
EJECUCIN FORZADA.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho
lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su
subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o
los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
ACCIONES JUDICIALES.
ARTICULO 154. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen
el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una
pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta,
ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del
procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin
judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone
ceder podr ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa
causa de oposicin. Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la
sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
AUMENTO DEL CAPITAL
SOCIEDAD ANONIMA (S.A): se puede aumentar el capital hasta el quntuple del mismo si el estatuto lo
permite.
-en el caso de aumentar hasta el quntuple se realiza por asamblea ordinaria
-si es ms del quntuple se realiza por asamblea extraordinaria
No se aplica si la sociedad hace oferta pblica de acciones (cotizacin en bolsa), se rige por la comisin
nacional de valores.
Al igual que la S.R.L al superar los 10 millones de pesos, se tiene fiscalizacin obligatoria.
EMISION BAJO LA PAR: Emisin en la que el precio de los ttulos es inferior a su valor nominal. Suele hacerse
como forma de estimular la compra de dichos ttulos. Est terminantemente prohibida que se emitan acciones
por debajo de su valor nominal. (Por ejemplo la accin vale 2$ y la emito a 1,50$).
EMISION CON PRIMA: Recibe el nombre de prima de emisin de acciones, la diferencia entre el valor de
emisin y el valor nominal de dichas acciones. Esta circunstancia se produce cuando el valor de emisin es ms
alto que el valor nominal, en las denominadas emisiones sobre la par.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

Consiste en ofrecer acciones por arriba de su valor nominal (valor nominal 2$, se ofrecen a 2,50$, por lo tanto
la prima es de 0,50$) la prima no integra el capital va a una cuenta especial para un fin determinado.
RECORDAR: se suscribe el 100% del capital, la integracin es el cumplimiento de la suscripcin por ejemplo el
25% y el 75% en el trmino de 2 aos.
SUSCRIPCION INSUFICIENTE: es cuando se emite cierta cantidad de acciones y no se suscribieron todas las
acciones, por ejemplo se emiten 100 acciones y se suscribieron 80, debo integrarlas.
Suscripcin insuficiente: ARTCULO 191: Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad
en el trmino previsto en las condiciones de emisin, los suscriptores y la sociedad no se liberarn de las
obligaciones asumidas, salvo disposicin en contrario de las condiciones de emisin.
CAPITALIZACION DE RESERVA: es cuando determinadas reservas las quiero integrar al capital.
-suscripcin previa de las emisiones anteriores (no se pueden emitir nuevas sin suscribir las anteriores).
SOCIO EN MORA: (ART.37)
ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.
OBLIGACIONES, INVENTARIO Y BALANCE.
ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido
el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por
mayora, extender el plazo hasta ciento veinte (120) das.
INCUMPLIMIENTO. SANCIN.
El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as
como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.
Qu PUEDE HACER LA SOCIEDAD CON UN SOCIO EN MORA? En el ejemplo del pago del 25% y la mora del
75%, se puede suspender el derecho del socio, exigir el cumplimiento, rematar las acciones o suspender al
socio.
SUSCRIPCION PREFERENTE: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea
El estatuto puede establecer como derecho de los socios la suscripcin de nuevas acciones, los socios tiene
preferencia por su porcentaje.
Se publica por 3 das en el boletn oficial y en un diario de mayor circulacin. Pasado el plazo los socios tienen
30 das para hacer uso de la preferencia.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

Acciones destinadas a la incorporacin de bienes


LA PREFERENCIA PUEDE
SER LIMITADA EN 2 CASOS
Capitalizacin de deudas (preexistentes).
ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del artculo 244, puede
resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o
suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.
Voluntaria: debe contar con informe fundado del sndico
(art.203)
REDUCCION DE CAPITAL PUEDE SER
Forzosa u obligatoria: cuando se consumieron las reservas y el
50% del capital (art.206)
Por perdidas (art.205)
OBTENCION DE RECURSOS
La ley a la S.A le otorga varias herramientas para la obtencin de recursos en cuanto al interno es por medio
de las acciones y al externo por medio de prstamos bancarios, obligaciones negociables, debentures.

INTERNO

-acciones

OBTENCION DE RECURSOS
EXTERNO

-prstamos bancarios
-Obligaciones negociables
-debentures
DEBENTURES: Regulados en la ley de sociedades, son propios y exclusivos de la sociedad por acciones, no se
usa, porque otorgan muchas facultades a los debenturistas inclusive la facultad de suspender al directorio. Es
un ttulo de crdito.

PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA


ART.30 solo pueden participar de sociedades del mismo tipo social (limitacin a la personalidad).
ART.31 no puede ser superior a

1-reservas libres (las que se establecen por voluntad de los


Socios en el contrato constitutivo.
2-Mitad de su capital (el que surge del balance)
3-Reservas legales (art.70) van a ser del 5 al 20% del capital
S.A, S.CA, S.R.L

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

RESERVA LEGAL
ARTICULO 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su
reintegro.
OTRAS RESERVAS.
En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente administracin. En las sociedades por acciones la decisin para la
constitucin de estas reservas se adoptar conforme al artculo 244, ltima parte, cuando su monto exceda
del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayora
necesaria para la modificacin del contrato.
ORGANIZACIN DE LAS SOCIEDADES (S.R.L Y S.A)
1
rgano de administracin y representacin

S.R.L (gerencia)
S.A (directorio)

mal desempeo responsabilidad


ilimitada y solidaria.

S.R.L (Reunin salvo art.158 y 299)


Organizacin

deliberativo rgano de gobierno socios

rgano de fiscalizacin

interna

Estatal

S.A (asamblea) ordinaria


Extraordinaria
Unnime
Especiales
por los socios
Por consejo de vigilancia
Sindicatura
limitada
Obligatoria (art.299)

1-el rgano de administracin y representacin deben presentar alguna garanta (real o seguro de caucin).

Unipersonal
Conjunta e indistinta
Colegiada-plural
S.R.L

rgano de administracin

Gerencia

c/u realiza determinados actos


Los integrantes puede ser designados por tiempo
determinado e indeterminado, por decisin de los socios, los
integrantes pueden ser socios o no socios, van a tener una
retribucin por sus tareas. (art.157)

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

-los directores son designados por tiempo determinado principal diferencia con el
gerente que es designado por tiempo determinado o indeterminado.
-el directorio puede ser unipersonal (suplentes) o plural, lo deben integrar 3
directores al menos, las decisiones se adoptan por mayora absoluta, y el
presidente del directorio va a representar a la sociedad.
-puede estar integrado por socios y no socios.
-debe tener domicilio en la repblica argentina (mayora absoluta deben tener
domicilio en el pas.
-pueden ser designados por:
1-asamblea ordinaria: por 3 ejercicios, es el tiempo mximo de duracin de
integrantes del directorio (reelegibles indefinidamente),
2-consejo de vigilancia: duran 5 aos (de 3 a 15 integrantes).
3-sindicatura: en caso de vacancia, de forma provisoria hasta que se rena la
asamblea.

S.A

DIRECTORIO

-retribucin: mximo el 25% de las ganancias (art.261), si no se reparten utilidades


5%.
-garantas: real o seguro de caucin.
-responsabilidad: ilimitada y solidaria (mal desempeo art.59). se libera con la
aprobacin de su gestin.
1-exencion
2-extincion
3-quitos
-no pueden integrar el directorio en caso de (inhabilidades, incompatibilidades o
prohibiciones)
- Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben
obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
-intervencin judicial: solicitud de remocin.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

DEBENTURES
-asamblea de debenturistas
-es ms costosa la emisin que la facultad negociable
-genera riesgo de intervencin
-facultad desproporcionada de los debenturistas con respecto a su crdito
Para poder emitir los debentures se debe dar garanta:
1-comun: los acreedores se equiparan a los quirografarios.
2-especial: se constituye por medio de hipoteca.
3-flotante: es porque flota sobre todo el patrimonio.
La prenda flotante se asienta en todos los registros, los acreedores gozan de los beneficios de la anticresis,
hipoteca y prenda. En este caso se le otorgan los privilegios sin los requisitos que establece la ley.
-EXIGIBILIDAD DE LA PRENDA: art.328, se puede cuando no se paga inters o se da la situacin de tener
menos de del activo.
-GARANTA FLOTANTE: no puede fusionarse, no se puede disponer libremente, lo debe aprobar la asamblea
de debenturistas.
-CONSTITUCION: Se constituye por fideicomiso, para la etapa de emisin y colocacin o suscripcin, a partir
de este momento nacen los debenturistas.
En la primera asamblea de debenturistas deben unificar personera.
-FACULTADES DEL FIDUCIARIO: representante de la asamblea de debenturistas.
Los debenturistas pueden suspender al directorio, liquidar la sociedad o llevar el rumbo de la misma hasta
satisfacer sus crditos, el directorio puede platear la nulidad dentro de los 10 das de la notificacin de la
suspensin.
CONTENIDO: ARTICULO 336. Los ttulos deben contener:
1) La denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio;
2) El nmero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominal;
3) El monto de la emisin;
4) La naturaleza de la garanta, y si son convertibles en acciones;
5) El nombre de la institucin o instituciones fiduciarias;
6) La fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio;
7) El inters estipulado, la poca y el lugar del pago, y la forma y poca de su amortizacin.
ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
DE LAS SOCIEDADES
Se puede hacer una distincin entre administracin que hace referencia a la ejecucin interna de la sociedad,
con la representacin, que es la relacin de estos actos con los terceros.
En la sociedad annima la representacin est limitada
ARTICULO 268. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede
autorizar la actuacin de uno o ms directores. En ambos supuestos se aplicar el artculo 58.
ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la
ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de
obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infraccin de la representacin plural.
ADMINISTRACION:
-El rgano de administracin representa a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraos
-la eficacia interna de las limitaciones no son oponibles a terceros.
-todo nombramiento y cesacin deben inscribirse para ser oponible a terceros.
-responden solidaria e ilimitadamente en la administracin, debe administrar como un buen hombre de
negocios, se basa en la teora del rgano y no en la teora del mandato.
-la funcin de la administracin es indelegable.
ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD COLECTIVA
La administracin puede ser indistinta (individual) o conjunta (plural), esta puede ser indistinta ( todos pueden
realizar actos sin la aprobacin de los dems), o conjunta (nadie puede otorgar actos sin la aprobacin de los
dems).
En cuanto a la remocin del administrador no puede limitarse, excepto que el nombramiento del
administrador haya sido condicin esencial para la creacin del contrato constitutivo. Solo podr removerse
por justa causa, este se puede oponer y se resuelve por medio de la remocin judicial en caso de que
corresponda.
-El plazo de duracin de la administracin es indeterminado.
-la remocin de un administrador genera el derecho de receso.
ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Se aplican los mismos principios que la sociedad colectiva, solo se agrega que solo puede administrar el socio
comanditado (salvo ausencia o muerte del comanditado, no puede ejercer el comanditario).
ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
La administracin la pueden llevar tanto el socio capitalista como el industrial.
ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La administracin se llama gerencia, puede ser plural (indistinta o conjunta), es revocable salvo nombramiento
por condicin esencial del contrato. La responsabilidad es ilimitada y solidaria, el administrador responde por
sus actos.
ADMISTRADOR DE LA SOCIEDAD ANONIMA
ARTICULO 255. La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms directores
designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas
del artculo 299 se integrar por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el estatuto especificar el
nmero mnimo y mximo permitido.
-al director solo lo puede revocar la asamblea
-dura 3 ejercicios si lo elige la asamblea y hasta 5 aos si lo elige el consejo de vigilancia.
-es obligatorio la designacin de suplente cuando no hay sindicatura.
-el administrador puede renunciar siempre que no se haga de forma dolosa o intempestiva.
-el directorio se junta como mnimo cada 3 meses. (Qurum, es la mayora absoluta de sus miembros).
-el directorio tiene que aceptar la renuncia.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

CMO SE ELIGE EL DIRECTORIO?


-por clase de acciones (sera una opcin)
-por voto acumulativo (art.263), da la posibilidad de que la minora tenga la posibilidad de ingresar al
directorio. (Potencia los votos).
Quin PUEDE REMOVER? La asamblea ordinaria.
-el cargo es indelegable
-no puede contratar con la sociedad cuando hay intereses encontrados salvo autorizacin
RESPONSABILIDAD
EXENCIN DE RESPONSABILIDAD: se la procura el propio director, dejando constancia escrita de su negativa a
la decisin y comunicndolo a la sindicatura o consejo de vigilancia.
EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD: es la asamblea quien me libera de responsabilidad, ya sea por
aprobacin de gestin o por la renuncia expresa (quitus).
En caso de no extinguirse la responsabilidad pueden pasar 2 cosas:
A- La asamblea ordena al presidente del directorio que ejerza la accin social de responsabilidad (se
reclaman los daos y perjuicios), el plazo para ejercerla es de 3 meses, pasado el plazo la puede ejercer
cualquier socio
B- Accin individual: le corresponde a cada socio por su accin de manera individual.
REMUNERACION: no puede ser ms del 25% de las ganancias, sino se reparten el 5%. Por funciones tcnicoadministrativas se puede pactar una remuneracin mensual.
La IGJ resolucin 7/2005 lleva un registro de administradores de forma alfabtica, donde se inscriben las
inhabilitaciones.
ADMINISTRACION: socios y no socios, con capacidad, que no este inhabilitados, o que no lo puedan ser por
estar contemplados en esta ley.
ARTICULO 264. No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin, los
fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los directores y
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos
despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto,
robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta
despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.

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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO

SOCIEDADES COMERCIALES O.M

INTERVENCION JUDICIAL
Se puede solicitar acreditando:
-status de socio: se debe establecer una contra-cautela.
-peligro y gravedad
-agotamiento de los recursos (es decir medidas) de la ley de sociedades comerciales
-que se inicie la remocin.
El juez puede nombrar segn pruebas presentadas:
-un veedor
-co-administrador
-administrador interventor.
El juez indica plazo y acciones o alcances.
FISCALIZACION
Socios (art.55) pueden fiscalizar la sociedad.
ORGANO INTERNO:
-consejo de vigilancia: socios de 3 a 15 socios.
-sindicatura: se puede evitar con una auditoria anual. La sindicatura puede integrarse por socios o no socios,
se requiere ttulo de abogado o contador, o sociedad integrada por abogados y contadores con domicilio en el
pas.
ESTATAL: puede ser limitada u obligatoria, va a ser obligatoria en caso de contribucin anticipada de
dividendos, art.299, y las S.R.L especial.
AUTORIZACION PARA FUNCIONAR: por autoridad de contralor:
-BCRA: entidades financieras
-S.S.N: seguros
-CNV: acciones que cotizan en bolsa.

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