TRANSFORMACION

CONCEPTO DE TRANSFORMACIN.
Es un mecanismo mediante el cual una empresa cambia su forma jurdica.
CASOS DE TRANSFORMACIN
Las empresas pueden transformar su forma jurdica en cualquier otra clase de forma jurdica, por
ejemplo de EIRL a SA, o de SA a SRL, o de SRL a EIRL, o a la inversa.
La transformacin no implica cambio de personalidad jurdica, pues se trata de la misma empresa.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria asumen responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
PARTICIPACIONES O DERECHOS DE LOS SOCIOS.
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad,
sin su consentimiento expreso, salvo los cambios por el ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
PROCESO DE TRANSFORMACIN.
1. Junta de Socios acuerda la transformacin
La transformacin deber ser acordada cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin
del pacto social y estatuto; es decir, debe ser acordada por la Junta de Socios de la sociedad.
2. Publicacin del acuerdo de transformacin.
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.

3. Derecho de separacin.
Los socios disconformes pueden hacer uso del derecho de separacin.
El plazo es de 10 das desde el ltimo aviso y se ejercita por carta notarial dirigida a la empresa.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.
En la transformacin no hay oposicin de terceros porque se trata de la misma empresa.
4. Escritura Pblica de transformacin
Verificada la separacin de los socios que ejercieron su derecho o transcurrido el plazo sin que
hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la
constancia de la publicacin de los avisos referidos.
5. Fecha de vigencia de transformacin.
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva,
pero su eficacia est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.
6. Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la
escritura pblica correspondiente.
No se requiere insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe
ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo
no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica.
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA TRANSFORMACIN
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se
transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado. El plazo caduca a los seis meses contados
a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de transformacin.

FUSION
CONCEPTO.
Se trata de un mecanismo de concentracin empresarial por medio de la cual dos a ms sociedades
se renen para formar una sola, creando una nueva o absolviendo una a otra.
FORMAS.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. Fusin por creacin. Es la fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante, lo cual origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas
y la transmisin en bloque y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. Fusin por absorcin. Es la absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad ya existente, lo
cual origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades absorbidas, y la sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
PARTICIPACIONES O DERECHOS DE LOS SOCIOS
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria asumen responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
PROCESO DE FUSIN.
1. Junta de socios acuerda la fusin
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos para la modificacin del pacto social y estatuto;
esto es, por Junta de socios.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad que se extinguen por la fusin.

2. El directorio aprueba el proyecto de fusin.

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora
absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
2.1 Contenido del proyecto de fusin.
El proyecto de fusin contiene:
1. Denominacin, domicilio, capital y datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los
criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
2.2 Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

3. Junta de Socios o Asamblea aprueba el proyecto de Fusin.

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.
3.1 Convocatoria y publicacin a las Juntas Generales o Asambleas.
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que
se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance
auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los
de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
3.2 Extincin del proyecto
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los
tres meses de la fecha del proyecto.

4. Fecha de entrada en vigencia de la fusin.

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin.
En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas, segn
sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
5. Balance de cierre y balance de apertura por fusin.
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada
en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin.
Los balances deben ser aprobados por el directorio, y cuando ste no exista por el gerente.
Los balances deben estar a disposicin de los socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares
de derechos de crdito o ttulos especiales, en el domicilio social de la sociedad absorbente o
incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
6. Publicacin de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

7. Derecho de separacin.
El acuerdo de fusin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separacin.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
El plazo es de 10 das y se ejercita mediante carta notarial dirigida a la empresa.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.
8. Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin si su crdito no
se encuentra adecuadamente garantizado.
El derecho de oposicin caduca a los 30 das de la fecha de la ltima publicacin de los avisos.
8.1 Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de
acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios.
9. Escritura Pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
9.1 Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto
de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;

4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,

5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en la
nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin.
La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn
sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.
EFECTOS DE LA DECLARACIN DE NULIDAD
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha de
entrada en vigencia de la fusin.
Todas las sociedades que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

ESCISION
CONCEPTO.
Se trata de un mecanismo mediante el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms
bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
FORMAS.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. Escisin total o propia. Es la divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o
ms bloques patrimoniales, los que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez; por tanto, se extingue la sociedad escindida.
2. Escisin parcial o impropia. Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una
sociedad, los que son transferidos a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez, conservando la sociedad escindida una parte; por tanto, no se
extingue pero ajusta su capital en el monto correspondiente.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria asumen responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
RESPONSABILIDAD DESPUS DE LA ESCISIN
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las
obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido
por efectos de la escisin. Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a
las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

PARTICIPACIN O DERECHOS DE LOS SOCIOS.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes.
Nuevas acciones o participaciones.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a
los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que
participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de
alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Definicin de bloques patrimoniales.
Se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
PROCESO DE ESCISIN.
1. Junta de Socios acuerda la escisin.
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos para la modificacin del pacto social
y estatuto, es decir por la Junta de Socios.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.
2. Directorio aprueba el proyecto de escisin.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayora
absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

2.1 Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los
criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de
los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su
caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
2.2 Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

3. Junta de Socios o Asamblea aprueba el proyecto de escisin.

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci
la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.
3.1 Convocatoria y publicacin a las Juntas Generales o Asambleas.
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un
mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que
se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance
auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de
pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las
modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.
3.2 Extincin del proyecto
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso
a los tres meses de la fecha del proyecto.

4. Fecha de entrada en vigencia de la escisin.

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo que aprueba el proyecto de escisin.
A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro y las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el
traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales
transferidos.
5. Balance de cierre y balance de apertura.
Cada una de las sociedades participantes cierra sus respectivos balances de escisin al da anterior
al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades
que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de de los socios, accionistas, obligacionistas
y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en el domicilio social por no menos de
sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
6. Publicacin acuerdos.
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

7. Derecho de separacin.
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho
de separacin.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
El plazo es de 10 das y se ejercita mediante carta notarial dirigida a la empresa.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.
8. Derecho de oposicin
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin si su crdito no
se encuentra adecuadamente garantizado.
El derecho de oposicin caduca a los 30 das de la fecha de la ltima publicacin de los avisos.
8.1 Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de
acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios.
9. Escritura Pblica de escisin
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la
fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
9.1 Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA ESCISIN
La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto
para la fusin en los artculos 366 y 365.

ESTRATEGIAS DE INTEGRACIN EMPRESARIAL

INTRODUCCIN
Se utiliza para disminuir las amenazas en el mercado y como instrumento para obtener el control y
disminuir el poder negociador de los proveedores, distribuidores y competidores.
Existen dos tipos de Estrategia de Integracin:
Integracin vertical:
o
o

Hacia delante
Hacia atrs

Integracin Horizontal.
1. INTEGRACIN VERTICAL.
INTEGRACIN VERTICAL HACIA ADELANTE.
Definicin.
La integracin hacia delante consiste en adquirir o crear empresas filiales que distribuyen o venden
productos tanto para los consumidores como para su propio consumo.
Objetivo.
- Adquirir ms canales de distribucin.
- Evitar los distribuidores costosos, poco confiables o incapaces de cumplir.
- Maximizar las ganancias cuando la distribucin es rentable.
Casos.
- CONSTRUCTORA NOVA creo su empresa inmobiliaria INMOBILIARIA NOVA as no
depende para la venta de sus inmuebles y disminuye el poder negociador de los distribuidores.
- HOMECENTER SODIMAC antes solo venda los materiales ahora tambin presta servicios de
construccin a sus clientes.
- EDITORIAL ANDRS BELLO edita sus propios libros y tiene sus canales de distribucin,
tambin vende los libros de la competencia pero siempre haciendo ms atractivos los suyos.

INTEGRACIN VERTICAL HACIA ATRS.

Definicin.
La estrategia hacia atrs consiste en adquirir o crear empresas filiales que producen algunos de los
materiales utilizados en la fabricacin de sus productos.
Objetivo.
- Asegurar la continuidad del suministro y la calidad de los productos comprados.
- Coordinar ms efectiva y eficientemente las funciones de distribucin.
- Ser nuestros proveedores, no depender de estos y disminuir su poder negociador.
- Evitar los proveedores costos, escasos, poco confiables o incapaces de cumplir.
Casos.
- LINCOSUR crea su propia bencinera para reducir costos.
- SUPERMERCADOS LDER tiene su propia panadera y no tiene un proveedor de pan.
- COLUN tiene sus propias vacas para fabricar sus productos, como el quesillo, yogurt, leche etc.
2. INTREGRACIN HORIZONTAL.
Definicin.
La integracin horizontal consiste en adquirir o crear empresas filiales y cada una comercializa
productos para un segmento de mercado o vende un tipo de producto en diversos mercados.
Objeto.
- Cuando una organizacin compite en una industria creciente.
- Cuando la empresa tiene capital y talento humano til para administrar la empresa que adquiere.
Ejemplo.
- RENAULT es un fabricante francs de automviles, vehculos comerciales y automviles de
carreras que adquiri Volvo para convertirse en el tercer fabricante de autos en Europa.
- MATTEL, el famoso fabricante de BARBIE y juguetes DISNEY, adquiri FISHER-PRICE, su
competencia, para superar HASBRO su competencia ms fuerte.

CONCLUSIN GENERAL.
Como conclusin general podemos sealar que la integracin vertical consiste en la expansin de
actividades de la empresa hacia las fuentes de abastecimiento (hacia atrs) para aumentar el control
sobre los proveedores, o en direccin a los usuarios finales (hacia adelante) para aumentar el control
sobre los distribuidores; a diferencia de la integracin horizontal que trata de adquirir el dominio o
un mayor control de los competidores.

TRABAJO EN EQUIPO
TEMA:
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
VER EL SIGUIENTE VIDEO:
FUSIN DE SOCIEDADES
http://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
RESPONDER LAS SIGUIENTES PREGUNTAS
1. Cmo mantener o lograr una posicin competitiva?
2. Qu es la fusin?
3. Cules son las caractersticas de la fusin?
4. Qu clases de fusin existen?
5. Cules son las causas de la fusin?

PRESENTAR UN INFORME POR CADA EQUIPO

INTERVENIR EN EL DEBATE DEL VIDEO

PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES

Patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la empresa en un
momento determinado y constituyen los medios econmicos y financieros a travs de los cuales la
sociedad puede cumplir sus objetivos, es decir la explotacin empresarial.
En el momento inicial o constitutivo de la sociedad mercantil, el patrimonio social debe coincidir
con el capital social, pero luego el patrimonio social es superior o inferior segn se obtengan
beneficios o prdidas o se soporten o no los efectos de la depreciacin monetaria.
Esto quiere decir que el capital social, que es el aporte de los socios, es solo un componente del
patrimonio social, pues este est compuesto de otros conceptos.
El patrimonio social se puede clasificar en:
- PATRIMONIO ACTIVO. Se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser
aportado al momento de la constitucin de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un
aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.
- PATRIMONIO PASIVO. Se refiere a las obligaciones de una sociedad, consisten en deudas y
obligaciones de dar o de hacer, y se pueden adquirir desde el momento de creacin de la sociedad.
La reorganizacin societaria alude a mecanismos con los que se modifica la estructura actual de una
empresa para adaptarla a nuevas circunstancias y hacerla ms competente y viable en el mercado.
Existen, fundamentalmente, tres modalidades legisladas en cuanto a dicha reorganizacin societaria,
cuales son la transformacin, la fusin y la escisin.
Esta ltima comprende, a su vez, dos variantes: la escisin por divisin cuando se divide todo el
patrimonio en dos o ms bloques patrimoniales y la escisin por segregacin cuando se segregan
uno o ms bloques patrimoniales, los cuales se transfieren en ambos casos a nuevas sociedades o
son absorbidos por sociedades ya existentes (artculo 367 de la LGS).
Lo que se escinde, en uno u otro supuesto, son bloques patrimoniales, figura que ha sido definida en
el artculo 369 de la LGS como:
Artculo 369.- Para los efectos de este ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.
3. Un fondo empresarial.
Siendo as, de manera didctica podramos sealar hasta siete alternativas de conformacin del
bloque patrimonial que se escinde: (i) un activo, (ii) un conjunto de activos, (iii) el conjunto de un
activo y un pasivo, (iv) el conjunto de un activo y varios pasivos, (v) el conjunto de varios activos y
un pasivo, (vi) el conjunto de varios activos y varios pasivos y (vii) un fondo empresarial.