LEY GENERAL DE SOCIEDADES LiaRot REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Artiguto 1+ La Sociedad ‘quienes constituyen la Sociedad convienen benes o servicios para el ejerelelo en comin de netivida des eco ‘Tomas: 1- Nueva definici Tas aociedades. cade sociedad. Jn apicabe a todas {as sociedades, 1a Ley Genaral de Saciedades (on adelsnt Imente i defloicga coma a todaa las aociedades. No fonteaco, 7 una variacion de pricticos de eapecalimportancia estaban eeguladas por mente, esa dispardad des civles que oa secies Frente alas ive 811, #0 1984, promoulgar la Ley Gener fdas, que eabuvo eo vigacia ymbro de 1997. En una aola ley se cegulan.todas.las formas leg sociedadas civiles. La dafinieiéa coma, mantene losBwnigue Buss Lasoza ‘bo constituya especulaciéa mereant La nueva LGS adepta un-eriterio diferente, Bn el articulo bajo an ‘oviedades como “el ejercicio en comin de dos cambios en astra logislacién societaria: ra de ellas se puede perseguir los toda elase de ac = Tosas las formas societarias admiten, or igual, que la persona juridicaHleve cabo actividades ecoadmicas y, en eonsecuencia,obtenga yanancias, En todss los bene- ios pueden ser repartides entre loa Socios. - incién entre sociadadea civiles y mercantile, limites o fines de eu existencia juridica”. Finalmente, a defi ades, ‘Chet Dec Sor Has Bans A, 98 Tama i Derscto Scctstanto PERUANO sociedad como “aquellos negocios u operaciones princi constituye au objeto sock Iicitor euya descripetén detall [Néteae que este principio no varia en el aticulado de ls Ley al tra formas socievarias. Nose menciona ea la sociedad andnima, en la sociedad « sociedad comercial de responsabi requisite formal: que taal de una profesi personales por alguno, algunos 0 tod ceandmlca, sin exzepeiéa alguna, puede "Woe Iss organizaciones deporsiva, lor yen perooual de uno 9 msde los socio. ‘tonal fmercantil La defnicign comin del articula 1 de la Ley 00 daja lugar a dudas a est respect En of pasado, lo eafuersos lngisatives que se hicieron para establecer di “ociedades civilas ¥ comerciales no fueron exitosos, en nue ‘Veamas los antecedentaa legates dee siglo, que se originan en Codigos die ao 1384 Las compadas mercantile fueron nofmadas ea forma incipiente por ave de Comercio de 1902, Recéa en 1866 entraen vigencia a Lay de SociedadesDenscito Socterao Psavato Buns Lanora tiene fines “solamente” ‘ncontramos que son, ‘Ley 16123 y 1a dela primera, mage 46 afos de existencia les fueron eontempladas en el Codigo 31 Cécigo fn vigencia el 16 de Noviembre del mismo aa, 1 Cidigo foe Francosco Messineo, entre otros autores Comentando la Lay de Sociedades Comers sociedades comerciales y civilas, Alberto Vi dad debi sufrea variaciones de importansi Dao dos formas Bs interesante preguntarnos jedmo quedan establesidas las diferencias, deforma y de fondo, entra socidades civiles y mercantils an la Lay General de Sociedades de 1984? 50 propia es reparti slo 287 de a Ley General de Sociedades de 1984), En suma: a sociedad mer aBxesqug Eins Lanoza 295), Les atorga una Las formas societarias civiles no haa sido mantonidas po recaria yagonizante”, como wales qye existence to so dn el momento del “win las grandes sociedades que cuentan con centonares y millares de stas, Ia persona moral domina poderoramente las voluntades individuales que cen la Bolsa para re siquiera saber cua! ho puede ser razoi ‘con aus consocioe”. Derecuo Socieranio Peavaxo Uf Ripert, entonces, partidari de le teoria ies Tampooo AL no querer ver en la sociedad an con: considera como una institucién. La expresiom est de moda y si ene un sentido muy preciso, su misma imprecision permite que se Je para denominar bastante diferentes. La Institucioa aqui derechos Noes pos que pueden dedu- vw BS aecesari irve para justisi Inspirado en Gnleamente observar que la concepeidn i car laa numerosas intervenciones legis soeiedad. Sin embargo, adolasiaron de imprecision al defiBwaigue Butas Lanoa Finalmente, cabe destacar que son numerosos Fan queadmites [a teoria contractual en el momento del a Peraique reconocen que ella presenta, durante la vida £0 Biterentes a lon de un contrat, con acirto, la LGS ao ha queride tomar posicién sobre un asuato tan discutible ras el debate doctiaariocontinda ye un mandato aie mas categdrico que el del iguna de Ine formas prevstas luna seciedad se debe Se responsabilidad limitads © cualquiera de las dos no hey sociedad. avtonomfa de la voiuntad dels socios? (Noes grupo de personas no pueda formar sociedad eo. que {No significa dato un atentado contra tuna cortapiga ineeptable que cualay toms le venga en gana? (No es la actividad econémica algo cambiante, di Foquiere conslantements nucvas formas societarias? ietintas legislaciones han desectindo estos argumentos, de muy La doctrina y ‘iacutibles fandamentas, La actividad econémica requiere, es cierto, de mucha lsertad, Devo no en en nada menos naceaaria sw seguridad. Los tipos societarios han sido Danscio Sooisrantd Peavaxo wutié en ol pasado, Vearos lo que nos dice al reapecto Joa dove ala sociedad anima eee enemas 8 dela Ley) (sae Hale ipos creados por la sogurid: ‘que daria lugar sy functonamionto" Iosamiento del réyimen, porque el legislador debe satisfacerBymugue Euis Lawns fcién de formas por todos socion y aus relaclones con tereeros, media cconecidas sino que dependen de lo Ge ata, de lor tipor societarion previstos en I legislacl ‘conseetienciaa que ne prevean para los casos de sociedades regulado el fencionamiento(e inclusive de la ctualided ocorre lo misma con la Ley 26702, que regula Fnancieronacianal,yconla Lay del Mereado de Valores. También es muy probable que se prosenten ejemplos similaras en ol futuro supletoria, Cabe destacar finalmente que de aplicacién supletoria de sus propias normas, como por ejemplo imple coletiva para las sociedades en comands 10 Dexecuo Sociersein Peruano as por acciones (aticule 282) y para las comecciales Ue responsa- rortadas, para el logro de beneficios adistribuirse ‘organizacién para ese fin; esto es, presuponela empresa’ Georges Ripert hace, como siempre, un anilisis claro de la materia, la concurrencia de dere. facultad da los copropietaries para fn la copropiedad frente a a mayoria en hechos dstintivos aunque nlnguno, por si sol, puede consid “No basta para que exista una sociedad que dos 6 mas personas tengan derechos sobre la misma cosa o sobre un conjunto de bienes. La concu- frenia de derechos crea Ia copropiedad o indivision, pero no la socle: unBraye Buias Lanza sociedad” ‘Troplon, tambien citado por Bronatti “El contrato de sociedad debe poner siempre alguna cosa en comin. Se deduce de ello que toda sociedad engendra necesariamente wna com in duda, estar en comunidad sin estar e Articulo%- Modalidades de Constisuciin, “La sociedad anénima ne constituyp simultineamente en tun role acto por los socios Fundadores oem forma sucesi- —— Dexzcao Socisrasa PeRvAno ‘va mediante oferta a terceros contenida en el programa Ue fundacidn otorgade por los fundadores. La sociedad colectiva, Mociedad comercial de responsal sociddades ei mente en un solo acto” condoapaveuss - Modalidades para consti “La Constitycion por Ofe a Terceros na sociedad que multines, por pusdan accader {olocar ob "Ewngue Buns Lavora Noes es lente de Ly antrion al ssasinarelcooepto de fandadores Desde 1965 estos personajes se dferensan natamente elon deat ingresan con post 108 la Ley encarga, espera 9 reel para lie un conanta de drehasogncsnes tte de ‘Sus tareas iniciales ls soiata el articulo que comentamos: constitu a siciedad sélo act, Bato significa que son ellos (y cada uno de elo fapital, acverdan los terminos del pacto ro igdciones que la Lay establece para los fundadores 3 y eada una de las formas tocietaras, los que ‘comentaremos en detalle al analiarios mis adelante, Por el momento baste decir que la identifieaién de loe fundadores es ls forms mis decuada para que los terceroe den por forma seidaria « La Consttucign por Oferta Terceros, Bi elemento fondamental que diferencia a esta forma de ndacion, exclusiva para Sociedad andnime, ea In existencia da un proceso pravie, regulade por la Ley, que t, Bor objeto reunir a os aacios que suscriban y paguen las aetiones dela nueva so Sito después deculminadael proceso se puede atorgar la miguta Sala enat E puede otorgar | la escritura fandadores, ustancialmentedistiote nea, En esta ultima, ad son socos, Bn la que nos eupa, no ea indispensable que lo ean, ue suscriban acciones (aunque fundadores, xn derechos y ot ‘mayor reaponsa Bllo en randa de “suseripetén” Se B proceso mismo de Ia constituciia por oferta a terceros sera comentado al analizr, ‘mds adelante, los articulos correspanidientes de le LOS. rveranin PERUANO Dense Phuralidad de socios “La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales 0 juridiess. Si la Sociedad pierde la pluralidad minima de soctos y ella 20 Se reconstituye en ua plazo de seis meses, se disuelve de plano derecho al termina de ese plazo .s exigible pluralidad de socios cuando el dnico socio Estado o en otros casos sedalados expresamente por Articulo 4 dey. ‘Temas: L- Pluralidad eiaima exigi¢a por uratidad no exigi Socios. 3. La disoluetén de pleno derecho, aya euands menos con a sociedad, bajo pena El acticule bajo comentario exiga que toda sociedad se co dos sociosy que esa ploralidad se maatenga durante la vida d {de disolveién de pleno derecho, Ade socius de las sciedades andnirmas, que Muchos soa los ajomplos de leyessocietariaa que fijaron el hasta on siete y once, jCuriosa In aslecidn recuante de ameros irmpares en uns fs Societaria en la que se vata por tenencia de aclanes y no por el numera de sus £0005, La Bxposicign de Motives de la Lay 16123 intentabs fundameatar el incromaoto: ja el aimere mi “Bn cuande al el que es mayor al sedalado en el Cédigo de Comercio", por considerar ue la intervenciga de dos personas naturales puede originar impedi- ento cu la adopeida de acterdos oaujecién de uno de los contratantes alas decisiones del ote Estos angumentos eran, por dece To menas, sumamente discutibes: a) La intervenciéa de slo dos personas en wna sociesad andaima ao origina impadi= tmenta alguna en Ia adapeléa de acuerdos. Bl nice impedimenta puada proveate no on que tangan exactamonte cada was e! 50% de que sean dos os secios sino del de Lag acciones eon derecho a voto by Bl que los socios sean 3,5, 7094 00 cambia Jmpedimento si alguna @ algunas de ls socias tienen mas del 60% de las vtos, y tuacidn en absolut: nuaea haba 15Byegue BuAs Lanuza tante 605, puede por otra parte, side 7 soci 4 igual que a los ienerarse e problema do esi funsen ? 036), 1) Bn Iss sociedadas sndnimas 0 cuandohay personas o grupo fn el articulo 407, indepen soci, para ese caso conerota, en el pacto social o en el estatuts, No es nece ava ell, piagluciona nada, elaver el ndmero minimo de soios @) La “sujecién de une de los eo posible de evitar Joaquin Garrigues lo destacs: la realidad. La ‘net fundacio , ‘Surge aqui de nuevo el conflicto entre Ia dovtrina verdaderos fundadores porque apartan el riesgo de la empresa. Y hay una razon imperatives de Ia realidad: lo que importa a los accionisias y a los acreedores f der del cumpl . sociedad anénima con un simero mayer exe por Is magnitud de una sociedad de eapitales nose mide porlacentidad de sussocies Es mas seriou FI c Dexscuo Sootzrano Papuaso snaciin ao opera sila pluralidad eg recanatituida en un plazo de sais meses. Aunque ‘deade el dia en que, por el {a Ley 00 dice, es obvio que sea la sociedad queds bi o8 aceptable oo el que uaa sociedad pueda seguir funcianando con un Por el contearia, muchos autores eaoaideran que ao hay razones de fondo ela, Veamos lo que noa dice nada menos que Georges Ripe jets, por haberve conceatrado| racionalmente ninguna impos falizadas que conservan su estructura juridica. Pero jo que no dabia ofrecerse a una sola 0a un ni reducido de persoaas el uto de un mecanismo de tal importancia””, Muevamente aqui encontramoa loa argumeatot de “excesiva concentracign’y de portaccia’, que no tienen signiGcacién ea el munda econdmco moderna La sincentra- an dia. e9sindaimo de bdaqueda de compotenciay eficioncia, La importancia edad no ae mide por al almaro de sus socios, ‘mandatalngal, pero so lence pluralidad de socios imopera por mandato imperativad ida de una condicién legal epencialyeuyo soci Unico estan negl ‘Shine para ao reconatituir una pluralidad (le basta para ello transferir una sola accin o pattcipaciéa), dabe ser diaveltay Lquidads socio lida y la eactivacin dela sociedad, ‘Sando por eoecluida la liquidacisn, Ello seria violatorio del mandato legal que 836 Saleatente en sols meses ol plazo durante eleual la recenstituciénara posible, Br otras palabras, tal reactivabign seria una forma de recanstitur la pluralidad después de haber veosido el plazo legsBwniaue Euins Lanozs ‘an la Ley 26702, que regula el sistema Gnaneiero naciooal. tesis de Ripert: no hay edad incluso con on atos on ejemplos que paresertan confirmar, en la prctic, solo sezionsta, Articulo 5. “La socieded se constituye por exer ue esté contenido el pacto social, que wdores, de oeietaria, ~ referidos en el parrafo anterior se inscriben ‘oriamente en el Registro del domicilio de la socie- 0 social no se hubjese clevade a escritura suatquier socio puede demandar su otorgamien- to por el proceso sumarisimo”. de constitucién. 2 Contenido de la eseritura imeros administradores. 4 La ineeripelin otorgamiento de Ia eseritu io de un negocio juridie tascendaste es un en consecuencia, que conste de escritura public, Elle ve Denscto Societasio PERvsxo no ver ua convenio definitive de sociedad andaima, al regular ai irregular” (artioul 385), determina que toda pacto soi teandicida y las sancionea propias de la sociedad irregular. Y lo fexpresa y termnante que la LOS anterior, Volveremos al andisis de este tam artigulo 428 de la Ley. de una disposicisn acertada de Ia sueva Ley, que tee por terceros ante cualquier act preparatorie celebrid en nombre = en forme somentar, mds adelante Consideramos que se sbjotola protacsion ds de la sociedad ‘Gage On i igBwnigue Buss Larosa reglas de orgonizacién yfuncionamiento, las que asf pueden ser conoeidas publicamen- er08 administradores fondaderes Esta teora condusia tadas para convocar imoltdnea, de acuerdo al mandato general ‘ambigedad introducida por el legislader en Ja sociedad snénima, La Ley asegurs asi un procedimionto ordensdo entre Ia constitucén de la sociedad y funcionamiento, evitando la eanfusiéa proven mente pero sin contar con directores 0 adi ‘sentarlas desde ol primer momento de Ia vida sia. inseripcién dal acta fundacional no Ge la sociedad y Ia ausencia de ingcripeién de las modificeciones del pacto estatuto hacen que elias no pusdan entrar ea vigenea sin el cum ‘este requisite fundamental, Eeta norma reproduce ‘el artielo 4 dela LGS anterior, ‘La insripoion eximplta el proceso de publicidad quo la Ley exige para toda sociedad Ica con eogaminte dea citable, Po farrogoeo requitta de la autoricacign estaal para la contitcién de sciedades Dsasctio Socisranio Peeuano ‘gue era necesario en paises europaas tales laridad del proceso constitucional de la sociedad euya inserip. solicite”™, 5.- La demanda para al otorgarniento de Ia edcritura, Asticulo 6 “a sociedad adquiere personalid: Ingeripelén en el Registro y Ia: ingoribe su extincidn”. ‘Temas: L Naturaleza de la personalidad Juridica, 2- Efectos de la persosalidad 'Nacionalidad de las sociedades. 4. Desconocimieato de la persona lidad juridica. atiica on forma sencilla una de la piedras angularsa del cho sociotaro, La sociedad es persona jurigice desde ol momenta de su inseripciin | Regist y solo plerda su personalidad el dia que se iaseribe su extincisa onde Se entiende que la parsonalid a entes juridics di Jas personas Hsica, que tienen una voluntad peop, estén dotadas de una orgen Genus Oh Cu Pai aestablé y son sujetos de derecho diferonted a sus socios, administradores o repre sentaates Tratando de explicar Is eaensia © Ia natoralera mismna de la personalidad juridica, rushos se inclinan por definiria como una Ges Inga, ereada por una con 2 dada a Ins 1 Por otra ide Ia misma frente a las person ‘que Ia integran, cuando el mantenimiento de esta personalided fl fo para terceros que se esti legal, también expicada por Perick y por De Castro, presenta faces he esablecize que Juridicas. “ Denecta Soorrrano Panvavo Desde e sigio pasado muchos trata Inclusive, bs propios ostenedares de noeen casi siempre la solide de sus fundamentor, Vearos lo que nos dice al respecto Georges Riper: “contca esta teoria se ha sostenide la concepcijn de la personalidad real toda agrupaciin susceptible de tener una voluntad propia o poner de manifiesto una actividad dist tuna personalidad, que &® se concede sino que os inharente & la ex feacia del grupo". lective puede afirmarse que existe joa personalidad Juridica, esto es, uaa entidad qie abssrbe In individualidad de sus miembros, sometiéadolos al régimen de su autonomia, comportindose frente a los terceros como autoatico sujeto de derachos y deberes; ‘ramos ante una perso laaac Halperin os terminante “La sociedad resulta as{no sélo una regulactén del derecho constitucio- jad de un patrimonio y snombee, eapacidad, ‘que la ley reconoce como exiatencia ideal es asi duos pueda realizar el a tedio téenieo para que todo grupo diIeito que s¢ propone”. Su validez ¥ sus efectos deben dete sobre estas bases, y n0 en funcién de una pretendida existencin © Juridica; lo que existiré extrajuridicamente son actividades econss Uintereses individuales, reapecto de los cuales la personalidad juridie: le las sociedades cumple los propésitos que fueron descriptos em este apartado”™. 8 difeil aceptar que los entas juricas sean solameate ficiones. i por bechode liamarse personas uridicas 2 lea quiere comparar con Ins personas fsicas, falta a ln vista la diferencia y se llega filmente al concepta de fecdn. Pero si balisamoe su existeneia, au indepandencin freate a los aoeios y su capacidad d fujetos de deracho auténomos, tenemos que concader que Is teoria de teal, ode la realidad juridica, tione les mis slides fundamentos. 2. Efestas de la personalidad juridicn [La doctrina resonoce que Ia personalidad juridiea de las sociedades tiene efectos slinilares a Jos que ae originan en la personalidad fisies, aunque evidentemente no todas. Por ello, la ley regula especiticamente lo relativoal nombre de a persona jurdica monte propio, su eapacidad como fujote de derechos, su duracién en el tlempo, ancionamieato de los érgancs sociales a través de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su represeataciéa, Sobre este ultimo aspect, es evidente ques pEFBia jrfdica no puede desarrllar cus actividades a: expresar au voluntad # noes porintérmediy de personas naturales. Son stasiltimas las que integran los érgancs de gobierno dela sociedad yeereerrpoderes Ge representacign, Aqui resulta evidente que estse personas naturales no san adminis traderes ai mandatarios de le socies sine del entejuridice Otros efectos de personalidad juridica son el Barenteaco ya ascionalided. Bi primeto jonea de Ins sociedades con otras ‘0 subsidiarias y de grupos de 2 comentario especial mis adelante personalidad juridia origina ol efecto de inde: Gn los terhas de responsabilidad ante tercerosy de lady representacién judicial personalidad juridica,genara independencia entre In sociedad y = socios, Cosa distinta es una de otras, No puede Raber confusién en ainguno de los sspertos antes mencionados La polémica sabre la nacionalidal de las sociedades tions mds de un sigle. Las que ‘sostienen que la sociedad debe tener nacionalidad argumentan que es un efecto natural de Ia personalidad juridiea, Esta ltima se encuentra siempre bajo la dependoncia 4 Denscuo Societaaio PeRuano justia ae stad a gu termina cesar pln propia Se argumenta, igualmenta, que la oacionalided 2s indispensable para que la sociedad pueda contar con vinculasaalidas con ua Batado, para elects tributaries, jut [alos y de poteccion diplomatica Es el primer cazo, la nacionalidad determina que a Sociedad, al nacer,s2 ha vinculado oon un Estado yconsldabecumplirsus tributarias. Sa al seguedo, la nacionalidad fj los jueeea y tribun {pu naturaleza os a “pertonas",aadle pretends que: parsons juridiess no pueden tea ‘fectives nacionales de ‘Tampaco necasario que Iss sociedades tongan que recur un vineulo de acon lidad para propSaits scala, jorisdiesionaleso de protecsisndiplamstica, En el primer ngun papel, dade que Ia tributacion se extablece pot iplomdtica, que fue el origen dal debat et ua tema superads ena er alco epi seid aide eal lprablema de a focna de detarminarla Solamente pore lugar en que se consti In sociedad? oualidad pers ~ sociadad que {yopere en diversos pais {Por el thuchos casos es timamente dill determinar cule last sociedad queopera end feria variay su nacion Ge sua soios? Ante todo, ell sigeiiearia ddesconocimiantods la nacionalidad dela 25secede pare detrminala sneer reciri da meee inclusive d reruano dostor Raberta MacLean Ugarteche ba: jedades en a doctring argentina ylatinoa posicién doct te ocurrida en el afo 1876, al susetarse wn « ity ol Congreso de la Provincia de S wave come resultado el gue el Banco ra a au favor. Esto dio inicio a una larga polémics, desde a ‘ceptable que lo paises de roayor dessrrollo ness clase de os, El resvltade fue el rechazo ica que ia invceaba mnalidad de la personas juridieas es un concep: hha eaido en desuso, y euya aplicncién y expleo en el Derecho Interne Clonal Privado han sido dejados de lado desde hace més de veinticinco ‘fos. No obstante, la su Br otra de Luis Bustamante y Rivero, Carlos Garcia Gastanetay Albe lag personas juridicas de derecho privado debe ser determinada de acudrdo a la ley del pais de eu constitueién. La misma ley determina la eapacidad civil de laa personas juridicas, no pudiendo ser en pingin caso la de las constituidns en el extranjero mis extensa {que Ta de las constituidas en el Peri, ni contraria al orden publico, Es también un principio que lax personas juridiens de derecho privadi Henen nacionalidad, aunque se puede recurrir en algunos eas0s a ex determineda na 1, u otros requ otorgarles ciertos beneficios, concedidos a las personas naturales na clonales"™, 1a existencia di Porsu parte, el abogado corporaciones, ‘can Pero tantorespecto de fl atributo de la Derscwo Socierasio Pes personas juridicas— el Yefectos de la eatidad a porque el concepto de personas naturales —im Ta natural ces que los Estados tratan a las sociedades y a otras personas juridicas io de la jurisdiceion y para propésitos de facién— son ‘coma wactonales ea el proteccida diplomati “Preate a esta posiciéa doctrinal, se ha marcado com fuertes caracteres joga nacionalidad a las sociedades ¢ invoca la xi ‘de laa mismas como estatato que ria a ley aplical y remuelva los problemas derivados de su funcionamienta extraterrito unEatadoy eselazo. afectivos que una sociedad no puede tener, al igual qu puede pretender los derechos politicos que concede la nacionalidad, lease de las compadias, el problema se reduce a ln determinacion de toma tan complejo. Nos a seeodades, pero ica antique ernacional privado, 17 dal daracho optado por no danominar a las sosiedades como “peruanas”o ’axtranjeras”, sino como “constivsidas en el Peri” y “consituidas eno cextzanjero™ Al eapecto, var sues comentario alos artculos 20 y 21 dela Ley. Asi fpacece también en los arti hay luna redaceiin diferente en el articule 408, que no guar dispositivos % a‘Esta doctring, que anuesiro modo da ver tiene sides fandamentos, se ha materializado principalmente través de in doctzina y de la jurisprudencia de 2 Extranjeros, Se ha spl 9 erminales. Los jueces Jr hechos cometidos & acultados por la sociedad, ra ‘Yeamos como lo define Ricardo de Angel Yagven: “Significa despojar a la persona juridica de su vestidura formal para ‘comprobar qué eso que bajo esa vestidura se halla 0, o que eso mismo, toa juridicos como si no existiese la persone igo, en aquellas bipétesis en que el spreciacion de que In persona j e la ley oa los intereses de fergeros, o cunndo —no como objetivo, sino como resultado— la utilize dela cobertura formal en que la persona juridica consiste conduce ‘unica denominacién que se ha emplesus personalidad juridica de las sociedades, intos autores, desa por parte de la desestimacien importa o| oviotaria, que ge da en los supoestos de ‘Casos de destatimacion cle de ls personalidad por inoponbilidad oinefieacia de la sociedad frente a un acreedor determinad sos en que la declaracign de quiebra de una sociedad se extiende también ala rain de gira desu eis yu) Cato en out eres wade a responsabilidad de la sociedad por una deuda contra socios protegidos por esponsabi Iidad limitada, ain cuando ex discutible que aqui ae produzca wna verdaders desesti sscién de la personalidad socetaria, At Fred ie pi Bm A HS. Ps 07 enecxo Socteranto Penvano En cuanto a os fe sia figura juridica de la desestimacion de la perso aoe evrnica extructurada en ua cuerpo organico de normas, tal como ay Gl NAacteriaa a otros aapectos del Derecho Societario, como puede iacion de los tipos, la disolueléa y liquidacidn de socleda- fe el punto de vista ietaria, en el Derecho temporane basato ea premisas ‘normativas disenadasde La doctrina de la Seria de argentino y enla| forma de osestimacion de la personali desest mihuriaprudencial, practicamente en ta totalidad de los paises onde esa doctrina tiene uaa aplicacion efectivs ico yjurispeudencial. Por ello Estamos estonces ante a tema emineatemente east {a LOS 00 se pronuccia al respecte ‘Artioulo 7 Actos anteriates ala Inscripein, ‘La validez de los actos eelebrados en nombre de La “Hhddad antes de su inscripelén en el Registro esta ‘Shulctonada a la inseripeidn y a que sean ratificados fora sociedad dentro de los tres meses siguiontes Ste Pete o retarda el cumplimiento de estos requisttos Giienes hayan celebrado actos en nomabee de La sociedad Seipoaden personel, ilimitada y solidariameate frente o Tgusllos con quienes bayan contratado y frente a terce- ree", conconpancuss a locledad en formacida. 2 Convalidacién de los actos anteriores. ‘Pemmas: 1- La s 3: Naturaleza de la ratifieacion. 1 La sociedad en formacién ‘Mucho se ha éleutide en el pasado, espee ‘una soviedad en formacign 0 “pre-sociedad” SIL Registro, La primera no ha adquicido personalidad jr ta a inseripeiba)y pr lo tanta no es todavia una soieda errr aogunda, capacidad y responsabilidad propiat para contratar y ‘misina, por los actos que ealebr. Someta seus vac OF EH To 3. Fry30 La “pre-sciedad” esta solamente en vias de regularizar su fondacisn legal y de fonseguirconvertise en una persona uridice. Su patrimonio ain no le pertenece y sus tctividades estén mescladas con las de los fandadores, que asumen el manejo de la ly eonfoas, que el derecho positivo dabia futora eaeiedad. Era una situaciém di iecolver cerca del momento en que Ja sociedad existe camo tal, ha sco sada en el comentario, Aeclardindols expresamente seciedad inregulas y sancionanio a k "apresentantesy, en gener flimitada y lecegular. Lo mismo ocurre sino llega a otorgaree ln sino se logra la inseipeién en el Registro, ‘Gonvalidacién de los actos anteriores igual que el segundo pacrafe del artisulo ad saterir, establece un procedimiento para que tados los acts ycon‘rata sombre de a sociedad, antes de su inseripeisn en el Registre, puadan set 8 ‘Los requisits y el plazo son los mismeos que contempls la Ley anterior Pera la convaidacin se extablecen dos requisites: lp ol proceso de consttucidn y'se inscriba en el Regis dos por Ia sociedad dentra de los tres meses 8 las personas que celebraron los acts y contratos smenta responsables frente alos terseres iim por parte dela sociedad debe ser express 9 putde De exo del areas se comantamos, al gual qu de ‘awe ents de los dos requiitas, Sis embargo, la cottumbreha so diferent. en a mayoria de os cass noha existe ‘eta mail apchocin ere Besa qoe od acca de hc ummpliera y wscutara los neosy conratoyelebrade anes Se Registro. vey Hebrad et 2 nueva LOS, derancia de a anterior, se acupa de ete proba pete en forma Incompleta Para ol aso conerea dela sie’ anonima el tele Tt etaece que Stas pronuncamiento dela sociedad dente del plas de 2 meses, presue gue Io ace y cantatos an ide atfeasoe La sora anteicha os adocvads en nuestra op sarcenla vida dn Lay anton Sin ea amentablement, ha clade a norms ale nen las sociedades. pe ‘Densewo Societaaio Pewuano Convenios enter sozigso entre datos y trceros Asticulo &- "Son validos ante la sociedad y le aon exigibles en todo cuanto le ses concerniente, los convenios entre sacios 0 fentre éstos y terceros, a partir del momento en que le Sean debidamente comunicados, Si hubiera contradieciéa entre alguna estipulacin de ‘ichos convenios y el pacto social 9 el et: feerdn estos ultimos, sin perjuicio de lar pudiera establacer si convenio entre quienes loc rance notable an al derecho societaria peruano, fez dp los eonvenios entre saciosy entre La sociedad ostd obligada a raconocar la fates y serceres, deste el momento en que le sean comunicados. Ademis, dichos “onvenios sn exigibles a Ia sociedad en todo cuanto le concierna portante determinar a cuales convenioa ae refers el at aso os condeides"Sindieata de Arsioniatas, "Pastore Sin fos entes Acsosiatas” para efectos, generalmente, de vato0d ‘Pero espectrocomprendido en la norma del artizla 8 esi! re todos loz conveniss que puedaa celebr fon entce socio ytorceros, Soviedad o qu la obligue a obsorvar csalquier tipo de procedinianta, eustedis. preveocidn, exigiblidad o cualquier otra forma o acto que de ella se requiera para que Js convanios #8 curpla. Como seftatan la doctrinay la costumbre, ls canveaios entre socis tienen ona variedad smoctiaasidn de accion toriaa de conseatimainnto, de reglas aspociales de competencia on In sociedad y otros muchos, aiene alli, Por wn lado, hay pastas entre socios ue pueden al unos da ello ytros que pueden obligar a todos ls sacios dela soc Deasctto Socieranto Peauano los convenios entre secios hay que actos entre socios y ‘Ba ese punto estabamaa, hace muy poco tiempo. Un simple convenio entre accionistas para unifiear el voto ea las juntag aslo tenia wna eicacia “reducids y foonguada”. No alcansabs “efeetvid fos eoutratantas violaba abies venta ala sociedad. Siune de tmnida an el eonvenio nadie fo Finalmente, lor eonvenios Bostriemen empenuron a eer adm 2, con muchas sasideraba que estos p la'capacidad deciseria de la junta de rocos, érgana supremo de la sociedad, o que ls mediatizaban indebidamente. Ba consecuencia, silo podian ser ad igona a le valider y ‘eaba una considerable vent Ta doctrina y las lepislacio cable independencia de ls junta general a. El grup ssioniata que si el resultado de la exploracin, pasados ‘iit, podia aportar a la sociedad toda su inversinrealicada minad fiere claramente que {tad de los sindicatos reducida y mengus: 'B0 se pueden poner reparos .ctionistas, sin embargo, su efieacia pri fra para oa, (Ccoafatas cncionales ante ese nueva y cusntioss apote al que ello jan roglas (aturas del estatuto dela sociedad y muchos 0 socitaria. Gy oma Comar gen dee Soa Merce ius Mal 2 Tam Pg x4 lespague eeondmico de tu abjeto social con la eavargadura propia de Ante eat diayuntiva, la nueva LGS optacateyérieamente por la La sociedad esta obligeda a rea walides de los convert aloe y terceros, en todo aquella que le conclerne, con una sola condicisn: que le sean ‘ebidamente comnicadon Signifca ello quela sociedad no puede inseribir una transferenis de vendeder no ha exmplido con las estipvlaiones del csnvenio previamente un derecho de preferensia a otros socos a todos tn benefice de Ins propinssociedades 9 de sus accion os establecer, en dichos convenios, ls procedims suerdos que ealebrea, ¥ de w ddobida comunicacisn ala sociedad. ¥ en agu ‘gue no intervengan todos os cosine ex aconssjable verifcar que ls demas se encue Aebidamente informadas, aunque la Ley ne la exige Sobre el tema que nos acupa, pero referido solamente a Ia sociedad annima, existen innovaciones muy importantes en los articules 75,86, 101 dela Lay, que comentaremos oportunamente. restos times, Pero la Lay deja ppuedan exigirae entre [os ‘normas del pacta social seatatuto, Como es ev ablerta la posbilidad, en ese caso, a los reclamos q) otorganten dl convenio, al reconccer que la preferencia enscno Socteranco Peavano in perjuicio de la relacién que pudiora establecer el convenia entre quienes lo Denominacién o Razin Social “La sociedad tiene una denominacisa o una razén social, ogun corresponds # au forma societaria. primer Nose puede adoptar una denosinaciéa completa oabre viada o una raz6n social igual o semejante ala de otra Sociedad preexistente, salvo cuando se demuestee legiti- inidad para ello. Esta probibiciéa no tiene en cuenta la forma social tegidos por derechos de pror tos protegidos por derechos di mado para El Registro no inscribe 9 la sociedad que adopta una donominacion completa 9 abreviada 0 una razéa social igual a la de otra tociedad preexistente. casos provistos en los parrafos anterios no perteneciendo a la sociedad consienten de su nombre en larazéa social qued ida Temas: 1D del nombre