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PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO i RUBEN GALECIO GOMEZ REPERTORIO N° 712-2004.- CONTRATO DE ADMINISTRACION DEL TERMINAL PESQUERO METROPOLITANO - TPM A COMERCIAL PADRE TADEO S.A. EN SANTIAGO DE CHILE, a uno Junio de dos mil cuatro, ante mi, ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Abogado, Notario Pablico Suplente de don Rubén Galecio Gémez, con oficio y domicilio en calle Moneda numero mil trescientos cincuenta y uno, Santiago, comparecen : don HECTOR UIS FELIPE SANDOVAL PRECHT, chileno, casado, ingeniero, cédula de jidentidad numero siete millones sciscientos setenta y tres mil treinta y cinco guién cero, en su calidad de Presidente, en representacién, segan se acreditara, de la FUNDACION MERCAMAR, en adelante “Mercamar’, del giro de su denominacién, Rut nimero setenta y tres millones trescientos cinco mil quinientos guién seis, domi iados en la ciudad de Santiago, Avenida Americo Vespucio nimero mil quinientos, Comuna de Lo Espejo y de paso en ésta, por una parte; y por la otra don EUGENIO RAFAEL GREGORIO MERINO FRANCO, chileno, casado, industrial, cédula de identidad namero cinco millones ochenta y un mil setenta y siete guién uno, y don PATRICIO OPAZO BERNALES, chileno, casado, Empresari cédula de identidad nimero tres millones quinientos diecinueve mil, setecientos noventa y tres guién uno, ambos en representacién, segtin se acteditara, de COMERCIAL PADRE TADEO S.A., que en lo sucesivo “EL Operador” sociedad del giro de su denominacién, Rut nimero noventa y seis millones ochocientos cincuenta y nueve mil seiscientos cincuenta guién cero, ambos domiciliados en Padre ‘Tadeo nimero cuatro mil quinientos setenta y cinco, comuna de Quinta Normal, de paso en esta; los MONEDA 1356 - FONOS: 695 6712 - 695 2604 671 6521 - FONO/FAX: 695 4136 - SANTIAGO Esmai:rubegalecio@hotmailcom - notrubegalecio@terra.c! comparecientes, mayores de edad, quienes acreditaron su identidaé con las cédulas respectivas, y exponen: PRIMERO: IDENTIFICACION DEL TERMINAL PESQUERO METROPOLITANO - TPM, Fundacion Mercamar, fue constituida por escritura publica de fecha diez de Agosto de mil novecientos noventa y tres, conforme lo dispuesto por el Titulo III del Libro I del Cédigo Civil y el Reglamento sobre Concesién de Personalidad Juridica del Ministerio de Justicia. Se trata de una entidad sin fines de lucro, destinada a colaborar con el Estado en el estudio, planificacién, disefo, organizacién, administracién y establecimiento de métodos y précticas para la comercializacién de los mercados mayoristas de productos del mar. Por su parte, el inmueble que ocupa el Terminal Pesquero Metropolitano, fue originalmente concesionado enforma gratuita por el Fisco de Chile a favor de la Fundacién Mercamar por Decreto Exento niimero seis de fecha diecinueve de Enero de mil novecientos noventa y seis. En la actualidad, el Terminal Pesquero Metropolitano se encuentra concesionado a favor de la Pundacién Mercamar por el plazo de veinte afios, segiin da cuenta la escritura pablica otorgada con fecha treinta de Septiembre del dos mil tres, repertorio ntimero mil ochocientos sesenta y siete guién dos mil tres, ante el Notario Publico de Santiago, don Osvaldo Pereira. El Terminal Pesquero Metropolitano es en la actualidad un mereado mayorista de productos frescos del mar, de gran impacto socio-econémica que involuera y beneficia toda la cadena de comercializacién con una capacidad de transaccién de cuarenta a sesenta y cinco mil toneladas/afo, lo que representa, aproximadamente, el ochenta y cinco por ciento del consumo del Area Metropolitana y poco mas del cuarenta por ciento del pais. SEGUNDO: INFRAESTRUCTURA E INSTALACIONES DEL TERMINAL PESQUERO METROPOLITANO. En materia de Infraestructura e Instalaciones el Terminal Pesquero Metropolitano cuenta en la actualidad con: Una superficie de Terreno de cincuenta mil trescientos diecisicte metros cuadrados. Una superficie construida de siete mil cuatrocientos treinta y seis metros cuadrados.- Pdificios con una superficie construida de dos mil dieciséis metros cuadrados, distribuidos en: Un edificio de Administracién; un edificio de servicios, el que cuenta con oficinas para organismos fiscalizadores en aspectos sanitarios, tributarios y pesqueros permanentes PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ del SESMA, SII, SERNAPESCA, agrupaciones gremiales de comerciantes; un restaurante de primer nivel, abierto durante todo el afio a piblico; Planta de Tratamiento de Aguas Residuales; Sala para lavado de bandejas, cumpliendo, ambas, todas las normas ambientales exigidas; Planta procesadora -externa-; cuatro Naves de Comercializacién; locales; 3 Camaras de frio con una capacidad total de ochenta toneladas; dos silos, productores de hielo -quince toneladas cada una-; cuatro salas de fileteo; Servicio de bafos para el publico; Termjnal Pesquero para la venta minorista 0 al detalle.- El detalle de la individualizaci6n del inmueble, de los equipos y de los bienes muebles se incluye en el Anexo mimero uno. TERCERO: CONTRATOS VIGENTES. Los principales contratos vigentes suscritos por la Fundacién referidos al funcionamiento del Terminal Pesquero Metropolitano singularizadas en la clausula primera de este instrumento, son aquellos que constan en copia en el Anexo mimero dos de este Contrato, que firmado por las partes se protocoliza con esta misma fecha y bajo el nimero setecientos doce al final de los Registros Publicos de esta Notaria, CUARTO: CONTRATOS DE ARRIENDO.- El operador no podra modificar los contratos incluidos en el Anexo numero tres, sin el 7 consentimiento del locatario respectivo, y mientras éste no se atrase por dos ‘0 mas meses en el pago de la renta de arrendamiento y/o gastos comunes a contar del uno de abril de dos mil cuatro, de concretarse lo anterior, atraso de dos 0 mas meses, el Operador podra realizar todas aquellas acciones que le concede la ley; el resto de los contratos tendra un tratamiento regular conforme a la ley. Los contratos indicados en el Anexo numero ocho seran traspasados al Operador en la situacién en que se encuentren al treinta de abril de dos mil cuatro y éste desde ya renuncia a toda accion para exigir el pago de eventuales deudas existentes anteriores al treinta de abril de dos mil cuatro. QUINTO: LICITACION DEL CONTRATO DE ADMINISTRACION DEL TERMINAL PESQUERO METROPOLITANO. La Fundacién llamé a una Licitacion Publica con el objeto de adjudicar un Contrato de Administracién del Terminal Pesquero Metropolitano. Las ofertas se recibieron y abrieron el dia siete de Mayo de dos mil cuatro, ante el Notario Suplente del Titular don Patricio Zaldivar, dofia Maria Loreto Zaldivar G.; y en definitiva la adjudicacién de dicha Licitacién al Operador fue aprobada MONEDA 1356 - FONOS: 696 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONOIFAX: 695 4136 - SANTIAGO E-mail rubegalecio@hotmallcom - notrubegalecio@terra.ct por Acuerdo adoptado en Ja Quincuagésima Primera Reunion. Extraordinaria de Consejo de la Fundacién Mercamar, celebrada el dia diez de Mayo de dos mil cuatro, cuya acta se redujo a escritura pitblica, otorgada el veintisiete de Mayo de dos mil cuatro ante el Notario de Santiago don Ratil Undurraga Laso, segiin consta en el Anexo nimero cuatro de este Contrato, el que firmado por las partes, se protocoliza con esta misma fecha y bajo el ntimero setecientos doce al final de los Registros. Pablicos de esta Notaria. SEXTO: CONTRATO DE ADMINISTRACION DEL TERMINAL PESQUERO METROPOLITANO. Por el presente acto ¢ instrumento don Héeter Luis Felipe Sandoval Precht, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad ntimero siete millones seiscientos setenta y tres mil treinta y cinco guién cero, en su calidad de Pr idente de la Fundacién Mereamar, y debidamente facultado por el citado Acuerdo de la Junta de Consejo de la Fundacién Mercamar, contrata la administracion del Terminal Pesquero Metropolitano, al Operador Comercial Padre ‘Tadeo S.A., para quien acepta los sefiores don Eugenio Rafael Gregorio Merino Franco, y don Patricio Opazo Bernales, ya individualizados, por el plazo, Precio y condiciones que siguen. SEPTIMO: PLAZO. El Contrato de Administracién del Terminal Pesquero Metropolitano tendra una vigencia de hasta el treinta de Septiembre de dos mil veintitrés, comenzando su vigencia desde la fecha de celebracién del presente Contrato, fecha que las partes acuerdan para el inicio de la labor del Operador. OCTAVO: PAGO INICIAL. Fl precio del Contrato de Administracién del Terminal Pesquero Metropolitano, es la cantidad de tres mil Unidades de Fomento mas IVA, equivalente a esta fecha a sesenta millones cuatrocientos sesenta y nueve mil trescientos treinta y ocho pesos. Esta suma es pagada a la Fundacion Mercamar por el Operador con esta fecha, al contado y en dinero efectivo, cantidad que la Fundacién declara recibir a su entera conformidad. La Fundacion Mercamar declara a través de su representante ya individualizado, haber entregado a terceros documentos de pago a fecha por obligaciones relativas a gastos habituales del Terminal Pesquero Metropolitano, los que se individualiza en el Anexo ntimero trece que se adjunta. Conforme al traspaso de la administracion del Terminal Pesquero con ocasién de la suscripcién del presente instrument, a la firma del PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ presente contrato de adjudicacién de la administracién del Terminal Pesquero Metropolitano, el Operador entrega y reemplaza para la Fundacion Mercamar los documentos de pago -cheques/vales vista- que se indican en el Anexo numero trece, por los conceptos y montos que ahi se mencionan. NOVENO; IDIOMA OFICIAL. El castellano sera el idioma oficial para todos los efectos de este Contrato, DECIMO: PLAZOS. Los plazos establecidos en este Contrato seran de dias corridos y en el evento de que alguno de ellos venciere un dia sabado 0 festivo, el plazo se entendera automaticamente prorrogado para el dia siguiente habil bancario. DECIMO PRIMERO: AVISOS Y¥ COMUNICACIONES. Los avisos y comunicaciones entre las partes se efectuaran por escrito mediante carta certificada, enviados a los respectivos domicilios consignados en este instrumento, y e entenderan recibidos por su destinatario el dia de su respectiva certificacién. A contar de este dia comenzarén a correr los plazos que fueren aplicables. Cualquier cambio de domicilio de las partes debera notificarse por carta certificada enviada con al menos treinta dias de anticipacién. DECIMO SEGUND \ENTREGA EN COMODATO DE BIENES DEL TERMINAL PESQUERO IETROPOLITANO. Por el presente acto e instrumento, y con motivo del _€/Contrato de Administracién del Terminal Pesquero Metropolitano, la Fundacién, entrega en comodato al Operador, quien recibe a su entera conformidad, los bienes inmuebles, muebles e instalaciones, que se utilizan en la operacién del Terminal Pesquero Metropolitano objeto de este Contrato, singularizados en Anexo nimero cinco de este instrumento; y de acuerdo a las condiciones que siguen: a) Los bienes que preceden se entregan libres de gravamenes, prohibiciones, embargos y litigios, y deberan utilizarse por el Operador exclusivamente para ejercer el Contrato de Administracién objeto de este Contrato, asi como sus actividades relacionadas. La operacién obligatoria como comerciantes mayoristas es aplicable slo para aquellos ciento doce locales situados en la Nave Principal de comercializacion del Terminal Pesquero Mayorista. Queda prohibido que alguno de los ciento doce locales de venta al por mayor del ‘Terminal Pesquero Mayorista, sea destinado a un fin diferente al actual. Sin perjuicio de ello, en las demas instalaciones del recinto- que ocupa el ‘Terminal Pesquero, el Operador podra desarrollar otras actividades conexas MONEDA 1356 - FONOS: 696 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONOIFAX: 695 4135 - SANTIAGO E-mait rubegaleco@hotmailcom - notrubegalecio@terra.cl Yea 6 © relacionadas con las actividades habituales ejecutadas en él, siempre que dé cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones impuestas por el gobierno japonés al chileno con ocasién de la donacién efectuada a nuestro pais para la construccién del Terminal Pesquero Mayorista. -Protocolos de acuerdo / Notas Reversales, Anexo niimero once, asi como también, a todas y cada una de las obligaciones que le impone la concesién otorgada sobre el inmueble por el Ministerio de Bienes Nacionales, Decreto de Concesién reducido a Escritura Publica de fecha treinta de Septiembre de dos mil tres, Repertorio ntimero mil ochocientos sesenta y siete guién dos mil tres, otorgada ante Notario Piiblico de Santiago don Osvaldo Pereira, Anexo miimero once.~ Cualquier otra actividad que el operador quiera desarrollar y que cumpliendo con las condiciones impuestas por el gobierno japonés no se adecue a las exigencias que impone la concesién del Ministerio de Bienes Nacionales, el operador deberd solicitar los permisos y autorizaciones respectivas ante ese mismo Ministerio, para lo cual Fundacic Mercamar, le otorga desde ya su representacién.- bjLa Fundacién se obliga a no enajenar, gravar, arrendar ni constituir derecho alguno a favor de terceros sobre los bienes entregados en comodato, durante 1a vigencia del _presente Contrato. c) Queda expresamente prohibido al Operador, ceder 0 gravar, 0 constituir derecho alguno en favor de terceros sobre los bienes que se entregan en comodato.- d)Los bienes entregados en comodato deberan ser restituidos al término del presente Contrato en el estado en que se encuentren, habida consideracién de su uso legitimo. e) El Operador debera efectuar, a su costa, todas las reparaciones necesarias que requieran dichos bienes para su uso y asumir el pago correspondiente @ los consumos, servicios domiciliarios, impuesto territorial y/o derechos que procedan, a contar de la fecha de este Contrato. f) La responsabilidad del Operador por el uso de los bienes entregados en comodato por este Contrato se limitara hasta la culpa leve; y no serdn aplicables para efectos del presente instrumento, los articulos dos mil ciento noventa y dos y dos mil ciento noventa y tres del Cédigo Civil. g) El Operador, previa autorizacién por escrito de parte de la Fundacién, podra reemplazar un bien entregado en comodato, por otro que permita cumplir en mejores condiciones la finalidad prevista en el Contrato, circunstancia que debera ser acreditada por el PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO i ‘ RUBEN GALECIO GOMEZ 3 Operador. Obtenida dicha autorizacién y para tales efectos el Operador procedera a vender por cuenta de la Fundacién y bajo las condiciones que ésta le sefale, el bien que se reemplaza. El producto de dicha venta sera destinado a financiar la adquisicién del nuevo bien, el que sera entregado en comodato al Operador de conformidad a lo estipulado en este Contrato. ‘Todos los gastos que ocasione ese reemplazo seran de cargo del Operador. DECIMO TERCERO: DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL OPERADOR. De acuerdo con lo estipulado en este Contrato, el Operador, sin que la enumeracién que sigue sea taxativa, sino s6lo a titulo meramente ejemplar, tendra los siguientes derechos y obligaciones en la administracién del ‘Terminal Pesquero Metropolitano: A) Derechos del Operador. Uno) Cobrar y percibir para si, canon por arriendo, en los términos que se indica en el presente Contrato.- Dos) Cobrar y percibir para si reajustes ¢ intereses corrientes, por los cdnones de arriendo que no sean pagadas en los plazos establecidos en los respectivos contratos de arriendo. ~Tres) sy¢on las excepciones planteadas en este Contrato.-Seis)Dar en arriendo locales del TPM en condiciones de mercado, con las excepciones planteadas en este Contrato.-B)Obligaciones del Operador.- Uno )La explotacién, desarrollo, conservacién y mantenimiento de la infraestructura ¢ instalaciones del TPM.-Dos|La adquisicién y reposicién de los equipos y materiales que estime necesarios para operacién del TPM. Tres)Pagar a su costa, todos los tributos, patentes, contribuciones y otros gravamenes o desembolsos relacionados con todos los bienes entregados en comodato por la Fundacién y aquellos qué'el Operador adquicra o construya durante la vigencia de este Contrato. Cuatro)Pagar las multas que imponga cualquier ente fiscalizador,en log términos establecidos en el presente Contrato, siempre que.se trate de muitas originadag por hechos acaccidos' con posterioridad a la fecha del traspaso de la, administracién. Cinco}Se deben, respetar los contratos vigentes suscritos con las autoridades fistalizadoras (SESMA y SERNAPESCA ) asi como, también entregar al Servicio de MONEDA 1356 - FONOS: 695 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONOIFAX: 695 4136 - SANTIAGO E-mait rubegalecio@hotmailcom - notrubegelecio@terra.c! Impuestos Internos, la oficina numero S seis del Edificio de Servicios y ademés la oficina mimero S siete del mismo edificio a la Asociacién Gremial de Comerciantes Mayoristas en productos del Mar, respectivamente. (Se adjunta Anexo niimero doce-. El pago de los gastos comunes sera de responsabilidad del operador, salvo pacto en contrario.- Seis) El operador se hace cargo de todos los derechos y obligaciones del Terminal Pesquero Metropolitano a partir de la fecha de la firma del contrato ,es decir debera pagar todas las cuentas, avisos de cargo, boletas y/o facturas correspondientes al giro ordinario del Terminal Pesquero Metropolitano que lleguen a contar de las cero horas de la fecha del traspaso de la administracién y que no correspondan a pagos atrasados, y podra @ su sola decision y beneficio exclusivo ejercer todas las acciones y derechos para el cobro de todos los créditos y/o cuentas por cobrar, a partir de la fecha del traspaso, con la excepcién de lo indicado en el Anexo mimero nueve, y la venta de la informacion histérica de acuerdo a lo establecido en la Disposicion Cuarta Adicional de este Contrato.- Siete)Informar a la Fundacién Mercamar, cuando asi lo solicite, sobre el monto y estado de cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales que a éste correspondan respecto a sus trabajadores, como asimismo de igual tipo de obligaciones que tengan los contratistas 0 subcontratistas con sus trabajadores.- El monto y estado de cumplimiento de las obligaciones sefaladas precedentemente podra ser acreditado mediante certificados emitidos por la Inspeccién del Trabajo respectiva.- Las partes estan de acuerdo en clevar esta obligacién a la calidad de clausula esencial del presente contrato, por lo que su incumplimiento y/o la circunstancia de ser requerida la Fundacién Mercamar de la responsabilidad subsidiaria a que se refiere el articulo sesenta y,cuatro del, Cédigo del Trabajo seran causal de resolucién, con pago de las indemnizaciones.- Ocho)Informar semestralmente a la Fundacién Mercamar sobre la gestién del Terminal Pesquero Metropolitano a través de documentos escritos, permitiendo a toriaindola,desde ya para que, a través de sus representantes ~ y,previo aviso - tenga acceso a las esta realizar a lo menos una auditoria anual: instalaciones del Terminal Pesquero Metropolitano. -Nueve)E1 operador y/o cualquier sociedad en la que éste tenga control se abstendra, por el plazo de PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ oe los servicios profesionales de las personas que a continuacién se indican: Felipe Sandoval, cédula de identidad mimero siete millones seiscientos setenta y tres mil treinta y cinco guién cero; Victor Selman, cédula de identidad ntimero siete millones novecientos ochenta y tres mil novecientos diecinueve guién nueve; Patricio Larrain, cédula de identidad nimero ocho millones setecientos veintisiete mil seiscientos cincuenta y ocho guién nueve; Eduardo Ramirez, cédula de identidad numero ocho millones trescientos catorce mil setecientos uno guidn seis; Enrique Mendoza, cédula de identidad ntimero ocho millones ochocientos setenta noventa y siete guién cero; Esperia Bonilla, cédula de identidad ntimero cinco millones seiscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos sesenta guién ; Alejandro Bahamondes, cédula de identidad numero cuatro millones cuatrocientos treinta y tres mil ciento cuarenta guién tres; Jorge Flisfisch, cédula de identidad numero cuatro millones seiscientos sesenta y dos mil ciento illones trescientos ochenta y ocho mil seiscientos setenta y tres guién jeis; Alberto Romero, cédula de identidad numero seis millones doscientos ‘cuarenta y tres mil doce guién cinco; Juan Cavada, cédula de identidad niimero cuatro millones doscientos nueve mil seiscientos veinticinco guién tres, DECIMO CUARTO: NOMINA DE ARRENDATARIOS. En este acto, la Fundacién entrega al Operador una némina de todos sus arrendatarios al treinta y uno de Marzo de dos mil tres, con indicacién del altimo canon percibido, segtin consta en el Anexo ntimero seis de este Contrato, que firmado por las partes, se protocoliza con esta fecha bajo el numero setecientos doce, al final de los Registros Publicos de esta Notaria. DECIMO QUINTO: CUENTAS DE CAPITAL DE TRABAJO. Por el presente acto instrumento, la Fundacién cede y transfiere al Operador, quien acepta y adquiere para si, las deudas de los clientes (arrendatarios) registradas al treinta de abril de dos mil cuatro, las que se detallan en el Anexo numero siete. DECIMO SEXTO: CONTRATOS VIGENTES.- La Fundacién, dentro del contexto del presente Contrato, por este acto ¢ instrumento, cede y transfiere al Operador, quien acepta y adquiere para si, los derechos y acciones que emanan de los contratos de obras y servicios singularizados MONEDA 1356 - FONOS: 695 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONOIFAK: 695 4136 - SANTIAGO E-mail: rubegalecio@hotmallcom - notrubegalecio@terra.cl 10 en el Anexo niimero siete de este Contrato y se obliga a asumir integramente y hasta su completo término todas y cada una de las obligaciones que emanan de dichos contratos. Por consiguiente, con motivo de esta cesién el Operador ha pasado a sustituir juridicamente a la Fundacién en esos contratos. Los precios de las cesiones de derechos que preceden es aquel que figura en cada caso en el citado Anexo niimero siete, los cuales son equivalentes al monto de los desembolsos que en cada caso ha pagado la Fundacién segin consta en su contabilidad y se entienden para todos los efectos, comprendidos en el precio estipulado en la clausula Octava de este Contrato. DECIMO SEPTIMO: RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS. Fl Operador sera responsable con respecto a los dafios y/o perjuicios que se ocasionaren a terceros con motivo del ejercicio de la Administracién de TPM a que se refiere este Contrato, salvo que los dafios 0 perjuicios tengan su origen en hechos respecto de los cuales se haya comprobado que ocurrieron con anterioridad a la suscripcién de este Contrato.- BI Operador es responsable de la administracién de los contratos del restaurante y del terminal minorista, con todos sus derechos y obligaciones.- El operador asume, para todos los efectos, la representacién judicial de la Pundacién Mercamar, circunstancia que no sera necesario acreditar frente a terceros.- La Fundacion Mercamar entrega al Operador la representacién judicial, asi como la representacién ante organismos fiscalizadores, salvo cualquier incumplimiento de contrato por parte del Operador.- DECIMO OCTAVO: TRANSFERENCIA A LA FUNDACION DE BIENES ADQUIRIDOS Y/O CONSTRUIDOS POR EL OPERADOR.- El Operador debera transferir a la Fundacién, al término del presente Contrato ya sea por vencimiento del plazo contenido en Ja clausula séptima 0 por término anticipado del mismo, el dominio de la totalidad de los bienes inmuebles por adherencia construidos y/o adquiridos por el Operador y de aquellos bienes muebles necesarios para el giro ordinario del Terminal Pesquero Metropolitano que hayan sido adquiridos por el operador y que se estiman necesarios para que la Fundacién Mercamar pueda asamir de inmediato la operacién integral del Terminal Pesquero Metropolitano.- Seis meses antes del vencimiento del plazo del presente contrato las partes se pondran de acuerdo respecto de los bienes muebles necesarios para el giro 10 PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ " ordinario del Terminal Pesquero Metropolitano, y en caso de no logra acuerdo, esta circunstancia debera ser resuelta por el arbitro designado. En caso de terminacién anticipada del contrato, el plazo antes indicado no tendra aplicacion.- La transferencia se efectuara por escritura publica, la que debera suscribirse dentro de los treinta dias anteriores al término del presente Contrato 0 dentro de los treinta dias posteriores, en caso de terminacién anticipada.- DECIMO NOVENO: SEGUROS.- El Operador debera contratar, mantener y pagar a su costo, a contar de la fecha de este Contrato y durante su vigencia, las pélizas que se indican a continuacién: (a) Seguro por responsabilidad civil frente a terceros; (b) Seguro por daito fisico de las instalaciones, por su valor de reemplazo.- Los términos de las POlizas que contrate el Operador seran a lo menos equivalentes a los actualmente contratados por la Fundacién, quedando de beneficiario la Fundacion. Sin perjuicio de lo anterior, respecto de los bienes entregados en comodato, la indemnizacién recibida debera ser entregada por la ‘yPundacion al Operador, dentro de los quince dias de su recepcién, con el SiYrclusivo objeto de reponer el bien siniestrado, sin petjuicio de que las partes acuerden destinar tales fondos a otros fines propios del Contrato y */ sin. que ello afecte la normal administracién de ‘TPM, Con relacion a los bienes que debe traspasar el Operador a la Fundacién al término del Contrato, las pélizas contratadas por el Operador deberan ser endosadas en favor de la Fundacién a la fecha del traspaso.- VIGESIMO: GARANTIAS DE CUMPLIMIENTO DE ESTE CONTRATO. El Operador con el objeto de garantizar el cumplimiento del presente Contrato, entrega en este acto a la Fundacién, quien la recibe a satisfaccién, una Boleta de Garantia Reajustable en Unidades de Fomento pagadera a la Vista mimero cero nueve cero cere ocho cinco, de fecha treinta y uno de Mayo de dos mil cuatro, tomada por el Operador, en el Banco de Chile, de la plaza de Santiago de Chile, a nombre de la Fundacién, expresada en Unidades de Fomento con una vigencia de un afio a contar de la fecha de este Contrato, ¥ por la cantidad de (una cuota anual equivalente a la especificada en la Clausula Vigésimo Primera) tres mil trescientas ochenta y seis coma dieciséis Unidades de Fomento, IVA incluido, con la leyenda que se indica mas adelante.- Dicha boleta debera ser renovada anualmente y 4 MONEDA 1356 - FONOS: 696 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONO/FAX: 695 4136 - SANTIAGO E-mail: rubegalecio@hotmailcom - natubegalecio@terra.c! entregada a la Fundacién con a lo menos quince dias de anticipacién a su vencimiento por la misma cantidad € idéntico términos y contendra la siguiente leyenda: “Para garantizar en todas sus partes el cumplimiento del Contrato de Administracién del Terminal Pesquero Metropolitano, en favor de la Fundacion Mercamar y podra ser hecha efectiva y cobrada por la Fundacién Mercamar, sin mas tramite y ante su sola presentacion y/o cobro”.- La no renovacién en el plazo establecido anteriormente otorgara a la Fundacién el derecho a cobrar esta Boleta de Garantia. Sin perjuicio de lo anterior, el Operador podra solicitar el reembolso del monto cobrado, sin reajustes ni intereses, si entrega a la Fundacién, una Boleta de Garantia que cumpla con los requisitos sefialados, dentro de las cuarenta y ocho horas de haberse hecho efectiva y cobrada por la Fundacién la Boleta anterior.- VIGESIMO PRIMERO: PAGO ANUAL. El Operador, ademas del Pago inicial indicado en la clausula Octava de este Contrato, pagar veinte cuotas anuales, iguales y sucesivas de tres mil trescientas ochenta y seis coma dieciséis Unidades de Fomento, mas IVA cada una, laS que a su vez se dividiran en tres pagos cuatrimestrales, con vencimientos los dias treinta de septiembre de dos mil cuatro, treinta y uno de enero de dos mil cinco y treinta y uno de mayo de dos mil cinco y asi sucesivamente conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento el dia del pago efectivo. El referido Pago anual se efectuara, depositando en 1a cuenta corriente bancaria que la Fundacién le comunique, la cantidad en moneda nacional equivalente a tres mil trescientas ochenta y seis coma dieciséis Unidades de Fomento (o el concepto que la reemplace), més IVA. VIGESIMO SEGUNDO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES AL TERMINO DEL CONTRATO. Las partes dejaran constancia del término del presente Contrato, por cualquier causa que cllo ocurra, mediante el otorgamiento de una escritura pitblica donde se contemplaran, a lo menos, los siguientes aspectos 0 condiciones:- a)Término del Contrato de Administracién TPM y del Comoéato.- La Fundacién y el Operador pondran término en forma expresa al presente Contrato de Administracién TPM, volviendo dicha administracién a la Fundaci6n, Ademas, pondran término en forma expresa al comodato que consta de la clausula Décimo Segunda de este Contrato, mediante la corresponciente singularjzacion de los bienes que se restituyen a la 12 PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ Fundacién y bajo las demas condiciones previstas en dicha clausula.- En todo caso, el Operador estara obligado a restituir a la Fundacion, aquellos” bienes efectivamente recibidos por transferencia de la Fundacién, salvo aquellos que hayan cumplido su vida util conforme a la aplicacién de normas habituales de depreciacién 0 que hayan sido declarados previamente por el Operador como inutilizables y notificada esta condicion a la Fundacién Mercamar, adjuntando el inventario de bienes respective y esta tiltima haya aceptado tal circunstancia. - b) ‘Transferencia de bienes adquiridos y/o construidos por el Operador.- Los bienes adquirides y/o construides por el Operador durante el presente Contrato, tales como obras, inmuebles, servidumbres, infraestructura, instalacionesy equipamientos, deberan ser transferidos por el Operador a la Fundacion por Ja citada escritura publica donde conste el término del presente Contrato, mediante la correspondiente singularizacién de los bienes que transfieran a la Fundacién. Ademas, el Operador debera, en la misma escritura donde conste el término del presente Contrato, ceder a la Fundacién todos los ‘GMerechos que emanen de actos, contratos 0 juicios de cualquier naturaleza.- ig) Transferencia de derechos y obligaciones,- La Fundacién se hara cargo de £Yodos los derechos y obligaciones del Terminal Pesquero Metropolitano a partir de la fecha del término del Contrato, es decir, debera pagar todas las cuentas, avisos de cargo, boletas y/o facturas correspondientes al giro ordinario del Terminal Pesquero Metropolitano que lleguen a contar de las cero horas de dicha fecha y que no correspondan a pagos atrasados, y podra a su sola decision y beneficio exclusive ejercer todas las acciones y derechos para el cobro de todos los créditos y/o cuentas por cobrar a partir de esta misma fecha. El Operador se compromete a gestionar el ‘Terminal Pesquero Metropolitano al final del periodo de vigencia del presente Contrato, en condiciones que reflejen una operacién normal del ‘Terminal. En el caso de existir diserepancias, respecto de si la operacién del ‘Terminal es normal, la Fundacion podré someter dicha diferencia a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en la clausula Vigésimo Quinta de este Contrato. 4) Contratos de Obras y Servicios Vigentes.- El Operador, dentro del contexto del presente Contrato, y por la citada escritura piblica donde conste el término de este Contrato, cedera y transferira a la Fundaci6n los 13 MONEDA 1356 - FONOS: 696 8712 - 695 2604 - 671 6521 - FONO/FAX: 695 4136 - SANTIAGO E-mail: rubegalecio@hotmailcom - natubegalecio@terra.cl 4 derechos que emanen de los contratos de obras y servicios vigentes al termino de este Contrato; quien en su calidad de Operador (La Fundacién) se obliga, desde ya, a asumir todas y cada una de las obligaciones que establezcan dichos contratos. Por consiguiente, con motivo de esa cesion la Fundacion pasara a sustituir juridicamente al Operador en esos contratos, Los precios de las cesiones de derechos que preceden serdn aquellos equivalentes al monto de los desembolsos que en cada caso haya pagado el Operador, segiin conste en su contabilidad. A mayor abundamiento y en cuanto fuere necesario y procedente en derecho, el Operador conferiré mandato amplio ¢ irrevocable a la Fundacién, para que en nombre y Tepresentacién del primero, acttie como contraparte en los contratos de obras y servicios vigentes al término de este Contrato; lo cual es aceptado por la Fundacién. e) Trabajadores.- El Operador debera celebrar un finiquito con todos los trabajadores que le presten servicios al término del Presente Contrato, En virtud de dicho finiquito, el Operador se hara cargo del pago de todas las prestaciones de caracter laboral y/o previsional que sean procedentes respecto de tales trabajadores, incluyendo pero no limitado al pago integro de las cotizaciones previsionales y de salud, de seguridad social, beneficios laborales, legales. 0 contractuales ¢ indemnizaciones que sean pertinentes. f)Devolucién y Reemplazo de Garantias.- Se dejara constancia que en el mismo acto de suscripeién de la citada Escritura Publica de término de este Contrato la Fundacion devolvera al Operador las garantias entregadas por éste y a que se refiere la Clausula Vigésimo del presente instrumento.- g) Cuentas y Documentos por Pagar de Corto Plazo. El Operador debera acreditar documentariamente que ha pagado a su costa todas y cada una de las cuentas y documentos de corto plazo correspondientes al giro ordinario, que se hubieran devengado hasta la fecha de término de este Contrato.. VIGESIMO TERCERO: TERMINO ANTICIPADO IPSO FACTO DEL CONTRATO. Este Contrato terminara anticipadamente, ipso facto y de pleno derecho, en los siguientes casos: Si el Operador fuere declarado en Quiebra, A).Si el Operador se disolviere por cualquier causa. c) Por incumplimiento del presente Contrato. En caso de término anticipado del contrato, las partes podran recurrir al arbitro designado para impugnar dicha terminacién y/o para 4 PRINERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ gan reclamar las indemnizaciones que cada parte estime qué le corresponden. El Operador, en caso de incumplimiento de la Fundacion Mercamar, podra solicitar la terminacién del presente contrato conforme a las reglas generales de derecho, sometiendo dicha contingencia al arbitro designado por las partes. VIGESIMO CUARTO: TRABAJADORES. Se aplicara lo previsto en el articulo cuarto del Cédigo del Trabajo, sin perjuicio que el Operador queda obligado a respetar y asumir integramente todas las. obligaciones correlativas a los derechos y bencficios laborales de los trabajadores del Terminal Pesquero Metropolitano estipulados en sus contratos individuales de trabajo. VIGESIMO QUINTO: ARBITRAJE — TRIBUNAL ARBITRAL. Cualquier duda o dificultad, conflicto, disputa o diferencia, que surja entre las partes con motivo del presente Contrato, ya se refiera a ‘su’ interpretacién, cumplimiento, validez, terminacién 0 cualquiera otra causa relacionada con este Contrato, salvo las materias expresamente exceptuadas por éste, sera resuelta de comtin acuerdo en forma amigable por medio de la negociacién entre las partes. Toda duda, dificultad, conflicto, disputa o diferencia que no pueda ser resuelta de la manera indicada dentro de los treinta dias siguientes a la recepcién por cualquier parte de una comunicacién por escrito acerca de la existencia de dicha duda, dificultad, conflicto, disputao diferencia, sera sometida a arbitraje y resuelta por un arbitro que fallara conforme a derecho en cuanto al fondo del asunto, pero que actuara como arbitrador en cuanto al procedimiento. Tal arbitro sera designado por las partes de comtin acuerdo dentro de los noventa dias siguientes contados a partir de la fecha de suscripcién del presente contrato, y tendra vigencia tal designacién por el plazo de cinco afios, debiendo repetirse este procedimiento al vencimiento de cada periodo hasta el término del plazo de la concesién. En caso de no haber acuerdo entre las partes dentro del plazo fijado al efecto, la designacion del arbitro la realizara la justicia ordinaria. VIGESIMO SEXTO: LEY APLICABLE E INTERPRETACION. El presente Contrato se regira por las leyes de la Republica de Chile y sus modificaciones. Por consiguiente, las partes, en lo que les corresponda, deberén cumplir con toda la normativa legal y reglamentaria chilena, vigente o futura, que se relacione con este Contrato, el que se interpretara de acuerdo con la legislacion 15 MONEDA 1356 - FONOS: 695 8712 - 685 2604-671 6521 - FONOIFAX: 695.4136 - SANTIAGO E-mail: rubegalecio@hotmailcom - notrubegalecio@terra.cl 16 chilena. VIGESIMO SEPTIMO: DOMICILIO. Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile. VIGESIMO OCTAVO: GASTOS. Todos los gastos que se originen con motivo de la celebracién del presente Contrato, seran de cargo exclusivo del Operador. VIGESIMO NOVENO: PERSONERIAS. Se deja constancia de lo siguiente: a) Que la personeria de don Héctor Luis Felipe Sandoval Precht, para representar a la Fundacién Mercamar, consta de la escritura publica de fecha veintisiete de... Noviembre de dos mil uno, otorgada ante el Notario de Santiago, don Ricardo Reveco Hormazabal, la que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario autorizante.- b) Que las personerias de don Eugenio Rafael Gregorio Merino Franco, y de don Patricio Opazo Bernales, para representar a Comercial Padre Tadeo 8.A., consta de la escritura ptiblica de fecha veinte de Septiembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Notario de Santiago don Sergio Rodriguez Garcés, la que no se inserta por ser conocida de las partes y del Notario autorizante. ‘TRIGESIMO: Disposiciones Adicionales. Disposicién Primera Adicional. Complementa Cléusula Séptima: Adicionalmente, durante el afio 15 del periodo de vigencia de la concesién, la Fundacién Mercamar debera comunicar su decisién en el sentido de prorrogar o no el contrato de concesién y en caso que su decisién sea la de prorrogarlo, esta deberd ejecutarse de comin acuerdo durante los doce meses siguientes a la fecha de la comunicacién, de no haber acuerdo, no habra prorroga. En caso que la Fundacion Mercamar no comunique durante el periodo indicado su decisién al operador, se entenderd que la voluntad de la Fundacion Mercamar es la de no prorrogar el contrato de concesién. Disposicién Segunda Adicional. Suscripcién de Contrato. Cuando conforme a la Bases de Licitacién, la Fundacién Mereamar comunique la aceptacién de la oferta, adjudicando la licitacién, el adjudicatario estara obligado a suscribir el contrato respectivo sin mas tramite, a través de la sociedad que comparecié como Oferente al proceso de licitacién, sdlo en caso de no tener constituida la sociedad que se hara cargo de la administracién del Terminal Pesquero, Para los efectos de proceder a la constitueién legal de la sociedad que se hara cargo en definitiva de Ja administracién- licitada, el 16 PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ adjudicatario dispondra de un plazo de noventa dias corridos contados desde la fecha del traspaso de la administracion. Acreditada la existencia de la nueva sociedad creada al efecto, ésta asumira, a partir de la fecha de publicacién de su extracto de constitucién en el Diario Oficial, y para todos los efectos legales, la ejecucién y cumplimiento de todos y cada uno de los derechos y obligaciones que ¢l Contrato de Administracién suscrito con la adjudicataria le impone a esta Ultima.- Disposicién Tercera Adicional. Pasives. De todos los pasivos que tiene actualmente la Fundacién Mercamar, los tnicos que podrian afectar al operador son los siguientes: Previsional: Actualmente esta deuda es del orden veintisiete millones de pesos, referida a los trabajadores de la Fundacién Mercamar. La Fundacion se obliga a pagar este pasivo con los recursos de que disponga con ocasién del pago contado’verificado por el adjudicatario de la administracién del ‘Terminal Pesquero Metropolitano, a la fecha de suscripcién del contrato de adjudicacién. Dos.- Tesoreria: Actualmente el pasivo con el Servicio de AD oD ‘Tesorerias es del orden de cincuenta y nueve millones de pesos, por © joncepto de impuesto de contribuciones territoriales, Esta deuda esta iendo servida actualmente por la via de la suscripcién de un convenio de Sy pago de hasta diecisiete millones de pesos por el aio mil novecientos noventa y nueve; el saldo de la deuda sera pagado por la Fundacion Mercamar a través del mismo mecanismo de suscripcién anual de convenios de pago parcial, utilizado actualmente para estos efectos por el Servicio de Tesorerias, El Operador estar obligado a entregar a la Fundacién Mercamar los avisos de pago de contribuciones anteriores a la fecha del traspaso que reciba en cl inmueble donde actualmente funciona el ‘Terminal Pesquero Metropolitano, esto es, en Américo Vespucio numero mil quinientos, Comuna de Lo Espejo. La entrega de los avisos de pago debera realizarse materialmente en el domicilio que la Fundacion Mercamar informe oportunamente al operador. Por su parte, la Fundacién Mercamar debera, a mas tardar cinco dias antes del vencimiento de la cuota de pago de impuesto de contribuciones respectiva o de una cuota atrasada, informar al Operador respecto de su concurrencia al pago de la misma. ‘Transcurrido el plazo indicado en el parrafo anterior sin que la Fundacién Mereamar haya informado al operador respecto de su concurrencia al pago o 7 MONEDA 1356 - FONOS: 695 8712 - 696 2604 - 671 6521 - FONOJFAX: 695 4196 - SANTIAGO E-mail rubegalecio@hotmailcom - notrubegalecio@terra.cl habiéndolo hecho la Fundacién Mereamar no paga la cuota respectiva, el operador podra, subrogarse a la Fundacién pagando, pudiendo a continuacién, acreditado el pago fehacientemente, descontar hasta uno coma dos veces el pago verificado respecto de la renta trimestral cue debe verificar a favor de la Fundacion Mercamar en el/los trimestre/s inmediatamente siguiente/s. Finalmente es preciso indicar que el Mandato otorgado por la Fundacién Mercamar al operador esta referido sélo para representar a ésta ante los servicios fiscalizadores, asi como para asumir su representaci6n judicial. Bl operador no estaré facultado para representar a la Fundacion Mercamar ante la Tesoreria General de la Repiblica.- Disposicién Cuarta Adicional. Venta de Informa m. Seran de Fundacion Mercamar todos los ingresos por ventas de informacién histérica del Terminal Pesquero Metropolitano, facturadas hasta las cero horas de la fecha del traspaso de la administraci6n.- Disposicién Quinta Adicional. Complementa 1a Cléusula Décimo Tercera. Entrega de informacién. El operador reconoce que toda la informacién que reciba de la Fundacion Mercamar relativa a la gestién y/o administracin del Terminal Pesquero Metropolitano es de propiedad de la referida Fundacién, asumiendo desde ya la responsabilidad del depositario conforme a la ley. De la misma forma, el operador queda obligado a facilitar y/o entregar a la Fundacion Mercamar toda aquella informaciétr que los organismos: fiscalizadores: pudieran en el futuro requerir a aquella y que diga relacién con el periodo en que la referida Fundacién levé a cabo labores de administracién provisoria del Terminal Pesquero Metropolitano. Disposicién Sexta Adicional. Juicios Pendientes. Los juicios que a la fecha del traspaso de Ja administracion hayan sido iniciados por la Fundacién Mercamar, asi como sus acciones y derechos para perseguir el cobro de rentas y/o gastos comunes jmpagos, se le ceden al Operador, siendo de su responsabilidad, cuenta y cargo, seguir 0 no, adelante con ellos y/o iniciar los juicios que estime pertinentes. Para estos efectos el operader ha sustituido juridicamente a a —Fundacién Mereamar. Las ‘inicas excepciones a lo anterior son aquellas que aparezean en forma explicita en las Bases de Licitacién o en este Contrato. -Ver Anexo niimero diez Listado de Juicios Pendientes- 18 PRIMERA NOTARIA DE SANTIAGO RUBEN GALECIO GOMEZ 19 TRIGESIMO PRIMERO: PODER ESPECIAL. Las Partes facultan al porta de copia autorizada de esta escritura para requerir, practicar y firmar las inscripciones, subinscripciones, anotaciones u otros tramites que fueren pertinentes. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.- necrbe LUIS FELIPE SANDOVAL o } $33 ay -9 pp. Fundacién Mezeamar.- P.p. Comercial Padre Tadeo. 19 MONEDA 1358 - FONOS: 695 6712 - 695 2604 - 671 6521 - FONOJFAK: 695 4136 - SANTIAGO E-mail: rubegelecio@hotmailcom - notrubegalecio@terra.c