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DERECHO SOCIETARIO
1. EXPLIQUE LOS ANTECEDENTES
SOCIEDADES MERCANTILES.
LA
HISTORIA
DE
LAS
1. Antecedentes Histricos
Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como
antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de
stas, pueden precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo
y de su derecho.
Entre las opiniones ms generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la
que supone el origen de la annima en las sociedades constitutivas para la
explotacin de las Indias holandesas, porque a ese propsito concurrieron
mltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantas, recibiendo
documentos justificativos de la aportacin y quedaron en concepto de
presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y
adems como acreedores formales por su aportacin.
Tambin en la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad annima,
este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Gnova, por ms que su
organizacin tuviera relativa semejanza con las sociedades de publcanos
de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas
a cargo del estado mediante la garanta consistente en impuestos.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en
Europa el siglo XIX como derivacin de la sociedad annima y recibi un
tratamiento paralelo similar en diversos pases.
Como no poda ser de otro modo, su origen responda a la necesidad de
regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los
modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad annima se haba implantado como el
nico modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera
fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades
emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos
casos por vnculos familiares o de amistad, vean serias dificultades en su
estructura, considerando a la sociedad annima como muy rgida y formal
lo cual le restaba dinmica a una organizacin de dimensin mediana o
pequea que pretenda ser suficientemente flexible. En este sentido, la
SRL ofreca as una propuesta adecuada para empresas de pocos socios
en su condicin de accionistas
Firmas.
Firmas.
SEOR NOTARIO
SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD ANONIMA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D.
LEG. N 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO
SUPREMO N 007-2008-TR TUO DE LA LEY DE PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD,
FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA Y DEL ACCESO AL
EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE
NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575,
ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD
PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO
CON D.N.I.09720959; CECILIA
QUINTANILLA DEL POZO,
DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO
ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO
VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO
VALOR
ASIGNADO
001
S/.
13,000.00
S/. 13,000.00
S/.
13,000.00
S/
26,000.00
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/ 26,000.00 (VENTISEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE
SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL
PRESENTE DOCUMENTO.
CUARTO.- LA SOCIEDAD SEREGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SEDENOMINA: UNO
TREINTITRES UNO SOCIEDAD ANONIMA PUDIENDO USAR LA ABREVIATURAS.A..
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS ENLA CIUDAD DE LIMA.
Sociedad Responsabilidad
Limitada
En
la
SRL
el
capital
est
representado en participaciones
que se distribuyen a los socios en
funcin a su aporte al capital social,
como en la SAC, pero que no
pueden ser de distintas clases como
las acciones. Efectivamente, las
particiones deben ser iguales y
otorgar los mismos derechos a los
socios, por lo que no cabe crear
participaciones sin derecho a voto o
que otorguen derecho a dividendos
preferenciales, etc.
Asimismo, la titularidad de las
participaciones de la SRL s es
informacin de carcter pblico. As
lo establece la Ley General de
Sociedades en el ltimo prrafo del
Sociedad Responsabilidad
Limitada
Al ser una sociedad diseada para
una organizacin con un nmero
reducido de socios, la SRL no prev
la existencia de un directorio en su
estructura interna. De esta manera,
la SRL nicamente
tiene dos
rganos, la Junta General de Socios
y la Gerencia.
Reserva legal
Sociedad Annima Cerrada
La obligacin de efectuar la reserva
legal se encuentra prevista en el
artculo 229 de la Ley General de
Sociedades, el cual se ubica dentro
del libro referido a la sociedad
annima,
por
lo
cual,
esta
obligacin slo es exigible a estas
sociedades.
Sociedad Responsabilidad
Limitada
La SRL no est obligada a realizar la
reserva legal, aunque sus socios
pueden
realizar
reservas
voluntarias
si
lo
consideran
pertinente.
Sociedad de Responsabilidad
Limitada
Persona jurdica.
No ms de veinte socios.
Otorga
el
beneficio
responsabilidad limitada
socios.
de
a
No ms de veinte socios.
la Otorga
el
beneficio
sus responsabilidad limitada
socios.
de
a
la
sus
ACTIVIDAD DE APRENDIZAJE N 02
1.- REDACTE UNA ESCRITURA DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
EL VENDEDOR
EL COMPRADOR
D) DURACION:
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentimiento
unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo
275.
E) OTROS REQUISITOS:
Articulo 266.- Razn social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si lo fuera.
Articulo 268.- Modificacin del pacto social
Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe
en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
Articulo 269.- Formacin de la voluntad social
Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto
que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la
mitad de los votos, se necesitara adems el voto de otro socio.
Artculo 270.- Administracin
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.
Artculo 271.- Transferencia de las participaciones
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los
dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social.
Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.
Artculo 272.- Negocios privados
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de
manera distinta.
Artculo 273.- Beneficio de excusin
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
Articulo 274.- Derechos de los acreedores de un socio
3)
4)
5)
6)
b) Socios comanditarios.- Los socios comanditarios, son quienes aportan el capital pero solo
responden por las obligaciones sociales hasta la parte del capital que se han comprometido
aportar.
La ley establece dos clases de sociedades comanditarias:
a) Sociedad en comandita simple.
b) Sociedad en comandita por acciones.
La diferencia entre ambas modalidades de sociedad comanditaria est en la forma como
pueden representarse las participaciones sociales o cuotas de los socios.
En la sociedad en comandita simple, las participaciones sociales no pueden estar
representadas por acciones, ni por cualquier otro ttulo negociable.
En las sociedades en comandita por acciones, el ntegro de su capital estar dividido por
acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los socios comanditarios. Las acciones
sern necesariamente nominativas. Las acciones de los socios colectivos no pueden cederse
sin el consentimiento de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, computada por capitales.
Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles, salvo pacto social en
contrario (art. 2820).
La sociedad en comandita, por acciones se le aplican las normas de la sociedad annima,
siempre que sean compatibles con las reglas contenidas en el artculo 2820.
La razn social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos agregndose las expresiones Sociedad en
Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S. en C o
S. en C por A.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (art. 2790).
Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que
les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir
la responsabilidad establecida en los artculos anteriores de esta seccin.
Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros (art. 428o).
Administracin y representacin de la sociedad irregular: La administracin de la
sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto
social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando
individualmente, estn facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas
judiciales cautelares (art. 429o).
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: De acuerdo con la forma de
sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los socios
concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus crditos, teniendo
en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos (art. 430o).
Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular: La disolucin de la sociedad irregular
puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y
frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones
contra ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en sta
ley (art. 431o).
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: La insolvencia o la quiebra de la sociedad
irregular se sujeta a la ley de la materia (art. 432o).
pertinentes a la celebracin de la misma as como a los derechos que les corresponden a los
accionistas. La segunda seccin se encuentra dedicada al procedimiento a seguir al momento
de celebrar la Junta General de Accionistas, tales como la verificacin de los asistentes, la
existencia de qurum y la eleccin de los representantes para la misma. La tercera y ltima
seccin detalla los aspectos pertinentes a la modificacin del presente reglamento.
I. Junta General de Accionistas
1. Acciones
Las acciones de Interseguro Compaa de Seguros S.A. se encuentran reguladas por la
legislacin societaria de la Repblica del Per.
La Sociedad mantiene una sola clase de acciones que otorgan a sus titulares los mismos
derechos y privilegios. En ese sentido, cada accin de Interseguro Compaa de Seguros S.A.,
da derecho a un voto (salvo lo dispuesto para la eleccin de directores). En el caso de eleccin
de directores se aplica el mtodo por voto acumulativo a fin de procurar la presencia de
directores elegidos por los accionistas minoritarios. Bajo este mtodo cada accin da derecho
a emitir tantos votos como
Directores se deban elegir y cada votante puede acumular sus votos a favor de una persona o
distribuirlos entre varios.
Las acciones emitidas por Interseguro Compaa de Seguros S.A., tienen el mismo valor
nominal y representan alcuotas del capital social, guardando correspondencia con el mismo.
Todas las acciones de Interseguro Compaa de Seguros S.A. son nominativas y constarn en
un registro designado especialmente para ello en la Sociedad, el mismo que ser llevado por
el
Gerente General, quien a su vez podr delegar dicha funcin a una entidad especializada.
2. Junta General de Accionistas
2.1 Funciones de la Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad, que decide sobre los
aspectos ms importantes del desarrollo de la misma. La Junta General de Accionistas de
Interseguro Compaa de Seguros S.A. se encuentra regulada por la legislacin societaria de
la
Repblica del Per, as como por sus Estatutos y por este Reglamento.
Son funciones exclusivas de la Junta General de Accionistas:
- Aprobar los Estados Financieros anuales de la sociedad;
- Aprobar la gestin del directorio y de la Gerencia, as como la propuesta de aplicacin de
resultados;
- Nombrar y separar a los miembros del directorio;
- Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos as como
determinar su retribucin;
- Aprobar la poltica de remuneracin del directorio;
- Acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital social de la sociedad;
- Aprobar fusiones escisiones o cualquier reorganizacin societaria de la Compaa;
- Aprobar modificaciones al Estatuto;
- Fecha y hora.
- Agenda del da: La agenda debe contener todos los puntos a tratar en la correspondiente
Junta de Accionistas de manera especfica. En ningn caso, la agenda a ser publicada ser
redactada de manera genrica cuidando que sta no se preste a diversas interpretaciones.
La agenda de la Junta Obligatoria Anual debe tener como mnimo los siguientes puntos:
- Aprobacin de los Estados Financieros anuales;
- Aprobacin de la gestin del directorio y propuesta de aplicacin de resultados;
- Nombramiento y separacin de miembros del directorio;
- Designacin de los auditores externos;
- Poltica de dividendos.
Medio de difusin: La sociedad asegurar la mxima difusin y publicidad de la convocatoria.
La convocatoria a la Junta General de Accionistas se har mediante la publicacin por una
sola vez en el Diario Oficial El Peruano y en un diario de circulacin nacional. La sociedad
notificar la convocatoria a los accionistas va correo electrnico y va fax. Asimismo,
publicar la convocatoria en la pgina web de la sociedad.
Plazo: Se procurar que la convocatoria se haga con una anticipacin no menor de diez (10)
das ni mayor de treinta (30) das a la fecha programada de la Junta, salvo que por motivo
excepcional y justificado sea necesario tener un perodo de convocatoria mayor.
Fecha de registro y corte para la inscripcin de acciones: slo las acciones que se encuentren
registradas con una anticipacin de dos (2) das a la celebracin de la Junta estarn habilitados
para asistir a la misma. En ese sentido, tienen derecho a asistir a la Junta quienes se
encuentren registrados como titulares de acciones con dos (2) das de anticipacin a la fecha
de celebracin de la Junta.
Fecha mxima de inscripcin para representacin a travs de poderes: los accionistas de la
sociedad pueden hacerse representar por cualquier persona a la Junta General de Accionistas,
siempre y cuando dicho poder se encuentre inscrito en los registros de la sociedad con una
anticipacin no menor de veinticuatro (24) horas a la fecha de la celebracin de la misma.
2.4 Primera y Segunda Convocatoria
Toda Junta General de Accionistas puede ser convocada en primera y segunda convocatoria.
En este caso, la fecha, hora y lugar y dems requisitos para la segunda convocatoria pueden
figurar en el aviso y/o comunicacin de la primera convocatoria.
En caso la reunin no se celebre en primera convocatoria y no se hubiese detallado los
requisitos para la segunda convocatoria en el aviso de la primera convocatoria, sta se
anunciar con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez (10) das siguientes de la Junta no celebrada,
y por lo menos con tres (03) das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
2.5 Aplazamiento de JGA
La celebracin de la Junta General de Accionistas podr ser aplazada por nica vez por el
pedido del veinticinco (25) por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Dicho
aplazamiento se realizar por no menos de tres (03) ni ms de cinco (05) das y sin necesidad
de nueva convocatoria para deliberar sobre los asuntos sobre los cuales no se consideren lo
suficientemente informados.
2.6 Derecho de Representacin
Es importante recalcar que los accionistas pueden hacerse representar en las diversas Juntas
3. Concurrencia
3.1 Qurum
Qurum primera convocatoria: basta la presencia del cincuenta por ciento de las acciones
suscritas y con derecho a voto en circulacin para que la Junta se encuentre correctamente
instalada.
Qurum segunda convocatoria: basta la presencia de un tercio de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Cuando se trate de deliberar sobre alguno de los temas sealados en el numeral 3.2, se
requerir que concurran, en primera convocatoria, accionistas que representen, al menos, dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto, y, en segunda convocatoria, bastar que
concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
3.2 Mayora
Los acuerdos en la sociedad se pueden tomar siempre y cuando se cumplan con los requisitos
de mayora impuestos para cada uno.
Mayoras simples: los acuerdos para los que se requiera mayora simple implican que se debe
obtener el voto afirmativo de la mitad ms uno de las acciones suscritas con derecho a voto
presentes.
Mayoras calificadas: las mayoras calificadas son aquellas en las que se exige que se obtenga
un voto afirmativo de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
presentes.
Los siguientes acuerdos requieren una mayora calificada:
- Modificaciones al Estatuto;
- Aumento o reduccin del capital social;
- Emisin de obligaciones;
- Enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda del cincuenta por ciento
del capital de la Sociedad;
- Aprobar la transformacin, escisin, fusin o reorganizacin de la Sociedad;
- Disolver, liquidar o escindir la Sociedad.
MINUTA
Seor Notario pblico de esta Capital doctor. Ral Pea Rojas.Srvase usted, extender en su
registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doa Raquel rosas Prez Identificado con
DNI N 17965647, ocupacin comerciante estado civil casada, con domicilio en Av. La Paz
N 1347 y doa Raquel Morillas Zapata identificacin con DNI N 17894725, estado civil
casada, ocupacin contadora con domicilio en Av. La Colena N 1245 de acuerdo a los
trminos siguientes:
Primero.- Las otorgantes se comprometen entre s, a constituir una sociedad comercial de
Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formacin del capital social, con la
denominacin, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social,
la misma que se regir por la Ley general de Sociedades, Ley N 26887 y por el siguiente
Estatuto.
Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES
Se nombra como: GERENTE GENERAL a don Ricardo Raza Mercado, identificado con DNI
N 17872324 estado civil soltero, ocupacin administrador, con domicilio en Av. La paz N
3458, quienes ejercern el cargo por tiempo indefinido, ejerciendo las facultades y
obligaciones que se les sealan en el presente Estatuto.
ESTATUTO
Artculo Primero.- DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD
La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina" LA
UNIN S.R.L."
Articulo Segundo.- OBJETO SOCIAL
El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra de esprragos se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines,
aunque no estn expresamente indicados en el presente Estatuto.
Artculo Tercero.- DOMICILIO SOCIAL
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima,
pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del extranjero.
Articulo Cuarto DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
La sociedad que se constituye es de duracin indefinida e inicia sus operaciones a partir de la
fecha de su inscripcin en el Registro. La validez de los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a que sean rectificados por
la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Artculo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) ntegramente
suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, segn depsito bancario que se insertar
en la escritura, dividido en..................(...) participaciones iguales, acumulables e indivisibles
de un valor nominal de S/........(.................y 00/100 nuevos soles) cada una, distribuido en la
forma siguiente:
-Doa......................., suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de
S/. .................(................y 00/100 nuevos soles); y,
El Gerente convocar a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto, cuando el
inters social as lo requiera o cuando soliciten su realizacin los socios que represente
cuando menos la quinta parte del capital social.
Articulo Decimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las adems juntas previstas
en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin de Lima, con una anticipacin de la publicacin dar no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta general,
as como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, da y hora en que si as
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres das ni ms de diez, despus de la primera. La junta general no
puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos
permitidos por la Ley.
Articulo Decimo Tercero.- SEGUNDA CONVOCATORIA
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se
hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada
con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo
menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
Articulo Dcimo Cuarto.- JUNTA UNIVERSAL
Sin perjuicio de los sealado en los artculos precedentes, la junta general en tiende
convocada y vlidamente constituida o har tratar sobre cualquier asunto y tomar a los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la
totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
Articulo Decimo Quinto.-REPRESENTACIN EN LA JUNTA GENERAL
Los socios pueden hacerse representar en las juntas generales por otra persona. La
representacin de constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escrituras pblicas.
Articulo Decimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCIN DE ACUERDOS
Salvo lo previsto para el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el cincuenta por
ciento de las participaciones suscritas.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de
participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora
absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayora absoluta de las participaciones concurrentes.
Articulo Dcimo Stimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCIN DE ACUERDOS
Cuando la junta general trate sobre la modificacin del Estatuto, el aumento o reduccin del
capital social, la emisin de obligaciones, acuerde la enajenacin en un solo acto, de activos
cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin y disolucin de la sociedad y su liquidacin, para que la junta general adopte
vlidamente dichos acuerdos, es necesario que en primera convocatoria, concurran cuando
menos, los dos tercios de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la
concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos
se adoptarn con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la
mayora absoluta del capital social.
Artculo Decimo Octavo.- ACTAS
Las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarn en actas, que se llevarn
con las formalidades sealadas en el artculo 134 de la Ley General de Sociedades.
Articulo Decimo Noveno.- DE LOS GERENTES
La sociedad ser administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones Pblicas,
los que sern elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes ser de duracin
indefinido; la junta general fijar el mont de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia
o separacin, la junta general acordar quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los
Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del
capital social.
Articulo Vigsimo.- El gerente General, se encargar de la administracin, representacin
legal de la sociedad y de la gestin de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecucin de
los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Artculo Vigsimo Primero.- El gerente de Relaciones Pblicas, se encargar del manejo y
responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la
imagen de la misma.
Articulo Vigsimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Pblicas, siempre
dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestin y de administracin, estn
facultados para abrir, cerrar y retirar cuentas corrientes y de ahorros en los Bancos, girar,
cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de crditos; sobregirar contra cuenta corrientes
de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros
documentos de crditos, solicitar prstamos y toda clase de crditos, constituir prendas,
fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes
muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad.
Articulo Vigsimo Tercero.-El gerente General, tendr la presentacin judicial de la sociedad,
gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los
Artculos 74 y 75 del cdigo Procesal Civil, el Articulo 10 de la ley N 26636, as como las
facultades que se fueron especiales; entendindose esta enumeracin como enunciativa y de
Gerente General, conforme a la Ley General de Sociedades.
Artculo Vigsimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los Gerentes estn incursos en las responsabilidades que sealan el artculo 288 de la Ley
General de Sociedades.
Articulo Vigsimo Quinto.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La modificacin del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el
Artculo 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables.
Artculos Vigsimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
El aumento y reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin del Estatuto, consta en escritura Pblica, y se inscribe en el
Registro. En los casos de aumento de capital, los socios tendrn el derecho de preferencia para
suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participacin en el capital social, el
capital no asumido por los socios podr ser ofrecido a terceras personas. La devolucin del
capital, podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reduccin del capital se
regir por los Artculos 202 y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere
aplicable.
Articulo Vigsimo Stimo.- FORMULACIN Y APROBACIN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS
Finalizado el ejercicio econmico los Gerentes deben formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los
estados financieros deben ser puestos a disposicin de los socios con la antelacin necesaria
para ser sometidos, conforme a Ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, los mismos
que sern aprobados con el qurum sealado en el Articulo Decimo Sexto del presente
Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el pas.
Articulo Vigsimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES
El socio que se proponga trasferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa
a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondr en conocimiento de
los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios los socios que deseen
adquirir dichas participaciones, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho de preferencia, podr
adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente reduccin del
capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga
por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las
participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr
proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el
precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada
parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante
demanda por proceso sumarsimo. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad
que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de
formaliza es escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Articulo Vigsimo Noveno.- SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
La separacin y exclusin de los socios de regir por lo dispuesto en el Articulo 293 de la
Ley General de Sociedades.
Articulo Trigsimo.- MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO
Para la modificacin del pacto social y del Estatuto, acordar la transformacin, fusin,
escisin, disolucin, liquidacin, y extincin de la sociedad, regirn las disposiciones de los
Artculos 333 a 422 de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables.
Usted Seor Notario agradar las dems formalidades de ley cuidando de insertar en el cuerpo
de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar
partes al Registro Personas Jurdicas de Lima, para su inscripcin conforme a Ley
.Lima,.................de...........................del...................................................................
FIRMAS
trmino similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe el Cdigo de
Comercio.T E R C E R A.- (OBJETO).- El objeto de la Sociedad, ser principalmente ( Aqu especificar
a qu se va a dedicar la Sociedad, lo que sigue es un ejemplo:) la importacin, Exportacin, de
productos de maderas y el Comercio en general, pudiendo ampliar sus objetivos de acuerdo a los
intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en
importaciones y exportaciones para personas tanto naturales como jurdicas, sean estas pblicas
o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente la
representacin de cualquier sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier
actividad o genero de servicios o actividades comerciales.C U A R T A .- (CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS) El capital social constituido es por Bs.
100.000, (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 100 cuotas de capital, con un valor de
Bs. 1.000, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera: --------------SOCIO
CUOTAS DE CAPITAL
VALOR EN BS.
PORCENTAJE
1.-________________________
40
40.000.-
40 %
2.-________________________
30
30.000.-
30 %
3.-________________________
30
30.000.-
30 %
TOTALES
100
100.000.-
100 %
Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Cdigo de Comercio,
estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus
aportes y cuotas de capital.
Q U I N T A .- (AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL) El aumento o
disminucin del capital social requerir de la aprobacin de los socios que representen ms del
50 % del capital social.- S E X T A.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).-Los derechos y
beneficios que se obtengan por los socios sern proporcionales a las cuotas de capital que hayan
aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad est determinada en proporcin a
sus cuotas de capital.S E P T I M A.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendr dentro de su organizacin un
libro destinado al registro de socios que estar a cargo de la Gerencia General en el que deber
inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital,
transferencia de cuotas de capital, embargo, gravmenes, hipotecas y otros similares.- -
Transferir sus cuotas de capital el socio interesado har conocer de este hecho a los otros socios,
quienes tendrn preferencia en la adquisicin de los mismos frente a terceros.-
DECIMA
concentracin de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolucin de pleno.Debiendo procederse a su liquidacin conforme a Ley.DECIMA
V I G E S I M A.- (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las clusulas
anteriores de su libre y espontnea voluntad, firmando al pie en constancia.- Y usted seor
Notario dgnese agregar las dems clusulas de seguridad y estilo.____________, __ de ________ de 2.___.-
Firmas.
Firmas.