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DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA UNIN NACIONAL FRENTE A LA CRISIS
EXTERNA

Miraflores, 03 de septiembre de 2009


OFICIO N 3652 -2009-EF/94.06.3
Seor
Mark Hoffmann Rosas
Gerente General
Duke Energy Egenor S. en C. por A.
Presente.Ref.: Expediente N 2009024303
De mi consideracin:
Me dirijo a usted con relacin al expediente de la referencia,
mediante el cual solicitan la aprobacin del trmite anticipado, el registro del prospecto
marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Duke Energy
Egenor y su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de CONASEV.
Sobre el particular, luego de la evaluacin de la informacin
presentada, se le solicita la subsanacin de las siguientes observaciones:
1. Informacin General
1.1. La informacin financiera, y en general cualquier informacin presentada, deber
ser actualizada a la fecha de aquella que resulte exigible al momento de la
subsanacin, actualizando las referencias que al respecto se efecten en el
contrato y en el prospecto marco correspondiente. En tal sentido, se debe
actualizar la fecha del prospecto marco, la informacin sobre operaciones y
desarrollo, la Informacin Financiera y el anlisis y discusin de la administracin
acerca del resultado de las operaciones y de la situacin econmica financiera del
Emisor.
1.2. Se debe adjuntar un modelo de aviso de oferta y orden de compra.
2. Prospecto Informativo
2.1. En la contra cartula se debe incorporar por referencia a la Memoria Anual 2008 y
la Informacin sobre Grupo Econmico. Asimismo, se debe sealar el derecho de
los potenciales inversionistas de solicitar copias gratuitas de los documentos
incorporados por referencia, de acuerdo con la norma comn 1127.
2.2. En la seccin II Factores de Riesgo, en los Factores relativos al emisor se debe
incluir el Riesgo Legal, con respecto a la posibilidad de ocurrencia de eventos
negativos sobre los bonos o sus rendimientos productos del incumplimiento de
disposiciones legales por parte del Emisor, ya sea por la imposicin de multas de
carcter administrativo o sentencias judiciales desfavorables, de ser el caso.
Igualmente forman parte de este riesgo las debilidades que pueden aparecer en la
estructura de la emisin y los documentos que lo conforman que pueda generar un
Efecto Sustancialmente Adverso.
2.3. Con respecto al Riesgo de puesta en operacin del Proyecto Las Flores, se debe
cuantificar la prdida mxima a la que su representada se encuentra expuesta.
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2.4. Con respecto a los Riesgos de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control


Cambiario, pgina 16, se debe sealar adicionalmente que el riesgo de
establecimiento de polticas de control cambiario en el Per o restricciones en la
compraventa de moneda extranjera que imposibiliten el cumplimiento de las
obligaciones de pago del Emisor en la moneda que rige la respectiva Emisin, no
ser considerado como un Evento de Incumplimiento, de acuerdo con lo
establecido en la Clusula 8.1.1 del Contrato Marco.
2.5. En la seccin III. Aplicacin de los recursos captados, pgina 22, precisar si los
recursos obtenidos de la colocacin del Segundo Programa de Bonos Corporativos
Duke Energy Egenor se utilizarn solamente para financiar operaciones del emisor
o tambin para otras entidades de su grupo econmico. Asimismo, se debe detallar
si otros montos adicionales a los US$ 40 000 00,00 (Cuarenta millones y00/100
Dlares de los Estados Unidos de Amrica) sern utilizados para pagar la deuda
que mantiene con el Banco de Crdito
2.6. En el punto 5.3. Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor, pgina 32,
con respecto a las garantas reales sobre sus activos o garantas personales, se
seala en el numeral 6.10, que el Emisor no podr otorgar garantas reales sobre
sus activos o garantas personales que de manera individual o agregada superen el
25% de su Patrimonio Neto, a favor de terceras personas naturales o jurdicas o a
favor de sus Afiliadas o Subsidiarias, con excepcin de () (iii) sean activos que
hubiesen sido otorgados en garanta o a cuyo otorgamiento en garanta se hubiese
obligado el Emisor antes de la fecha de suscripcin de este Contrato Marco. Al
respecto, se debe informar el detalle de los activos que estn comprendidos en
esta excepcin, es decir, que ya han sido otorgados en garanta antes de la fecha
de suscripcin del contrato marco ello dado que dichas garantas no se revelan en
los Estados Financieros del Emisor.
2.7. En el punto 7.7. Descripcin de los principales activos y situacin de garantas
vinculadas a activos, pgina 50, se debe explicar la naturaleza, monto y
condiciones de las garantas vinculadas a los activos.
2.8. En la seccin X Anlisis y discusin de la administracin acerca del resultado de
las operaciones y de la situacin econmico financiera, pginas 59 a 64, se debe
-sin perjuicio de la observacin 1.1. del presente oficio- actualizar la deuda total que
a la fecha mantiene con el Banco de Crdito detallando los conceptos y montos
correspondientes.
2.9. Teniendo en cuenta que el emisor se esta obligando a mantener ratios que sern
calculados sobre la base de la informacin financiera consolidada ello debido a
que el emisor tiene actualmente subsidiarias se debe presentar la informacin
financiera consolidada a la que se hace referencia, para permitir que los
inversionistas realicen dicho clculo.
2.10. Se debe corregir el diagrama de grupo econmico presentado como ltimo Anexo
al prospecto, puesto que se incluye doblemente a Duke Energy Egenor S. en C. por
A. y se omite incluir a la empresa Etenorte S.R.L. El referido diagrama debe
guardar consistencia con el presentado al RPMV.
3. Contrato Marco
3.1

Todos los trminos y condiciones de la emisin deben estar definidos en el


Prospecto Marco, Contrato Marco y Acto de Emisin Respectivo y en los
documentos complementarios, por lo que se debe modificar la clusula 2.6., primer
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prrafo, toda vez que esta permitira definir dichos trminos y condiciones a travs
de los denominados otros documentos pertinentes.
3.2

En la clusula 5.4 se debe especificar en cules de las fechas la empresa


presentar su informe al RO, teniendo en cuenta que las fechas lmites de
presentacin de la informacin financiera individual trimestral y de la consolidada
son diferentes.

3.3

En la clusula quinta, numeral 5.5.6, se establece como requisitos para que el


emisor proporcione informacin o documentacin que sta sea solicitada por la
Asamblea. Al respecto, teniendo en cuenta lo sealado en el artculo 92 de la LMV,
se debe precisar que el representante de los obligacionistas tambin podr tal
informacin.

3.4

En la clusula 5.5.7 En el punto 5.2 Obligaciones del Emisor, con respecto a la


ocurrencia de eventos de Incumplimiento o de cualquier hecho que previsible y
razonablemente pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso o configurar
un Evento de Incumplimiento, su representada ha sealado que las medidas
adoptadas y el plazo en que el Evento de Incumplimiento quedar subsanado
deber ser remitida al Representante de los Obligacionistas a ms tardar a los 45
(cuarenta y cinco) Das Hbiles de ocurrido el Evento de Incumplimiento. Sobre el
particular, al respecto se deber precisar los casos en que este plazo ser
aplicable.

3.5

En la clusula 5.10 se debe eliminar o precisar la frase todos los aspectos


sustanciales, para el cumplimiento de las normas sealadas.

3.6

En la clusula 7.12 se debe precisar que las declaraciones y aseveraciones


adicionales que el Emisor pudiera establecer en los contratos complementarios no
podrn contravenir a las estipuladas en la clusula sptima del Contrato Marco.
Asimismo, se debe precisar que las modificaciones a los contratos
complementarios as como aquellas que afecten los derechos de una emisin
especfica, requerirn el consentimiento previo de la asamblea especial
correspondiente.

3.7

En la clusula 8.3.1 se debe tener en cuenta que de conformidad con el artculo 7


del Reglamento de Hechos de Importancia, el emisor debe informar al da hbil
siguiente de ocurrido el evento de incumplimiento independientemente de la
comunicacin de su subsanacin.

3.8

En la clusula 8.4.1 se debe establecer que la Asamblea Especial ser convocada


a ms tardar a los tres (3) das hbiles de ocurrido el evento de incumplimiento y no
de su verificacin.
Asimismo, se debe modificar el plazo para la convocatoria a la Asamblea Especial,
a efectos que entre el aviso de convocatoria y la primera fecha para su realizacin
no debe mediar ms de tres (3) das calendario mientras que entre la primera y la
segunda fecha de la convocatoria no debe mediar un plazo menor de tres (3) ni
mayor de diez (10) das calendario. Esto debe ser tomado en cuenta en la clusula
16.4.

3.9

En la clusula 8.4.4 se debe precisar la remisin a la clusula 8.3 para efectos del
plazo de convocatoria a Asamblea General de Obligacionistas por parte del RO,
debido a que esta ltima clusula establece un plazo de subsanacin.
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3.10 En la clusula 9.3 se debe precisar que el ejercicio de los derechos previstos en el
artculo 326 de la Ley General de Sociedades se realizar en concordancia con lo
establecido en los contratos y en las leyes aplicables.
3.11 En la clusula 13.2 se debe precisar que no podrn ejercer el derecho de voto las
personas que conformen o controlen el grupo econmico del emisor.
3.12 En la clusulas 17.4 y 17.6 se debe modificar la referencia al numeral 13.2 de la
Clusula Segunda.
Las observaciones sealadas en los numerales anteriores debern
ser tomadas en cuenta en la informacin contenida en el Prospecto y Contrato de
Emisin, y en los dems documentos presentados, en los aspectos que correspondan,
de modo que estos guarden consistencia entre s.
Asimismo, una vez presentada la documentacin solicitada, se
podrn formular observaciones adicionales derivadas de la revisin de esta nueva
informacin.
Para cualquier consulta, srvase comunicar al nmero de telfono
610-6300, anexos 2424, 2416 y 2418.
Atentamente,

Yvonka Hurtado Cruz


Directora de Emisores

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