UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAO

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA: DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE

SOCIEDADES
CURSO: CONTABILIDAD AVANZADA I

INTEGRANTES:

Apellidos y nombres:

Cdigo de Matrcula:

Bolaos Gutirrez, Giovanna

1121120453

Cuentas Salvador, Pal Caleb

1021130043

Torres Martnez, Francisco

1121120177

Quispe Soto, Edith Marisol

1121110099

Roca Hernndez, Gabriela

1111121301

CALLAO PER
NOVIEMBRE, 2013
1

Disolucin, Liquidacin y Extincin de

Sociedades
INDICE

INTRODUCCIN..........................................................................4
CAPITULO I: GENERALIDADES
Concepto de sociedad..................................................................5
Ciclo de vida de las empresas......................................................5
CAPITULO II: DISOLUCIN DE SOCIEDADES..........................
Disolucin.- Definicin.................................................................7
Aspecto Legal................................................................................8
Causas de la disolucin.....................................................9
Proceso de la disolucin....................................................11
CAPITULO III: LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
Liquidacin.- Definicin...............................................................14
Aspecto Legal................................................................................15
Liquidadores.......................................................................15
Insolvencia o quiebra de sociedades en liquidacin..........18
Liquidacin voluntaria y liquidacin por quiebra................19
Inscripcin en el Registro...................................................28
Aspecto Tributario.........................................................................28
Proceso Tcnico Contable............................................................29
Extincin.-Proceso Final..............................................................34

CASO PRCTICO........................................................................35
CONCLUSIONES..........................................................................
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS.............................................

INTRODUCCION

La Ley General de Sociedades N 26887, en la Seccin cuarta del Libro Cuarto,

regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por
medio de estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones
jurdicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando
un cierre ordenado gradual de una sociedad.
En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin
Liquidacin y Extincin de Sociedades", el que ponemos a su consideracin; tiene
el siguiente contenido:
En el Primer Captulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una
Sociedad, as como tambin el ciclo de vida de las empresas.
En el Segundo Captulo se desarrolla la Disolucin de una Sociedad, que es la
primera etapa de la Extincin; teniendo en cuenta el Aspecto Legal, las causas de
la disolucin y finalmente;
En el Tercer captulo se desarrolla el proceso de la Liquidacin, su Aspecto
Tributario, su proceso tcnico contable y, el proceso final que es el de la Extincin
de Sociedades.
Por ltimo analizaremos un caso prctico, para dar paso a las conclusiones,
poniendo fin a nuestra exposicin.

CAPITULO I
GENERALIDADES

1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD

Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o
jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas. As est definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N
26887; de esta manera se reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a
realizar actividades econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato
surge una persona jurdica distinta a los contratantes.
1.2 CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS
Como todo ente, la empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa
distintos momentos econmicos hasta el fin de esta, con el siguiente cese
definitivo de operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder
en cualquier momento; proviniendo en la mayora de los casos de situaciones de
insolvencia o falta de liquidez para cumplir con terceros creederos producto de la
crisis econmica por la que atraviesa el pas y de la agresiva competencia en el
mercado; aunque tambin puede deberse a actos voluntarios de dueos. Lo
importante en todo es remarcar que en algn momento una empresa puede
desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.
o Momentos en la vida de las empresas
Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin en los RRPP e Inventario
Inicial.
Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se
considera empresa en marcha y aplicacin de criterios de valuacin consistente.

Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de

valuacin consistentes, Se determina el valor de realizacin de los bienes.
Balance Final y Extincin de la empresa.
El ciclo vital de las empresas generalmente se inicia con los estudios de
factibilidad y pre-operacin, previos al desarrollo de las actividades propias del giro
del negocio; al comenzar a operar, se dice que la empresa est en marcha.
Posteriormente, algunas empresas, con el propsito de expandir sus actividades
y/o lograr mayores beneficios se transforman, fusionan, aperturan agencias o
sucursales, aumentan o disminuyen su capital, etc.; mientras que otras, en
cambio, terminan sus relaciones contractuales con el acuerdo de disolucin que
inicia el proceso de liquidacin para finalmente inscribir la extincin en el Registro.
La disolucin es el acto mediante el cual se pone trmino a las relaciones
contractuales entre los socios por causas tipificadas en la ley o estatuto. Es un
acto que determina la ruptura de los lazos sociales e implica poner punto final a
las relaciones jurdicas con terceras personas que participaron en la empresa
como acreedoras; esta ltima situacin obliga a solucionar, en un proceso
posterior llamado liquidacin, la serie de problemas derivados del cmulo de
operaciones objeto de negocio en su etapa de desarrollo.
Disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidacin, durante el cual se deber
agregar a la razn social las palabras en liquidacin en todos los documentos y
correspondencia.
Contablemente, el proceso de liquidacin consiste en convertir los activos en
dinero disponible para cancelar los pasivos de la sociedad, distribuyendo el saldo
restante en forma proporcional a las participaciones sociales.
Algunos autores consideran dos etapas dentro del proceso de liquidacin: la
primera denominada realizacin, consiste en vender los activos a un precio
generalmente menor al fijado por la empresa cuando esta se hallaba en marcha,
con la finalidad de apresurar las ventas; la segunda, propiamente de liquidacin,

consiste en afrontar las obligaciones sociales con el dinero recaudado y distribuir

el saldo entre los socios, como se ha sealado, en proporcin a sus
participaciones.

CAPITULO II
DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD

2.1 DISOLUCIN.- DEFINICIN

La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin de patrimonio empresarial, cumpliendo
con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de
acreedores y terceros.
Al disponerse la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a
cumplir con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn
relacionadas con su liquidacin. La disolucin de las sociedades mercantiles y
civiles, a diferencia de su constitucin no solamente opera por propia voluntad de
los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposicin judicial o legal. La
Ley General de Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para
que opere la disolucin de una sociedad.
Las causales de disolucin pueden estar establecidas en el pacto social, en el
estatuto, en convenios de accionistas registrados ante la sociedad y en la Ley. Al
respecto, el artculo 407 de la Ley General de Sociedades.

2.2ASPECTO LEGAL
CAUSAS DE LA DISOLUCIN
1) Causas generales:
Son aplicables a cualquier tipo de sociedad. La disolucin total de cualquier
empresa se verifica por:
a. Por vencimiento de plazo de duracin.- es una causal poco usual
pues generalmente las sociedades se constituyen con un plazo de
duracin indeterminado, siendo nicamente las sociedades Colectivas
las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duracin.
Esta causal opera de pleno derecho, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad.
Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de
duracin se inscribe la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas
respectivo.
b. Por conclusin, no realizacin o imposibilidad manifiesta de su
objeto social.- la sociedad se disolver cuando ha visto concluido su
objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un perodo
prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La
disolucin basada en esta causal requiere necesariamente de un
acuerdo de la junta de socios.
c. Por inactividad de la junta general.- la continuada inactividad de la
Junta General de Socios o Accionistas, se debe principalmente
d4esacuerdos o desinters por parte de algunos socios lo que impide
que ste rgano social funcione con los qurums y las mayoras
necesarias, por tal razn la disolucin basada en esta causal requiere
de un acuerdo de Junta General, pero sin exigirse qurum ni mayora
calificada.

d. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a

la tercera parte del capital pagado.- la sociedad deber disolverse
cuando existan prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad
inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e. Por acuerdo de junta de acreedores o quiebra de la sociedad.constituye causal de acuerdo de disolucin que tome la Junta General
de Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la
Ley de Reestructuracin Patrimonial. Por otro si bien la ley hace
mencin a la quiebra como causal de disolucin, en verdad sta
produce la extincin de la sociedad.
f. Por la falta de pluralidad de socios.- la falta de pluralidad de socios
importa la disolucin de la sociedad, si en el trmino de seis meses
dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se requiere al menos
dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las formas
societarias.
g. Por resolucin de la corte suprema de la repblica.- el Poder
Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a
las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
h. Por acuerdo de la junta general de socios o accionistas.- por
acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se
puede disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad.
i. Por otras causas establecidas en la ley, pacto social, estatuto o
convenio de socios.- asimismo, se constituyen en causales de
disolucin de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en

el pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la

sociedad.

2) Causas especficas:
Adems de las causas generales mencionadas, cada sociedad fundamenta su
disolucin por causa propia.
a. Sociedad Colectiva.- por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de
los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los
dems socios.
b. Sociedad en Comandita Simple.- Cuando no queda ningn socio
comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos,

los

socios

comanditarios

nombran

un

administrador

provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria

durante el perodo referido anteriormente.
c. Sociedad en Comandita por Acciones.- si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto
o si los designados no han aceptado el cargo.
PROCESO DE LA DISOLUCIN
Convocatoria y acuerdo de disolucin
Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando
ste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del
plazo de 30 das a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el
acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. El socio, administrador o
gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolucin

establecida en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para

que convoque a una junta general.
Si el directorio no convoca a la junta general, sta podr ser convocada por el juez
del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reunindose no adopta
el acuerdo de disolucin o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que
declare la disolucin de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a
las normas del proceso sumarsimo establecido en el Cdigo Procesal Civil.
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en
ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en
el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima y Callao.
Cuando se haya producido la resolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra
cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la Junta General para que dentro de los diez das designe a los
liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si no se realiza la convocatoria o si la Junta General no se rene o no adopta los
acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al
juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de
liquidacin, por el proceso sumarsimo.
Continuacin forzosa de la sociedad annima
El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad si la considera de
seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la resolucin se va

establecer la forma cmo habr de continuar la sociedad y se disponen los

recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnizacin justipreciada que le corresponde. En todo caso, los accionistas
tienen el derecho de acordar continuar las actividades de la sociedad, siempre
que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la
publicacin de la resolucin.
Publicidad e inscripcin de la Disolucin
El acuerdo de disolucin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que
declara la disolucin, debe publicarse dentro de los diez das de expedido, por tres
(3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico del lugar del
domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades
con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando
menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin
de Lima o de Callao, segn el caso.
Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las publicaciones,
deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al Registro de
Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolucin, no siendo necesaria escritura
pblica.

CAPITULO III
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

3.1 LIQUIDACIN.-DEFINICIN
La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone
el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque solo para
fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin
comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y
se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal
de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social de los socios. Desde
que se produce la declaratoria de disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el
liquidador o liquidadores, designados un nmero impar, las funciones que les
correspondan conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Durante la liquidacin de la sociedad se debe aadir a su razn social o

denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y
correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y
la extincin de la sociedad.
La omisin de esta obligacin no afecta en absoluto la validez de los actos
celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio
derivado de tal omisin.
La liquidacin comprende dos fases: la liquidacin propiamente dicha y la
distribucin del haber social.

 La liquidacin propiamente dicha, consiste en el conjunto de actos

destinados a pagar todos los acreedores de la sociedad disuelta. Los
liquidadores debern terminar los negocios y acuerdos vigentes, cobrar
deudas y vender los activos de la sociedad.
Distribucin del haber social, consiste en la distribucin entre los
accionistas de los activos remanentes si los hubiera, luego de finalizada la
liquidacin propiamente dicha.

3.2 ASPECTO LEGAL

LIQUIDADORES.El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad
disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por
el juez.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario, pudiendo ser ejercido por una
persona natural o jurdica. En este ltimo caso, se debe nombrar a la persona
natural o jurdica.
En este ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la representara, la
misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para
el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la entidad liquidadora y a esta.
Los socios cuya representacin alcance la decima parte del capital social y el
sindicato de obligaciones, tiene derecho a designar un representante que vigile las
operaciones de liquidacin.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das
contados desde la comunicacin de la designacin y no existe suplente, cualquier
director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Las limitaciones legales y estatuarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la decima parte del capital social tiene derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligaciones puede designar una representante

Principales funciones del liquidador

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y
su

administracin

para

liquidarla,

con

las

facultades,

atribuciones

responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los

convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la
representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso se aplican las
estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de
la junta general
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificado del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que

se inicie la liquidacin.

Los liquidadores tiene la facultad de requerir la participacin de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin
de esos documentos.

Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin

y entregarlos a la persona que habr de consrvalos luego de la extincin
de la sociedad.

Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad

Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarios para
la liquidacin de la sociedad

Transferir a titulo oneroso los bienes sociales

Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento

de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros
dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y
obligaciones frente a terceros.

Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin.

Pagar a los acreedores y a los socios

Convocar a la junta general cuando lo consideran necesario para el proceso

de liquidacin as como en las oportunidades sealadas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general

Trmino de las funciones de los liquidadores:

La funcin de los liquidadores termina:

Por haberse realizado la liquidacin
Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciara conforme al trmite del proceso sumarsimo
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la
terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el registro.
INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin prejuicio de solicitar la declaracin
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

LIQUIDACIN VOLUNTARIA Y LIQUIDACIN POR QUIEBRA

La quiebra de la sociedad es considerada causa de la disolucin, pues
normalmente la quiebra da lugar a la liquidacin del patrimonio de la sociedad
para su reparto entre los acreedores. No obstante, no tiene la finalidad de extinguir
la sociedad como persona jurdica, de hecho, la produce.
En cambio, la finalidad que se persigue en un procedimiento de liquidacin
voluntaria es efectivamente la extincin de la sociedad como tal, la cual se
consigue

inevitablemente, desde un punto de vista patrimonial, liquidando el

activo y pasivo.

Son los accionistas

quienes ante su situacin patrimonial deben decidir si

concluido el procedimiento de quiebra quieren o no continuar la sociedad, porque

terminado este, la sociedad vuelve a estar en disposicin de seguir su actividad
(salvo el supuesto de quiebra fraudulenta).
La desaparicin de la sociedad no depende ya del procedimiento de quiebra que
ha soportado sino su situacin econmica.
Es difcil que despus de este procedimiento la sociedad obtenga medios para su
continuacin dado su estado patrimonial. Sin embargo, ello no es razn para
considerar que la quiebra supone la extincin de la sociedad tras ella, los
administradores recuperan sus facultades y la sociedad puede decidir su
continuacin o su disolucin.
En este sentido, una sociedad puede encontrarse en alguna de las situaciones
siguientes:

Si la sociedad acuerda su disolucin en virtud de la quiebra, terminando

este procedimiento, los liquidadores proceden a la liquidacin voluntaria en
la medida del patrimonio que reste, o simplemente a cancelar la sociedad.

En el caso de una sociedad activa declarada n quiebra en la que sus

accionistas acuerdan su disolucin la coexistencia entre los dos
procedimientos queda en manos de los accionistas

Otra situacin es la de una sociedad en liquidacin donde los liquidadores

estn obligados a solicitar la declaracin de quiebra o de suspensin de
pagos por insuficiencia de patrimonio

Informacin a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y

dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto,

el pacto social, los convenios entre

accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que
los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.

Balance final de liquidacin

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una
sola vez.
Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la
distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas
por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos

ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la

participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1.

Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber

social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con

los

acreedores o consignado el importe de sus crditos;

2.

Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen

integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en
primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen
desembolsado mayor cantidad, hasta por el

exceso sobre la

aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye

entre los socios en proporcin a su

participacin en el capital

social;
3.

Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social

durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y
en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos
se hubiesen pagado antes;

4.

Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa

bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,

5.

Bajo

responsabilidad

solidaria

de

los

liquidadores,

realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.

6.

puede

En nuestro ordenamiento legal existen otros procedimientos de disolucin y

liquidacin de empresas dedicadas a actividades econmicas especficas, como
las establecidas, por ejemplo, en la Ley General del Sistema Financiero y Sistema
de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N 26702
(09.12.96) y en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861
(22.10.96).

Disolucin y liquidacin de la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada (E.I.R.L.)

Las empresas tambin pueden adoptar la forma de Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), reguladas por el Decreto

Ley N 21621,

siendo aquellas que se constituyen por voluntad unipersonal, conformando un

patrimonio distinto al de su titular. Dentro de las causales de disolucin existentes
para la E.I.R.L. encontramos la voluntad del titular de la empresa, la conclusin
de su objeto o la

imposibilidad sobreviniente de realizarlo, las

prdidas que

reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento (50%) si

transcurrido un ejercicio econmico persistiera

tal situacin y no se hubiese

compensado el desmedro o disminuido el capital, la fusin, la quiebra de la

empresa, la muerte del titular, la resolucin judicial que ordene la disolucin de la
empresa expedida conforme a la ley y cualquier otra causal de disolucin prevista
en la ley.
A diferencia de las sociedades, la E.I.R.L. se disuelve mediante escritura pblica
en donde

contar la causal de disolucin y la designacin

del liquidador,

debiendo inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas publicando su extracto

por tres (3) veces dentro de los quince (15) das siguientes a la fecha de su
inscripcin. Al igual que en el caso de las sociedades, la EIRL disuelta conserva
su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo aadir a su

denominacin la frase en liquidacin en sus

documentos y correspondencia

mercantil.
Una vez inscrita la disolucin en el Registro de Personas Jurdicas se abre el
proceso de liquidacin, salvo en caso de fusin, cesando la representacin del
gerente, la misma que deber ser asumida por el liquidador. Corresponde
liquidador, entre sus funciones, el formular

al

el inventario y el balance de la

empresa, al inicio y trmino de la liquidacin; custodiar los documentos de la

empresa y velar por la conservacin e integridad de su patrimonio; ejercer la
representacin de la EIRL para los fines propios de la liquidacin; dar cuenta
trimestralmente al titular de la empresa o al juez, de ser el caso, de la marcha de
la liquidacin; e inscribir la extincin de la empresa en el Registro de Personas
Jurdicas.
Al inicio de sus funciones el liquidador de la EIRL deber publicar por tres (3)
veces consecutivas un aviso de convocatoria a los acreedores para que, en el
transcurso de 30 das de contados a partir de la ltima publicacin, presenten los
documentos justificatorios

de sus crditos. El liquidador deber entregar

el

remanente de la liquidacin al titular de la EIRL, si lo hubiere, luego de pagar a los

acreedores de sta.
Concluida la liquidacin, el liquidador bajo responsabilidad personal deber pedir
la inscripcin registral de la extincin de la EIRL, mediante solicitud con firma
legalizada notarialmente, acompaando el balance final de la liquidacin con sus
respectivos anexos. El titular de la EIRL extinta deber conservar los libros y
documentos de la empresa por cinco (5) aos, bajo responsabilidad personal.

Disolucin y liquidacin de empresas al amparo de la Ley General del

Sistema Concursal

En el pas, existe un rgimen concursal de disolucin y liquidacin de empresas,

al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809, aplicable

particularmente a empresas, personas naturales o personas

jurdicas que no

realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a la mencionada

ley. Vemos, pues, que este rgimen especial se aplica nicamente a aquellas
empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso
acreedores por la autoridad administrativa

de

correspondiente (Comisin de

Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y

vencidas en ms de treinta (30) das,

superiores a cincuenta (50) Unidades

Impositivas Tributaria (UIT); porque sus prdidas acumuladas sean mayores al

tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus
obligaciones se encuentren impagas por ms de treinta (30) das calendarios.
Al amparo de esta ley, la atribucin de acordar la disolucin de la empresa, la
tiene

la Junta de Acreedores conformada para tal

acuerdo de disolucin

fin. Para la adopcin del

de la Junta de Acreedores se requiere en primera

convocatoria el voto de acreedores que representen crditos por un importe

superior al 66.6. % del monto total de los crditos reconocidos por la Comisin de
Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo de
disolucin se adoptar con el voto favorable de acreedores representantes de un
importe superior al 66.6% del total de los crditos asistentes.
Al involucrar la disolucin y liquidacin concursal, la salida del mercado de la
empresa insolvente, a travs de la realizacin del patrimonio y de los activos de la
empresa, la Junta de Acreedores deber de celebrar un Convenio de Liquidacin,
nombrando al liquidador que se encargar de su ejecucin, quien deber cumplir
con el pago de los adeudos, reconocidos en el

proceso de declaratoria de

insolvencia, respetando el orden de prelacin de crditos.

La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores sern
pagados conforme al siguiente orden de prelacin:
1. Las obligaciones laborales, incluyendo los crditos por aportes impagos
al Sistema Privado de Pensiones.
2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT.

3. Los crditos respaldados con garantas reales o embargos.

4. Los crditos de origen tributarios del Estado.

5. Los dems crditos segn su antigedad.
Si el liquidador, luego de efectuar los

pagos a los acreedores en el orden

sealado, comprueba la extincin del patrimonio de la empresa quedando aun

acreedores pendientes de pago, deber solicitar ante el Juez Especializado en lo
Comercial la declaracin judicial de quiebra de la empresa concursada.
Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez,
hbiles y previa

dentro de los treinta (30) das

verificacin de la extincin del patrimonio, sin

declarar la quiebra, la extincin

ms trmite

de la empresa y la incobrabilidad de sus

deudas.

INSCRIPCION EN EL REGISTRO
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucin. De acuerdo a la ley, la disolucin debe publicarse
dentro de los diez das de adoptado, por tres veces consecutivas.
Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de
pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Cuando la sociedad est incursa de disolucin y la mayora exigida por la ley o el
estatuto no pudiera reunirse o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o gerente
puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.

Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse a
las solicitudes que se presenten al Registro para la inscripcin de la disolucin y la
extincin.

3.3ASPECTO TRIBUTARIO
En general, se deriva de la obligacin formal de presentar la declaracin jurada de
renta ante la SUNAT en los plazos que seala la ley, como consecuencia de las
operaciones realizadas durante el proceso de liquidacin y que la presentacin de
las declaraciones juradas mensuales es el mismo que se otorga a una empresa en
marcha, no as para la presentacin del denominado balance final de liquidacin
que se debe cumplir dentro de los tres meses de emitido. Al respecto, la Ley del
Impuesto a la Renta seala que las personas jurdicas seguirn siendo sujetas del
Impuesto hasta el momento en que se extingan, considerando que ello sucede en
la fecha de inscripcin de la extincin de darle de baja a la inscripcin en el
registro nico de contribuyentes (RUC).
Para la aplicacin del impuesto a la renta se considera renta agravada de la
sociedad, los bienes adjudicados al socio pro retiro de este en los casos de
disolucin parcial o total de cualquier sociedad; en este caso, la materia imponible
estar representada por la diferencia entre el costo histrico y el valor asignado a
dichos bienes.
Tratndose de bienes del activo fijo el costo ser el valor neto en libros.
Tambin estn afectos los resultados de la enajenacin de bienes que al cese de
las actividades hubieran quedado en poder del titular de la empresa, siempre que
la enajenacin se realice dentro de los dos aos contados desde la fecha en que
se produjo el cese de actividades.

3.4PROCESO TCNICO CONTABLE

El aspecto contable se inicia con la formulacin de un inventario y balance de la
sociedad a la fecha en que comienza la liquidacin. Las operaciones de
liquidacin se asentaran en los libros de contabilidad utilizados por el negocio,
conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Las operaciones de liquidacin se asentarn en los libros utilizados por la
empresa.
Las operaciones mercantiles prcticamente se restringen ya que, como se expreso
anteriormente, el proceso de liquidacin consiste fundamentalmente en convertir
los activos en dinero lquido que permita la cancelacin de las obligaciones
sociales y la distribucin del saldo entre los socios o accionistas.
Por lo enunciado en el prrafo anterior es conveniente que destinemos una
divisionaria especial de la cuenta 10 para que reciba el monto de las operaciones
provenientes de la liquidacin.

104.1 Cuentas Corrientes en Entidades financieras en liquidacin Cuenta

de liquidacin
La ley seala que los bienes sociales deben ser transferidos titulo oneroso, ello
supone que el ingreso puede ser mayor o menor al costo contable del ben. En
ninguno de los casos se origina problemas de tipo contable por cuanto el valor
recibido se considera como precio de venta y el resultado de la operacin se
verifica restando el costo de venta al valor de venta.
A su vez, el resultado de las operaciones relacionadas con activos fijos,
intangibles o inversiones financieras, quedara sealado por la diferencia entre el
valor de venta y el costo de enajenacin. En esta situacin, exceptuando el caso
de las inversiones, se efectuara previamente el asiento correspondiente a la

depreciacin o amortizacin del activo cuyo clculo se har hasta la fecha en que
se realiza la venta.
Cuando se trate de cobranza de facturas, letras u otros documentos,
generalmente se obtiene los mismos valores. Las circunstancias, sin embrago
pueden recomendar, en algunos casos, conceder descuentos con el objeto de
agilizar la cobranza, en otros probablemente se declare la incobrabilidad. Al final,
cualquiera sea el resultado de la operacin, debe registrarse igual

que si se

tratara de una empresa en marcha. Con relacin a la adjudicacin de inmuebles,

esta debe sin omitir el registro hacerse constar en escritura pblica.
Como corolario del proceso liquidatario, se confeccionara el denominado balance
final de liquidacin conjuntamente con el estado de ganancias y prdidas. El
balance estar compuesto bsicamente por la cuenta 10. CAJA Y BANCOS en el
activo y como contrapartidas las cuentas 50. CAPITAL y 59. RESULTADOS
ACUMULADOS, que se presentara aumentado o disminuyendo el patrimonio neto,
y otras cuentas del elemento 5 si las hubiera. Estos documentos que llevan la(s)
firma(s) del (de los) liquidador(es), conjuntamente con la memoria de liquidacin y
la junta general o de los socios segn el tipo de sociedad que corresponda.
La distribucin del haber se practica con arreglo a las normas establecidas por la
ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad. En defecto de estos, la distribucin se realiza en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital social.
Segn el artculo 420, se deben observar las normas siguientes:
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfechos las obligaciones con los acreedores o consignado el importe
de sus crditos.
Prioridad de los acreedores
Acreedores Preferentes: Son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas
con preferencia a la de los dems acreedores.

En derecho comercial es una persona cuyos derechos sobre otra, en especial en

el caso de Insolvencia

o proceso de quiebra, tiene precedencia sobre los

derechos de otros acreedores.

Como ejemplo de acreedores preferentes pueden mencionarse a los trabajadores
respecto a sus salarios y al fisco por los Impuestos que pudieran resultar a cargo
de la Empresa.
Acreedores Garantizados Totalmente: Se trata de los acreedores hipotecarios.
En el caso muy excepcional de que la ejecucin de la hipoteca no llegare a cubrir
totalmente la deuda que garantiza, el saldo pendiente pasar al ltimo grupo, o
sea al de los acreedores comunes o no garantizados.
Es una persona cuyos derechos sobre otra estn protegidos con garanta adicional
o con una Hipoteca u otro Embargo preventivo.
Hipoteca; Derecho real que se confiere a un Acreedor y que recae sobre un
inmueble que no por eso deja de estar en poder del Deudor para garantizar el
cumplimiento de una obligacin principal, facultando al acreedor para venderlo y
pagarse con preferencia a cualquier otro acreedor, en caso de incumplimiento por
parte del Deudor. Derecho que se constituye sobre los Bienes de un Deudor o de
quien avala la Deuda, en Beneficio de un Acreedor, para asegurar con estos
Bienes el pago de la obligacin. Si la Deuda no es pagada en trmino el Acreedor
tendr derecho, en consecuencia, a quedarse con los Bienes hipotecados o a
rematar los mismos para cubrir los saldos adeudados.
Si la proteccin es amplia, los derechos se dice que estn totalmente
garantizados, si la proteccin no es completa, se expresa diciendo que los
derechos estn parcialmente garantizados.
Acreedores Garantizados Parcialmente: Son aquellos que poseen una garanta
prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus acreencias. En
estos casos, la liquidacin de los bienes prendarios o pignorados, quedaran a
cargo del mismo tenedor de la prenda

Acreedores Comunes: En su mayora son deudas a proveedores de la empresa.

Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital

social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
el exceso sobre la portacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;

Orden De Liquidacin a Los Socios:

Sociedades de Personas: En sociedades de Personas se les cancela o
distribuye a cada uno de los de socios de acuerdo a la participacin que tengan en
la sociedad.
Sociedades Accionadas: Se cancela o distribuye de la siguiente manera:

Accionistas Preferentes: Son aquellos accionistas que tienen el derecho

convenido de recuperar su inversin antes que los accionistas comunes.

Accionistas Comunes: Son los poseedores de las acciones comunes u
ordinarias. En el caso de liquidacin son los ltimos en cobrar.

Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el

ejercicio en curso, el haber social se repetira primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional.
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores puede realizarse adelantados
a cuentas del haber social a los socios.
Es obligacin de los liquidadores presentar a la junta general los estados
financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin.

Por otro lado los socios u accionistas que representen cuando menos la decima
parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria junta general para
que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
Lo anterior se resume en lo siguiente:
1. Preparacin del inventario y balance a la fecha

de inicio de la

liquidacin.
2. Apertura del proceso en libros.
3. Operaciones para realizar el activo y liquidar el pasivo
4. Obtencin de resultados y cierre de libros.
5. Preparacin del balance final de liquidacin y del estatuto de ganancias
y prdidas.

EXTINCIN
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de
los liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el
haber social, la distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en
caso que los acreedores no hubieran cobrado sus crditos), acompaando la
publicacin del balance final de liquidacin.
Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y
domicilio de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.
El artculo 422 de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer
valer sus crditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad
colectiva, los acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a los socios. Los
acreedores de las sociedades annimas, de las sociedades en comandita simple y
en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada), podrn hacer valer sus crditos frente a los accionistas
o socios, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de
la liquidacin. Si la falta de pago se debi a culpa de los liquidadores, los
acreedores podrn hacer valer sus crditos frente a stos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad.
Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad
conforme a las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS,
procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los
acreedores.
Empero, si durante la tramitacin del proceso de liquidacin se agotan los activos
quedando acreedores impagos, los liquidadores debern solicitar al Juez

Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaracin judicial

de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artculos 88, 89 y 90 del
Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial.
En este caso, el juez, previa verificacin de la extincin del patrimonio, a partir del
balance final de liquidacin, sin ms trmite declarar la quiebra y la extincin de
la sociedad, as como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la
quiebra y la extincin de la sociedad, deber publicarse en el Diario Oficial El
Peruano por dos das consecutivos e inscribirse en los Registros Pblicos.
La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la
sociedad en los Registros Pblicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el
proceso y el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de
incobrabilidad a todos los acreedores impagos.

Proceso de Extincin

MUERTE O EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

COPIA DEL BALANCE FINAL

DATOS DE LA PERSONA RESPONSABLE DE LIBROS Y DOCU

COMO SE DISTRIBUY EL HABER SO

CONCLUSIONES
En General podemos concluir que todo este proceso con el que concluye o
termina el ciclo de vida de una empresa, se regula mediante la Ley General

de Sociedades;
Segn esta normativa se establecen 3 fases o etapas:
La Disolucin, que es la primera etapa viene tras la decisin de uno o ms
miembros de la sociedad, en otras palabras es un acto para el retiro de la
misma, sin necesidad de liquidar capitales. La disolucin en s no pone fin a

la sociedad ni paraliza totalmente su actividad;

La Liquidacin vendra a ser la segunda etapa del proceso, a diferencia de
la disolucin, es el procedimiento por el cual se realiza y distribuye el

patrimonio social entre socios y acreedores.

La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, se procede
a inscribir la extincin en los Registros Pblicos, determinando el fin de la
existencia de la entidad. A partir de ese momento la sociedad deja de ser
sujeto de derechos y obligaciones.

REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

C.P.C Jos G. y Julio C. Caldern Moquillaza Contabilidad de Sociedades II

Sexta edicin Actualizada
La Ley General de Sociedades Ley N 26887

Resolucin N200-2001-

SUNARP/SN - Editorial EDIGRABER

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuartadisolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogadolegal.php
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas21120
7.pdf
http://www.acetperu.com/datos-interes-emp03.php
http://recordarcontabilidad.blogspot.com/2013/01/disolucion-liquidacion-yextincion-de.html
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis_li
qu_ext_soc.htm
http://www.areadepymes.com/?tit=disolucion-liquidacion-y-cierre-de-unasociedad&name=Manuales&fid=ecersaa