LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
Y
LA EMPRESA
Derecho Empresarial
Mg. Michael Latorre M.

Normatividad
Ley N 26887 -Ley General de Sociedades
(LGS)
Vigencia: desde el ao 1998.
Toda sociedad debe adoptar alguna de las
formas previstas en la LGS.
Las sociedades sujetas a un rgimen legal
especial son reguladas supletoriamente por
la LGS.
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Formas Societarias - LGS

1.
2.
3.
4.

La sociedad annima (S.A.)

La colectiva (S.C.)
La en comandita simple (S. en C.).
La en comandita por acciones (S. en C. por
A.).
5. La comercial de responsabilidad limitada
(S.R.L.).
6. La sociedad civil ordinaria (S. Civil).
7. La civil de responsabilidad limitada (S. Civil
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de R. L.).

La Sociedad - LGS
Constituida por aportes de bienes o
servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas que realizarn los
socios.
La LGS no refiere una definicin expresa de
"sociedad
La sociedad debe distinguirse entre el acto
constitutivo que la crea de la organizacin
implcita que surge de la misma.
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La Sociedad - LGS
Es un contrato con prestaciones plurilaterales
autnomas. Cada una de las partes (socios) que
interviene en la creacin de la sociedad se obliga a
determinada prestacin (dar o hacer): aportes
societarios.
Estas obligaciones no son frente a cada uno de los
socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que
se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios
incumple su obligacin, los dems socios no podrn
resolver el contrato.
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Fases de constitucin de sociedades

1. El pacto social , acuerdos privados de los socios y se
inserta en el Libro de Actas.

2. La Escritura Pblica, formalidad realizada por el

Notario Pblico para convertir el pacto social en un

instrumento pblico y vlido.

3. La Inscripcin Registral, a partir de aqu la sociedad

recin adquiere personera jurdica, es decir, es sujeto

de derechos y obligaciones.

Pluralidad de Socios
Para constituir una sociedad se requiere como
mnimo la participacin de 2 socios, que pueden ser
personas naturales o jurdicas.
Estos socios pueden tener la calidad de persona
natural (cualquier persona que conforme a las
normas del derecho civil se encuentre apto para
adquirir derechos y obligaciones) o persona
jurdica (se constituyen desde su inscripcin en el
registro pblico).

Prdida de Pluralidad de Socios - Prdida

En el supuesto que la sociedad perdiera el mnimo
de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6
meses para reconstituirla.
Buscar otro socio que ingrese a la sociedad y
cumpla con la exigencia legal.
De no cumplirse con reponer el mnimo de socios, la
sociedad se disuelve de pleno derecho o de
manera automtica, sin necesidad de un acto
administrativo o resolucin que lo declare.

Inexigibilidad de Pluralidad de Socios

No es exigible cuando el nico socio es el Estado.
Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes
u organismos pblicos decide constituir una
sociedad no requiere del concurso de otro socio,
basta con su nica participacin.
Ejemplo: Banco de Materiales SAC, Empresa

Nacional de Puertos S.A -ENAPU, Corporacin

Peruana de Aviacin Comercial S.A.-CORPAC,
Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO.

Constitucin de Sociedades: Escritura

Pblica
La sociedad se constituye por Escritura Pblica,
que contiene el pacto social, que incluye el
estatuto. Su modificacin requiere la misma
formalidad.

La Escritura Pblica es el instrumento pblico

otorgado por el Notario Pblico por el cual se le
otorga legalidad y validez a los actos celebrados
por los particulares. Valida el pacto social
transcrito en el libro de actas y formalizado en la
minuta de constitucin societaria.

Constitucin de Sociedades: Pacto Social

El Pacto Social, es el documento originario
que contiene la identificacin de los socios
fundadores, la manifestacin de voluntad
de los socios de constituir una sociedad, el
monto del capital social suscrito y su
forma de pago, los datos de identificacin
de los primeros administradores de la
sociedad y el estatuto.

Constitucin de Sociedades: Nulidad del

Pacto Social
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad
del pacto social slo puede ser declarada:
1.

Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de

un nmero de socios fundadores que determine que la
sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida
por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las
leyes que interesan al orden pblico o a las buenas
costumbres;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales
imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

Constitucin de Sociedades: Estatuto

El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene
la condicin de la norma principal de la sociedad.
Contiene: la denominacin o razn social, domicilio
y duracin de la sociedad, el objeto social, la
descripcin del capital social, la administracin de
la sociedad (directorio y gerencia), reglas para
modificar el estatuto, aprobar balances,
aplicacin de utilidades, disolucin, liquidacin y
extincin de la sociedad.

Constitucin de Sociedades: Estatuto

En la escritura pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores.
Se inscriben obligatoriamente en el
Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se eleva a
escritura pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento.

La Sociedad: Personalidad Jurdica

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extincin.
La validez de los actos celebrados antes de su
inscripcin registral est condicionada a la
inscripcin y a su ratificacin por la sociedad
dentro de los 3 meses siguientes.
De lo contrario, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aqullos con quienes
hayan contratado y frente a terceros.
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REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

REGISTROS QUE LO INTEGRAN.A.- Registro de Personas Jurdicas (asociacin, fundacin,
comit, comunidades campesinas y nativas) Cdigo Civil art. 26
al 139.

B.- Registro de Sociedades Mercantiles ( Soc. Annima:

Abierta, Ordinaria y Cerrada; Soc. de Responsabilidad
Limitada; Soc. Colectiva; Soc. en Comandita; Soc. Civiles. Ley
26887 y su Rgto. del Registro de Sociedades: Res. N 2002001-Sunarp-Sn, 24-07-2001.C.- Registro de Sociedades Mineras, Hidrocarburos,
Pesqueras, Personas Jurdicas creadas por ley y Emp.
Individual de Resp. Limitada (Ley 21621).

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

ACTOS INSCRIBIBLES..- Constitucin de Sociedades.

.- Aumento y reduccin de capital.
.- Modificacin de estatuto de la sociedad.
.- Nombramiento de directorio y gerentes de Sociedad
Annimas.
.- Otorgamiento de poderes.
.- Transferencia de participaciones de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
.- Extincin de Sociedades Mercantiles o Civiles.
.- Constitucin de Asociacin.
.- Renovacin de consejos directivos de asociaciones,
comits, cooperativas, organizaciones sociales de base.
.- Transferencia de una empresa individual de
responsabilidad limitada.

Denominacin Social y Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems,
un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o
una razn social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o
una razn social que contenga nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre
estar legitimado para ello.
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Denominacin Social y Razn Social

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una
denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la
de otra sociedad preexistente.
Los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de
la denominacin ante el juez del domicilio de la sociedad que
haya infringido la prohibicin.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado
o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio
fallecido consienten en ello.

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Denominacin Social y Razn Social:

Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitucin de una
sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto
social o estatuto para cambiar su denominacin,
completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos
con reserva de preferencia registral por un plazo de
30 das, vencido el cual sta caduca de pleno
derecho.
No se puede adoptar una razn social o una
denominacin, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que est gozando del derecho
de reserva de preferencia registral.
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Objeto Social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lcitos. Incluye los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la
realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otras entidades o personas.
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Representacin Societaria
La sociedad est obligada con quienes ha contratado y frente
a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya
conferido.
Los socios o administradores, responden frente a la sociedad
por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud
de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de
actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente
a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad
penal que pudiese corresponderles.
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin
de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren
en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales
actos recae exclusivamente sobre sus autores. 22