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Acuerdo de confidencialidad

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ENTRE
(Parte A)
Y (Parte B)
En (), a () de () de 20()
REUNIDOS
De una parte, D./D (), con DNI (), representando en este acto a
(Nombre completo de la empresa o institucin), con sede en (Direccin
postal completa), y NIF () inscrita en el Registro Mercantil de () con
nmero (), y de la que es () (Cargo) que le faculta para representar a la
empresa y de la cual tiene concedido poder suficiente (en adelante Parte
A).
De otra parte, D./D (), con DNI (), representando en este acto a
(Nombre completo de la empresa), con sede en (Direccin postal
completa), y NIF () inscrita en el Registro Mercantil de () con nmero
() y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es (Cargo)
que le faculta para representar a la empresa (en adelante Parte B).
Parte A y Parte B recibirn en adelante la denominacin de la Parte por
separado y las Partes de forma conjunta.
Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder
bastante para este acto y, a tal efecto
MANIFIESTAN
I.
Que Parte A, a travs del Instituto/Centro de (), y en concreto a
travs del/la investigador/a D./D (), desarrolla investigaciones dentro
del campo de ()
II.
Que Parte B es una empresa que desarrolla su actividad en el
sector de ()
III.
Que Parte A y Parte B desean intercambiar determinada
informacin relativa a
() (Describir, sin entrar en detalles, la Informacin Confidencial a
intercambiar; con el fin de (especificar el objetivo del intercambio de la
Informacin Confidencial como por ejemplo: valorar las posibilidades de
establecer un acuerdo de colaboracin entre las Partes; suscribir un
Contrato de Investigacin y Desarrollo ("Acuerdo de Colaboracin");
mantener Acuerdos o relaciones comerciales; valorar la posibilidad de
colaboracin en el Proyecto de Investigacin).
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IV.
(Aadir otros expositivos explicando por qu se quiere llegar al
Acuerdo de Confidencialidad y mostrando las colaboraciones previas,
incluyendo intercambio de informacin, material, contratos de I+D,
colaboracin en proyectos conjuntos, etc.) Que las Partes desean
proteger la anteriormente mencionada informacin de su uso y
divulgacin no autorizado, y a tal efecto, estn interesados en firmar el
presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el Acuerdo) segn
las siguientes:
CLUSULAS
1.
1.1.

OBJETO
Por medio del presente Acuerdo las Partes establecen los trminos
y condiciones que regularn el intercambio de Informacin
Confidencial efectuado por las Partes con motivo de la evaluacin
de una posible colaboracin entre ellas, segn se describe en las
manifestaciones III y IV.

2.
2.1.

DEFINICIN DE INFORMACIN CONFIDENCIAL


Por Informacin Confidencial se entiende toda aquella
informacin, oral o escrita, comunicada por una parte (Parte
Emisora) a la otra (Parte Receptora) con objeto de
la
evaluacin de una posible colaboracin incluyendo, entre otras,
informaciones de carcter cientfico, tcnico, financiero, legal,
fiscal y comercial, modelos y estrategias de negocio, know how,
nombres de posibles clientes y socios, proyectos y operaciones de
cualquier carcter propuestas o en fase de estudio, informes,
planos, proyecciones de mercado y datos, junto con los anlisis y
documentos de trabajo, recopilaciones, comparaciones, estudios y
en general, toda la informacin que las Partes se transmitan ya
sea con anterioridad o posterioridad a la firma del presente
Acuerdo.

2.2.

En particular, la Informacin Confidencial incluir, pero no se


limitar a, cualquier informacin relacionada con () (Describir
con detalle, pero SIN INCLUIR DETALLES CONFIDENCIALES, dicha
Informacin Confidencial).

2.3.

Las Partes acuerdan identificar la informacin intercambiada como


Informacin Confidencial. Las Partes levantarn acta de las
reuniones en las que oralmente se intercambie Informacin
Confidencial y marcarn los documentos como Informacin
Confidencial. Sin embargo, la ausencia de dicha identificacin no
anular la naturaleza confidencial de dicha informacin.

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3.
3.1.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES


Las Partes intercambiarn Informacin Confidencial para explorar
posibles vas de colaboracin y se comprometen a tomar las
precauciones necesarias y apropiadas para mantener como
confidencial la informacin as definida, y en especial a:
a.
b.
c.
d.

e.

Utilizar la Informacin Confidencial de forma reservada.


No divulgar ni comunicar la Informacin Confidencial facilitada
por la Parte Emisora.
Impedir la copia o revelacin de esa informacin a terceros,
salvo que gocen de aprobacin escrita de la Parte Emisora y
nicamente en los trminos de tal aprobacin.
Restringir el acceso a la Informacin Confidencial a sus
respectivos empleados, asociados, subcontratados y a
cualquier persona que, por su relacin con las Partes, pueda o
deba tener acceso a dicha informacin, advirtiendo de dicho
deber de confidencialidad.
Utilizar la Informacin Confidencial o fragmentos de sta
exclusivamente para los fines de la ejecucin del presente
Acuerdo, abstenindose de cualquier otro uso.

3.2.

Las Partes sern responsables entre s ante el incumplimiento de


esta obligacin, ya sea por sus empleados, asociados,
subcontratados o cualquier otra persona a la que hubieran revelado
la Informacin Confidencial.

3.3.

En caso de que exista legislacin vigente en materia de proteccin


de datos de carcter personal, las Partes declaran su
reconocimiento y respeto hacia la misma.

4.

EXCEPCIONES AL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIN


CONFIDENCIAL
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Clusula anterior, las Partes
podrn usar o difundir Informacin Confidencial que:

4.1.

a.
b.

c.
d.

sea de conocimiento pblico o llegue al conocimiento pblico


por medios diferentes a una infraccin del presente Acuerdo
de Confidencialidad por cualquiera de las Partes, o
se haya generado, de forma independiente, por o para la
Parte Receptora, sin ninguna conexin con la Informacin
Confidencial, y siempre que dicha generacin pueda ser
documentada por peticin de la Parte Emisora, o
fuera conocida por la Parte Receptora con anterioridad a la
fecha en la que la recibi de la Parte Emisora, siempre que la
Parte Receptora lo pueda demostrar documentalmente, o
la informacin recibida proceda de un Tercero que no exija
secreto, o

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e.

5.
5.1.

deba ser comunicada por ley o por requerimiento judicial o


administrativo. En este caso, la Parte Receptora notificar
inmediatamente a la Parte Emisora de dicho requerimiento
con el fin de que sta pueda interponer las medidas
cautelares oportunas, y no revelar ms Informacin
Confidencial que la que sea estrictamente requerida por la
orden judicial o administrativa.

PROPIEDAD DE LA INFORMACIN CONFIDENCIAL Y


AUSENCIA DE LA GARANTA
La Informacin Confidencial es de propiedad exclusiva de la Parte
Emisora. En ningn caso podr entenderse en virtud del presente
Acuerdo que el intercambio de informacin suponga una cesin o
licencia de derechos sobre la misma.

5.2.

La Parte Emisora no presta ninguna garanta acerca de la


condicin, aptitud, precisin, correccin, integridad, completitud o
rendimiento de la Informacin Confidencial.

6.
6.1.

DURACIN
El presente Acuerdo entrar en vigor en el momento de su firma
pero extiende sus efectos a la Informacin Confidencial revelada
con anterioridad. Se extinguir en los supuestos previstos en la
Clusula 11 posterior; sin embargo las obligaciones de
confidencialidad y no uso de la Informacin Confidencial por las
Partes no se extinguirn y continuarn en vigor (HAY QUE ELEGIR
UNA DE LAS SIGUIENTES OPCIONES Y BORRAR LA OTRA) (Opcin
1.) hasta tanto la Informacin Confidencial no sea de dominio
pblico sin que en ello haya mediado incumplimiento de las
obligaciones de la Parte Receptora (Opcin 2.) por un plazo de ()
aos contados desde la ltima revelacin de Informacin
Confidencial.

6.2.

Slo podr ser cambiado el plazo establecido en el prrafo anterior


por pacto posterior con referencia expresa, explcita y por escrito a
la presente Clusula siendo por ejemplo insuficiente cualquier
referencia genrica a pactos anteriores.

6.3.

Las Partes se obligan a asegurar que los acuerdos con las


personas y entidades a las que refiere la Clusula TERCERA
apartado d) anterior impongan la misma duracin, y en particular
que sta no ser afectada por la extincin del vnculo laboral,
estatutario o de otra naturaleza.

6.4.

Una vez extinguido el presente Acuerdo, o antes si as lo requiere


la Parte Emisora, en un plazo de siete (7) das hbiles desde la
extincin o desde el requerimiento, la Parte Receptora devolver

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la Informacin Confidencial y destruir cualquier copia, resumen,


sinopsis, sumario, extracto, modificacin, transformacin o
traduccin de la Informacin Confidencial que hubiera realizado.
El cumplimiento por la Parte Receptora de las obligaciones
establecidas en este prrafo no supondr extincin o limitacin de
las obligaciones asumidas en los prrafos anteriores.
7.
7.1.

PROHIBICIN DE CESIN
Ninguna de las Partes podr ceder sus derechos y obligaciones
derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y por
escrito de la otra.

8.
8.1.

INCUMPLIMIENTO
Ambas Partes reconocen que cualquier divulgacin y uso no
autorizado de la Informacin Confidencial puede causar daos y
perjuicios a la Parte Emisora que pueden resultar de difcil
cuantificacin. Por ello, las Partes acuerdan que la Parte Emisora
tendr derecho a reclamar ante los tribunales competentes y a
obtener de la otra Parte una indemnizacin por los daos y
perjuicios que tal divulgacin y uso no autorizado le hayan
generado.

9.
9.1.

MODIFICACIN DEL ACUERDO


Cualquier modificacin del presente Acuerdo deber ser acordada
previamente por escrito por ambas Partes debindose hacer
referencia explcita en el nuevo documento al presente Acuerdo.

10. DIVISIBILIDAD
10.1. Aunque cualquier disposicin del presente Acuerdo sea declarada
nula, ilegal o inaplicable, las restantes disposiciones mantendrn
su validez. Antes de declarar nula, ilegal o inaplicable cualquier
disposicin, se interpretar, se limitar o se modificar de modo
que se subsane el defecto.
11. TERMINACIN
11.1. El presente Acuerdo podr resolverse, adems de por cualesquiera
de las causas previstas en la legislacin vigente que resulten de
aplicacin, por las enunciadas a continuacin:
a.

La expiracin del trmino contractual pactado.

b.

La resolucin expresa y por escrito de mutuo acuerdo.

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c.

El incumplimiento por una Parte de cualquiera de las


obligaciones asumidas en el presente Acuerdo, siempre que
tal incumplimiento no fuera subsanado en un plazo mximo
de treinta (30) das naturales tras peticin escrita de
subsanacin, a no ser que dicho incumplimiento fuese
insubsanable o hiciera imposible el cumplimiento del
presente Acuerdo para la Parte Denunciante, en cuyo caso la
resolucin podr ser inmediata, y ello en todo caso dejando
a salvo la reclamacin que por daos y perjuicios pueda
corresponder a cualquiera de las Partes.

11.2. Sea cual fuere la causa de terminacin del Acuerdo se estar a lo


dispuesto en la Clusula SEIS anterior.
12. LEY APLICABLE Y JURISDICCION
HAY QUE ELEGIR UNA OPCIN Y DEJAR SOLO UNA EN EL CONTRATO
FIRMADO
Opcin 1:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al derecho
espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamacin
que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa
al presente contrato, incluyendo en particular, su formacin, validez,
obligatoriedad, interpretacin, ejecucin, incumplimiento o resolucin,
as como las reclamaciones extracontractuales, a mediacin de
conformidad con el Reglamento de Mediacin de la OMPI. La mediacin
tendr lugar en (), Espaa. El idioma que se utilizar en la mediacin
ser el espaol.
Si la controversia, diferencia o reclamacin no ha sido solucionada en la
mediacin, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo
de 60 das naturales contados desde el comienzo de la mediacin, sta
ser sometida a un procedimiento judicial ante los Tribunales de la
ciudad de () que resulten competentes.
Opcin 2:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al derecho
espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamacin
que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa
al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formacin, validez,
obligatoriedad, interpretacin, ejecucin, incumplimiento o resolucin,
as como las reclamaciones extracontractuales, a mediacin de

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conformidad con el Reglamento de Mediacin de la OMPI. La mediacin


tendr lugar en (), Espaa. El idioma que se utilizar en la mediacin
ser el espaol.
Si la controversia, diferencia o reclamacin no ha sido solucionada en la
mediacin, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo
de 90 das naturales contados desde el comienzo de la mediacin, sta
ser sometida a arbitraje, mediante la presentacin de una solicitud de
arbitraje por una de las Partes, para su solucin definitiva de
conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. No
obstante, si antes de la expiracin de ese plazo de 90 das naturales,
una de las Partes se abstiene de participar o deja de participar en la
mediacin, se someter la controversia, diferencia o reclamacin a
arbitraje mediante la presentacin de una solicitud de arbitraje por la
otra parte para su solucin definitiva de conformidad con el Reglamento
de Arbitraje Acelerado de la OMPI. El Tribunal Arbitral estar compuesto
por un rbitro nico. El arbitraje tendr lugar en (), Espaa. El idioma
que se utilizar en el procedimiento arbitral ser el espaol. La
controversia, diferencia o reclamacin sometida a arbitraje se resolver
de conformidad con el derecho espaol.
Opcin 3:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al derecho
espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamacin
que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa
al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formacin, validez,
obligatoriedad, interpretacin, ejecucin, incumplimiento o resolucin,
as como las reclamaciones extracontractuales, a un procedimiento
judicial ante los Tribunales de la ciudad de () que resulten
competentes.
13. TOTALIDAD DEL ACUERDO
13.1. El presente Acuerdo, junto con todos los anexos, constituye la
totalidad del Acuerdo entre las Partes y reemplaza a cualquier
Acuerdo o comunicacin anterior o actual, oral o escrito, entre las
mismas en relacin con el objeto del presente. El presente
Acuerdo slo se podr modificar mediante un instrumento escrito
firmado por los representantes autorizados de todas las Partes. El
no ejercicio de un derecho o facultad, sea judicial o
extrajudicialmente, no implicar su renuncia en lo sucesivo.
14. NOTIFICACIONES
14.1. Todas
las
notificaciones,
requerimientos,
acuerdos,
consentimientos, aceptaciones, aprobaciones o comunicaciones

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que sean precisas de conformidad con el presente Acuerdo, o que


estn relacionadas con el mismo, debern realizarse por escrito.
14.2. Las comunicaciones entre las Partes que se refieran al intercambio
de Informacin Confidencial y otros aspectos de la ejecucin
ordinaria del Acuerdo se realizarn a las siguientes personas:
PARTE A

PARTE B

Nombre y apellidos:
Direccin:
Email:

Nombre y apellidos:
Direccin:
Email:

14.3. Las notificaciones entre las Partes por asuntos de naturaleza legal,
en especial las relativas al incumplimiento del Acuerdo, se
realizarn a las siguientes personas:
PARTE A

PARTE B

Nombre y apellidos:
Direccin:
Email:

Nombre y apellidos:
Direccin:
Email:

14.4. El cambio de los datos indicados por cada una de las Partes en los
apartados anteriores deber notificarse a la otra Parte
fehacientemente.
14.5. Las dems notificaciones podrn hacerse mediante facsmil o
correo electrnico, cuando pueda acreditarse la fuente de
procedencia y el destino del mismo; comunicacin escrita con
intervencin notarial; o cualquier otra forma escrita que permita
probar razonablemente que la comunicacin fue efectuada y el
destinatario debi recibirla.

Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, firman el presente


Acuerdo en todas las hojas por duplicado y a un solo efecto en el lugar y
fecha arriba citados.
Por____________.

Por____________________________.

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D. ________________________

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D. ________________________

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