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Acuerdo de transferencia de material

ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE
MATERIAL
ENTRE
(Nombre completo de la empresa) (Parte Transmisora)
Y (Nombre completo de la empresa) (Parte Receptora)
En (), a () de () de 20 ()
REUNIDOS
De una parte, D./D (), con DNI (), representando en este acto a
Nombre completo de la empresa, con sede en Direccin postal
completa, y NIF () inscrita en el Registro Mercantil de con nmero
y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es Cargo
que le faculta para representar a la empresa (en adelante Parte
Transmisora).
De otra parte, D./D (), con DNI (), representando en este acto a
Nombre completo de la empresa, con sede en Direccin postal
completa, y NIF () inscrita en el Registro Mercantil de () con nmero
() de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es Cargo
que le faculta para representar a la empresa (en adelante Parte
Receptora).
Parte Transmisora y Parte Receptora recibirn en adelante la
denominacin de la Parte por separado y las Partes de forma
conjunta.
Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder
bastante para este acto y, a tal efecto
MANIFIESTAN

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Acuerdo de transferencia de material

I.Que la Parte Transmisora, a travs del Centro/Instituto/Grupo de


trabajo (...) (en adelante, Parte Transmisora), desarrolla
investigaciones en el rea de () bajo la responsabilidad del Dr.
(...)
Como resultado de dichas investigaciones, la Parte Transmisora es
propietaria del material (...) (describir el material), incluyendo el
know how, derechos de propiedad industrial e intelectual y la
informacin que se describen en el Anexo 1 que acompaa al
presente Acuerdo y que forma parte del mismo (en adelante, el
Material).
II.Que la Parte Receptora es una () [entidad/compaa] que tiene
como principales objetivos ()

III.

Que la Parte Receptora est interesada en recibir el Material


con el nico propsito de usarlo en el marco del proyecto que
se detalla / a los fines descritos en el Anexo 2 del presente
Acuerdo (en adelante, el Proyecto) y la Parte Transmisora ha
convenido en entregar a la Parte Receptora el Material.

Por todo lo anteriormente expuesto, las Partes formalizan el presente


Acuerdo con arreglo a las siguientes:
CLUSULAS
1.
1.1.

OBJETO
Por medio del presente Acuerdo, las Partes establecen los
trminos y condiciones que regulan la transferencia del Material
de la Parte Transmisora a la Parte Receptora con el objeto de
que esta ltima pueda utilizarlo para el desarrollo del Proyecto
descrito en el Anexo 2 del presente Acuerdo.

2.
2.1.

USO DEL MATERIAL


La Parte Receptora se compromete a utilizar el Material nica y
exclusivamente para la realizacin del Proyecto con el fin de
realizar los trabajos de investigacin especficamente descritos
en el Anexo 2 del presente Acuerdo.

2.2.

La Parte Receptora se compromete a no utilizar, realizar


ensayos y/o analizar el Material ni cualquiera de sus anlogos,
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derivados, sntesis o mezcla de compuestos para fines no


descritos en el ya referido Anexo 2 por s misma o a travs de
terceros. Por otra parte, la Parte Receptora se compromete a no
realizar, fabricar, desarrollar, utilizar, realizar ensayos y/o
analizar el Material en ningn caso con fines comerciales.
2.3.

El Material no ser utilizado en investigaciones que estn


comprometidas bajo acuerdos de consultora o licencia de la
Parte Receptora o sus cientficos y/o empleados con individuos,
empresas o instituciones ajenas a este Acuerdo, sin la previa
autorizacin escrita de la Parte Transmisora.

2.4.

La Parte Receptora manifiesta y garantiza que utilizar el


Material siguiendo las directrices y respetando todas las leyes y
regulaciones aplicables, incluyendo de forma enunciativa pero
no limitativa, la normativa sanitaria relativa a investigacin
sobre animales. Las Partes acuerdan que el Material NO SER
UTILIZADO EN SERES HUMANOS.

2.5.

El Material deber ser almacenado y utilizado exclusivamente


en las instalaciones de la Parte Receptora, quien se obliga a
custodiarlo y no cambiarlo de localizacin sin autorizacin
previa y por escrito de la Parte Transmisora. Asimismo la Parte
Receptora se obliga a limitar el acceso al Material al personal
que forme parte del Proyecto y que requiera el acceso al
Material en cumplimiento de sus respectivas obligaciones. En
este sentido, la Parte Receptora acuerda adoptar las medidas
necesarias para exigir y asegurar que todas y cada una de las
personas fsicas por ella facultadas para la utilizacin del
Material cumplan con los trminos y estipulaciones del presente
Acuerdo.

2.6.

El presente Acuerdo no restringe el derecho de la Parte


Transmisora a transferir, suministrar o distribuir el Material a
otras entidades, con fines comerciales o no, ni a continuar con
sus propios trabajos de investigacin y desarrollo del Material.

2.7.

El presente Acuerdo en modo alguno restringe el derecho de la


Parte Transmisora a publicar, difundir o divulgar informacin
relacionada con dicho Material.

2.8.

La Parte Receptora reconoce que la Parte Transmisora no


concede licencia comercial alguna sobre el uso del Material y

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que sta podr conceder licencias comerciales exclusivas o no


exclusivas a favor de terceros.
3.
3.1.

ENTREGA Y TRANSMISIN DEL MATERIAL


La Parte Transmisora har entrega del Material, know how e
informacin descrita en el Anexo I, en un plazo de () das
naturales a contar desde la fecha de firma del Acuerdo, en la
siguiente direccin:
Nombre completo ()
Direccin postal

OPCIN 1:
4.
4.1.

CONTRAPRESTACIN
Como contraprestacin a la entrega del Material, la Parte
Receptora
har entrega a la Parte Transmisora, previa
presentacin de la factura correspondiente por parte de la Parte
Transmisora, de los siguientes importes:
[Cantidades y forma de pago a determinar]

OPCIN 2:
4.
4.1

CONTRAPRESTACIN
Las partes acuerdan que la nica obligacin econmica
derivada de este Acuerdo para la Parte Receptora ser el pago
de los gastos, manipulacin, empaquetado y transporte del
Material desde las instalaciones de la Parte Transmisora a las de
la Parte Receptora.

5.
5.1.

RESPONSABILIDADES
Dado que el Material es de naturaleza experimental, se
suministra sin ningn tipo de garantas, expresas o implcitas,
incluyendo garantas de tipo mercantil o de adecuacin a un
objetivo o fin concreto. La Parte Transmisora no garantiza que
dicho Material no sea susceptible de infringir derechos de
patente u otros derechos de propiedad intelectual y/ o industrial
de terceros. Salvo lo que se disponga expresamente en este
Acuerdo, no se concede a la Parte Receptora ningn derecho
sobre el Material o cualquiera de sus componentes.

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5.2.

En ningn caso, la Parte Transmisora ser responsable del uso


que la Parte Receptora y/o sus empleados hagan del Material.
Una vez realizada la entrega del Material, la Parte Receptora
acuerda mantener indemne a la Parte Transmisora de
eventuales prdidas, reclamaciones, daos o responsabilidades
que puedan derivarse del uso, almacenamiento o eliminacin
del Material por parte de la Parte Receptora y/o sus empleados,
exceptuando el caso en que tales prdidas, reclamaciones,
daos o responsabilidades sean resultado directo de una
negligencia o conducta dolosa de la Parte Transmisora.

6.
6.1.

DURACIN
El presente Acuerdo tendr una duracin de (...) 1 a partir de la
fecha de recepcin del Material por parte de la Parte Receptora.
No obstante, las obligaciones de confidencialidad y no uso de la
Informacin Confidencial por las Partes no se extinguirn y
continuarn en vigor:
Opcin 1.-Hasta tanto la Informacin Confidencial no sea de
dominio pblico sin que en ello haya mediado incumplimiento
de las obligaciones de la Parte Receptora
Opcin 2.- Por un plazo de () aos contados desde la ltima
revelacin de Informacin Confidencial.

6.2.

Las Partes podrn prorrogar la duracin de comn acuerdo, si


no se hubiesen alcanzado los resultados previstos en el plazo
establecido y/o las partes considerasen oportuna su
continuacin. En este caso, y siempre con anterioridad a la
finalizacin del presente documento, las partes suscribirn una
prrroga al efecto.

6.3.

El presente Acuerdo no es transferible, ya sea por disposicin de


la ley o de otro modo, sin el previo consentimiento por escrito
de la Parte Transmisora.

7.
7.1.

RESULTADOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL


La Parte Receptora informar a la Parte Transmisora, por escrito
y de forma confidencial, de los resultados obtenidos del trabajo
llevado a cabo con el Material con una periodicidad de ()
meses.

1 Duracin habitual: un ao o la duracin del proyecto. (suele tener poca duracin)


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7.2.

En el caso de que hubiera un resultado susceptible de ser


protegido legalmente, la Parte Receptora notificar de manera
inmediata a la Parte Transmisora.

7.3.

La Parte Receptora reconoce que todos los derechos de


propiedad intelectual o industrial sobre el Material incluyendo
cualquier extracto o rplica del mismo, son de propiedad
exclusiva de la Parte Transmisora.

7.4.

Las Partes convienen que este Acuerdo no podr interpretarse


como una cesin o transmisin de los derechos de propiedad
industrial o intelectual relativos al Material a favor de la Parte
Receptora o de ningn tercero, incluyendo de forma enunciativa
pero no limitativa, derechos de propiedad sobre patentes,
modelos de utilidad, diseos industriales, secretos comerciales
y cualesquiera otros derechos tangibles o intangibles
relacionados con el Material pertenecientes a la Parte
Transmisora, y que no se concedan expresamente en el
presente Acuerdo.

7.5.

El Material es o puede ser objeto de solicitud de patente u otros


derechos legalmente reconocidos por parte de la Parte
Transmisora.
NOTA: Elegir una opcin

OPCIN 1:
Si, como consecuencia de la ejecucin del Proyecto por la Parte
Receptora sobre el Material, se obtuviera algn resultado
susceptible de ser protegido legalmente y en su obtencin
hubiere sido relevante la participacin de la Parte Receptora, las
partes se comprometen a suscribir un documento en el que se
delimite la titularidad de los eventuales derechos de propiedad
industrial y/o intelectual y el mbito de explotacin de los
resultados obtenidos.
OPCIN 2:
Si, como consecuencia de la ejecucin del Proyecto por la Parte
Receptora sobre el Material, se obtuvieran resultados
susceptibles de ser protegidos legalmente y/o de inters
comercial (en adelante, los Resultados), los mencionados
2 Gua: Se recomienda opcin 1 como habitual al facilitar la entrega del material si bien
existe el peligro de no llegar a un acuerdo posterior.
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Resultados pertenecern a ambas partes al ()% (determinar el


porcentaje)/
exclusivamente a
la
Parte
Receptora/
3
exclusivamente a la Parte Transmisora . No obstante, la Parte
Receptora otorgar una licencia de uso gratuita, mundial, no
transferible, y en rgimen de no exclusividad, a la Parte
Transmisora para utilizar los Resultados obtenidos por la Parte
Receptora para el desarrollo de cualquier actividad de
investigacin (pero no de comercializacin).
7.6.

En el supuesto de proteccin de los derechos de propiedad


intelectual y/o industrial relativos a los Resultados, las Partes
respetarn siempre los derechos morales que asisten a los
inventores y/o autores de acuerdo a la normativa vigente de
aplicacin.

8.
8.1.

CONFIDENCIALIDAD
Cada una de las partes se compromete a no difundir, bajo ningn
concepto, las informaciones cientficas, tcnicas y/o comerciales
pertenecientes a la otra parte a las que hayan podido tener
acceso en el marco del presente Acuerdo, y en particular, se
comprometen a no divulgar los datos e informaciones relativos al
Material.

8.2.

Esta obligacin de confidencialidad no ser de aplicacin cuando:

La parte que reciba la informacin en cuestin pueda


demostrar que conoca previamente al inicio de la
colaboracin, la informacin recibida.
La informacin recibida sea o pase a ser de dominio pblico
sin que haya vulneracin de la obligacin de
confidencialidad recogida en el apartado 8.1 anterior por la
parte que reciba la informacin.
La parte que reciba la informacin en cuestin obtenga
autorizacin previa y por escrito para su revelacin y/o
divulgacin de la parte que la revela.
La parte que reciba la informacin en cuestin obtenga la
misma legalmente de un tercero.

Sin perjuicio de lo anteriormente establecido, la Parte que reciba


Informacin Confidencial de la otra Parte podr revelarla cuando
3 Va a depender del inters y fuerza de negociacin: finalidad del acuerdo. El
porcentaje depender de las aportaciones de las partes y/o del inters de cada una de
ellas en la eventual explotacin comercial de los resultados obtenidos.
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tal revelacin obedezca a un requerimiento o peticin formal por


parte de una autoridad judicial o cualquier otra autoridad
gubernamental, siempre que previamente se le haya notificado
tal peticin a la Parte que la haya revelado y se le haya dado a la
misma (de ser posible) la oportunidad de oponerse a la necesidad
de dicha revelacin y/o se le haya permitido solicitar una orden
protectora o medida cautelar al objeto de que la Informacin
Confidencial revelada en virtud de esa peticin se utilice nica y
exclusivamente para el objeto que se dict en dicho
requerimiento legal.
8.3.

Ambas partes se comprometen a que todo el personal de una y


otra Parte conozca y observe el compromiso de confidencialidad
regulado por esta clusula.

9.
9.1.

PUBLICACIONES
En el caso de que la Parte Receptora desee utilizar, de forma
parcial o total, los resultados relacionados con el Material para
su divulgacin por cualquier medio, deber solicitar la
conformidad de la Parte Transmisora al objeto de que la Parte
Transmisora pueda proteger de forma adecuada los derechos
que le asisten sobre el Material as como los derechos de
propiedad industrial y/o intelectual que puedan verse afectados
por la mencionada divulgacin.

9.2.

La Parte Transmisora deber responder por escrito en un plazo


mximo de cuarenta y cinco (45) das naturales contados a
partir de la recepcin de la notificacin remitida por la Parte
Receptora, comunicando su autorizacin, disconformidad o
reservas sobre la difusin de aquellos resultados. Tanto la
disconformidad como las reservas debern ser, en todo caso,
razonables y justificadas. Transcurrido dicho plazo sin obtener
respuesta, se entender que el silencio es la tcita autorizacin
para su divulgacin.

9.3.

En cualquiera de los casos de divulgacin de los resultados se


respetar siempre la mencin a los investigadores de la Parte
Transmisora cuya contribucin al desarrollo de la investigacin
para la obtencin del Material haya sido relevante. En ningn
caso podr la Parte Receptora utilizar el nombre de la Parte
Transmisora con fines publicitarios y/o comerciales, salvo
autorizacin expresa de la misma.

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10. TERMINACIN
10.1. El presente Acuerdo podr resolverse, adems de por
cualesquiera de las causas previstas en la legislacin vigente
que resulten de aplicacin, por las enunciadas a continuacin:
a La expiracin del trmino contractual pactado.
b La resolucin expresa y por escrito de mutuo acuerdo.
c El incumplimiento por una parte de cualquiera de las
obligaciones asumidas en el presente Acuerdo, siempre que tal
incumplimiento no fuera subsanado en un plazo mximo de
treinta (30) das naturales tras peticin escrita de subsanacin,
a no ser que dicho incumplimiento fuese insubsanable o hiciera
imposible el cumplimiento del presente Acuerdo para la Parte
denunciante, en cuyo caso la resolucin podr ser inmediata, y
ello en todo caso dejando a salvo la reclamacin que por daos
y perjuicios pueda corresponder a cualquiera de las Partes.
10.2. A la finalizacin del Acuerdo, el Material ser devuelto a la Parte
Transmisora o destruido segn decida la Parte Transmisora.
11.

LEY APLICABLE Y JURISDICCION

HAY QUE ELEGIR UNA OPCIN Y DEJAR SOLO UNA EN EL ACUERDO


FIRMADO
Opcin 1:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al
derecho espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o
reclamacin que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al
mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su
formacin,
validez,
obligatoriedad,
interpretacin,
ejecucin,
incumplimiento o resolucin, as como las reclamaciones
extracontractuales, a mediacin de conformidad con el Reglamento
de Mediacin de la Organizacin Mundial de la Propiedad Industrial e
Intelectual (OMPI). La mediacin tendr lugar en (), Espaa. El
idioma que se utilizar en la mediacin ser el espaol.
Si la controversia, diferencia o reclamacin no ha sido solucionada en
la mediacin, o en la medida en que no haya sido solucionada en el
plazo de 60 das naturales contados desde el comienzo de la
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mediacin, sta ser sometida a un procedimiento judicial ante los


Tribunales de la ciudad de (), con expresa renuncia al fuero que
pudiera corresponderles.
Opcin 2:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al
derecho espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o
reclamacin que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al
mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su
formacin,
validez,
obligatoriedad,
interpretacin,
ejecucin,
incumplimiento o resolucin, as como las reclamaciones
extracontractuales, a mediacin de conformidad con el Reglamento
de Mediacin de la Organizacin Mundial de la Propiedad Industrial e
Intelectual (OMPI). La mediacin tendr lugar en (), Espaa. El
idioma que se utilizar en la mediacin ser el espaol.
Si la controversia, diferencia o reclamacin no ha sido solucionada en
la mediacin, o en la medida en que no haya sido solucionada en el
plazo de noventa (90) das naturales contados desde el comienzo de
la mediacin, sta ser sometida a arbitraje, mediante la
presentacin de una solicitud de arbitraje por cualquiera de las
partes, para su solucin definitiva de conformidad con el Reglamento
de Arbitraje Acelerado de la OMPI. No obstante, si antes de la
expiracin de ese plazo de noventa (90) das naturales, una de las
partes se abstiene de participar o deja de participar en la mediacin,
se someter la controversia, diferencia o reclamacin a arbitraje
mediante la presentacin de una solicitud de arbitraje por la otra
parte para su solucin definitiva de conformidad con el Reglamento
de Arbitraje Acelerado de la OMPI. El tribunal arbitral estar
compuesto por un (1) nico rbitro. El arbitraje tendr lugar en (),
Espaa. El idioma que se utilizar en el procedimiento arbitral ser el
espaol. La controversia, diferencia o reclamacin sometida a
arbitraje se resolver de conformidad con el derecho espaol. El laudo
arbitral tendr fuerza ejecutiva entre las Partes.
Opcin 3:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y est sometido al
derecho espaol.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o
reclamacin que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al
mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su
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formacin,
validez,
obligatoriedad,
interpretacin,
ejecucin,
incumplimiento o resolucin, as como las reclamaciones
extracontractuales, a un procedimiento judicial ante los Tribunales de
la ciudad de (), con expresa renuncia al fuero que pudiera
corresponderles.

12. NOTIFICACIONES
12.1. A efectos de comunicaciones las Partes designan las siguientes
direcciones:
... (Parte Transmisora)

Atencin: D
Fax: [
]
Tel.: [
]

... (Parte Receptora)

Atencin: D
Fax: [
]
Tel.: [
]
12.2. Toda comunicacin enviada a las direcciones que constan en el
apartado precedente se entender correctamente efectuada,
excepto si el destinatario hubiera previamente notificado por
escrito a la otra parte un cambio de direccin.

Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, las Partes firman el


presente Acuerdo en todas las hojas por duplicado y a un solo efecto
en el lugar y fecha arriba citados.
Por____________.

Por____________________________.
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Acuerdo de transferencia de material

___________________________
D. ________________________

___________________________
D. ________________________

ANEXO 1 MATERIAL

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ANEXO 2 PROYECTO

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