GOBIERNOS

CORPORATIVOS
EN LAS EMPRESAS
FAMILIARES

SUMARIO
BIENVENIDA
ANDRS VIAL
Director General, Asociacin de Empresas Familiares, AEF.
EXPOSITORES Y TEMAS
MATAS ZEGERS
Nuevos desafos de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar.
ALBERTO ETCHEGARAY
Los nuevos riesgos de los Gobiernos Corporativos.
ALFONSO MUJICA
Cmo conseguir un buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar.
PANEL
GOBIERNOS CORPORATIVOS EN LAS EMPRESAS FAMILIARES
MODERADOR
LUIS HERNN PAL
Socio de Pal y Ca., Director de Empresas Familiares.

PANELISTAS
ALBERTO BEZANILLA
Gerente General, grupo GTD.
CARLOS CCERES
Presidente del Directorio Empresa Torre.
GUILLERMO CORREA
Gerente General Empresa Torre.
HANS EBEN
Director de empresas.
ARNALDO FLORES
Director, Flores Corp.

SR. ANDRS VIAL,

Director General AEF

En nombre de la Asociacin de Empresas Familiares AEF, les damos la

bienvenida e iniciamos el foro 13 con el tema Gobiernos Corporativos
en la Empresa Familiar.
Queremos agradecer a los auspiciadores permanentes de AEF; Banco Santander, Spencer Stuart, Eurocapital Advisors. Y tambin a nuestros media
partners; Revista Capital y Radio Infinita.
Iniciaremos el acto con tres exposiciones sobre el marco conceptual
de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar. Para luego
continuar con un panel cuyos participantes pertenecen al mbito
empresarial.
Nuestra Asociacin cumpli 4 aos. Y en este tiempo el Directorio ha
sido fundamental en nuestro crecimiento. En este sentido, quiero agradecer
a Alfonso Mujica como Presidente; a George Anastassiou; Paulo Bezanilla; a
Marcelo Brito, a Amparo Carmona, que aparte de ser directora es tambin
Presidenta del captulo Mujeres; a Carlos Cousio, propietario de la Via
Cousio Macul, y perteneciente a una familia empresaria de ms de 7 generaciones; a Lionel Kaufmann, Presidente del captulo Futuro y a Ricardo
Lessmann.
Tambin queremos agradecer a nuestro Consejo Consultivo, integrado
por Carlos Arbes y Pablo Alonso, que han estado desde los orgenes de
esta Asociacin. Nos acompaa Eduardo Gonzlez, abogado del estudio
Claro y Ca., Hans Eben, director de empresas, y el economista Mario Valdivia.
Adems, queremos agradecer a Nicola Schiess que preside el Captulo Fundaciones, que concentra a las fundaciones de las familias empresarias.
Y agradecer a los que estn como expositores. Al Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Catlica; a Board, Asociacin experta en Directorios y a Spencer Stuart.

nes de dlares, con un nmero de empleados de aproximadamente

466 y una antigedad de 47 aos. Esta ltima cifra es muy significativa, ya que el promedio de vida de las empresas en Chile es de 11 aos,
por lo que estamos sobre la media.

AEF
En este tiempo nos hemos transformado en un referente, tanto a nivel
local como internacional. Esta Asociacin representa ms del 10% del
PIB de Chile. Y esperamos que siga creciendo, porque en otros pases
han sobrepasado el 20% del PIB. Influye el hecho de que las empresas
no estn limitadas slo a un rubro, sino que van un escaln ms arriba
en lo que se refiere al tema patrimonial.

Quisiera repasar las 5 trampas que tienen las empresas familiares.

En primer lugar, la confusin entre propiedad y capacidad. Ocurre
cuando en una sucesin el hijo cree que por ser el dueo tiene la misma capacidad que tuvo su padre. Y esto lgicamente no siempre es as. Por eso
necesita dejarse asesorar por terceros a la hora de llevar de forma eficiente el
destino de la Compaa.

Nuestra misin es apoyar, representar, fomentar y formar a las Empresas

Familiares y a sus miembros, para que se fortalezcan y permanezcan en el
tiempo, que al final es lo ms importante. Las estadsticas mundiales son contundentes al sealar que el 85% de las empresas no logra pasar a la tercera generacin, y la causa hay que buscarla precisamente en que no se han
preocupado lo suficiente de ello.

En segundo lugar, el retraso en la sucesin. Esto ocurre porque en general el patriarca siente que l ha formado la compaa, y al ser el que ms
la conoce es quien mejor puede hacerlo siempre. Pero con el tiempo, va
perdiendo habilidades y velocidades que los hijos s pueden compensar.
Sin embargo, retrasar la sucesin, aleja en los hijos el deseo de incorporarse. Mariano Puig, en una de sus visitas a Chile, contaba a modo de ejemplo
cmo ellos se demoraron 15 aos en el proceso de sucesin con sus hijos.

El objetivo de la Asociacin de Empresas Familiares es incrementar

la competitividad, promover su profesionalizacin, perfeccionar los Gobiernos Corporativos, ayudar a gestionar mejor el patrimonio, armonizar
la relacin familia-empresa y ayudar en lo referente a la continuidad en el
tiempo.
En cuanto a los actos que hemos desarrollado desde nuestros orgenes, hoy da estamos en el foro nmero 13, hemos realizado adems 3 seminarios y otras muchas actividades, como almuerzos, desayunos, encuentros
y visitas a empresas. Esto ltimo permite acercar a los empresarios familiares
entre s, algunos invitan a los adherentes de la asociacin a conocer las instalaciones de su empresa y la historia de su propia familia empresaria. Adems,
celebramos el Da Internacional de la Empresa Familiar, del cual nuestra asociacin es una de sus fundadoras. Y tambin entregamos los Premios AEF
que se instituyeron en el 2011.

En tercer lugar, la confusin de las decisiones de los rganos de gobierno con las de los rganos de direccin. Muchas veces las medidas
que se toman en el hogar impactan a la Compaa. Y hace que los rganos
de direccin no entiendan por qu las decisiones que se haban tomado
en el Directorio son cambiadas por alguna conversacin familiar informal.
En cuarto lugar, seguir las reglas que son propias de una empresa de
negocios. En este sentido, el ejemplo est dado por la forma en que se le paga
a un miembro de la familia. En algunos casos se les remunera menos que a los
dems empleados bajo la premisa de que ese patrimonio posteriormente ser
de l y por lo tanto debe sacrificarse en los primeros aos. Y en otros casos se les
paga ms sealando que se le est favoreciendo por ser hijo del dueo. Cualquiera de estas dos prcticas no son buenas, porque desincentivan al resto de
los compaeros y hace que los talentos migren a otras empresas.

Hemos constituido una Red de Ctedras, partiendo con la Universidad

Catlica y la Escuela de Administracin; continuando con la Universidad
del Desarrollo. El objetivo es implementar programas de estudios, principalmente en el pregrado, lo que constituye una innovacin. A esto se
suma el postgrado y cursos a directores, no slo en la universidad, sino
in house.
Respecto de los adherentes, ya somos ms de 500, de entre ms de
60 familias empresarias. Cada una de estas tiene un promedio de 4
5 empresas cada una. La facturacin por familia alcanza los 850 millo-

Puede ocurrir tambin que uno se sienta inmune a todas estas trampas, es
decir, piense que no le va a ocurrir.

Con esto finalizo la introduccin y les agradezco que hayan venido.

Muchas gracias.

-------------------------------------------------FOTO MATIAS ZEGERS

SR. MATAS ZEGERS,

Director Ejecutivo Centro de Gobierno Corporativo, de la Facultad
de Derecho y Escuela de Administracin en la Universidad Catlica
de Chile

Matas Zegers, Director Ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo, de la Facultad de Derecho y de la Escuela de Administracin
en la Universidad Catlica de Chile es el siguiente expositor. Abogado y Mster of Law de la University of Michigan. Actualmente es
socio de Bahamondes, lvarez y Zegers. Es profesor de la Facultad
de Derecho de la Escuela de Administracin de la Universidad Catlica en programas de pre y postgrado. Se desempea tambin como
Director del Departamento de Derecho Comercial, Econmico y Tributario de la Facultad de Derecho. Asesora a empresas y organismos pblicos y privados en temas de Gobierno Corporativo, como
la Superintendencia de Valores y Seguros, la Superintendencia de
Seguridad Social, la OECD y Organizaciones Gremiales.

Nuevos desafos de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar

Buenos das a todos, quisiera agradecer a la Asociacin de Empresas Familiares por esta invitacin y en especial a nuestra audiencia, con grandes
panelistas.
Me han pedido que trate de generar un marco conceptual sobre el tema
de Gobiernos Corporativos, tema del que se habla mucho pero que se
olvida qu es.
Lo primero que conocemos sobre Gobiernos Corporativos es lo referido a los escndalos. Sabemos que existen Compaas que generan este
tipo de problemas y que estn afectando a sus accionistas, destruyendo valor
para stos en el mercado. Y se nos viene a la mente el caso de La Polar o Fasa,
en un plano local.

Sin embargo, cuando pensamos en el Gobierno Corporativo, lo lgico es

creer que ste debera estar ayudando a agregar valor y no a destruirlo.
Surge la pregunta de cmo lo podemos ir haciendo. Y aqu hay varios factores. Uno es que el Gobierno Corporativo en s mismo supone una rela-

cin entre distintas personas. No se trata de traer un marco para aplicarlo

a una Compaa. Ms bien lo fundamental es cmo se pueden estructurar
y fomentar ciertas actuaciones de las personas.

jugando al interior de las Empresas Familiares. Hay un caso histrico en

Estados Unidos, que es el de Dodge vs Ford. En el ao 1919 los hermanos Dodge fueron los primeros socios de Henry Ford en la Ford Motor
Company. En un minuto Ford decidi bajar los precios del modelo T que
estaba en plena expansin con gran xito pensando que con una estrategia agresiva de precios iba a vender ms. A esto se sumaba que vea una
funcin social dentro del automvil.
Esto lleg a la Corte Suprema del Estado de Michigan. Los hermanos
demandaron a Henry Ford, apelando a que sus objetivos parecan ser
muy buenos, sin embargo, tal actuacin caritativa deba hacerla con su
plata, y por tanto, le exigan que retirara las utilidades. La Corte Suprema
fall a favor de los hermanos Dodge, sealando que exista una institucin que tena fines de lucro y que si el seor Ford quera llevar a cabo
esa bajada en los precios, deba hacerlo con sus propias utilidades. Aqu
nace la Fundacin Ford.

En cuanto a las personas que se deben relacionar, podemos hablar

de dos niveles.
Un nivel primario, que se refiere a quienes estn a cargo de la Compaa, como los dueos; el Directorio, que administra esa empresa y los
ejecutivos. Supone el primer nivel de relacin, la interactuacin de los
dueos con aquellos que estn a cargo de la Compaa y sus ejecutivos.
En segundo lugar, encontramos un nivel de personas que se han ido
empoderando cada vez ms, que son los denominados stakeholders. Son aquellos que tienen algn grado de inters con la Compaa,
como por ejemplo, los empleados, los proveedores, los consumidores, los
acreedores y en general toda la comunidad.

En las Empresas Familiares, por otra parte, existen interacciones cruzadas ms complejas. Personas que son accionistas, que son parte del
Directorio y que van a tener conflictos de intereses intrnsecos. Esto puede
generar tensiones que hay que tratar de tener aclaradas antes o traern problemas maysculos.

El conjunto de relaciones en ambos niveles tiene el objetivo claro de

determinar la direccin, la hoja de ruta de la empresa. Pero tambin
conocer cul ha sido el desempeo pasado, para ir aprendiendo de los
errores. Evidentemente que nos ayuda saber el porqu han ocurrido las
cosas, pero tambin es importante saber a dnde queremos llegar y
cmo podemos hacerlo. Por eso, este conjunto de relaciones tiene ese
objetivo fundamental.

Tambin, hay que ver la interaccin que se produce con las Asambleas Familiares, los Consejos de Familia, etc. De tal forma que existen dos planos
que se van sobreponiendo. Y esto puede traer ruidos adicionales. Hay que
ser muy virtuoso para abstraerse de ciertos problemas y enfrentar otros
porque se van abriendo complicaciones cada vez mayores.

Existe una discusin sobre el grado en que hay que tener en cuenta a los
stakeholders. Cualquiera de nosotros al interior de la Compaa tendera
a pensar que por qu tengo que tener tanta relacin con los acreedores
o los proveedores, cuando ya existe una regulacin que me exige tener
un cierto nivel de cercana con ellos. Por ejemplo, con los trabajadores
se sabe que existe un mnimo que se debe cumplir, que es la ley laboral.

Cuando las empresas van creciendo, los problemas de Gobierno Corporativo van aumentando. En el caso de una Empresa Familiar, existe
la costumbre de tomar las decisiones de una determinada forma, probablemente con buenos resultados. Y cuando se incorporaron socios,
puede ocurrir que se cuestione la forma en cmo se estn haciendo
las cosas. Por tanto, esta apertura a nuevos socios supone que las
reglas de la Empresa Familiar pueden ir cambiando.

De hecho, el concepto de stakeholders en la literatura acadmica ms avanzada est puesto en duda, sealando que si existe una regulacin especfica, hay
que seguirla, y no es necesario incluirlos como una parte del buen gobierno
corporativo.
El objeto final es maximizar el valor de las Compaas, y en este sentido hay un gran desafo. Andrs hablaba de la AEF Fundaciones. Y en
relacin a esto hay un tema relativo al patrimonio con el cual estamos

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Por qu el Gobierno Corporativo sirve para ir mejorando? Tenemos

un patriarca que es el que determina el rumbo al interior de las sociedades. Y va a haber muy poca gente que se atreva a discutirle y menos a
pedirle que rinda cuentas. Esto genera que se confundan estos elementos con otros propios de la familia, es decir, se tiende a pensar cmo

puedo discrepar con mi padre, cuando en teora debiese ser cmo discrepo como accionista con el dueo de la Compaa. Son dos cosas
distintas, pero que evidentemente van a estar unidas y van a ser muy
difciles de separar.
Eso no significa que no tengamos el problema de agencia, que se refiere
bsicamente a cmo estn estructuradas las sociedades. El problema de
agencia, lo que hace es explicar que los actos que realizan ciertas personas
tienen efecto en el patrimonio de terceros. Lo que se da en las Empresas
Familiares es que existe un controlador muy fuerte y adems accionistas
minoritarios.
Esto tiene efectos en las Empresas Familiares, ya que por ejemplo tanta
concentracin genera que haya incentivos para que exista una conducta
maximizadora por parte del controlador.

En las Empresas Familiares hay una asimetra de informacin que

produce desconfianza. Solamente aquellos miembros de la familia
que participan en esa administracin tienen informacin ms completa,
porque estn ms en el da a da y participan en la toma de decisiones.
Por tanto, los que estn fuera de ese crculo desconfan. Y en la medida que no exista transparencia de informacin, lo ms probable es que
empiecen a generarse roces. Por esto es muy importante que existan
las Asambleas Familiares y los Consejos de Familia. Por lo mismo existe
una menor proteccin a los accionistas minoritarios. Y en esto incluyo a
aquellos miembros de la familia que no participan en la gestin.
Los directores profesionales, que estn ms all de esta dinmica interna, actan como catalizadores, ayudando a componer estas relaciones.

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El Directorio debiese centrarse en tres grandes cosas. En primer

lugar, estrategia. En segundo lugar, control de gestin y riesgo y
en tercer lugar, nominacin y reemplazo de ejecutivos principales.

Dentro del Gobierno Corporativo, el Directorio debe cumplir ciertas funciones claves. El est para representar a todos los accionistas y
para eso es muy importante dar a estos directores profesionales un doble
rol. Por un lado, que realmente sean independientes de espritu, pero por
otro, que sepan cul ha sido la trayectoria y conozcan a la familia. Conocer
a la familia aporta un gran valor a la Compaa.

Un tema muy importante, es que los directores se deben a todos los

accionistas. Y esto es un ejercicio bastante virtuoso, sobre todo en Empresas Familiares, cuando stas se abren a la bolsa. Uno en teora, debera
sacarse la chaqueta de miembro de una u otra familia y tener en cuenta que representa a todos los accionistas en esa toma de decisiones, lo
que no es un tema menor en cuando a la mentalidad para enfrentar los
problemas, es decir, debo abstraerme de mis complicaciones familiares y
privilegiar los propios de la Compaa.

Adems, debe haber un rol claro de supervisin del cumplimiento de las

leyes. Pero tambin debe tener una funcin adicional que es dar feed
back sincero al dueo. Ocurre muchas veces que cuando se est dentro
de una Empresa Familiar es difcil que al dueo se le diga la verdad, por la
relacin que existe y por el liderazgo que ejerce. Un director profesional,
bien involucrado y bien inducido, dar una opinin muy importante respecto de qu cosas ve l y que el dueo tal vez nunca percibi.

Para que lo anterior se cumpla, va a ser necesario tener en el Directorio un

equipo formado por personas capaces que vayan ayudando en los distintos momentos a hacer una mejor gestin.

Este director profesional va a poder apoyar de forma independiente en

caso de resistencia de la familia. Siempre que exista esa independencia de
espritu y que no sea el asesor de toda la vida.

En esto hay un caso significativo de un Banco en New Jersey, que era una
Empresa Familiar. Cuando muri el fundador quedaron los hijos en el Directorio junto con la viuda. Y estos comenzaron a hacerse prstamos a
ellos mismos para emprender en otros negocios, sin ninguna garanta.
Finalmente hicieron que el Banco quebrara. A la viuda se la declar culpable de negligencia, puesto que habiendo estado en el Directorio, debera
haber previsto lo que estaba ocurriendo. Tena esa responsabilidad.

Es necesario que se d una coordinacin del Directorio con el

Consejo de familia, y que exista una autoevaluacin que permita saber
si se tiene a las personas indicadas para seguir llevando a cabo la labor
en el Directorio. El equipo debe ir frecuentemente reforzndose, y por
tanto no debe ser siempre el mismo.

Las ventajas que supone el Gobierno Corporativo son la cultura organizacional; un mayor dinamismo en la toma de decisiones; ms compromiso por parte de los trabajadores, puesto que va a ser habitual tener
personas que han estado mucho tiempo dentro de la Compaa y muy
identificadas con la familia; y tambin un mayor alineamiento e incentivos.

Relativo al tema de la sucesin. Hace un tiempo no exista mucha literatura acadmica sobre esto. Sin embargo, ya hay estudios que demuestran
que es muy diferente cuando esa sucesin es a un miembro de la familia o
cuando es a otra persona distinta. Esto incide en la destruccin o suma de
valor en un 23%, y debe llevar a preguntarse si se tiene la gente necesaria
dentro de la familia para seguir cumpliendo, expandiendo y avanzando en
agregar valor a la Compaa, o si es el minuto de ir cambiando, como un
buen elemento de Gobierno Corporativo. Muchas gracias.

Las desventajas son la superposicin de los roles entre familia y negocio.

Qu intereses estamos privilegiando, el de la familia o el del negocio?
Tambin se genera una especie de nepotismo. Esto es parte de la estructura, ya que muchas veces hay que compensar a las distintas ramas de la
familia o incluso, aunque suene fuerte, se puede recurrir al soborno.
Adems, produce una tensin y una exclusin de aquellas personas que
se encuentran fuera de la Compaa. Esto trae problemas de transacciones con partes relacionadas. Y se generan diferencias entre quienes estn
involucrados en la gestin y los que no lo estn.

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SR. ALBERTO ETCHEGARAY,

Director Independiente de Board Corporate
Governance and Strategy

Alberto Etchegaray es Director independiente de Board Corporate Governance and Strategy y Director de Gobierno Corporativo en
Avendao y Merino Abogados. Es Presidente del Consejo de Autorregulacin de fondos mutuos, miembro del Consejo asesor del Mercado de Capitales del Ministerio de Hacienda, Director de Invest Chile.
Ha sido Superintendente de Valores y Seguros, y secretario general de
la Universidad Alberto Hurtado. Es abogado de la Universidad Diego
Portales y Master of Public Policy de la Universidad de Georgetown.

Los nuevos riesgos de los Gobiernos Corporativos

Muy buenos das, muchas gracias por la invitacin, para m es un verdadero privilegio poder acompaarlos, para discutir acerca de los alcances del
Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares.
En primer lugar, quiero hacer unas consideraciones. La primera es
agradecer la exposicin inicial de Matas Zegers. l hizo una muy buena presentacin del marco terico en el que hay que operar y funcionar, no slo las Empresas Familiares, sino tambin cualquier empresa
que quiera generar valor en el futuro.
La segunda consideracin es una disculpa. A m me resulta difcil hablar sobre Empresas Familiares, puesto que uno conoce poco acerca de la realidad
individual que tiene cada una. Tengo conceptos tericos sobre Gobierno Corporativo, conceptos prcticos de las empresas donde me ha tocado asesorar,
donde he sido director. Son empresas reguladas, que tienen un funcionamiento muy particular. Algunas de ellas son Empresas Familiares. Sin embargo, la mayora no estn en la lgica de la regulacin y por tanto, uno conoce
poco sobre lo que hay detrs de los esfuerzos, de los trabajos y de los valores.

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Lo tercero es que hoy es un da muy especial, puesto que se acaba de

dictar una norma de carcter general para todas las empresas reguladas,

sobre cmo deberan operar los Gobiernos Corporativos. No es una

norma obligatoria en cuanto al contenido, pero s va a hacer a que
todas las empresas se autoevalen sobre cules son sus estndares
de Gobierno Corporativo. Y esa informacin va a ser pblica, de tal
forma que vamos a saber cmo funcionan las Compaas, sus Directorios, sus polticas de control, sus polticas de compensacin de ejecutivos y en definitiva una serie de indicadores y antecedentes que
no estaban tan a la vista. Por lo mismo yo creo que en este seminario
es un elemento muy relevante a destacar.
Por qu conversamos sobre Gobiernos Corporativos? Matas lo
dijo muy bien. La razn por la que lo hacemos es porque hay problemas.
Cuando se dan a conocer estos escndalos, la gente comienza a pensar
que cmo es posible que haya ocurrido un determinado hecho, cmo
puede ser que no estuviese regulado.
A este respecto quiero decir que en Chile hay mucha regulacin y lo
que trata de cuidar esta es el problema de agencia. La separacin de
la propiedad permite que los que toman las decisiones no sean los
mismos que a veces controlan. Por tanto, lo que hay en la regulacin
es una proteccin especial a aquellos accionistas minoritarios por
este riesgo del problema de agencias. Pero el tema de los Gobiernos
Corporativos se analiza en las Empresas Familiares, sobre todo por el
permanente riesgo de la confusin de roles entre ser accionista, ser
director o ser gerente.
Si es que existe una prioridad en materia de Gobierno Corporativo, es resolver de manera clara y correcta, las participaciones
familiares en los distintos subsistemas de este. Es decir, en la
propiedad, en la direccin y en la administracin.
Y la verdad es que aqu quiero tomar un punto que destaca el profesor Jon
Martnez de la Universidad de los Andes, y es que particularmente en materia
de Directorio, que va a ser el foco de mi presentacin, hay que ser muy preciso
a nivel familiar para saber qu es lo que se espera. Es decir, saber bien si es que
lo que se quiere es un Directorio meramente consultivo, o un Directorio estratgico, un Directorio fiduciario, o un Directorio de administracin.

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En cuanto a estas categoras, cada uno podr identificar cul es la

que les resulta ms conveniente para la etapa de desarrollo en la
que est.

La ley en Chile, en materia de Sociedades Annimas, es muy clara

respecto del rol que debe tener el Directorio.

y por tanto no quera a otros metidos en su olla. Esa alusin era directa a
los miembros del Directorio de Codelco, no porque tuviese un problema
personal con ellos, ni algn tipo de dificultad conceptual respecto de la
marcha de la Compaa, sino sencillamente porque estaba acostumbrado
a hacer las cosas a su modo, dicho sea de paso, hacindolo muy bien. Y
lleg a una empresa en que se instal un Directorio profesional, donde el
presidente adquira un rol ms activo. Ante esta nueva realidad a la que no
estaba acostumbrado, decide renunciar.

Se encomienda al Directorio la administracin de la sociedad

annima. Y quiero compartir con Matas que el concepto de administracin lleva a muchos equvocos.
El segundo principio est directamente ligado con el anterior y
quiere decir que el Directorio no es mandatario de sus accionistas. Existe un solo momento en que el accionista tiene derechos, que es
al nombrar al director. Una vez que ste est nombrado y empoderado en
su cargo, debe, obviamente rendir cuentas anuales de su funcionamiento,
por sus responsabilidades como director, pero no debe estar preguntando
la opinin al accionista que lo nombr para ejercer su funcin. Si es que lo
hiciera, estara incumpliendo su responsabilidad.

Este ejemplo me parece muy ilustrativo para explicar los problemas de

confusin de roles. Y en el caso de las Empresas Familiares se puede agregar que hay un punto en el cual hay que tener mucho resguardo y es precisamente que los Directorios estn sobre involucrados en la marcha de la
administracin. Eso obviamente genera desincentivos en el largo plazo. Y
finalmente lo que hace es restar valor a la Compaa.

Si es que el director no es mandatario del accionista que lo nombra, la

preocupacin final es velar por el inters social de la propiedad. Y esto, que
parece tan obvio, en las Empresas Familiares de mediano tamao, particularmente, es fcil de confundir. Por eso part diciendo que la teora es una
cosa, pero la prctica es otra.

Por eso que, una recomendacin para evitar ese riesgo es que, si no existen directores independientes o profesionales, deben incorporarlos. Yo
personalmente prefiero la palabra independiente ms que profesional,
porque justamente, el tema ms complejo en el mbito familiar, son los
lazos afectivos que se van generando y profundizando, y que hacen muy
difcil hacer la distincin entre los roles. Obviamente que debe tratarse de
alguien profesional, en el sentido de que tenga las competencias suficientes para desarrollar la funcin, pero sobre todo debe ser independiente
emocionalmente, para recomendar, asesorar y para tomar decisiones.

Una tercera materia en la que la ley es muy clara, y es un principio

que se debiera aplicar para cualquier empresa, es que el desempeo de la tarea del Directorio es indelegable y debe ser ejercido de
manera colectiva. Es en la sesin de Directorio, de manera colectiva y
con todos los miembros del directorio, donde se deben tomar las decisiones, definir las estrategias y la forma de llevar a cabo la funcin de control.
Y esto es importante, porque la ley seala que el Directorio no puede
eximirse de la organizacin administrativa existente. Si es que alguien es
director no puede utilizar la excusa de que haba un tipo de organizacin
especial en la familia para eximirse de las responsabilidades como tales.
Para el siguiente tema quiero seguir muy de cerca a don Diego Hernndez, un ejecutivo que trabaja en materias mineras. l tena una prctica
de Gobierno Corporativo, asociada a la empresa transnacional donde
trabajaba. Como sabrn, luego asumi un cargo en Codelco, donde desarroll una gran funcin. Y en un minuto determinado tom la decisin
de renunciar. En la entrevista donde explica los motivos de su renuncia,
describe muy claramente el problema que existe en las Empresas Familiares. Lo expresa sealando que a l le gustaba ser el cocinero principal

Quisiera mencionar los 5 puntos que son muy relevantes para

quien sea director independiente de una Empresa Familiar.
El primero es que l es el garante de la separacin de roles. Un
buen director independiente, en la medida que ve que existe una confusin de roles, cuando no se respeta la idea de que el Directorio, de manera
colectiva e indelegable, es el nico responsable de la definicin de las
decisiones estratgicas de la Compaa y del control de riesgo, debera
hacerlo presente. De lo contrario el director debiera renunciar a su funcin, porque no estn las condiciones para poder desarrollarla de manera
competente.

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El segundo es que el director independiente entrega una perspectiva autnoma sobre lo que es correcto desde el punto de vista
estratgico y lo que es correcto en materia de polticas de control.

Justamente porque no tiene la emocionalidad y es capaz de hacer algunas observaciones y comentarios que pueden no ser las aceptadas por la
Empresa Familiar.
Existen elementos que definen quin es un buen director independiente. Por ejemplo que tenga muchas competencias profesionales;
que sea emocionalmente independiente para la toma de decisiones y
coincidencia con los principios y valores de la empresa. Esto ltimo porque tener a alguien que no comparte los principios que tiene la familia,
por muy profesional que sea, va a terminar generando dificultad.

Olga Pizarro y Amparo Carmona

Adems que sea capaz de resolver las materias ms difciles como son las
relacionadas con la intervencin familiar en la administracin. Y en este
sentido, quien sea director independiente tiene una labor muy relevante,
tanto en el diseo, como en el control de los procedimientos. Muchas
veces es el que ayuda a dar las malas noticias a ciertos integrantes de la
familia, lo que siempre constituye una tarea muy compleja.
En cuarto lugar hay que considerar que en la familia se producen
roces y dificultades, por lo que tener a un tercero que comparta principios, que conozca la marcha de la Compaa, va a servir para solucionar
conflictos. Y por tanto, va a operar como un activo.
El quinto lugar se refiere a una materia que quiero tratar con mayor profundidad y que tiene relacin con el rol de debido cuidado
que debe existir en cualquier empresa por parte de un Directorio. Los deberes de los directores no son una invencin chilena, sino que
se refieren a los deberes fiduciarios tomados de la legislacin anglosajona
que se fundamenta en la idea de que al estar administrando activos en
nombre de terceros, el director tiene una serie de responsabilidades. As
encontramos un deber de lealtad, de cuidado, de reserva y de obediencia.

Annette Vogt y Melanie Kaufmann

El deber de lealtad se refiere a que el director debe estar preocupado

siempre de velar por el mayor valor agregado de la compaa, pensando en
el inters social y sin tener un conflicto de inters en la toma de decisiones.
El deber de reserva tiene relacin con guardar la informacin que se
tiene en cuanto al funcionamiento de la Compaa.
El deber de obediencia consiste en cumplir los mandamientos generales que tanto los estatutos como las leyes establecen.

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M. ngeles Undurraga, Celeste Jerez y Ricardo Vogt

El deber de cuidado lo dej para el final, porque me parece muy relevante. Y probablemente, de los deberes anteriores, es el que estaba un
poco ms descuidado por parte de los Directorios. Porque obviamente
que cualquier director asume que debe generar valor a una Compaa,
sabe que no debe tener operaciones con partes relacionadas que haga
sacar rentas de manera impropia, pero no siempre tiene asumido hasta
dnde llega el cuidado que debe tener como director.

Empresa Familiar y por tanto no haba tanta preocupacin. Sin embargo, en

la medida a que va pasando el tiempo y se van incorporando ms personas,
hijos, nietos y todo esto se va mezclando con la administracin profesional,
va mutando el cuidado y diligencia que hay que tener en el funcionamiento
de ese Directorio. No se conoce con exactitud cul es el cuidado y diligencia
que hay que tener. Esto es lo complejo del deber de cuidado.
Enfatizo este punto porque Chile hace mucho tiempo que cambi. Y es
probable que ser director de una empresa listada y regulada, o de una
Empresa Familiar, no listada ni regulada, es mucho ms difcil que antes.
Ahora se incorporaron una serie de variables a la matriz de riesgo que
antes no estaban consideradas.

Y la ley en Chile establece que los directores se debern emplear en el ejercicio de sus funciones al cuidado y diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios. Esto no es exclusivo de la ley chilena, puesto que si se mira otras legislaciones en el mundo, esta disposicin
es muy parecida.

En este sentido, en una encuesta y ante la pregunta de la confianza interpersonal que tenemos los chilenos entre s, es decir se puede confiar
en la mayora de la gente? La respuesta en el ao 1988 era de un 19% s,
mientras que el ao 2011 la respuesta fue de un 15% s, versus un 85% que
seala que nunca se es lo suficientemente cuidadoso.

Es necesario tomar algunas consideraciones. El deber de cuidado de un

director se refiere a un deber relacionado con los medios ms que con los
resultados. Por tanto, est ms enfocado a las polticas, los procedimientos
y mecanismos de decisin. Y stas son muy importantes, puesto que en
las Empresas Familiares, aun cuando exista mucha confianza entre las partes, los procedimientos y las polticas importan, no slo para la correcta
marcha de la empresa, sino tambin para evitar conflictos familiares.

Estos dficit de confianza interpersonal, antiguamente eran suplidos con

mucho Estado de Derecho, con Institucionalidad, con confianza en las instituciones estatales y civiles. Y lo que ltimamente se ha visto es que la gente
ha empezado tambin a perder la confianza en las instituciones civiles y
polticas. Se va generando que las personas vayan desconfiando de todo.
Un socilogo sealaba que se trataba de un sndrome que consiste en la
idea de que todo el mundo me est fregando. Y esa sensacin de incertidumbre y de falta de confianza, creo que es lo que est en la base
de la dificultad tan grande que significa ser director de una empresa
hoy en da, porque el debido cuidado que hay que ejercer, obliga a incorporar variables que antes ni siquiera estaban consideradas como relevantes,
para analizar, resguardar y mitigar.

Lo complejo de esto es que el deber de cuidado exige que los directores de

la empresa inviertan una indeterminada cantidad de tiempo y esfuerzo, e implica un cierto nivel de pericia en la supervisin a fin de maximizar la produccin de valor. Esto lleva a la pregunta hasta dnde llega este indeterminado
esfuerzo que debe ejercer el director? Si es que no se encuentra predefinido
no es fcil de cuantificar. Y la dificultad que se puede ver en este sentido,
es que de la misma forma como el pudor y las buenas costumbres han ido
variando en el tiempo, as tambin ha ido cambiando lo que se entiende por
cuidado y diligencia ordinaria.

Si es que hubiese una recomendacin que pudiera hacerles, es

que deben preocuparse especialmente de tener directores profesionales independientes emocionalmente, que los acompaen
en los Directorios, que estn empoderados en su funcin, que
compartan sus principios, valores, modelos y estilos de gestin.
Y en segundo lugar, que se preocupen del deber de cuidado que tengan
que ejercer como directores y consideren en la matriz de riesgo esta nueva realidad chilena, puesto que ella lleg para quedarse. Muchas gracias.

Esto se refleja en materias como el medio ambiente, que era un tema que
antiguamente no tena mayor relevancia. Y empez a tener importancia
cuando comenzaron a darse casos emblemticos en esta materia. Lo mismo sucede con las materias vinculadas a la proteccin al consumidor. Slo
hace algunos aos el SERNAC adquiri un cierto grado de legitimidad y conocimiento pblico.
En el caso de las Empresas Familiares ocurre algo similar. Probablemente
cuando stas estaban empezando, el dueo era el nico funcionario de su

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SR. ALFONSO MUJICA,

Director General de Spencer Stuart, Santiago

El seor Alfonso Mujica se uni a Spencer Stuart en 1995 como Director

Gerente de la Oficina de Santiago. Anteriormente ocup varias posiciones gerenciales, incluyendo la vicepresidencia ejecutiva en Sodimac
y la gerencia general de la Asociacin de Administradoras de Fondos
de Pensiones.
Fue accionista y miembro de una Compaa de desarrollo inmobiliario y construccin, y Presidente de la Cmara Nacional de Comercio. Es
Presidente de la Asociacin de Empresas Familiares AEF y Presidente del
Directorio de la Empresa Portuaria de Valparaso. Es ex Presidente de la
Unin Social de Empresarios Cristianos, USEC, y Director honorario de
Uniapac Internacional.
Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Catlica de Chile y Mster
en Administracin de Empresas en la Universidad de Chicago.
Cmo conseguir un buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar
Buenos das. Despus de estas dos interesantes exposiciones, me gustara
ir a la prctica mostrando alguna experiencia de las cosas que me ha tocado conocer y vivir, y tambin algunos datos.
Una primera cuestin interesante es que las Empresas Familiares, adems
de ser la mayora, son mejores y tienen mejor desempeo que las Empresas no Familiares. De acuerdo a un estudio realizado por Spencer
Stuart, el crecimiento de ventas de las Empresas Familiares, para
un periodo determinado, fue de un 23,4%, frente a un 10,8% de las
Empresas no Familiares.

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El crecimiento en utilidades fue de un 21,1% para las Empresas Familiares, frente a un 12,6% para las no Familiares. Y el retorno a los accionistas
fue de un 15,6% para las Familiares, frente a un 11,2% de las no Familiares. De tal forma que hay una riqueza en la Empresa Familiar que la hace
especialmente interesante.

Qu es lo que le da la fuerza a la Empresa Familiar? Naturalmente el hecho de que est la familia y el nombre de sta involucrado. Y en la familia se integra la empresa, el orgullo y la pasin
familiar. Adems, hace que el dueo, el lder, se postergue muchas
veces por el bien de la empresa. Y estar dispuesto a hacer muchas
cosas que normalmente en otra empresa no hara, incluso aunque
vayan en perjuicio de su propia familia.

Quiero plantearles unos consejos o principios que ayudan a la Empresa Familiar a superar estos problemas.
El primero es definir explcitamente el aporte de valor de la familia
para la empresa. Muchas veces el conflicto se genera porque la familia
entra en desacuerdo con el Directorio respecto de hacia dnde va la empresa. Esto se origina porque no hay un preacuerdo en la familia sobre
cmo se quiere manejar la relacin con la empresa. Es decir, qu es lo
que se quiere que la empresa haga o no haga. Muchas veces la Compaa
se mete en negocios que generan conflictos dentro de la familia. Por lo
tanto, lo primero que se debe hacer para poder tener un buen Gobierno
Corporativo en la Empresa Familiar es conversar y definir cul es la relacin
que tiene la familia con la empresa, o sencillamente definir que no existe
ninguna. Esto permite que cuando aparecen dudas o discrepancias, exista
una referencia para solucionarlas. De ese modo la familia deja de intervenir en la Empresa Familiar.

El manejo de las Empresas Familiares es ms rpido, ya que existe una

capacidad de tomar decisiones mucho ms fuerte. Recuerdo cuando
nosotros compramos con la familia Del Rio, la empresa Sodimac, y
partimos un da 2 de mayo del ao 1981, funcionando en una empresa que no tena nada, ni siquiera un sistema contable. La solucin
fue que don Carlos del Rio, se hizo cargo de la tesorera y partimos
funcionando a full desde el primer da.
Lo anterior en una empresa que no es familiar, resulta muy complejo,
puesto que en ellas se requiere montar todo un sistema de control. Por
tanto, en la Empresa Familiar todos esos costos agenciales de los que se
hablaba anteriormente, estn bastante superados.

A m me toc estar a cargo de una Empresa Familiar y descubr que en

las reuniones de Directorio se planteaban las decisiones que se haban
tomado el domingo a la hora de almuerzo. Esa situacin, por supuesto
termin con mi salida y con la de otras personas que nos dimos cuenta
que las resoluciones se estaban tomando fuera de la empresa y nosotros
no tenamos ningn poder para actuar.

Eso hace que la Empresa Familiar sea especialmente dinmica y

buena en la toma de decisiones. Pero tambin tiene sus debilidades, como las disputas por la sucesin y la confusin de roles.
Ambos son problemas que afectan directamente a la Empresa
Familiar. Y por esta razn el 70% de las Empresas Familiares desaparecen en la transicin de la primera a la segunda generacin
y slo el 13% sobrevive a la tercera generacin.

Con una buena planificacin previa, lo anterior no debiese ocurrir. Definido cul es el aporte de la familia, el resto se puede delegar. Y si no se puede, entonces se cambia el protocolo familiar. El consenso en esta materia
es muy importante, ya que no slo debe ser definido por el patriarca de la
familia, sino que por todos los miembros de la familia.

Entonces, el tema es que el ciclo de vida de la Empresa Familiar es ms

lento. Se ha estudiado cmo mejorarlo, sin embargo, hay un hecho concreto que se relaciona con un estudio realizado por John Guare en la Universidad de Harvard, a mil Empresas Familiares, donde se descubri que el
60% fallan por dificultades y conflictos familiares. El 20% por dificultades
propias del negocio, un 10% por falta de un sucesor competente, y el otro
10% por falta de capital. Este ltimo es un aspecto muy propio de las
Empresas Familiares, porque obviamente la empresa no est dispuesta a
diluirse, as como s estara dispuesto un inversionista cualquiera.
Existe solucin a estos problemas? Justamente a tratar de resolverlos
es a lo que nosotros nos dedicamos en la AEF.

Y la experiencia muestra que los grupos familiares que han sido

exitosos, han generado un sistema de chequeo y re chequeo que
regula el rol familiar en los tres elementos fundamentales que son
la propiedad, el Directorio y la Gerencia.

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Normalmente, tambin es necesario definir las polticas de diversificacin.

La Empresa Familiar en esto es distinta a una Empresa no Familiar. En este
sentido, en la no Familiar, los accionistas deben tomar sus propias decisiones en materia de diversificacin. Y estas Empresas no Familiares se dedican principalmente a aquello que es bueno y nada ms. Mientras que la
Empresa Familiar se encuentra con el problema de que tiene que generar

el flujo para que ciertos miembros de la familia vivan. Y cuando el negocio

principal entra en problemas, sea por cualquier motivo, es fuente de conflicto tremendo decirles a los miembros de la familia que se les va a bajar
el aporte que se les est dando. Por tanto, lo que normalmente sucede
es que la Empresa Familiar tiene que diversificarse ms que la Empresa no
Familiar, al menos a nivel del holding familiar, de modo de minimizar los
flujos. De hecho, estos mismos estudios muestran que las Empresas Familiares tienen menos rentabilidad en los periodos de peak, pero ms en
los periodos bajos. Por tanto, tienen polticas ms conservadoras que van
alisando las curvas, y terminan haciendo que los flujos sean ms estables.

la realidad sucede, y si alguien quiere evitarse conflictos familiares, es

conveniente hacerlo.
Otro punto importante a definir es el Family Office, que es el que
maneja los fondos de la familia; las fundaciones y obras de caridad,
que son una buena fuente de prestigio y orgullo para la familia, y adems donde muchas veces trabajan aquellos que no tienen vocacin
para la empresa.
Es muy importante que una vez definidos todos los parmetros anteriores, exista un Directorio fuerte que sea capaz de tomar decisiones con autoridad. Y si el Consejo de Familia determina que el Directorio no lo est haciendo bien, se cambie, pero sin involucrarse en
la toma de decisiones que le competen al Directorio. Puesto que al
empezar a interactuar y tomar decisiones por encima de ste, no slo se
le quita la autoridad, sino que tambin la responsabilidad y esto muchas
veces genera que las responsabilidades terminen diluidas, causando el
fracaso de la empresa.

Una vez definido si es que la familia se identifica con la empresa o no, es necesario concretar un Consejo de Familia, que es el
ente que ve la interaccin de la familia con la empresa, de modo
que ah se puedan tomar decisiones. Uno de los puntos importantes
tiene relacin con quines son los miembros del Consejo de Familia, y
aunque no existe una receta absoluta, es un punto necesario para aclarar. Hay que ver quines tienen derecho a voto, qu acuerdos requieren
de un determinado qurum... Y tambin es necesario ver cules son las
atribuciones de este Consejo de Familia, es decir, hasta qu punto llegan
sus funciones y dnde comienzan las del Directorio.

De tal forma que es muy importante que la familia sea experta en Gobierno Corporativo, en elegir a los mejores directores. Eso es lo que le
va a dar continuidad a la empresa. Y estos directores pueden ser o no
de la familia. Eso hay que verlo en el protocolo y en conjunto con el
Consejo de Familia.

Adems, es importante establecer la forma en que las acciones pueden ser

transadas. Cmo se pueden vender, qu porcentaje, a qu precio, etc. Porque muchas veces, cuando estas empresas no se han abierto al mercado y
existe algn miembro que quiere salirse de la empresa, si es que no se ha
definido previamente un precio de mercado, se pueden generar conflictos.

En cuanto a la composicin del Directorio, estoy de acuerdo en que

hay que tener miembros externos. Estos tienen todas las ventajas que
mencionaba anteriormente Alberto. Ayudan a tomar decisiones, a hablar con los miembros de la familia, entre otras cosas. Y mientras ms
involucrada est la familia en la administracin, ms miembros
externos hay que tener.

Es relevante tambin determinar cundo sus miembros pueden

integrarse a la Administracin de la sociedad. Muchas familias
concuerdan en que stos no puede integrarse. Mientras que hay otras,
como mi familia, que define que los miembros deben haber trabajado
5 aos fuera y haber tenido xito, y adems haber pasado por una
aprobacin de todo el Consejo.
Tambin es importante establecer el cdigo de tica dentro del
cual debe actuar el Directorio; las necesidades de liquidez de la familia, para que cualquiera que sean las polticas que se concreten, busquen mantener un determinado flujo de liquidez. Hay mucha gente
que plantea que esto es absurdo puesto que la familia debe entender
que no siempre se puede mantener el mismo flujo. Sin embargo, en

Con respecto al mecanismo de seleccin, ste debe estar inscrito en

el Directorio. Es muy importante elegir a los directores haciendo una
matriz, y dada esa estrategia o visin que se tiene como empresa, ver
cules son las competencias que se requieren dentro del Directorio,
para ir cubriendo todas las reas que se necesitan. Por supuesto que
debe haber ciertas competencias que son requisitos. Se puede ir seleccionando a cada uno de los miembros del directorio, pero tambin
se pueden ir reponiendo.

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Hay distintas reas donde debe operar el Directorio.

PANEL
GOBIERNOS CORPORATIVOS
EN LAS EMPRESAS FAMILIARES
LUIS HERNN PAL,
ALBERTO BEZANILLA,
CARLOS CCERES,
GUILLERMO CORREA,
HANS EBEN Y
ARNALDO FLORES.

En primer lugar, la estrategia. El rumbo de la empresa y cmo se va a mantener ste. En segundo lugar, debe trabajar la efectividad del propio Directorio. Y ste es uno de los grandes problemas de las Empresas Familiares, ya que
se transan en discusiones dentro del Directorio, sobre temas que son propios de la
familia y no de la empresa. Para evitar esto existen sistemas. Los norteamericanos
usan las reglas de Roberts, inventadas en 1877 para el funcionamiento del Congreso y que hasta el da de hoy se ocupan en Directorios de empresas. Uno de los
elementos fundamentales es que nada se discute si no est en la tabla; que nada
se habla si el que propone el tema no parte con una propuesta; que nada se toca
si no hay otro miembro del Directorio que lo secunde; etc. Ese protocolo hace que
las reuniones sean eficientes y se traten los temas reales, y no los temas que no
son importantes.
En tercer lugar, tiene que haber una poltica de compensaciones definida por el Directorio, puesto que de lo contrario se est reaccionando a las
presiones que llegan de los propios ejecutivos.
En cuarto lugar, debe existir un plan de sucesin. Uno de los elementos importantes por los cuales fracasan las Empresas Familiares es porque no
existe algo establecido en este sentido.
Adems, el Directorio debe tener una matriz de riesgo, calculando cules son los posibles riesgos y cules son las medidas compensatorias.
Finalmente, encontramos el tema de la sustentabilidad que hoy en da es vital.
Lo importante es tener un sistema de administracin en base a la meritocracia evitando el nepotismo. Puesto que las empresas que sobreviven han
controlado esta inclinacin y tienen sistemas objetivos para evitar promover
a los propios miembros de la familia.
Ms del 50% de las Empresas Familiares tienen normas donde se establece que
ningn miembro de la familia puede ocupar posiciones ejecutivas. Y aquellas que
no las tienen, han normado exactamente la forma en que lo pueden hacer. Muchas veces un requisito es haberse desempeado exitosamente fuera de la Empresa Familiar, y con ciertos procedimientos bastante restrictivos.
Tambin es fundamental normar para que el gerente est empoderado y
blindado frente a las presiones de la familia. Muchas gracias.

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SR. LUIS HERNN PAL

El seor Hernn Pal modera el panel. Ingeniero Civil de la Universidad

Catlica de Chile, con un Mster de Empresas del MIT, es socio de Pal
y Ca., Consejero de empresas pblicas, Director de Salcobrand, Enami,
Pesquera Camanchaca y Doggis. Anteriormente fue socio de Fontaine y
Pal consultores. Se desempea adems como profesor de Gobiernos
Corporativos y Empresas Familiares, del programa de MBA de la Pontificia
Universidad Catlica de Chile.

SR. ARNALDO FLORES

Componen tambin este panel el seor Arnaldo Flores, tercera generacin de la Empresa Familiar, Flores Corp. Tiene una trayectoria de
35 aos en la empresa, fue Gerente de Administracin y finanzas y Gerente de retail de las empresas Flores. Es Ingeniero Comercial, con estudios
sobre Empresas Familiares, Gobiernos Corporativos y Directorios en la Universidad de los Andes y la Universidad Catlica.

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SR. ALBERTO BEZANILLA

SR. CARLOS CCERES

El seor Alberto Bezanilla. Ingeniero Civil de la Universidad Catlica y con un Mster en Business of Administration en el Kellogg
School of Management. Tiene Mster en Engineering Management
en la McCormick School of Engieneering de la Northwestern University.
Es Majors en estrategia, finanzas y marketing. Asumi este ao como
Gerente General en el grupo GTD y desde 2007 es Director de empresas
del grupo. Anteriormente desarroll una trayectoria en J.P. Morgan, I.M.
Trust corredores de bolsa y BanChile inversiones.

El seor Carlos Cceres es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Catlica de Valparaso, Escuela de Negocios de Valparaso, Fundacin Adolfo Ibez, con un MBA en el Cornell University y
estudios de postgrado en el Harvard Business School. Actualmente
es Presidente del Consejo Empresarial y profesor del programa de MBA
de la Universidad del Desarrollo. Es Presidente del Instituto Libertad y
Desarrollo. Ha sido Presidente del Banco Central, Ministro de Hacienda,
miembro del Consejo de Estado y Ministro del Interior. Es Presidente del
Gobierno Corporativo de la Empresa Torre .

SR. HANS EBEN

SR. GUILLERMO CORREA

El seor Hans Eben es Ingeniero Comercial, realiz un MBA en la

Universidad de Chile, con un Postgrado en Harvard, Boston. Ingres
a Gillette Company, empresa en la que desarroll una exitosa trayectoria
internacional. Fund la oficina El Golf 99 con destacados socios como
Vittorio Corbo, Jorge Desormeaux, Mauricio Larran, Canio Corbo y Ernesto Tironi. Fue Presidente de Icare entre 2002 y 2004, y forma parte del Consejo Consultivo de la Asociacin de Empresas Familiares AEF.

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El seor Guillermo Correa es Ingeniero Civil Industrial con postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Virginia, de slida
formacin comercial en empresas de consumo masivo, tanto en la
direccin y creacin, como en el desarrollo de estrategias de negocios. Es Gerente General de Torre.

Luis Hernn Pal

Luego de las presentaciones, entramos en un formato de mesa redonda para tener una dinmica ms fluida de intercambio de preguntas y
opiniones con nuestros panelistas.

FOTO FORO (no tengo)

Me llama la atencin que haya dos tipos de personas dentro de este

panel. Algunos son miembros de Empresas Familiares y tienen la experiencia, por ser dueos, ejecutivos o estar directamente relacionados
con stas. Por otra parte, tenemos panelistas que son destacados directores independientes que no solamente tienen experiencia en Empresas Familiares, sino que tambin en Empresas no Familiares.
Quera comenzar preguntando a los representantes de las Empresas Familiares, qu esperan ustedes de estos directores profesionales o independientes. Qu rol ocupan y en qu les han servido en la
prctica dentro de los Directorios de las Empresas Familiares.

Arnaldo Flores

Yo creo que un factor fundamental en las Empresas Familiares se da cuando llegan a un cierto tamao y deben tomar decisiones. Contar con alguien que sea objetivo y no est involucrado con los sentimientos dentro
de la familia ayuda mucho. Tambin valoramos que haya tenido experiencias y conocimientos en otras compaas. Y en este sentido, pienso que la
labor fundamental de este director es la honestidad.
En las exposiciones anteriores vimos que es importante que el director tenga
capacidad de abstraerse y de plantear al fundador o a quienes estn a cargo
de la Compaa de forma objetiva, aquellas cosas que l estime necesarias.

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Adems, es importante que el director se gane la confianza de la familia y

que comparta sus valores. Tambin su experiencia.

Alberto, el caso tuyo es particular, puesto que tienes una trayectoria

ms profesional y de un minuto a otro, llegaste a la Empresa Familiar,
y lo hiciste desde el rol del yerno. Por tanto, qu nos puedes decir
sobre esto?

Todos estos puntos, son fundamentales para poder sumar valor a lo que la
Familia Empresaria decidi hacer con la Compaa.
Muchas gracias. Dirigindonos a Guillermo Correa, nos gustara conocer sobre qu proceso ocuparon ustedes para llegar a la seleccin de la gente que compone el Directorio.

Alberto Bezanilla

Nuestra familia est pasando por una etapa muy importante en el mundo del negocio familiar, que tiene que ver con la transicin de la primera
a la segunda generacin. La decisin del dueo para incorporar a estas
personas, fue bsicamente pasarme la posta a m. Como ustedes podrn
imaginar, entregarle la empresa al yerno no es lo tradicional.

Guillermo Correa

Tal como se explic, es fundamental el conocimiento de la familia. El

rol de consejero tiene un valor enorme. En el proceso de profesionalizacin de las empresas, van surgiendo ciertos conflictos familiares,
diferencias de inters o visiones futuras, que hacen necesaria la participacin de este ente que busca el equilibrio y al mismo tiempo,
que le da confianza a todas las partes de la familia y permite que sea
un verdadero consejero. En nuestro caso fue fundamental el conocimiento de la familia, de tal forma que el elemento confianza, fue muy
importante.

Sin embargo, en estos casos no hay recetas, creo que cada familia es distinta y cada fundador o dueo tiene ideas personales y formas de hacer el
negocio, o de tomar decisiones. Yo dira que las razones por las que estoy,
tienen que ver con las circunstancias de la familia. En nuestra Empresa
Familiar, siempre estuvo este Directorio, incluso antes que el Consejo de
Familia y que el protocolo familiar.

El segundo elemento fue la experiencia previa en trminos empresariales.

No se trataba de gente que slo fuese amiga o conocedora de la familia, sino tambin que tuviese una experiencia empresarial que aportar al
negocio y que cumpliera un rol de desafiar al statu quo. Es decir, la idea
era que trajera experiencias de diferentes industrias, de manera de poder
enriquecer la discusin.

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En este Directorio ms formal, se integraron personas cercanas al dueo,

y en la medida que la empresa sigui avanzando, se fue haciendo necesario un apoyo distinto. Por tanto, comenzaron a integrarse personas
ya no tan cercanas, sino ms bien gente que conociera la historia de la
familia y de la empresa, que contara con la confianza del fundador y
que tuviese la experiencia para aportar con cosas nuevas. As hoy da
tenemos dos directores independientes, que son a su vez directores
de otras empresas del mercado y que han sido un gran aporte. Y como
les deca, estamos pasando por la etapa de transicin del director consejero y asesor para el dueo, a uno que debe comenzar a apretar al
Gerente General. Si bien esta transicin todava no est completamente

terminada, lo que debiera comenzar a pasar es que el Directorio pase de

ser slo asesor a ser un cuestionador ms exigente de la gestin de la
administracin.

Tengo la impresin de que las Empresas Familiares que no cuentan con

directores profesionales corren el peligro serio de la autocomplacencia.
La ausencia de un marco de referencia y cuestionamiento, puede llevar
al dueo o a la familia a sentirse muy satisfechos por las cosas que han
hecho hasta ese momento. Y como hoy da el mundo que enfrentan las
empresas chilenas, es cambiante y competitivo, el no tener este marco
de referencia ms profesional, puede ser muy serio.

Cambiando la perspectiva y dirigindome a los dems participantes del panel que tienen una visin ms bien de directores externos,
cules son las diferencias que ven como directores en Empresas no
Familiares con los de Empresas Familiares, y cules son los aspectos
que son propios de estas ltimas?

Hans Eben
Carlos Cceres

He estado 45 aos en cargos ejecutivos y como director independiente, con lo que he tenido la oportunidad de estar a ambos lados. De
esos, estuve 12 fuera de Chile y me toc ver el Directorio de Gillette
Company en Boston, cuando ingres a ste don Warren Buffet. Con su
llegada lo que haba sido un directorio amigable y conocido, pas a
tener una importancia tremenda.

Si uno se pone en la perspectiva y piensa qu es lo que esperan los

accionistas, la visin estratgica, la visin de largo plazo y el concepto
de agregar valor, no hay mucha diferencia entre lo que debe buscarse
en un director profesional de una Empresa Familiar o en una no Familiar.
Donde s veo una diferencia muy clara y que se aprecia cada vez ms, es
en el planteamiento del Consejero.

Luego de eso, llegu a Chile y me invitaron a Directorios de Bancos y

otras empresas multinacionales. Esa experiencia me sirvi mucho, porque la vi como algo totalmente distinto a las Empresas Familiares, que
por distintas razones ya conoca. Pero la verdad es que el riesgo de ser
director de estas empresas iba subiendo a tal punto que tuvimos que
exigir seguros de responsabilidad civil para pertenecer a estos, a diferencia de las Empresas Familiares, donde el riesgo no sube, pero s lo hace
el nivel de conflictividad.

En la Empresa Familiar, no cabe duda de que existen ambiciones legtimas,

pero diferenciadas. Hay circunstancias en que se generan rencillas entre
los miembros de la familia, y all hay una diferencia muy clara, que tiene
relacin con el rol que toma el director profesional de arbitraje. Esto no
es lo normal que ocurra en una empresa que no es de carcter familiar.
Y en este sentido se plantea la interrogante de cmo hacer converger
los intereses de los miembros individuales de la familia, con los intereses
de la familia como un todo. Y con los intereses de la Empresa Familiar,
en la que se producen muchas y legtimas diferencias. Por tanto, ah veo
que el director profesional dentro de la Empresa Familiar, puede jugar
un rol diferenciado.

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Yo creo que en el futuro va a ser muy distinto ser director de una Empresa Familiar, por el cambio que ha sufrido la estructura familiar. Por otra
parte, hoy existe un nivel de desconfianza muy grande en las personas
y se manifiesta tambin dentro de los Directorios, sobre todo en los de
Empresas Familiares.

Con respecto al rol, yo creo que es totalmente distinto. En el caso de

las Empresas no Familiares, es mucho ms fcil ser director, ya que uno
se concentra en los dos crculos de la empresa, y ah slo existe una
yuxtaposicin. Mientras que cuando se agrega el tercer crculo, que
es el de la familia, pasamos a ms yuxtaposiciones y se hace ms difcil.
A esto contribuyen los requerimientos de los familiares que no estn
dentro del Directorio, y que generalmente son los generadores de los
conflictos, puesto que comienzan a pedir dividendos mayores y tienen
necesidades distintas, tanto ellos como sus hijos. Esto hace que la dispersin sea grande y que dentro de los Directorios de Empresas Familiares el nivel de conflictividad vaya en aumento. Ese protocolo es el que
en el futuro va a hacerse ms difcil.

Respecto de la primera pregunta que tiene relacin con el grado que debe
existir entre el Gerente General y el Presidente del Directorio, creo que tal
como se hablaba anteriormente, no es posible entregar una receta. Cada
realidad empresarial es diferente y uno puede contar experiencias, pero dictar ctedra sobre lo que hay que hacer, no se puede.
Quisiera contar cmo ha sido mi caso especfico como Presidente del Directorio de la empresa Torre con Guillermo Correa como Gerente General. En primer lugar, en cuanto a la designacin de Guillermo y el origen de la existencia
de directores profesionales dentro de nuestra empresa, tengo que decir que
Torre es una empresa que hoy da cumple 125 aos, es de las Empresas Familiares ms antiguas en Chile. Durante este tiempo se ha mantenido casi el 67%
dentro de la propiedad de la familia Mex que fue la que le dio origen. Los restantes miembros del Directorio son una seora que representa un porcentaje
minoritario de las acciones y dos directores profesionales o independientes.
Uno soy yo, solicitado por los hermanos Mex, quienes me pidieron que tomara el cargo, puesto que ninguno de ellos quera hacerlo, por los problemas
que podan darse. Esto se dio aproximadamente hace doce aos, de tal forma
que ha sido una experiencia bastante larga y muy interesante.
En mi periodo como presidente, hemos tenido a tres Gerentes Generales.
Hoy da este cargo est siendo ocupado por Guillermo, que asumi esta
responsabilidad hace 5 aos. Y la experiencia de escogerlo fue muy interesante. Hicimos una consultora a travs de Spencer Stuart, quienes jugaron
un papel muy importante en entregarnos alternativas. Cada miembro del
Directorio, tanto profesionales como miembros de la familia, tom el compromiso de entrevistar al Gerente General. Una vez realizadas las entrevistas,
en una reunin de Directorio hicimos alcances generales sobre cmo se
haba desarrollado el proceso, sobre cules eran las fortalezas y debilidades
de cada uno de los candidatos y finalmente como Presidente del Directorio,
tom la decisin de someter a una votacin secreta, para determinar quien
deba asumir el cargo. La unanimidad vot por Guillermo.

Desde el pblico han llegado algunas preguntas. Vamos a partir primero por don Carlos Cceres. Cmo debera ser la relacin del Presidente
con el Gerente General? Cmo se debe elegir a un director profesional? En qu hay que fijarse y cmo remunerarlos adecuadamente?

Carlos Cceres

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La relacin con l ha estado basada en ver y hacer la diferenciacin entre el rol

que ejerce el Presidente del Directorio y el Gerente General. El Presidente del Directorio tiene la misin de entregar la estrategia de la empresa, velar por un buen
control de la gestin y por la sucesin. Ha sido una relacin de jerarqua pero de
conversacin muy abierta y transparente, sobre todo cuando se han enfrentado
problemas ms crticos. Cuando se generan dificultades es cuando esta relacin
de confianza entre Gerente y Presidente del Directorio, pasa a ser fundamental y
creo que se ha dado muy bien y de forma beneficiosa para la Compaa.

Y cmo se debe elegir a un director profesional? En qu hay que

fijarse y cmo remunerarlo adecuadamente?

Aqu tenemos dos preguntas. Qu hay que privilegiar primero, a

los ejecutivos profesionales o a los directores profesionales? Y qu
ocurre cuando existen pocos recursos para atraer a un director profesional?

Arnaldo Flores
Hans Eben

Voy a referirme a la forma en que escogimos a nuestro Gerente General.

Luego de haber estado la familia administrando la Compaa durante
60 aos, la eleccin del Gerente fue una decisin que tom mi generacin. Vimos que de lo contrario la Compaa se iba a resquebrajar.
Eso significa que iba a afectar tanto a quienes estbamos en la Compaa, como a quienes no estaban en ella. Empezamos un proceso, con el
convencimiento de que el Gerente General fuese una persona externa,
puesto que ninguno de los que estbamos dentro de la Compaa, podramos funcionar como Gerente General, dado que llevbamos varios
aos trabajando juntos. Era muy difcil cambiarse el sombrero. Y por eso
tomamos la decisin de elegir a uno externo.

Yo creo que primero es necesario tener ejecutivos profesionales antes

que directores, dependiendo de la etapa de la Compaa. Sin duda
que hay muchos ms ejecutivos que directores, por lo tanto, el valor
que genera la Compaa y cmo ste se proyecta hacia adelante depende, antes, de un buen equipo ejecutivo.
En cuanto a la segunda pregunta, yo creo que si ustedes se acercan a
personas de suficiente experiencia y que aporten a la Compaa, van a
ver que no es poco factible. Por eso les aconsejo que se atrevan.

Y lo buscamos estableciendo que ste deba cumplir ciertos requisitos

definidos por el Directorio y es el que est hasta el da de hoy. Yo soy
parte del Directorio, que est conformado por 5 personas, una representante de cada una de las tres ramas familiares ms dos directores
externos.

Nosotros en Icare pensamos formar un comit de enseanza para directores de empresas pequeas que no puedan pagar los honorarios.
Es un proyecto, que ahora ya est fuera de Icare, sin embargo, est disponible para que alguien lo tome y lo lleve a cabo. Y en este sentido,
creo que es importante formar directores y ensearles a hacerlo en
empresas pequeas. La cantidad de directores que estn dispuestos a
apoyar a empresas, sin cobrar honorarios, no se imaginan cuntos son.

Y en cuanto a la forma en que se remunera a los directores, nosotros

partimos con una diferenciacin entre externos y familiares. Sin embargo, hoy en da es parejo. Existe un monto determinado en UF y para
eso cada director debe participar dentro de alguno de los comits que
tiene el Directorio. Ahora se est evaluando la posibilidad de pagar una
variable de remuneracin del Directorio.

En mi caso personal yo he aprendido muchsimo como director de las

empresas a las que he pertenecido. Y lo he hecho mucho ms en los
ltimos 15 aos que en los anteriores 30 de mi vida profesional. Por
tanto, este es un tema que debisemos fomentar, porque el porcentaje de empresas que no tienen Directorios es ms del 80%.

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Carlos Cceres

Guillermo Correa

Yo quisiera agregar dos cosas, la primera respecto de los directores o

los ejecutivos. Creo que el proceso de profesionalizacin de las empresas es evolutivo y por eso tener ejecutivos profesionales hace mucho ms simple esa transicin. Por tanto mi consejo es que primero se
debe tener ejecutivos profesionales.

El tema de la sustentabilidad que tocaba Guillermo, me parece un concepto antiguo, pero recientemente incorporado al lenguaje empresarial.
Y creo que es muy valioso y tiene sentido en relacin a la maximizacin de las utilidades. Se trata de un concepto vlido, que tiene una
dimensin finita en el tiempo. Se olvida que la empresa debe tener una
mirada de largo plazo. En el tema de sustentabilidad veo la importancia,
tanto de los resultados como del proceso para obtenerlos. Creo que la
sustentabilidad tiene mucho que ver con el proceso y es lo que hace
permanente la vida de la empresa.

Respecto de la sustentabilidad, se habl un par de veces sobre la matriz de riesgo y la verdad es que hoy en da, no es un tema muy comn
en las empresas, mirar sobre los riesgos de stas. Cuando se empieza
a introducir este concepto de sustentabilidad y se opera sobre la mirada del riesgo, comienzan a resultar en forma evidente las acciones
y previsiones que hay que tomar para que el negocio sea sustentable
en el tiempo. Esa sustentabilidad va a ser detectada en forma natural a
travs de la administracin del riesgo de los negocios.

Quiero agradecer a todos los panelistas por esta interesante conversacin y con esto damos por terminada esta segunda fase. Junto
con agradecer los testimonios y las respuestas, vamos a entregar un
presente a los panelistas. Les agradecemos a ustedes por habernos
acompaado.

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