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NOTARIA PBLICA NO.

9
Notario Titular
Notario Adscrito
Lic. Mario de la Madrid de la Torre
Lic. Mario de la Madrid Andrade
Edificio centro Ejecutivo Aldama No.552 3er Piso Desp. 303
Tels. (312)312-44-05 y 313-20-10 Fax: (312) 312-01-00 Colima, Col.
NUMERO 26,566 VEINTISIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS.- TOMO 905 NOVECIENTOS
CINCO.-------EN LA CIUDAD DE COLIMA, Capital del Estado del mismo nombre, a los 30 treinta das
del mes de octubre del ao 1953 mil novecientos cincuenta y tres, Ante Mi el Licenciado MARIO DE LA
MADRID DE LA TORRE, Notario Pblico en Ejercicio Titular de la Notaria Publica numero 9 NUEVE de
esta Demarcacin, comparecieron los seores

,todos por su propio derecho y dijeron: Que

han acordado constituir una SOCIEDAD ANNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de acuerdo con
las siguientes:-------------CLAUSULAS
PRIMERA: Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANNIMA mercantil de
CAPITAL VARIABLE que girar bajo la denominacin de: -----------------------------------------EMBOTELLADORA DE COLIMA seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE o sus abreviaturas S.A. DE C.V.-------------------------------------------Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores
numero 06000307 cero, seis, cero, cero, cero, tres, cero, siete, expediente nmero 200406000291 dos,
cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero, cero, dos, nueve, uno, Folio nmero 1E0517V4 uno, letra E,
cero, cinco, uno, siete, letra V, cuatro, con fecha de autorizacin el da 28 veintiocho de octubre del
presente ao 1953, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo se otorg por
solicitud del suscrito Notario en los trminos expresados respecto al nombre y rgimen jurdico de la
sociedad, mismo que agregar al apndice de este volumen formando el folio A del legajo del mismo
nmero de este instrumento.----------------------------------------------------SEGUNDA: El objeto de la Sociedad ser:

a).- La fabricacin, distribucin y venta de

toda clase bebidas embotelladas con o sin gas.- b).- Adquisicin de equipo, Maquinaria, Materias Primas,
Bienes Muebles e Inmuebles y cualquier otro equipo necesario para los fines de la Sociedad y en general
efectuar todas las operaciones anexas y conexas que tengan relacin directa con el fin de la Sociedad.c).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero
de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales, Comerciales, de Servicio o de
cualquier otra ndole tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin y
liquidacin.- d).- La adquisicin, enajenacin y en general la negociacin con todo tipo de acciones, partes
sociales y de cualquier ttulo valor permitidos por la Ley.- e).- La emisin, suscripcin, aceptacin, endoso,
aval de cualquier ttulo o valores mobiliarios que la Ley permita.- f).- Obtener o conceder prstamos
otorgando y recibiendo garantas especficas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda
clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las obligaciones
contradas o de los ttulos emitidos o aceptado por terceros.- g).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso

y goce por cualquier ttulo permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles.- h).- Obtener y otorgar por
cualquier ttulo, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y
concesiones para todo tipo de actividades.- i).- L a prestacin o contratacin de servicios tcnicos, de
consultora y de asesora, as como la celebracin de los contratos o convenios para la realizacin de
estos fines.- j).- Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeo de representaciones
de negociaciones de toda especie.- k).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros
toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.- l).- La Sociedad podr hacer y practicar
todos los dems actos de comercio a que pueda dedicarse legtimamente, en los trminos de la Ley, una
Sociedad Mercantil Mexicana.
TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, ser la Ciudad de COLIMA, COLIMA, pudiendo
establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Repblica. ------CUARTA: La DURACIN de la Sociedad ser de 99 noventa y nueve aos contados a
partir de esta fecha. ----QUINTA: El CAPITAL SOCIAL ser VARIABLE, siendo el Capital inicial la cantidad de:
$50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estar representada por 50
ACCIONES, Ordinarias NOMINATIVAS ntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000
(MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el Capital Social Variable, se
establece la cantidad de: ------------------------------------------------------------------$50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Como Capital social-------------MNIMO sin derecho a retiro, y adems se establece un Capital MXIMO ilimitado.---------------------SEXTA: La ADMINISTRACIN de la sociedad estar a cargo de un ADMINISTRADOR NICO o
de un CONSEJO DE ADMINISTRACIN, segn lo resuelva la Asamblea, quienes podrn ser o no
accionistas de la Sociedad y duraran en su cargo por el trmino de dos aos, mas continuar en el
mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y los mismos
tomen

posesin

de

su

cargo,

tendrn

las

facultades

que

fijen

los

Estatutos.----------------------------------------------------------------------SPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estar a cargo de un COMISARIO que durar en su


cargo por el trmino que fije el asa. ----------------------------------------------------------------

OCTAVA: La

Sociedad se regir por los siguientes:------ESTATUTOS


CA P I T U L O P R I M E R O
DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD
ARTCULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duracin y Objeto, son los mencionados en las
Clusulas que anteceden.ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regir por las leyes vigentes en la
Repblica Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplir con lo estipulado en el
Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, en que Ninguna persona extranjera fsica o moral
podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algn
motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir

una participacin social o a ser propietaria de una o mas acciones, contraviniendo as lo establecido
en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula u por tanto,
cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que representen,
tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. Con
lo estipulado queda cumplido en sus trminos lo prevenido en los ordenamientos legales invocados en el
permiso respectivo de la Secretaria de Relaciones Exteriores.--------------------------------CAPITILO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mnimo y el Mximo los
fijados en la Clusula Quinta de esta escritura, representado el capital establecido en esa misma clusula
por las acciones que se citan, ordinarias y nominativas.-------------------------------------------------------------------Las acciones que representen el Capital inicial mnimo sin derecho a retiro sern las que
correspondan a la Serie A. En el caso de existir aumentos de capital social, cada uno de los aumentos en
la forma que lo acuerde la asamblea de conformidad con estos estatutos, estar representado por el
nmero de acciones que determine la propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital
estar representado por la Serie B.----------------------------------La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendr los datos a que se refiere el
Artculo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara como dueo
de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Registro de referencia.-----------------------ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artculos 129 ciento veintinueve y
130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece:--------a) La Sociedad considerar como dueo de las Acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de
Registro de que antes se habla.
b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrn disponer de estas, en ninguna forma
gravarlas o enajenarlas si no es con la autorizacin dada por escrito del Consejo de Administracin, que
podr negar la autorizacin designando entonces un comprador de las acciones al valor de libros.
Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por acciones deducidas por
derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinado expresamente que se deber llamar al
Consejo de Administracin, para que ejercite la facultad que aqu se le confiere, sealando comprador si
no

acepta

dicho

tercero

como

sucesor,

en

la

forma

trminos

que

se

establece

anteriormente.----------------------------------------------------------------c). Cualquier acto ejecutado en contravencin a lo que se estipula no surtir efectos de ninguna
especie y el valor en libres se establecer por la persona que nombre una Institucin de Crdito local, con
Departamento Fiduciario, a solicitud de cualquier interesado. Este Artculo se inscribir especialmente en
el Registro Pblico de Comercio, para que surta efectos contra terceros.----------------------------ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores de las actuales
acciones tendrn preferencia para suscribir las nuevas que hayan de ser emitidas, en la proporcin al
nmero de acciones que representen, debiendo hacer uso de sus derechos en los trminos del Artculo
132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la
parte fija del capital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o cualquier otra causa, sern

fijados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que establecer la forma y trminos en que
deban hacerse emisiones o retiros de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas y los certificados
provisionales, su caso, se conservan en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya
realizndose la suscripcin. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital no
pagado. Los Administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto, sern
responsables por los daos y perjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o
disminucin del Capital, deber inscribirse ese aumento o disminucin en el Libro de Registro que para el
efecto lleve la Sociedad. En el caso de tratarse de disminucin o aumento a la parte fija mnima del Capital
Social, el mismo se resolver mediante una Asamblea Ordinaria de Accionistas.---ARTICULO SEXTO: Las acciones sern conforme a las series que decrete la Asamblea, siendo
adems liberadas y nominativas y cada una de ellas dar derecho a un voto en las Asambleas de la
Sociedad. Son objeto de comercio esta clase de ttulos, con la restriccin de que su venta deber
anunciarse antes a los dems accionistas quienes tendrn derecho preferente para su adquisicin al
precio corriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la adquisicin, el Consejo
de Administracin podr negar la autorizacin para su transmisin, designado un comprador al precio
corriente en le mercado en el mercado. La transmisin de las acciones se har conforme a la Ley y deber
ser anotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artculo 129 ciento veintinueve
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------Los ttulos de las acciones contendrn las menciones a que se refiere el Artculo 125 ciento
veinticinco de la misma Ley y el Artculo Segundo de estos Estatutos, debiendo ser firmados por dos
Consejeros. El Consejo de Administracin, determinara las denominaciones de los ttulos, as como el
nmero de cupones que llevaran anexos para el pago de dividendos. Los ttulos de las acciones debern
emitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidindose desde luego certificados
provisionales que amparen las aportaciones hechas por los socios y que sern canjeados por los ttulos
definitivos. Los Certificados irn firmados en la misma forma que los ttulos definitivos.---------------------------CAPITULO TERCERO:
ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO SPTIMO: La administracin ser de acuerdo con lo estipulado en la Clusula Sexta,
es decir, por un Consejo de Administracin o por un Administrador, segn lo resuelva la Asamblea. En
el caso de que se decida que sea un Consejo de Administracin la Asamblea decidir el nmero de
miembros que lo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco por ciento del capital social
tendrn derecho a designar uno de los Administradores.----------------ARTICULO OCTAVO: La designacin del Administrador nico o de los Consejeros en su caso,
ser hecha a mayora simple de votos en la Asamblea. Las sesiones del Consejo sern presididas por su
Presidente, el que ser sustituido en sus funciones en caso de falta, por los dems miembros del Consejo
en el orden de su designacin. El administrador nico o los Consejeros, durarn en su cargo por el
trmino de dos aos, mas continuarn en le mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe
quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesin de su cargo. Percibirn la remuneracin
que acuerde la asamblea si as lo llegare a determinar la asamblea. De toda sesin del Consejo se
levantara acta que deber ser autorizada por lo menos por la mayora de los Consejeros presentes.----------

El Consejo de Administracin podr sesionar cuantas veces lo requiera, convinindose desde


ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesin de Consejo, por unanimidad de sus miembros,
tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de
Consejo, siempre que se confirmen por escrito.-------ARTCULO NOVENO: El Consejo de Administracin o el Administrador en su caso tendr las
siguientes: ------------FACULTADES
a). Administrar los bienes y negocios con el poder ms amplio de administracin y con la
amplitud permitida por el prrafo segundo del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2,444
dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, as como los
artculos relativos de los Cdigos Civiles de los dems Estados de la Republica.---------------------------b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad, as como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitacin con toda la amplitud
permitida por el prrafo tercero del Artculo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo
Civil Federal aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil
cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima.-----------------------------------c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales,
laborales o de cualquier ndole, con el poder ms amplio y con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el
primer prrafo del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal
aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y
desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de
juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgndose estas facultades de manera
suficientes y especiales de representacin ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza
que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma
expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Pblico de cualquier
fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y
querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en
todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas
facultades que establece el Artculo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgnica del Ministerio Publico
para el Estado de Colima, otorgndole por ello la Clusula especial que prev dicha disposicin a
fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representacin de la empresa y
desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades
Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra
naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representacin ante las Juntas de Conciliacin y
Arbitraje sin ninguna limitacin y en forma amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y
conciliacin, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de
la empresa en la que podr articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar,

repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo adems de las
juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el mismo, con las
ms amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas,
presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los
procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel.-------------------------------------------d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y con cualquier carcter a nombre de
la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras Compaas y suscribir
acciones o tomar participaciones o parte de inters en otras empresas.---------------------------------e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir nombramientos y otorgar
y revocar los poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente, en los
trminos y dentro de las facultades que se contienen en estos Estatutos,, incluyendo el poder
facultar a quienes designen apoderados especiales o generales, para que a su vez puedan otorgar
poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.-----------f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos y operaciones necesarias e
inherentes con excepcin de los reservados por la Ley o estos estatutos a la Asamblea.----------------ARTCULO DCIMO: La Asamblea de Accionistas podr determinar el importe de la garanta que
deber prestar el gerente o algn funcionario administrador para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desarrollo de sus cargos, si aquella decide establecer esa obligacin y en los
casos en que as lo defina.------------------------------------------------ARTICULO DCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales estar confiada a un
COMISARIO que designara la Asamblea a mayora de votos. La Asamblea podr designar tambin un
Comisario suplente. El comisario durara en funciones por el trmino de dos aos, mas continuarn en
el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los
mismos tomen posesin de su cargo.--------------------------------------------------CAPITULO CUATRO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
Sociedad, podr acordar y revocar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern
cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Consejo de
Administracin. Las resoluciones de la Asamblea tomadas en los trminos de esta escritura, obligaran a
todos los accionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho de oposicin reglamentado por los
artculos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles; sern definitivas y
sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administracin en virtud de ellas para dictar
providencias, realizar gestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que se ejecuten los
acuerdos.-------------------------------------ARTICULO DCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos
una vez al ao en el domicilio de la Sociedad, en la fecha que seale el Conejo de Administracin dentro
de los tres meses siguientes al balance. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunir cuando sea
convocada al efecto por el Consejo de Administracin. La Asamblea General se reunir a peticin de los

accionistas en los trminos de los artculos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y ciento de la
ley general de Sociedades Mercantiles
ARTICULO DCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea Extraordinaria de Accionistas
deber ser hecha en los trminos de los artculos 186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de segunda convocatoria esta deber ser publicada
con tres das de anticipacin, por lo menos a la fecha sealada por la Asamblea. Si todas las acciones
estuvieran representadas podr celebrarse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria ya sea
ordinaria o extraordinaria.
ARTCULO DCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los accionistas debern depositar
sus acciones en la Secretara de la Sociedad o en una Institucin de Crdito. La institucin que reciba el
depsito podr expedir el certificado relativo o notificar por carta o telegrficamente a la Secretara de la
Sociedad, la constitucin del depsito con el nombre de la persona a la que haya conferido poder el
depositante. Las acciones podrn hacerse representar en la Asamblea, por apoderado mediante simple
carta poder.
ARTICULO DCIMO SEXTO: Presidir la Asamblea el presidente del Consejo de la
Administracin, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su defecto, la Asamblea ser presidida, por
el accionista que designen los concurrentes; ser Secretario el del Consejo o en su defecto aquel que
designen sus asistentes. El presidente nombrar escrutadores a dos de los accionistas presentes. Las
votaciones sern econmicas a menos que tres, cuando menos de los concurrentes pidan que sean
nominales. S i no pudieran tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Da en la fecha
sealada por la Asamblea esta podr celebrar sesiones en los das subsecuentes que determine sin
necesidad de nueva convocatoria.
ARTICULO DCIMO SPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerara
legtimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen
cuando menos el 70% setenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea
Ordinaria se instalara legtimamente cualquiera que sea el nmero de acciones que representen los
concurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalar legtimamente a virtud de primera convocatoria sin
ellas estn representadas las tres cuartas partes cuando menos, del capital social y a virtud de segunda
convocatoria si los asistentes representan cuando menos, el 60% sesenta por ciento del capital social.
ARTICULO DCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada accin dar derecho a un voto. Las
resoluciones sern tomadas a simple mayora de votos de los accionistas concurrentes, si se trata de
Asamblea Ordinaria. Si se trata de Asamblea Extraordinaria las resoluciones sern vlidas si son
aprobadas por accionistas que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social.
ARTICULO DCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en las clusulas anteriores
respecto a la forma de convocar a accionistas para las asambleas, de conformidad con lo dispuesto por el
articulo 178 ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
del capital social con derecho a voto, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieran sido adoptadas por los accionistas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si
dichas resoluciones se confirman por escrito.

CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PRDIDAS Y UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO: El ejercicio Social durar un ao, en la inteligencia de que el primer
ejercicio social empezar al iniciarse las operaciones y terminar el da ultimo de Diciembre del presente
ao.
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las
cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos, as como el monto del Impuesto
Sobre la Renta, sern aplicadas en los siguientes trminos: a)Se separar un 5% cinco por ciento para
formar el fondo de reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El resto
se distribuir como dividiendo entre los accionistas en proporcin al nmero de acciones si as lo acuerda
la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendo llevarse total o parcialmente a fondos de previsin,
de reservas especiales y otros que la misma Asamblea decida tomar.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan participacin especial
alguna en las utilidades de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO: Si hubiere prdidas sern repartidas por los accionistas en
proporcin al nmero de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPITULO SEXTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTCULO VIGSIMO CUARTO: La Sociedad se disolver anticipadamente en los casos a que
se refieren los incisos II segundo, IV cuarto y V quinto del artculo 229 doscientos veintinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles cuando as lo recuerde la Asamblea General de los trminos del
captulo IV Cuarto de esta escritura.
ARTICULO VIGSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidacin de la Sociedad, con arreglo
en las siguientes bases a) Concluir los negocios de la Compaa de la manera que juzgue ms
conveniente, cobrando los crditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se
necesario vender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidacin y lo sujetar a la aprobacin de
la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicacin previa alguna; c) Distribuir entre los
accionistas en los trminos de la Ley y de esta escritura y contra la entrega y la cancelacin de los ttulos
de las acciones del activo lquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.
ARTICULO VIGSIMO SEPTIMO: Durante la liquidacin, la Asamblea se reunir en los trminos
que previene el captulo cuarto de estos Estatutos, desempeando respecto a ella el liquidador, las
funciones que en la forma normal de la sociedad corresponda al Consejo.
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estar a lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA: El Capital Social ha quedado ntegramente suscrito y pagado por lo accionistas en las
siguientes proporciones
ACCIONISTAS

ACCIONES

VALOR

TOTAL

_____________

Los accionistas han cubierto ntegramente el importe de las acciones en efectivo y el importe total
de las mismas fue entregado con anterioridad al Seor quin fungi como tesorero en los trabajos previos
a la constitucin, para entregarlos a quien o quien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso de
salir electo el mismo.------------SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea, acuerdan que la
Administracin est a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIN, el cual estar formado por tres
miembros que sern Presidente, Secretario y Tesorero, los cuales durarn en su cargo por el trmino de
los dos primeros ejercicios sociales, mas continuarn en el mismo al vencimiento del trmino citado hasta
en tanto no se haga nueva eleccin y el o los electos tomen posesin de su cargo. El Consejo de
Administracin tendr las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen para formar
parte del Consejo, a los siguientes: -----------PRESIDENTE:
SECRETARIO:
TESORERO:
TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tome acuerdo en
contrario, al seor Contador Pblico quien durar en su cargo por el trmino de los dos primeros ejercicios
sociales, mas continuar en el mismo al vencimiento del trmino citado hasta en tanto no se haga nueva
eleccin y el o los electos tomen posesin de su cargo.

CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los Seores Contadores


Pblicos a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los
A).- A los seores

se les designa APODERADOS

GENERALES de la SOCIEDAD, otorgndoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma conjunta o
separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS
DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial en los trminos del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia Federal, su correlativo el Articulo 2,444 dos mil
cuatrocientos

cuarenta

cuatro

del

Cdigo

Civil

para

el

Estado

de

Colima, as como sus correlativos de todos los Cdigos Civiles y legislaciones aplicables de los dems
Estados de la Repblica Mexicana, mencionndose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de
una manera enunciativa, mas sin limitacin de ninguna especie:--------------------------------a). Administrar los bienes y negocios con el poder ms amplio de administracin y con la amplitud
permitida por el prrafo segundo del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, as como los artculos relativos de los
Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica.---------------------------------------------------b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la
sociedad as como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitacin con toda la amplitud permitida
por el prrafo tercero del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal

aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y
cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima.--------------------------------c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales
o de cualquier ndole, con el poder ms amplio y con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la ley, con toda la amplitud permitida por el primer prrafo del
artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil
cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades i para
ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de
juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgndosele estas facultades 1 de manera suficientes
y especiales de representacin ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean
Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes
Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Pblico de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier
otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar
toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas la
actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artculo 89 ochenta
y nueve de la Ley Orgnica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgndole por ello la
Clusula especial que prev dicha disposicin a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y
ratificarlas en representacin de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la
empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y
de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representacin ante las Juntas de
Conciliacin y Arbitraje sin ninguna limitacin y en forma amplia, especialmente en las juntas de
avenimiento y conciliacin, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a
cargo de la empresa en la que podr articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos,
preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo adems de las
juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el Instituto Mexicano
del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia con el mismo, con las ms amplias
facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar
testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se
relacionaren con aquel. d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y con cualquier carcter, a nombre de la
Sociedad.------------------e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio, por lo que con
esa facultad de sustitucin, podrn a su vez otorgar y revocar poderes con las facultades totales o
parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder
facultar a quienes designen 'como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan
otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.----------------B).- A los seores Contadores Pblicos y , a quienes para el ejercicio de su encargo les confiere,
a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN Y PARA ACTOS DE

DOMINIO; el presente poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial en los trminos del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia Federal, su correlativo el Articulo 2.444 dos mil
cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, as como sus correlativos de
todos los Cdigos Civiles y legislaciones aplicables de los dems Estados de la Repblica Mexicana,
mencionndose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin
limitacin de ninguna especie:-------------------------------------------------------------a). Administrar los bienes y negocios con el poder ms amplio de administracin y con la amplitud
permitida por el prrafo segundo del Artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal aplicable en toda la Repblica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima, as como los artculos relativos de los
Cdigos Civiles de los dems Estados de la Repblica._____________
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitacin que en seguida se especifica,
respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, as como sus derechos reales y personales sin
ninguna limitacin con toda la amplitud permitida por el prrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su
correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Colima.
Estas facultades para actos del dominio, los apoderados podrn ejercitarlas, con la limitacin de que los
apoderados designados y a los cuales se les otorga el presente poder, no podrn vender, enajenar grabar
o hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad, salvo que el o los apoderados cuenten
con una carta previa de instrucciones especficas para el ejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos
por el consejo de Administracin, el Administrador nico en su caso, o por cualquier Apoderado de la
sociedad

que

cuente

con

facultades

suficientes

para

ello._________________________________________
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales
o de cualquier ndole, con el poder ms amplio y con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer prrafo del
Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal aplicable en toda la Republica
en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Cdigo Civil para el
Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la
confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas,
otorgndoseles estas facultades de manera suficiente y especiales de representacin ante toda clase de
Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares,
etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Publica
de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar
denuncias y querellas y ratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad
en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas
aquellas facultades que establece el Artculo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgnica del Ministerio Publico
para el Estado de Colima, otorgndoles por ello la Clusula especial que prev dicha disposicin a fin de
que puedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentacin de la empresa y desistirse de

las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades laborales de cualquier
naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo
facultades de representacin ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje sin ninguna limitacin y en forma
amplia, especial mente en las juntas de avenimiento y conciliacin, pudiendo convenir, ofrecer toda clase
de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrn articular y absorber
posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos
necesarios invertidos adems de las junta de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas
facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia con el
mismo, con las ms amplias facultades que fueren necesarias pudiendo con ello ofrecer y desahogar
pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los
procedimientos que fueren necesarios y se relacionen con aquel.___________
d). Otorgar y suscribir toda clase de ttulos de crdito y con cualquier carcter a nombre de la
Sociedad, en los trminos del Artculo 9 nueve de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.-----e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos y Cobranzas y
Actos de Administracin, conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitucin,
podrn a su vez otorgar y recobrar poderes con las facultades totales o parciales que se estime
conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes
designen como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes
generales

especiales

en

determinadas

ramas

que

se

indiquen

revocarlos.__________________________________________
QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado, Sociedad Civil para que a
travs de sus abogados realicen todo lo que fuere necesario para que el primer testimonio de esta
escritura

quede

debida

mente

inscrito

en

el

Registro

Pblico

de

la

seccin

correspondiente._____________________________________
GENERALES:
Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento, mayores de
edad, el seor__________________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta
Ciudad, de Colima con domicilio en la calle_________________________________, el seor
______________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima,
con

domicilio

en

la

calle_______________________________

el

seor

__________________________________________________, casado, industrial, originario y vecino de


esta Ciudad, de Colima, con domicilio en la calle______________________________. Declarando en
relacin con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de decir verdad y previas las advertencias
que si lo causan y se encuentran al corriente en el pago del mismo, aunque sin acreditarlo por no traer
consigo los comprobantes respectivos, siendo sus Cedulas del Registro Federal de Contribuyentes las
______________________________ y la ____________________________, misma que en este acto me
exhiben y el suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave antes asentada
concuerda

con

las

que

en

aparece.___________________________________________

dichas

cedulas

fiscales

As mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los comparecientes para que dentro de
los treinta das siguientes a la firma del presente instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripcin
ante la Secretaria de Hacienda de la presente Sociedad, de lo contrario proceder a dar el aviso a
Hacienda Previsto en Ley.______________________________________
Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene capacidad legal para contratar
y obligarse.___________________________________________
Igualmente doy fe de que habiendo ledo por s mismo la presente escritura y explicado su valor
alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con su contenido y firman el dia 30 del mes y ao
de su otorgamiento. Doy Fe.- Firmas de los Comparecientes.-. Una firma ilegible del Notario y el Sello de
la Notaria.____________________________________________
f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTEA 30 DE OCTUBRE DEL AO
1953. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIO A SOLICITUD DE LOS
ACCIONISTAS E INSCRITO LA PERSONA MORAL EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO EL SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES ATRABES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LA
VISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES EMITIDO
POR EL SISTEMA DE PRESENTACION 30 DE OCTUBRE 1953.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA
ILEGIBLE DEL NOTARIO EL SELLO DE AUTORIZAR.________________________________________
ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CDIGO CIVL FEDERAL
Y ARTCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO DE L CDIGO CIVL PARA EL
ESTADOD DE COLIMA.___________________________________________
En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial con forme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastar
expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. Los poderes generales para ejercer actos de dominio bastara que se den con ese carcter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes sern
especiales. Los Notarios insertaran este artculo en los testimonios de los poderes que se
otorguen.______________________________________

ES

PRIMER

TESTIMONIO

SACADO

EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE CONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD


DENOMINAD EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN
7 SIETE FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY FE.COLIMA, COLIMA, A 30 DEL MES DE OCTUBE DEL AO 1953.-DOY FE._____
LIC. MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE
MATM-371008SU5