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Sociedad de Responsabilidad Limitada PDF
Sociedad de Responsabilidad Limitada PDF
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada
Fuente : Actualidad Empresarial N 260 - Primera
Quincena de Agosto 2012
1. Introduccin
Desde la entrada en vigencia de la Ley
N 26887 - Ley General de Sociedades
en el ao 1998, hemos visto que ao a
ao las empresas han optado por utilizar
alguna de las formas de sociedades annimas previstas en la Ley, en detrimento
del uso de las otras formas societarias,
algunas de las cuales incluso deberan ya
ser eliminadas ante su falta de uso.
Sin embargo, en el caso de la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) subsisten an muchas empresas
que la utilizan como modalidad, lo que
motiva que se deba tener en claro su
funcionamiento.
En el presente informe, desarrollaremos
las principales caractersticas de la S.R.L.
y veremos que, en algunos casos, puede
ser ms conveniente que las sociedades
annimas.
2. Marco legal
La S.R.L. est regulada por las disposiciones contenidas en los artculos 283 al
294 de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, le son aplicables algunas disposiciones de las sociedades annimas,
como las referidas a la convocatoria y
celebracin de las juntas de socios.
3. Definicin
La S.R.L. es una persona jurdica conformada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurdicas, que se asocian para
desarrollar una actividad comercial en
conjunto y beneficiarse con las ganancias
de esa actividad. Su capital est dividido
en participaciones, acumulables, iguales
e indivisibles.
Como su nombre lo indica, S.R.L. otorga
el beneficio de la responsabilidad limitada a sus participacionistas, lo que quiere
decir que las obligaciones que asume
la sociedad frente a terceros slo son
cubiertas con su patrimonio y no afectan
el patrimonio personal de cada uno de
los socios, salvo algunos casos excepcionales establecidos en la Ley General de
Sociedades.
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4. rganos internos
Como todas las personas jurdicas, la
S.R.L. requiere de rganos internos que
adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La S.R.L.
cuenta con los siguientes rganos:
2 Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad
de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si
son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones
por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada
para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de
las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo,
el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres
peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por
los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda
por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la
transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos
supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que
no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el
Registro.
Actualidad Empresarial
VIII-3
VIII
Informes Especiales
VIII-4
Instituto Pacfico
8. Conclusiones
La sociedad comercial de responsabilidad
limitada es una forma societaria que
puede resultar conveniente para muchas
empresas, en la medida que sus socios
estn interesados en mantener la participacin o distribucin del capital sin que
ingresen nuevos socios fcilmente.
Sin embargo, esta caracterstica y otras
ms de la sociedad comercial de responsabilidad limitada son compartidas por
la S.A.C. Esto motiv que al elaborarse
la Ley General de Sociedades vigente se
discutiera si era pertinente mantener a la
S.R.L. como un tipo societario ms o si
deba eliminarse.
Finalmente, se opt por mantener esta
forma societaria, en gran medida por el
hecho de que al ao 1998 en que entr
en vigencia la Ley, existan muchas S.R.L.
funcionando y, probablemente, an se
mantienen hasta el da de hoy. Pero es
cada vez menor la cantidad de sociedades
que optan por esta forma societaria y prefieren utilizar alguna de las modalidades
de sociedad annima.
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