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ESTATUTOS DEL BANCO MUNDO MUJER S.A.

CAPTULO I
NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN
ARTCULO 1.- NOMBRE Y NATURALEZA: La entidad se denomina Banco Mundo
Mujer S.A., o Mundo Mujer el Banco de la Comunidad o Mundo Mujer, y en los
presentes estatutos se har referencia al mismo como el Banco. Es establecimiento
bancario, organizado como una sociedad mercantil por acciones, de la especie de las
annimas, constituida conforme a la ley de la Repblica de Colombia y regida por sta
en cuanto a lo no previsto en estos estatutos.
ARTCULO 2.- DOMICILIO: El domicilio principal del Banco ser la ciudad de
Popayn, Departamento del Cauca, pero podr establecer sucursales o agencias en
todo el territorio nacional y en el exterior.
ARTCULO 3.- OBJETO: El objeto del Banco consiste en desarrollar las actividades
autorizadas por la ley a los bancos comerciales. Adems, el Banco podr desarrollar,
de acuerdo con los requisitos que la ley establece, operaciones y servicios financieros
nuevos, que no versen sobre actividades propias de entidades que sean
intermediarios del mercado de valores.
En el desarrollo de su objeto social y dentro de las actividades autorizadas a los
establecimientos bancarios, el Banco llevar a cabo la actividad de microfinanzas
como eje principal de su actividad crediticia.
El Banco podr celebrar todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios
o convenientes para el desarrollo del objeto social y los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados
de la existencia y actividad del Banco.
ARTCULO 4.- DURACIN: La sociedad tendr duracin hasta el da quince (15) de
Septiembre de 2114, pero podr disolverse antes por cualquier causa prevista en la
Ley o en estos estatutos.
CAPTULO II
CAPITAL Y ACCIONES
ARTCULO 5.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital
autorizado del Banco es de CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS
M/CTE. ($150.000.000.000.oo), dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES DE
ACCIONES (150.000.000) de valor nominal de UN MIL PESOS M/CTE. ($1.000.oo)
cada una.
El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura de constitucin es la
suma de CIENTO DIEZ MIL MILLONES DE PESOS Moneda Legal Colombiana
($110.000.000.000.oo), correspondiente a la cantidad de CIENTO DIEZ MILLONES

(110.000.000) de acciones suscritas, el cual ser pagado por los accionistas en la


fecha de constitucin del Banco, as:
Nombre del Accionista
FNDACIN MUNDO MUJER
BANINCA S.A.S.
INBAYAN S.A.S.
LEONOR MELO DE VELASCO
SOCORRO
ARBOLEDA
CASTELLANOS
PILAR CAICEDO ILLERA
TOTAL

Valor de la inversin

Porcentaje

$98.625.000.000
$ 5.500.000.000
$ 5.500.000.000
$ 360.000.000
$
10.000.000

89,65909%
5.00000%
5.00000%
0.32727%
0.00909%

$
5.000.000
$110.000.000.000

0.00455%
100%

La Fundacin Mundo Mujer Popayn se constituy como fundacin sin nimo de lucro
mediante documento privado, obtuvo su personera jurdica por parte de la
Gobernacin del Cauca el 24 de mayo de 1989, tiene el NIT No. 800065180-9 y su
domicilio principal es la ciudad de Popayn.
BANINCA S.A.S. se constituy como sociedad por acciones simplificada mediante
documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el nmero 00031259 del
Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546489-6 y su domicilio
principal es la ciudad de Popayn.
INBAYN S.A.S. se constituy como sociedad por acciones simplificada mediante
documento privado del 8 de agosto de 2012, inscrito bajo el nmero 00031257 del
Libro IX, el 14 de agosto de 2012, tiene el NIT No. 900546487-1 y su domicilio
principal es la ciudad de Popayn.
LEONOR MELO DE VELASCO es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de
Popayn y se identifica con la cdula de ciudadana No. 28.005.928.
PILAR CAICEDO ILLERA es nacional colombiana, con domicilio en la ciudad de
Popayn y se identifica con la cdula de ciudadana No.25.262.971.
SOCORRO ARBOLEDA CASTELLANOS es nacional colombiana, con domicilio en la
ciudad de Popayn y se identifica con la cdula de ciudadana No. 25.266.803.
PARGRAFO: El capital suscrito y pagado del Banco, en adelante, ser certificado de
acuerdo con la Ley, segn los registros en los estados financieros.
ARTCULO 6.- CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES Y REGMENES DE
CIRCULACIN Y DE EMISION DE LAS MISMAS: Las acciones del Banco son
ordinarias y nominativas.

Es de competencia de la Junta Directiva decretar la colocacin de las acciones en


reserva, mediante la expedicin del correspondiente reglamento de suscripcin con el
lleno de las formalidades legales. Esta competencia se deber ejercer por la Junta
Directiva con sujecin a la aprobacin que la Asamblea General de Accionistas debe
impartir, como regla general, respecto de los aumentos de capital suscrito del Banco,
con sujecin a lo previsto en la letra n) del artculo 30 de los Estatutos Sociales y
teniendo en cuenta que, con sujecin a lo dispuesto en la letra o) del artculo 30 de los
Estatutos Sociales, es competencia privativa de la Asamblea General de Accionistas
disponer que cualquier emisin de acciones se coloque sin sujecin al derecho de
preferencia.
Las acciones que se emitan sern ofrecidas preferencialmente a quienes sean
accionistas en la fecha en que se apruebe el reglamento y stos tendrn derecho a
suscribirlas en proporcin a las que posean en dicha fecha.
PARGRAFO: Podrn emitirse acciones sin sujecin al derecho de preferencia de que
trata este artculo cuando as lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el
quorum establecido en el Pargrafo del artculo 30 de estos Estatutos Sociales.
ARTCULO 7.- TITULOS DE ACCIONES: El Banco entregar, a cada suscriptor de
acciones, el ttulo o ttulos representativos de las mismas con la firma de un
Representante Legal y del Secretario General. A cada accionista se le expedir un
ttulo colectivo respecto de las acciones de que sea titular, a menos que solicite a su
costa la expedicin de ttulos unitarios o parcialmente colectivos respecto de las
acciones de que sea titular.
ARTCULO 8.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: El Banco conservar un libro
que se denominar Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribir el nombre
de quienes sean titulares de las mismas, con indicacin de las que corresponden a
cada persona y se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha
de inscripcin. As mismo, se inscribirn en l los traspasos o enajenaciones,
limitaciones y gravmenes de que stas sean objeto, incluyendo los embargos y otras
medidas cautelares y, en general, cualquier acto que de acuerdo con la ley deba ser
objeto de inscripcin o registro.
ARTCULO 9.- ENAJENACIN DE ACCIONES: La enajenacin de acciones del
Banco se perfeccionar entre cedente y cesionario por el simple acuerdo de
voluntades en tal sentido, pero respecto del Banco y de terceros no producir efectos
sino mediante la correspondiente inscripcin, de acuerdo con lo previsto en el artculo
precedente.
Toda inscripcin se har previa presentacin de carta u orden escrita del cedente o de
quien est autorizado al efecto, comunicando el hecho de la transferencia, o el del
acto que le da origen.
PARGRAFO: Salvo disposicin en contrario, expresada en la correspondiente carta
de traspaso, los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las acciones
desde la fecha de la carta del traspaso. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que

adquiera la titularidad de acciones del Banco asume, por el solo hecho de la


inscripcin que de tal adquisicin se efecte, las obligaciones y derechos que les
concedan la ley y los estatutos del Banco a los accionistas del mismo.
ARTCULO 10.- PRENDA DE ACCIONES: En el caso de acciones dadas en prenda,
el ejercicio de los derechos propios del accionista corresponder al constituyente del
gravamen, salvo estipulacin en contrario.
ARTCULO 11.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones sern
indivisibles. Por lo tanto, cuando por cualquier causa legal o convencional una accin
pertenezca a varias personas, stas debern designar, de conformidad con la ley, un
representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
accionista.
ARTCULO 12.- PRDIDA, DETERIORO O DESTRUCCIN DE TITULOS Y DE
CONSTANCIAS O CERTIFICADOS: En caso de prdida, deterioro, destruccin de un
ttulo representativo de acciones se expedir uno nuevo a costa del interesado, si el
hecho se demuestra satisfactoriamente ante la administracin y de ello se dejar la
debida constancia en el Libro de Registro de Acciones. Si apareciere el ttulo perdido,
el duplicado deber ser devuelto por su titular a fin de que sea anulado y para los
mismos efectos se entregar el ttulo deteriorado.
ARTCULO 13.- EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No se podrn enajenar
acciones cuya propiedad est en litigio, sin permiso del juez que conozca el respectivo
proceso. Tratndose de acciones embargadas se requerir adems la autorizacin de
la parte actora. En consecuencia, el Banco o el depsito central de valores, segn sea
el caso, proceder a registrar cualquier traspaso, embargo u otra medida cautelar
cuando reciba la orden emitida por la autoridad competente.
ARTCULO 14.- IMPUESTOS: Los impuestos que graven la emisin de acciones
sern a cargo del Banco y los impuestos que graven el traspaso de acciones o
cualquier acto dispositivo sobre las mismas sern por cuenta de los accionistas que
las enajenen o realicen el acto dispositivo.
ARTCULO 15.- DIVIDENDOS NO PERCIBIDOS: En ningn caso habr lugar al
reconocimiento de intereses por dividendos exigibles y no percibidos por los
respectivos interesados.
ARTCULO 16.- DERECHOS DEL ACCIONISTA: Las acciones confieren a sus
titulares los derechos que en la ley y en los estatutos sociales se prevn para las
mismas, y el Banco, en consonancia con las reglas contenidas en el Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo, garantizar a todos los accionistas un trato equitativo.
Sin perjuicio de lo antes sealado, las acciones ordinarias conferirn a sus titulares los
siguientes derechos:

16.1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ella;


pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea sta accionista o no sin perjuicio
de la observancia de las restricciones legales consagradas en el artculo 185 del
Cdigo de Comercio y en la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia
Financiera de Colombia, Circular Bsica Jurdica, o las normas que las modifiquen o
adicionen;
16.2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con arreglo a lo previsto en la ley y los Estatutos;
16.3. Negociar las Acciones, con sujecin al derecho de preferencia, sin perjuicio de
las excepciones que los presentes Estatutos prevn en cuanto a la aplicacin del
derecho de preferencia;
16.4. Ejercer el derecho de inspeccin sobre los libros y papeles del Banco, dentro del
trmino de quince (15) das hbiles que precedan a la reunin de la Asamblea de
Accionistas en que se vayan a examinar los balances de fin de ejercicio;
16.5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al momento de la
liquidacin del Banco, una vez pagado el pasivo externo a cargo de ste;
16.6. Proponer, por escrito debidamente fundamentado, a ms tardar dentro de los
cinco (5) das comunes o calendario siguientes a la remisin que se le haga o a la
publicacin que se realice de la convocatoria de la respectiva reunin, la introduccin
de uno o ms puntos a debatir en el Orden del Da de la Asamblea General de
Accionistas, dentro de un lmite razonable, propuesta que ser evaluada por la Junta
Directiva, con sujecin a lo previsto en su reglamento;
16.7. A presentar, de forma fundamentada, dentro de la oportunidad sealada en el
numeral precedente, nuevas proposiciones o propuestas de acuerdo a ser adoptadas
por la Asamblea General de Accionistas sobre asuntos ya incluidos previamente en el
Orden del Da, las cuales se sometern al mismo tratamiento que se regula en el
numeral precedente;
16.8. A formular por escrito dirigido a la Secretara General, antes de que haya
transcurrido la mitad del trmino de la convocatoria a la reunin de que se trate, las
solicitudes de informacin o aclaraciones que estimen necesarias en relacin con los
asuntos comprendidos en el Orden del Da, la documentacin recibida o sobre la
informacin pblica reportada por el Banco. Cuando la respuesta facilitada a un
accionista pueda ponerlo en ventaja, el Banco dar acceso a dicha respuesta a los
dems accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos
establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones. Lo anterior, sin perjuicio de
la posibilidad que los accionistas tienen de solicitar aclaraciones o explicaciones de la
Administracin durante el desarrollo de la reunin, con sujecin al orden del da y a lo
que se disponga por la propia Asamblea.
PARGRAFO: Cualquier accionista o grupo de accionistas que individual o
conjuntamente tengan una participacin en el capital social que represente el cinco

por ciento (5%) o ms de las acciones en que se divide el capital social podr pedir a
su costo, la realizacin de auditoras especializadas sobre materias distintas a las
auditadas por el Revisor Fiscal del Banco,, caso en el cual el trmite de la solicitud se
sujetar al procedimiento al efecto establecido en el Reglamento de la Junta Directiva.

ARTCULO 17.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COLOCACION DE NUEVAS


ACCIONES: Quienes sean accionistas en la fecha de la oferta correspondiente a cada
emisin, tendrn derecho a suscribir preferencialmente, una cantidad directamente
proporcional a la poseda por los titulares de las acciones en dicha fecha. En el
reglamento de suscripcin de acciones se indicar el plazo para suscribir, que no ser
inferior a quince (15) das hbiles ni mayor a noventa (90) das hbiles. Los trminos
antes indicados podrn ser modificados por la Junta Directiva cuando la emisin de
las acciones se realice para darle cumplimiento a una orden de autoridad competente
o una disposicin legal que as lo imponga y no sea factible mantener el plazo de
suscripcin aqu sealado. En caso de que algn accionista no suscriba las acciones a
que tiene derecho, sern ofrecidos en segunda oportunidad a los accionistas restantes
quienes podrn adquirirlas observando la proporcin correspondiente, que, del total
ofrecido, cada uno de ellos adquiri en la primera vuelta.
PARGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relacin con el ejercicio del
derecho de preferencia en la colocacin de nuevas acciones del Banco, se aplicarn
las siguientes reglas especiales y transitorias:
a) Se ofrecer a los accionistas del Banco, a ms tardar dentro de los tres meses
siguientes a la obtencin del certificado de autorizacin, con sujecin al derecho de
preferencia la cantidad de TREINTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS DIEZ MIL
(32.310.000) acciones del Banco, que se emitirn con una prima en colocacin de
acciones ordinarias, en las condiciones que establezca la Junta Directiva del Banco. El
precio se pagar ntegramente al momento de la suscripcin, en las condiciones que
establezca el Reglamento.
b) Los accionistas que suscriban las acciones a las que hace mencin el literal
precedente podrn negociar dichas acciones, sin sujecin al derecho de preferencia,
dentro del ao siguiente a la suscripcin de las mismas.
ARTCULO 18.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES: La negociacin de acciones estar sometida al derecho de preferencia a
favor de sus accionistas, el cual se ejercer segn las siguientes reglas: 1) El
accionista que deseare enajenar sus acciones deber dar aviso escrito al Presidente
del Banco, quien lo comunicar as a los accionistas del Banco por alguno de los
medios previstos para la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, a ms
tardar ocho (8) das hbiles despus de recibida la manifestacin del accionista que
propone vender. 2) La oferta deber contener expresamente el nmero de acciones
que se ofrece, su precio, forma de pago, y el trmino de la oferta; si se prev un plazo
para el pago, deber tambin indicarse el trmino del mismo. La oferta de las
acciones podr formularse bajo la modalidad todo o nada. 3) Los accionistas, dentro

de un trmino de treinta (30) das hbiles, contados a partir de la fecha de remisin o


publicacin del aviso, podrn manifestar su inters de adquirirlas a prorrata de las que
cada uno fuere dueo en la citada fecha, aceptando en la forma propuesta en el aviso
o aceptando bajo negociacin de precio o plazo. 4) En caso de desacuerdo sobre el
precio y/o el plazo, que las partes no puedan resolver directamente dentro de los
quince (15) das hbiles siguientes a la manifestacin sobre la oferta, los asuntos
objeto de discrepancia sern decididos por un experto o peritos con reconocida
experiencia y prestigio designado de comn acuerdo por las partes y a su costa, para
lo cual el accionista que ofrece presentar una terna de candidatos, y el o los
accionistas interesados y que hayan expresado discrepancia, decidir o decidirn
conjuntamente, segn el caso, escogiendo uno de tales candidatos. Ante la falta de
acuerdo o el silencio del accionista o accionistas que reciben la oferta por ms de
cinco (5) das hbiles en hacer la designacin, el Superintendente Financiero de
Colombia designar el perito 5) El no ejercicio del derecho de preferencia en la
negociacin de acciones aprovechar a los dems accionistas que lo hayan ejercido y,
a este efecto, el Banco les comunicar ese hecho dentro de los ocho (8) das
siguientes y les dar un plazo de veintin (21) das hbiles ms para ejercer el
derecho de acrecimiento. 6) Si los accionistas no ejercen en todo o en parte el
derecho de preferencia con arreglo a lo antes estipulado, el accionista interesado en
venderlas quedar en libertad de ofrecerlas a terceros interesados, pero no podr
enajenarlas por precio inferior, ni plazo superior, al de la oferta a los restantes
accionistas, lo cual en todo caso deber demostrar fehacientemente ante el Banco,
como requisito previo e indispensable para el registro de la eventual transferencia de
las acciones a favor de esos terceros.
PRIMER PARGRAFO: Tratndose de inversionistas del exterior que obren como
administradores de fondos de inversin y en condicin de tales hayan adquirido
acciones del Banco por cuenta de uno de los fondos administrados, podrn transferir
las participaciones de que sea titular a otros de los fondos sujeto a su administracin,
sin sujecin al derecho de preferencia, acreditando el hecho ante la administracin del
Banco, previamente a la transferencia.

SEGUNDO PARGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relacin con el


ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin de acciones del Banco, La
Fundacin Mundo Mujer podr transferir de sus propias acciones a favor de personas
que se encuentren vinculadas como funcionarios o miembros de junta directiva de la
Fundacin Mundo Mujer hasta el equivalente al diez punto cincuenta y cinco por ciento
(10,55%) del capital suscrito y pagado del Banco sin sujecin al derecho de
preferencia, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto establece la regulacin
financiera. El porcentaje antes mencionado se ha establecido sobre la base del capital
suscrito y pagado del Banco en la fecha en que inicie el ejercicio del derecho de
opcin, esto es, a partir del 1 de agosto del 2016. El derecho de opcin tendr una
vigencia de un ao contado desde el 1 de agosto del 2.016.
TERCER PARGRAFO TRANSITORIO: No obstante lo pactado en relacin con el
ejercicio del derecho de preferencia en la negociacin de acciones del Banco, los

accionistas del Banco que suscriban las acciones cuya emisin se efecte en
desarrollo de la estipulacin consagrada en el literal a) del Pargrafo Transitorio del
Artculo 17 de los Estatutos Sociales, podrn transferir dichas acciones sin sujecin al
derecho de preferencia, dentro del ao siguiente a su suscripcin, tal y como se prev
en el literal b) del mismo artculo, cumpliendo con los requisitos que para ese efecto
establece la regulacin financiera.
CAPTULO III
DIRECCIN, ADMINISTRACION Y REVISORA FISCAL
ARTCULO 19.- RGANOS: El Banco tendr los siguientes rganos principales de
direccin y administracin:
a)
b)
c)

Asamblea General de Accionistas;


Junta Directiva, y
Presidencia

PARGRAFO: El Banco tendr un Revisor Fiscal elegido por la Asamblea General de


Accionistas, quien ejercer las funciones de control que la ley y los estatutos
establecen.
ARTCULO 20.- ADMINISTRACIN DEL BANCO. RGANOS SOCIALES. La
administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de la Junta Directiva, del
Presidente y de los dems administradores que la Junta Directiva considere necesario
nombrar o deba nombrar para darle cumplimiento a los requerimientos legales que as
lo exijan.

CAPTULO IV
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO 21.- COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas estar
conformada por la reunin de los accionistas que hayan sido debidamente
convocados o se renan de acuerdo con la ley y los estatutos.
Los accionistas podrn hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General
mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien ste pueda sustituirlo y la fecha o poca de la reunin o reuniones
para las que se confiere. Ningn accionista podr designar ms de un representante
para cada reunin, y ste no podr dividir los votos correspondientes a su mandante,
o sea, votar con unas de las acciones representadas en un sentido, y en otro distinto
con las dems. Pero el representante de varios accionistas, podr, siguiendo las
instrucciones de sus distintos mandantes, votar de acuerdo con stas, aunque sean
opuestas.
ARTCULO 22.- DERECHO DE VOTO: En las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas cada accin tendr derecho a un voto.

ARTCULO 23.- PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS:


Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados del Banco
no podrn ser representantes voluntarios de otros accionistas en la Asamblea
General, ni podrn sustituir los poderes que se les confieran al efecto.
As mismo, ni los representantes legales, ni los miembros de junta directiva, ni las
dems personas que tengan el carcter de administradores del Banco, ni en general
los empleados del mismo podrn votar en las decisiones que tengan por objeto
aprobar las cuentas y balances de fin de ejercicio, o las relativas a la liquidacin del
Banco.
ARTCULO 24.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de
Accionistas ser presidida por el Presidente de la Junta Directiva, y a falta de ste por
el Vicepresidente de la Junta Directiva, y a falta de ste por cualquiera de los
miembros de la misma, y a falta de stos por cualquier accionista a quien la misma
Asamblea designe por la mayora de los votos presentes.
ARTCULO 25.- ACTAS: De las deliberaciones y decisiones adoptadas en toda
reunin de la Asamblea se dejar constancia en un libro de actas. Las actas sern
firmadas por el Presidente y por el Secretario de las respectivas reuniones.
ARTCULO 26.- CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrn lugar una vez
al ao, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del ejercicio anual, y las
segundas siempre que las circunstancias lo hagan conveniente.
La Asamblea General de Accionistas podr celebrar reuniones no presenciales, bien
sea por comunicacin simultnea o sucesiva o por escrito de conformidad con la ley
comercial.
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se realizarn en el lugar del
domicilio social, sin perjuicio de la estipulacin contenida en el inciso segundo del
artculo 28 de estos estatutos.
ARTCULO 27.- CONVOCATORIA: La convocatoria a las reuniones ordinarias se
har por el Presidente del Banco o por la Junta Directiva a travs de su Presidente.
La convocatoria a reuniones extraordinarias podr ser hecha por el Presidente del
Banco, por la Junta Directiva a travs de su Presidente, o por el Revisor Fiscal.
Cualquiera de los anteriores a quien se le solicite deber proceder a hacer la
convocatoria cuando se lo pida un nmero plural de accionistas que represente por lo
menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. La convocatoria a
reuniones extraordinarias tambin podr hacerse por el Superintendente Financiero de
Colombia.

En la convocatoria a reuniones extraordinarias deber insertarse el orden del da con


indicacin precisa de las cuestiones que habrn de ser tratadas en la respectiva
reunin, y slo podrn tratarse otras cuestiones previa autorizacin de la misma
Asamblea aprobada por la mayora de los votos presentes en la respectiva reunin.
La convocatoria a reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de
Accionistas se podr hacer por carta circular dirigida a todos y cada uno de los
accionistas, mediante carta dirigida a la ltima direccin de los accionistas que se
encuentre registrada ante el Banco, por correo electrnico a la ltima direccin
electrnica registrada Banco y, en la pgina web de la Sociedad. Adicionalmente y sin
perjuicio de lo establecido en la primera parte de este prrafo, podr hacerse la
convocatoria tambin por medio de aviso que se publicar siquiera por una vez en un
peridico impreso de amplia circulacin en las ciudades de Popayn y/o Bogot D. C.
Como regla general, la convocatoria debe hacerse con una anticipacin no menor a
treinta (30) das comunes o calendario de anticipacin para la reunin ordinaria y para
las reuniones extraordinarias la convocatoria debe hacerse como regla general con
una anticipacin no menor a quince (15) das comunes o calendario de anticipacin.
ARTCULO 28.- REUNIONES SIN PREVIA CONVOCATORIA: Si no fuere hecha la
convocatoria a la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, sta se
reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril de cada ao, a las diez
de la maana (10 a.m.), en las oficinas de la administracin principal del Banco, en la
ciudad de Popayn.
Sin embargo, cuando se requiera efectuar una reunin extraordinaria de la Asamblea
General de Accionistas para atender o dar respuesta a un requerimiento de la
Superintendencia Financiera de Colombia, o para adoptar las medidas necesarias
para corregir o prevenir incurrir en un defecto a la regulacin prudencial aplicable al
Banco, y de acuerdo con la evaluacin de la Junta Directiva no sea factible aplicar el
trmino ordinario previsto en el prrafo precedente, la convocatoria podr hacerse con
una anticipacin no menor a cinco (5) das comunes, caso en el cual se deber
proveer informacin amplia y suficiente a los accionistas sobre la causa de la
convocatoria con antelacin reducida y se prestar especial atencin a que los
accionistas puedan informarse sobre la celebracin de la reunin, en la oportunidad
fijada.
Simultneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelacin de quince (15)
das hbiles respecto de la fecha de la reunin ordinaria o de cinco (5) das hbiles
respecto de la fecha de las reuniones extraordinarias, se pondrn a disposicin de los
accionistas las proposiciones o propuestas de acuerdo que para cada punto del Orden
del Da se pondrn a consideracin de la Asamblea General de Accionistas, sin
perjuicio de lo previsto en relacin con la divulgacin de las proposiciones o
propuestas de acuerdo que presenten los accionistas y sean acogidas por la Junta
Directiva en el artculo 16 de estos Estatutos Sociales. En el caso previsto en el
numeral anterior, los documentos se pondrn a disposicin de los accionistas al
menos con tres (3) das comunes de anterioridad.

ARTCULO 29.- QURUM DELIBERATIVO Y DECISORIO: Habr qurum


deliberativo en las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas, con la asistencia de un nmero plural de accionistas que
represente por lo menos la mayora absoluta de las acciones suscritas y las
decisiones se tomarn por mayora de votos presentes. No obstante, en los casos
respecto de los cuales est previsto, las decisiones se debern adoptar por las
mayoras especiales establecidas en estos estatutos, en el Cdigo de Comercio y en
el Estatuto Orgnico del Sistema Financiero.
Para efectos de la conformacin del qurum deliberativo, en caso de que a la hora de
inicio prevista para la reunin no se haya conformado el qurum que permita sesionar
vlidamente, se esperar hasta por dos (2) horas adicionales con el fin de que la
reunin pueda llevarse a cabo con el qurum establecido en estos estatutos para
deliberar.
Cuando convocada una reunin no pudiere llevarse a efecto por falta de qurum, se
citar a una nueva, la cual habr de celebrarse no antes de diez (10) das ni despus
de treinta (30) das contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En las
reuniones de segunda convocatoria, la Asamblea sesionar y decidir vlidamente
con un nmero plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones que est
representada, salvo para los actos que segn la ley o los estatutos requieran una
mayora especial.
ARTCULO 30.- FUNCIONES: Corresponde privativamente a la Asamblea General
de Accionistas el ejercicio de las siguientes atribuciones:
a)
Establecer criterios generales para la emisin y colocacin de acciones, cuando
as lo considere conveniente;
b)

Designar los miembros de la Junta Directiva, y removerlos libremente;

c)
Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y sealar su asignacin de
conformidad con las disposiciones legales que rigen para el efecto. En la sesin en la
cual se designe el Revisor Fiscal deber incluirse la informacin relativa a las
apropiaciones previstas para el suministro de recursos humanos y tcnicos destinados
al desempeo de las funciones a l asignadas;
d)
Considerar, en cada una de las reuniones ordinarias, los estados financieros del
Banco que les sean presentados;
e)
Decretar, conforme a la ley, la distribucin de las utilidades obtenidas en cada
ejercicio, y disponer lo concerniente a la formacin de reservas y el pago de
dividendos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
f)
Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Presidente del
Banco y el Revisor Fiscal;

g)
Dictar, de acuerdo con la ley, las reglas para la liquidacin del Banco y
designar, cuando corresponda, uno o ms liquidadores, con uno a ms suplentes
personales cada uno y sealar la remuneracin que les corresponda;
h)
Aprobar cualquier propuesta de escisin (incluyendo la denominada escisin
impropia), fusin, adquisicin o cesin de activos, pasivos y contratos, del Banco, o
en general, la celebracin de cualquier acuerdo de integracin o reorganizacin
empresarial que involucre al Banco, o la adquisicin, venta, gravamen o enajenacin a
cualquier otro ttulo, de todos o una parte sustancial de los activos estratgicos que a
juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del
Banco o cuando, en la prctica, estas operaciones puedan devenir en una
modificacin efectiva del objeto social o cualquier determinacin que conlleve una
modificacin significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, as como
las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores,
que por su cuanta y/o caractersticas puedan calificarse como estratgicas o que
afectan activos o pasivos estratgicos del Banco;
i)

Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;

j)
Disponer la distribucin de dividendo en acciones con sujecin a las
disposiciones legales vigentes en la materia;
k)
Cualquiera de los asuntos de competencia de la Junta Directiva para cuya
adopcin por sta se requiere mayora calificada, y que por cualquier razn se someta
a la decisin de la Asamblea de Accionistas;
l)
Aprobar la inscripcin de la accin del Banco en una bolsa de valores o
disponer la cancelacin de dicha inscripcin;
m)

Modificar los derechos conferidos a los titulares de las Acciones del Banco

n)
Aprobar los aumentos del capital suscrito del Banco, excepto aquellos para
cumplir con las normas vigentes sobre capital mnimo o sobre patrimonio tcnico, o los
que deban efectuarse para atender rdenes impartidas por la Superintendencia
Financiera de Colombia, o los que se disponga efectuar para que el Banco logre
alcanzar o mantener la relacin de solvencia mnima regulatoria exigida;, as como
aprobar la emisin de bonos convertibles en acciones u otros instrumentos
convertibles en capital del Banco. Una vez aprobado un aumento de capital que rena
el supuesto de que trata la presente letra numeral, le corresponder a la Junta
Directiva disponer la colocacin de acciones en reserva para lo cual impartir la
aprobacin al reglamento de colocacin de acciones con el cual se implemente la
decisin adoptada por la Asamblea de Accionistas;
o)
Disponer, con sujecin a lo previsto en el Pargrafo del artculo 6 de estos
Estatutos Sociales que determinada colocacin de acciones se efecte sin sujecin al
derecho de preferencia, caso en el cual podr establecer las condiciones especiales

que se habrn de tener en cuenta por la Junta Directiva al momento de aprobar el


correspondiente reglamento de colocacin de acciones.
p)
La aprobacin de la poltica general de remuneracin de la Junta Directiva, y en
el caso de la Alta Gerencia cuando a sta se le reconozca un componente variable en
la remuneracin, vinculado al valor de la accin.
q)

La aprobacin de la poltica de sucesin de la Junta Directiva.

r)

Las dems que le corresponden conforme a la ley o a estos Estatutos.

PARGRAFO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de que tratan
los literales, h), i), j), k), l), m), n), y o), del presente Artculo debern ser adoptadas
con mayora de al menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones en circulacin
del Banco incluyendo dentro de ese porcentaje el voto de Accionistas Minoritarios que
equivalgan al ochenta por ciento (80%) de las Acciones en poder de los accionistas
minoritarios. Para los efectos de esta estipulacin se entender por accionistas
minoritarios cada uno de los beneficiarios reales que tengan acciones del Banco,
directa o indirectamente, diferentes a la Fundacin Mundo Mujer y sus vinculados, en
cuanto accionista mayoritario, que no estn directa o indirectamente en capacidad de
obtener, por su sola participacin y de acuerdo con las leyes aplicables, la eleccin de
una persona como miembro de la Junta Directiva, sin perjuicio de la posibilidad que en
virtud de un acuerdo de accionistas se pueda otorgar a quienes tengan ese carcter
para que puedan tener participacin en la Junta Directiva, para cuyo efecto se tendr
en cuenta la nocin de beneficiario real de acuerdo con lo previsto en la materia en las
disposiciones del mercado pblico de valores en Colombia. El aumento de capital
suscrito que se haga con destinacin de utilidades no estar sujeto a la mayora
calificada a que se refiere este Pargrafo y se sujetar nicamente a las normas que
regulen la materia. Las reformas de estatutos que tengan por objeto el aumento del
capital autorizado, o la ampliacin del plazo de duracin del Banco, o el cumplimiento
de normas legales imperativas, o el acatamiento de instrucciones que tengan carcter
mandatorio y provengan de autoridades facultadas para ello, no se sujetarn a la
mayora calificada aqu establecida. Las mayoras calificadas que en este artculo se
establecen son legalmente viables en la medida en que el Banco no negocia sus
acciones en el mercado pblico de valores, de conformidad con lo previsto en el
artculo 68 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de lo previsto en materia de mayoras
calificadas en la ley aplicable.
ARTCULO 31 .- ELECCIONES: En las elecciones y votaciones que corresponda
hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarn las siguientes reglas: a)
Todas las elecciones sern secretas, a menos que cualquiera accionista o accionistas
que representen el 10% o ms de las acciones del Banco soliciten que la votacin sea
pblica; b) Antes de hacerse cualquier votacin el Secretario de la Asamblea tendr
en cuenta las cifras de las acciones representadas en ese momento; c) Todas las
elecciones que le corresponda hacer a la Asamblea podrn llevarse a cabo
simultneamente y en un mismo acto, pero precisando claramente por quien se vota,
para cada cargo; d) La eleccin de miembros de la Junta Directiva, y en general toda

eleccin plural de integrantes de un organismo colectivo, se har utilizando al efecto


una misma papeleta, que contendr el nmero total de miembros principales con sus
respectivos suplentes, estos ltimos solamente en caso de que el respectivo
organismo colectivo contemple la existencia de suplentes; e) Siempre que se trate de
la eleccin de dos o ms personas integrantes de una misma comisin u organismo
colectivo, se dar aplicacin al sistema de cuociente electoral, de conformidad con lo
que al respecto establece el Cdigo de Comercio; f) Cuando el nombre de un
candidato figure repetido en una misma papeleta o lista, solamente se computarn
una vez los votos a su favor, en el primer rengln en que figure; si la repeticin
consistiere en figurar a la vez como principal y como suplente, no se tendr en cuenta
la inclusin como suplente; y si la repeticin del mismo nombre se refiere a varias
listas, elegido en una de ellas ser sustituido en las dems por quienes le sigan en
turno; g) Si la lista tuviere un nmero de nombre superior al que se trata de elegir, solo
se escrutarn los primeros en la colocacin hasta el nmero debido.

CAPTULO V
JUNTA DIRECTIVA
ARTCULO 32.- COMPOSICIN Y PERIODO: El Banco tendr una Junta Directiva
integrada por siete (7) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de
Accionistas para un perodo de dos aos, y reelegibles indefinidamente, pero tambin
removibles en cualquier momento.
PARGRAFO: El Banco, por su condicin de emisor de valores y de conformidad con
lo previsto en el artculo 44 de la Ley 964 de 2005 tendr una junta directiva
compuesta exclusivamente por principales y, por ende, no tendr suplentes.
Los miembros de la Junta debern permanecer en sus cargos, siempre que no sean
removidos o inhabilitados, hasta la prxima reunin anual de la asamblea de
accionistas y mientras sus sucesores sean elegidos y declarados hbiles por la
Superintendencia Financiera de Colombia.
La Junta tendr un Presidente y un Vicepresidente, designado por la propia Junta.
ARTCULO 33.- REUNIONES: La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez al
mes, y tantas veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del Banco, a juicio del
Presidente del Banco, o a peticin de por lo menos tres (3) de sus miembros.
La Junta Directiva podr celebrar reuniones no presenciales, cuando por cualquier
medio y habiendo qurum para ello, sus miembros puedan deliberar y decidir por
comunicacin simultnea o sucesiva y, con el lleno de los dems requisitos legales.
Asimismo, sern vlidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos
los miembros expresen el sentido de su voto, siempre que se efecte con arreglo a las
disposiciones legales aplicables.

La citacin a las reuniones ordinarias mensuales de la Junta Directiva la har el


Secretario General en la condicin que ejercer de Secretario de la Junta, o quien,
ante la falta absoluta o temporal de ste haga las veces de Secretario de la Junta con,
por lo menos, diez (10) das comunes de antelacin mediante comunicacin escrita
dirigida a la ltima direccin de correo electrnico registrada de cada uno de los
miembros de la Junta. La citacin a las reuniones extraordinarias se har de la misma
forma, sin embargo la citacin podr realizarse con por lo menos cinco (5) das
comunes de antelacin. En todo caso, el Presidente de la Junta Directiva podr
disponer para casos especiales que a su juicio lo ameriten, que la convocatoria a
reuniones extraordinarias se realice con una antelacin menor, eventos en los cuales
se podr contemplar que la reunin se realice en la modalidad no presencial. La Junta
Directiva sesionar en el domicilio social o en el lugar que dentro de la ciudad de
Bogot D.C. determine el Presidente del Banco y se indique en la convocatoria o en el
lugar que, para casos especiales, acuerde la misma Junta.
ARTCULO 34.- ACTAS: Todos los actos y decisiones adoptados por la Junta en sus
reuniones se harn constar en un libro de actas. Las actas sern firmadas, una vez
aprobadas, por el Presidente de la Junta y el Secretario.
ARTCULO 35.- QURUM DELIBERATORIO Y DECISORIO: La mayora de los
miembros de la Junta Directiva constituir qurum decisorio, y sus decisiones se
tomarn por mayora de votos.
ARTCULO 36.- ASISTENTES: A las reuniones de la Junta asistirn el Presidente del
Banco, el Secretario General y las dems personas a quienes la misma Junta cite o
convoque, los cuales no tendrn derecho a remuneracin especial por su asistencia a
las reuniones de la Junta.
ARTCULO 37.- FUNCIONES: Son funciones indelegables de la Junta Directiva:
a)
Fijar la orientacin general de los negocios del Banco, las polticas que se
observarn en la gestin de los negocios sociales de ste as como tambin su
estrategia global de largo plazo y sus Planes de Negocios, hacerle seguimiento al
cumplimiento de las mencionadas polticas y establecer, en caso de que a juicio de la
misma sea necesario, su ajuste o reorientacin. Esta funcin comprende el control
peridico del desempeo del Banco y del giro ordinario de sus negocios;
b)
Estudiar y aprobar el presupuesto general del Banco;
c)
Aprobar la estructura administrativa del Banco y establecer las polticas de
personal de la entidad;
d)
Establecer, suprimir o trasladar, previos los requisitos legales, las Agencias que
estime convenientes;
e)
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente;
f)
Resolver, con arreglo a la ley, sobre la conveniencia de la participacin del
Banco en otras sociedades o entidades y autorizar las inversiones permanentes de
capital en las entidades que la ley lo permita;

g)
Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio con el Presidente
del Banco, las cuentas, documentos y balances generales y proponer, con sujecin al
ordenamiento legal aplicable, la distribucin de utilidades a que pueda haber lugar,
previa deduccin de la parte de ellas que deba destinarse a la reserva legal y a las
dems que se establezcan;
h)
Presentar a la Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria,
conjuntamente con el Presidente del Banco, el informe sobre la marcha del Banco,
sobre la prospectiva del mismo y sobre las acciones que se recomiende adoptar, para
el mejor desarrollo del objeto social, informe que puede ser en todo o en parte el
mismo del Presidente del Banco e, igualmente, el informe del Comit de Auditora;
i)
Decretar la emisin de acciones en reserva, y expedir el reglamento de
suscripcin correspondiente, en concordancia con las decisiones que en la materia
deba adoptar la Asamblea de Accionistas;
j)
Considerar los balances mensuales o de prueba que le presente la
administracin del Banco;
k)
Autorizar la celebracin por el Banco de operaciones y servicios financieros
nuevos, diferentes a las operaciones autorizadas en la normatividad legal a los
establecimientos bancarios, que no versen sobre actividades propias de entidades
vigiladas por la Superintendencia Financiera;
l)
Autorizar al Presidente del Banco para que reciba activos, pasivos o contratos
resultantes de una operacin de cesin de activos, pasivos y contratos o de una
operacin de exclusin de activos y pasivos que otra institucin financiera se
proponga adelantar;
m)
Aprobar el Cdigo de Buen Gobierno que le sea presentado por el Presidente
del Banco, hacerle seguimiento a su cumplimiento, y aprobar las reformas del mismo,
y, en general, aprobar la poltica de Gobierno Corporativo, as como aprobar el
Informe Anual de Gobierno Corporativo;
n)
Autoevaluar el cumplimiento de sus funciones conforme a los criterios
dispuestos en el Cdigo de Buen Gobierno, por medio de la evaluacin y
autoevaluacin que realicen sus miembros, y evaluar a los ejecutivos del Banco cuyas
funciones se describen en el mencionado cdigo;
o)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonoma que
ese rgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, la
aprobacin de cualquier propuesta de escisin (incluyendo la denominada escisin
impropia), fusin, adquisicin o cesin de activos, pasivos y contratos, del Banco, o
en general, la celebracin de cualquier acuerdo de integracin o reorganizacin
empresarial que involucre al Banco, o la adquisicin, venta, gravamen o enajenacin a
cualquier otro ttulo, de todos o una parte sustancial de los activos estratgicos que a
juicio de la Junta Directiva resulten esenciales para el desarrollo de la actividad del
Banco o cuando, en la prctica, estas operaciones puedan devenir en una
modificacin efectiva del objeto social o cualquier determinacin que conlleve una
modificacin significativa de la estructura financiera o patrimonial del Banco, as como
las inversiones, desinversiones u operaciones de otro tipo, diferentes a las anteriores,
que por su cuanta y/o caractersticas puedan calificarse como estratgicas o que
afectan activos o pasivos estratgicos del Banco;
p)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de la autonoma que
ese rgano tiene en todo caso para tomar las decisiones que le competen, cualquier

aumento del capital suscrito del Banco, en los casos en los cuales el aumento de
capital requiera la previa aprobacin de dicho rgano social, la emisin de bonos
convertibles en acciones u otros instrumentos convertibles en capital del Banco,
incluyendo los aumentos de capital suscrito que se proponga realizar mediante
capitalizacin de utilidades, y de acuerdo con las decisiones de la Asamblea de
Accionistas adoptar las medidas necesarias para implementar las medidas aprobadas;
q)
Aprobar, sin previa autorizacin de la Asamblea de Accionistas, los aumentos
de capital suscrito del Banco para cumplir con las normas vigentes sobre capital
mnimo o sobre patrimonio tcnico, o los que deban efectuarse para atender rdenes
impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los que se disponga
efectuar para que el Banco logre alcanzar o mantener la relacin de solvencia mnima
regulatoria exigida;,;
r)
Proponer a la Asamblea de Accionistas cualquier reforma de los Estatutos;
s)
Recomendar a la Asamblea de Accionistas la adopcin de decisiones que
conlleven cambiar el alcance de la Actividad Primaria del Banco o disponer que la
Actividad Primaria deje de ser la actividad principal del Banco;
t)
Previa la autorizacin de la Asamblea de Accionistas, listar las acciones del
Banco en alguna Bolsa de Valores, o disponer que las acciones del Banco dejen de
cotizarse en alguna Bolsa de Valores en la que hayan sido listadas;
u)
Establecer las cuantas mximas hasta las cuales los administradores y otros
funcionarios del Banco estarn facultados para celebrar actos o contratos que estn
comprendidos dentro del objeto social del mismo, sin que para hacerlo se requiera la
autorizacin previa de la Junta Directiva o alguno de los Comits del Banco, o de otros
rganos del Banco que la misma Junta establezca;
v)
Determinar cules contratos con partes relacionadas, deben ser autorizados por
la Junta Directiva;
w)
Aprobar la planta de personal del Banco y las modificaciones que se pretendan
introducir a la misma, as como aprobar tambin la designacin de cualquier persona
que sea propuesta por el Presidente del Banco para ejercer el cargo de
Vicepresidente, de Auditor del Banco y de Oficial de Cumplimiento;
x)
Aprobar la poltica de remuneracin y evaluacin de la Alta Gerencia, as como
conocer la evaluacin del desempeo de los miembros de la Alta Gerencia;
y)
Presentar a consideracin de la Asamblea General de Accionistas las
operaciones relacionadas con inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo
que por su cuanta y/o caractersticas puedan calificarse como estratgicas o que
afectan activos o pasivos estratgicos del Banco;
z)
Aprobar la poltica de informacin y comunicacin con los distintos tipos de
accionistas, los mercados, grupos de inters y la opinin pblica en general;
aa) Aprobar de la poltica de riesgos y el conocimiento y monitoreo peridico de los
principales riesgos del Banco, incluidos los asumidos en operaciones fuera de
balance;
bb) Aprobar, la implantacin y seguimiento de los sistemas de control interno
adecuados, incluyendo las operaciones con empresas off shore, que debern hacerse
de conformidad con los procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que
hubiera aprobado la misma Junta Directiva;
cc)
Aprobar las polticas de sucesin de la Alta Gerencia;

dd) Proponer, para su aprobacin por la Asamblea General de Accionistas, las


polticas de sucesin de la Junta Directiva; Aprobar las polticas relacionadas con los
sistemas de denuncias annimas sobre situaciones que conlleven conductas
indebidas, deshonestas o ilegales que afecten o puedan afectar al Banco, o que se
generen por funcionarios o personas vinculadas o relacionadas con el Banco y puedan
afectar a terceros;
ee) En general, aprobar las restantes polticas que, de acuerdo con la
determinacin del mximo rgano social, se determine que deben ser competencia de
la Junta Directiva, y recomendar a la Asamblea General de Accionistas la
determinacin de otras polticas que deban quedar sujetas a su aprobacin;
ff)
Designar, determinar la remuneracin, realizar la evaluacin y decidir sobre la
remocin del Presidente del Banco;
gg) Nombrar, a propuesta del Presidente del Banco, a los miembros de la Alta
Gerencia y, en algunos supuestos que en el reglamento de la Junta Directiva se
determinen, ordenar su destitucin;
hh) Aprobar los sistemas retributivos de los miembros de la Alta Gerencia, as como
sus clusulas de indemnizacin;
ii)
Aprobar la creacin de Comits tcnicos, estratgicos, de gestin y todos
aquellos que considere convenientes para el adecuado desarrollo del objeto del
Banco, as como la aprobacin de los reglamentos internos de funcionamiento de
estos Comits;
jj)
Proponer a la Asamblea General de Accionistas la poltica de remuneracin de
la Junta Directiva;
kk)
Proponer a la Asamblea General la contratacin del Revisor Fiscal, previo el
anlisis de su experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos humanos y tcnicos
necesarios para desarrollar su labor;
ll)
Aprobar la constitucin o adquisicin de participaciones en entidades de
propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin
de parasos fiscales, as como otras transacciones u operaciones de naturaleza
anloga, que por su complejidad pongan en riesgo la transparencia del Banco;
mm) Conocer y administrar los conflictos de inters entre la sociedad y los
accionistas, miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, segn lo dispuesto en
el Cdigo de Buen Gobierno, e informar al respecto a la Asamblea General de
Accionistas para lo de su competencia;
nn) Conocer y aprobar las operaciones que el Banco realiza con accionistas
controlantes o significativos, definidos de acuerdo con la estructura de propiedad del
Banco, o representados en la Junta Directiva; con los miembros de la Junta Directiva
y otros Administradores o con personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes
Vinculadas), as como con empresas del conglomerado al que pertenece, sin perjuicio
de las operaciones que los accionistas ya aprobaron de forma unnime con arreglo a
lo previsto en el Pargrafo Tercero Transitorio de este Artculo, y que se encontraban
previstas dentro de las bases de organizacin del Banco al momento de su
constitucin;
oo) Organizar el proceso de evaluacin anual de la Junta Directiva, tanto como
rgano colegiado de administracin como de sus miembros individualmente
considerados;
pp) Actuar como enlace entre el Banco y sus accionistas;

qq) Supervisar la integridad y confiabilidad de los sistemas contables y de


informacin interna con base, entre otros, en los informes de auditora interna y de los
representantes legales;
rr)
Supervisar la informacin, financiera y no financiera, que por su condicin de
emisor el Banco deba hacer publica peridicamente, en el marco de las polticas de
informacin y comunicacin al respecto establecidas;
ss)
Supervisar la independencia y eficiencia de la funcin de auditoria interna;
tt)
Supervisar la eficiencia de las prcticas de Gobierno Corporativo
implementadas, y el nivel de cumplimiento de las normas ticas y de conducta
adoptadas por el Banco;
uu) Velar porque el proceso de proposicin y eleccin de los miembros de la Junta
Directiva se efecte de acuerdo con las formalidades previstas por el Banco;
vv)
Nombrar y remover al Presidente y al Vicepresidente de la Junta Directiva
ww) Las dems que le otorguen la ley, estos estatutos o las autoridades de
supervisin.

PARGRAFO PRIMERO: Para los efectos de lo dispuesto en el presente artculo se


adoptan las siguientes definiciones: 1) Actividad Primaria: Es la actividad de ofrecer
financiamiento a microempresas, pequeas y medianas empresas y personas de
bajos ingresos en Colombia con fondeo obtenido mediante (i) la captacin masiva y
habitual de dineros del pblico, (ii) el crdito, y (iii) cualquier otra forma permitida a los
establecimientos bancarios en Colombia por la regulacin vigente para el logro de ese
objetivo; 2) Parte Relacionada: Es (i) cualquier accionista con ms del cinco (5%) del
capital social, (ii) cualquier administrador del Banco, su cnyuge o compaero o
compaera permanente, sus parientes dentro del segundo grado de consanguinidad,
primero de afinidad o nico civil, (iii) cualquier sociedad controlada, directa o
indirectamente, por las personas indicadas en los dos sub-numerales precedentes, o
por el controlante directo o indirecto de un accionista con ms del cinco (5%) del
capital social, o por una sociedad controlada directa o indirectamente por el
controlante directo o indirecto de un accionista, cualquiera que sea la forma utilizada
para ejercer el control; 3) Alta Gerencia: Adems del Presidente, est conformada por
los Vicepresidentes y el Secretario General quien al propio tiempo ser el
Vicepresidente Jurdico.
PARGRAFO SEGUNDO: Las decisiones relacionadas con las materias o asuntos de
que tratan los literales a), o), p), q), r), s), t), v), y oo) de la presente Clusula debern
ser adoptadas con mayora de al menos cinco (5) de los siete (7) miembros de la
Junta Directiva.
PARAGRAFO TERCERO TRANSITORIO: Se entienden aprobados los contratos
entre el Banco Mundo Mujer S.A. y la Fundacin Mundo Mujer, necesarios para el
inicio de operaciones del Banco Mundo Mujer S.A., tal y como fue la voluntad de los
constituyentes del Banco, quedando pendiente nicamente su formalizacin con la
aprobacin por parte de la Junta Directiva del Banco Mundo Mujer S.A. Estos
contratos hacen relacin con (i) la cesin de activos, pasivos y contratos de la
Fundacin al Banco, que comprende la cesin de cartera, cesin de activos fijos, (ii)

asuncin de gastos preoperativos, (iii) cesin de contratos de arrendamiento, (iv)


arrendamiento de inmuebles de propiedad de la Fundacin, (v) sustitucin patronal y
(vi) constitucin de Certificados de Depsito a Trmino de la Fundacin Mundo Mujer
en el Banco Mundo Mujer S.A.
ARTCULO 38.- RESPONSABILIDADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA
DIRECTIVA. El Presidente de la Junta tendr como responsabilidades principales las
siguientes:
a)
Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la direccin
estratgica del Banco.
b)
Impulsar la accin de gobierno del Banco, actuando como enlace entre los
accionistas y la Junta Directiva.
c)
Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el
establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas.
d)
Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del
Secretario de la Junta Directiva.
e)
Preparar el Orden del Da de las reuniones, en coordinacin con el Presidente
del Banco, el Secretario de la Junta Directiva y los dems miembros.
f)
Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la informacin a los Miembros de
Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva.
g)
Presidir las reuniones y manejar los debates.
h)
Velar por la ejecucin de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el
seguimiento de sus encargos y decisiones.
i)
Monitorear la participacin activa de los miembros de la Junta Directiva.
j)
Liderar el proceso de evaluacin anual de la Junta Directiva y los Comits,
excepto su propia evaluacin.

CAPTULO VI
PRESIDENTE, VICEPRESIDENTES Y SECRETARIO GENERAL

ARTCULO 39.- NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL BANCO: El Banco


tendr un Presidente que ser designado por la Junta Directiva, quien tendr el
carcter de Representante Legal de la entidad.
ARTCULO 40.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE: Son funciones del Presidente las
siguientes:
a)
Dirigir el funcionamiento general del Banco y adoptar las medidas para procurar
el mejor cumplimiento de su objeto social, atribucin que se ejercer sin perjuicio de
las funciones especficas que corresponden a las Vicepresidencias y a las dems
reas del Banco;
b)
Adoptar las medidas que a su juicio sean requeridas con miras a controlar la
conformidad entre el desarrollo de la actividad social y las polticas, planes y
programas aprobados por los rganos societarios competentes y adoptar, de ser

necesario, las medidas que en su parecer se requieran para corregir situaciones que
as lo ameriten, o para mejorar el desempeo del Banco;
c)
Llevar la representacin de la entidad, ante los accionistas, ante terceros y ante
toda clase de autoridades, conforme lo previsto en los presentes estatutos sociales;
d)
Someter a la aprobacin de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual
del Banco;
e)
Someter a la aprobacin de la Junta Directiva la estructura orgnica del Banco,
as como la apertura, traslado o cierre de oficinas;
f)
Proveer y distribuir los cargos previstos en la planta de personal que se apruebe
por la Junta Directiva y asignar las remuneraciones para los distintos cargos, sin
perjuicio de lo que se indica en el literal subsiguiente respecto de la designacin de
Vicepresidentes, de Auditor Interno del Banco y de Oficial de Cumplimiento;
g)
Proponer para aprobacin de la Junta Directiva a cualquier persona que vaya a
ser designada como Vicepresidente del Banco, como Auditor del Banco, pudiendo
proponer a la Junta Directiva la desvinculacin de cualquiera de tales personas.
Tambin deber proponer a la Junta Directiva los candidatos para ocupar la posicin
de Oficial de Cumplimiento;
h)
Presentar a la Junta Directiva el proyecto de estados financieros de fin de
ejercicio, que se proyecta poner en consideracin de la Asamblea General de
Accionistas;
i)
Presentar a la Junta Directiva el proyecto de informe sobre la marcha del
Banco, su prospectiva y acciones cuya adopcin se plantea recomendar, para el mejor
desarrollo del objeto social;
j)
Proponer para aprobacin de la Junta Directiva, a representantes legales para
asuntos especiales, as como apoderados generales o especiales, que podrn tener el
carcter de apoderados judiciales y extrajudiciales con facultades de representacin;
k)
Presentar a la Junta Directiva para su aprobacin el Cdigo de Buen Gobierno y
anunciar al pblico su adopcin, as como las modificaciones o enmiendas que al
mismo se introduzcan;
l)
Presentar a la Junta Directiva el informe del Comit de Auditora que se llevar
a la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas;
m)
Convocar la Asamblea General y la Junta Directiva cuando lo juzgue necesario,
y a la primera, adems, cuando proceda hacerlo conforme con los estatutos o la ley;
n)
Representar al Banco en todos los actos y negocios de ste, directamente o por
medio de apoderados, as como para celebrar los contratos necesarios para el
desarrollo del objeto social de la entidad, dentro de los lmites que establezca la Junta
Directiva de acuerdo con lo previsto en el literal u) del artculo 37 anterior;
o)
Las dems que le correspondan conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTCULO 41.- SUBORDINACIN: Todos los empleados del Banco, estarn
subordinados al Presidente del Banco.
ARTCULO 42.- VICEPRESIDENTES: El Banco podr tener uno o varios
Vicepresidentes, de acuerdo con la planta de personal adoptada por la Junta Directiva,
quienes ejercern las funciones generales que adelante se sealan, las cuales se
concretarn y delimitarn, en cada caso, de acuerdo con las directrices que

establezca el Presidente del Banco, quien as mismo podr fijar las funciones
adicionales que se estimen necesarias para el buen funcionamiento del Banco:
a)
Dirigir el rea que les haya sido asignada y colaborar con el Presidente en la
direccin del funcionamiento general del Banco, as como tambin en la definicin de
las medidas de que se consideren apropiadas con miras a controlar la conformidad
entre el desarrollo de la actividad social y las polticas, planes y programas aprobados
por los rganos societarios competentes y en la adopcin de las medidas que se
estimen necesarias para corregir situaciones detectadas que as lo ameriten o para
mejorar el desempeo del Banco;
b)
Adoptar las medidas para la ejecucin de las decisiones de la Junta Directiva y
las rdenes e instrucciones del Presidente del Banco, de acuerdo con su respectiva
competencia funcional;
c)
Ejercer la representacin legal del Banco en todos los actos y negocios de
acuerdo con su competencia;
d)
Celebrar los contratos necesarios para el desarrollo del objeto social del Banco,
hasta por la cuanta que les seale el Presidente del Banco, de acuerdo con los
rangos generales que establezca la Junta Directiva.
ARTCULO 43.- SECRETARIO GENERAL: El Banco tendr un Secretario General,
quien ser, a su vez, el Secretario de la Junta Directiva, cuyo nombramiento y
remocin corresponde a la Junta Directiva a propuesta del Presidente del Banco, , con
informe previo del Comit de Buen Gobierno. La Junta Directiva podr, en todo caso,
encargar de las funciones de Secretario de la misma a un Vicepresidente o a otro
funcionario del Banco, en caso de faltas absolutas o temporales del Secretario de la
Junta.
ARTCULO 44.- REPRESENTANTES LEGALES Y APODERADOS: Podrn ser
representantes legales del Banco, adems del Presidente, los Vicepresidentes, y las
personas a quienes se les confiera representacin legal restringida para asuntos
especiales.
El Banco podr tener apoderados generales y especiales, quienes ejercern sus
funciones con sujecin a las facultades que se les otorguen.
Las facultades de los Directores de las Agencias, que estn circunscritas a los asuntos
propios de dichas Agencias, se harn constar en escritura pblica o en documento
privado legalmente reconocido y se inscribirn en el registro mercantil.
PARGRAFO: Son administradores del Banco los miembros de la Junta Directiva, el
Presidente, los Vicepresidentes, los Gerentes de primera lnea y los Directores de las
Agencias.

CAPTULO VII
REVISOR FISCAL

ARTCULO 45.- REVISOR FISCAL: El Banco tendr un Revisor Fiscal y un suplente


que lo reemplazar en sus faltas, los cuales sern elegidos por la Asamblea General
de Accionistas para perodos iguales a los de la Junta Directiva, pero pueden ser
reelegidos y removidos en cualquier tiempo. El Revisor tendr a su servicio el personal
de empleados que sea necesario, cuya creacin ser funcin de la Asamblea General
de Accionistas, aunque su nombramiento y remocin correspondern al mismo
Revisor Fiscal, y obrar a sus rdenes y bajo su exclusiva dependencia.
ARTCULO 46.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal las que se
establecen en el artculo 207 del Cdigo de Comercio, o las normas que lo sustituyan,
complementen o modifiquen y las previstas por la Superintendencia Financiera de
Colombia.
PARGRAFO: El Revisor Fiscal tendr voz en las reuniones de la Asamblea General
y de la Junta Directiva, cuando sea citado a ellas.

CAPTULO IX
BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA LEGAL
ARTCULO 47.- EJERCICIOS ANUALES: El Banco tendr un ejercicio anual que se
cerrar el 31 de diciembre de cada ao, fecha sta en relacin con la cual se
elaborar el balance general del respectivo ejercicio y los dems estados financieros,
los cuales se sometern a la consideracin de la Asamblea General de Accionistas
para su aprobacin.
ARTCULO 48.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Aprobado por la Asamblea de
Accionistas el balance general, ella resolver lo que a bien tenga y de conformidad
con los mandatos legales y los presentes estatutos, sobre la distribucin de las
utilidades repartibles que arroje dicho balance.
ARTCULO 49.- RESERVA LEGAL: El Banco tendr un fondo legal de reserva, que
formar o incrementar con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas
obtenidas en cada ejercicio, hasta cuando su monto alcance el cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito del Banco. Logrado este lmite no tendr obligacin de
continuar incrementando la reserva, pero si por cualquier causa llegare la reserva
legal a disminuir o se aumentare el capital suscrito, ser preciso volver a incrementarla
con dicho porcentaje hasta completar la cuanta indicada.

CAPTULO X
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO 50.- CAUSALES DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN: El Banco se
disolver por las causales previstas en la ley.

Producida la disolucin de la Entidad, se proceder a su liquidacin por la persona o


personas que designe al efecto la Asamblea General de Accionistas de conformidad
con lo previsto en el artculo 30, literal g) de los presentes Estatutos, cuando de
acuerdo con la ley tenga esa atribucin, o a falta de tal designacin por el ltimo
Presidente del Banco mientras aqulla no haga la designacin. Lo anterior, sin
perjuicio de lo que respecto a designacin de liquidador disponga la ley para casos
especiales.
ARTCULO 51.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA O JUNTA: Durante la
liquidacin subsistirn la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva con
todas las atribuciones que les confieren estos estatutos y que sean compatibles con el
estado de liquidacin. Las decisiones se tomarn, sea cual fuere la materia, por
mayora absoluta de votos.

CAPTULO XI
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO 52.- Solucin de controversias. Cualquier controversia que se genere
entre los accionistas o entre algunos de stos y el Banco en relacin con la
celebracin o ejecucin del contrato social, se resolver acudiendo en primera
instancia a la negociacin directa; si cualquiera de las partes con inters en la solucin
de la controversia de que se trate estima que el mecanismo de negociacin directa no
ha sido eficaz para la solucin del conflicto, podr requerir a la otra para que se
designe un mediador que procure identificar frmulas que las Partes puedan acoger, o
para que se designe un amigable componedor, que con facultades conferidas por las
Partes resuelva la controversia mediante transaccin, o podr optar por la
convocatoria de un tribunal arbitral que se sujetar a las siguientes reglas:
52.1. El Tribunal se regir por lo indicado en la Ley 1563 de 2012 y por todas las
disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y
se ceir a las siguientes reglas:
52.2. Si la cuanta de la disputa o controversia al momento en que el Tribunal asuma
su competencia, es superior a una suma equivalente a mil (1.000) salarios mnimos
legales mensuales vigentes, el Tribunal estar integrado por tres (3) rbitros. De lo
contrario, se acudir a un (1) rbitro nico. En ambos casos, los rbitros deben ser
abogados titulados, con tarjeta profesional vigente. Sin embargo, las partes podrn
acordar que el rbitro o los rbitros no sean abogados cuando de comn acuerdo lo
califiquen como tcnico. En caso de que, como consecuencia de la demanda de
reconvencin se advierta por el Tribunal Arbitral, inicialmente integrado por un rbitro,
que la cuanta de las controversias o disputas supera la suma arriba sealada, se
proceder a completar la integracin del Tribunal con los otros dos rbitros, siguiendo
las mismas reglas que la presente clusula prev. En caso de que al instalarse el
Tribunal Arbitral se advierta que el nmero de miembros ha de ser mayor que el
inicialmente designado, considerando la cuanta de las disputas o controversias,
segn el prudente juicio del Tribunal, se dispondr que se proceda a la ampliacin del

nmero de miembros en la forma que esta clusula establece y una vez designados
se continuar con el trmite correspondiente, sin necesidad de nueva instalacin. En
los casos de ampliacin del nmero de integrantes del Tribunal Arbitral por disposicin
adoptada por ste, el trmino para designacin de comn acuerdo, a que se refiere el
numeral 52.3 subsiguiente, se contar desde la fecha en que quede en firme la
providencia que as lo ordene y pasado el trmino antedicho sin que se haya hecho la
designacin de comn acuerdo se proceder en la forma prevista en el mismo
numeral para la integracin del Tribunal. Una vez que el Tribunal de Arbitramento
asuma competencia se mantendr el nmero de miembros que lo conforman para ese
momento, an si las circunstancias relativas al valor de las disputas o controversias se
incrementa o disminuye a lo largo del trmite arbitral;
52.3. La designacin del rbitro o de los tres (3) rbitros, segn sea el caso, deber
ser realizada por las partes involucradas de comn acuerdo, de la lista de rbitros del
Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Cali. Si dentro de los treinta (30)
das siguientes a la fecha en que se haya solicitado la convocatoria del tribunal
arbitral, no se hubiera alcanzado un acuerdo, cualquiera de las partes le podr solicitar
al Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Cali que proceda a
designarlos de su lista, junto con el o los suplentes a que haya lugar;
52.4. La organizacin interna del tribunal, el procedimiento arbitral, as como los
costos y honorarios aplicables, se sujetarn a las reglas previstas para el efecto por el
Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Cali;
52.5. El tribunal fallar en derecho, a menos que las partes de comn acuerdo opten
por un arbitraje tcnico;
52.6. El fallo tendr los efectos de cosa juzgada material de ltima instancia;
52.7. El tribunal sesionar en Cali, Repblica de Colombia, en el Centro de Arbitraje y
Conciliacin de la Cmara de Comercio de Cali.

ARTCULO 53.- INTERPRETACIN DE LOS ESTATUTOS: Cuando se presente


alguna duda sobre el sentido de las disposiciones de estos estatutos, la Junta
Directiva los interpretar y resolver cmo deben aplicarse, de lo cual dar cuenta a la
Asamblea General de Accionistas.