TITULOS VALORES EN LA SOCIEDADES ANONIMAS

238 a 260
Habla acerca de los ttulos valores que son emitidos en valores de 100 o
mltiplos del mismo, estos ttulos pueden representar 1 o ms acciones,
pueden ser nominales con nombre o simplemente al portador, pueden
comprarse parcialmente los ttulos s, pero si ese fuera el caso se le emite un
ttulo valor provisional en forma nominativa, cancelada la totalidad del ttulo
solicitaran el ttulo definitivo.
Se entrega ttulos valores al portador solo cuando ha cancelado la totalidad del
mismo.
Las acciones son indivisibles y de codominio que todos tienen los mismos
derechos, ante desacuerdos el que resolver ser el representante electo o en
su defecto el juez si se llega a la va civil demanda
Las sociedades annimas no pueden emitir ttulos valores por debajo de su
valor nominal bajo ninguna circunstancia.
Al comprar un ttulo el contrato establece fechas de pago las mismas que en
caso de mora, la empresa podr pedir el pago de lo adeudado o cualquier
medio pago que sea necesario, en ese tiempo el socio deudor cesara de los
beneficios del mismo ttulo.
En el supuesto que a los 30 das de no haber efectuado su cuota y habiendo
ejecutado no se hubiera podido hacer la cancelacin de la mora, la empresa
reducir su capital nominal para devolver su cuota al socio en mora
descontando los gastos generados por dicha mora, en caso que quedare saldo
se le emitir un nuevo ttulo por el mismo saldo, siempre y cuando l lo
deseara.
Si el socio moroso vendiera su accin, es responsable solidariamente con la
persona a la que vendi por la mora, y as sucesivamente.
Los ttulos representativos de las acciones a los certificados provisionales se
desprendern de cuadernos, talonarios y contendrn los mismos detalles, que
sern: 1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo; 2) Denominacin y
domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin; 3) Fecha
de la inscripcin, en el Registro de Comercio; 4) Monto del capital social y del
autorizado; 5) valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea
ordinaria o preferida, nmero total de acciones en que se divide la serie y
derechos que correspondan: 6) Nmero de acciones que representa el ttulo; 7)
Lugar y fecha de su emisin y nmero correlativo; 8) En los certificados
provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y 9) Firmas
autgrafas de no menos dos directores o administradores y el sndico.
Los firmantes de los ttulos y certificados provisionales sern responsables
solidarios por la omisin de requisitos esenciales o por la infraccin

Las sociedades annimas llevarn un registro de acciones con las formalidades

de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que
contendr: 1) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; 2) Nmero,
series, clase y dems particularidades de las acciones; 3) Nombre del
suscriptor y estado del pago de las acciones; 4) Si son al portador, los nmeros
y si son nominativas, el detalle de las transmisiones con indicacin de las
fechas y nombre de los adquirentes; 5) Gravmenes que se hubieran
constituido sobre las acciones; 6) Conversin de los ttulos con los datos que
correspondan a los nuevos, y 7) Cualquier otra mencin que derive de la
situacin jurdica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.
La sociedad considera como dueo de las acciones nominativas a quien
aparezca inscrito como tal en el ttulo y en el registro de las acciones.
La transmisin de acciones al portador se perfecciona por simple tradicin
herencia.
La transmisin de acciones nominativas con nombre se perfecciona mediante
endoso ejemplo igual que los cheques.
Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en
proporcin al nmero de acciones que posean en la empresa. si tengo 4
acciones y la empresa pretende vender nuevas acciones puedo comprar como
mximo 4 ms.
Las sociedades annimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicacin judicial en pago de crditos a la sociedad deuda en remate por
demanda civil. Estas acciones sern vendidas en el plazo de noventa das a
partir de su fecha de adjudicacin compra formal en remate y, si no fuere
posible, se proceder a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor.
Las sociedades annimas no pueden efectuarn, prstamos, anticipos o
negociaciones con la garanta de sus propias acciones. Los directores o
administradores son, personal y solidariamente, responsables de los daos y
perjuicios.

CLASES DE ACCIONES
260 a 268
Pueden ser ordinarias o preferidas, si el acta de constitucin no establece
cualquiera de las 2 se supondr que son ordinarias.
Cada accin ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.
Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No
votarn en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin
perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias.

Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias,

en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisin el tiempo
establecido en el acta de constitucin.
Las acciones preferidas no excedern de la mitad del capital suscrito.

ACCIONISTAS
269 a 278
Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de accionistas de la
sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.
nominativa el ttulo dir su nombre, el ttulo dir al tenedor por mas q este
mal dicho pero es al portador
El derecho de los accionistas el completo desde participar en las reunions,
juntas, votar, intervenir los libros contables, gozar de privilegio sobre nuevas
acciones e incluso vender.
Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las acciones.
La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de
accionistas confiere al accionista un derecho de crdito para cobrar a la
sociedad los dividendos que le corresponden.
Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirn su cuota parte del
patrimonio, en proporcin al valor pagado de sus acciones.
Pueden establecerse en los estatutos restricciones al derecho a voto de las
acciones preferidas; siempre y cuando estas decisiones no afecten el capital
social, plazo de vida, modificaciones en general o emisin de cheques y pagos.
Los accionistas pueden ser representados en las juntas generales por otro
accionista o por persona extraa a la sociedad, har conocer por escrito, los
dependientes de la sociedad annima no podrn ser presentantes.
En caso que la accin est gravada en favor de un tercero por deuda el
dueo de la accin no pierde su capacidad de voto mientras no se encuentre
rematada.
Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden desconocer los derechos
acordados por ley a los accionistas.

TITULOS DE PARTICION

279 a 282
Para acreditar la calidad de fundador, se expedirn bonos de fundador, estos
bonos no dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad; no
pueden convertirse en acciones ni representar participacin en el capital social.
son puro nombre nada ms, estos bonos contendrn todos los datos
relacionados a la empresa, tiempo de vida, actividad, nmero de acciones que
se emitirn, domicilio, capital social, duracin de utilidades y plazo d pagos,
lugar y fecha de emisin y firma de directores o administradores.
Cuando as lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrn emitirse
bonos de participacin en favor de sus trabajadores. Dichos bonos slo
acuerdan el derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las
condiciones que establezcan los estatutos. Estos bonos son intransferibles y
sus derechos caducan con la extincin de la relacin laboral.

JUNTA DE ACCIONISTAS
283 a 306
La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el mximo
organismo que representa la voluntad social.
Se reunir en el domicilio social y ser presidida por el presidente del directorio
o por la persona designada por la propia junta.
Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias.
La junta general ordinaria Se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una
vez al ao, se tratan temas de balance general, todo asunto relativo a la
gestin de la sociedad como fue manejada, distribucin de utilidades,
nombramiento de administrador o sndicos si sucediera y sus
responsabilidades.
Las juntas generales extraordinarias considerarn todos los asuntos que no
sean de competencia de las juntas ordinarias, emisin de acciones y bonos
autorizados, aumento o disminucin de capital social, disolucin anticipada de
la sociedad. Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen.
Los derechos de los accionistas no sern afectados por ninguna norma interna
ni por el mismo estatuto y/o acta de constitucin, tampoco podrn afectar los
crditos con la sociedad, los derechos no podrn ser revocados excepto caso
extraordinario en reunin general y aprobada por todos los socios.
La convocatoria a junta general ser efectuada mediante avisos publicados en
un peridico de circulacin nacional 3 das consecutivos indicar el carcter de
la junta, lugar, hora, orden del da de la reunin y los requisitos.

Las juntas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o

sndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera de
ellos sea necesario.
Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento
del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor, tendrn
derecho a solicitar por escrito.
Para concurrir a las juntas generales, los propietarios de ttulos nominativos
debern estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los
accionistas con ttulos al portador debern depositar en la sociedad con tres
das de anticipacin por lo menos, los ttulos de sus acciones, o un certificado
acreditando que estn depositados en una institucin bancaria. La sociedad les
otorgar los comprobantes de recibo para participar en la reunin. Quedar
suspendido el registro de transmisin de acciones desde el da de la ltima
publicacin de la convocatoria hasta el posterior al de la realizacin de junta.
Existir qurum latn que se usa para decir que hay suficientes personas en
las juntas ordinarias si estuvieran representadas ms de la mitad de las
acciones con derecho a voto, las resoluciones en las juntas ordinarias se
tomarn por la mayora absoluta, las votaciones sern secretas cuando as lo
solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones presentadas en junta.
Los accionistas que constituyan el veinticinco por ciento de las acciones
presentes con derecho a voto, podrn solicitar un aplazamiento de la votacin
de cualquier asunto hasta por treinta das.
La junta podr reunirse vlidamente sin convocatoria siempre que concurran
accionistas que representen la totalidad del capital social.
Las actas de las juntas generales se asentarn en el libro de "Actas" y
resumirn las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las
votaciones y sus resultados, con indicacin completa de las resoluciones
adoptadas.
De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se
obtendr copia legalizada y se inscribir en el Registro de Comercio, previo
conocimiento de la Direccin de Sociedades por Acciones. Cualquier accionista
puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Cualquier resolucin de la junta que viole las disposiciones de este Cdigo o los
estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores
sndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no
hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su
disidencia y, en general, cuando la resolucin sea contraria al orden pblico. En
caso de probarse la demanda. El juez declarar nula y sin efecto alguno la
resolucin impugnada, pudiendo ordenar la suspensin de la convocatoria
hasta que se cumplan los preceptos legales.

Quienes voten en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas,

responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio
de la responsabilidad de los directores y sndicos.
Para el ejercicio de las acciones previstas en el artculo 302, los accionistas
impugnantes constituirn fianza suficiente para responder por los daos y
perjuicios que la sociedad sufriera, adems de las resultas del juicio.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
307 a 332
La administracin de toda sociedad annima estar a cargo de un directorio
mximo 12 directores compuesto por un mnimo de tres miembros,
accionistas o no, designados por la junta de accionistas.
Los directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un
periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designacin es revocable por
la junta general.
Para desempear el cargo de director se precisar la capacidad requerida para
ejercer el comercio profesional.
No pueden ser directores, personas declaradas en quiebra, servidores pblicos
o personas con contrato con el estado, los que tengan litigio o mora con la
sociedad, los directores y familiares hasta 4to grado consanguneo,
sentenciados por delitos contra la sociedad hasta 5 aos despus de haber
cumplido su condena.
El ejercicio del cargo de director es personal e indelegable. Los directores no
pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las
reuniones del directorio.
Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus
cargos, los directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn
la fianza sealada por los estatutos, con depsito bancario.
Eleccin de presidente. Si la eleccin estuviera encomendada al directorio, sus
miembros elegirn al presidente por mayora absoluta de votos, salvo que los
estatutos dispongan un nmero mayor.
El presidente del directorio inviste, la representacin legal de la sociedad.
En los estatutos se establecer, El nmero de componentes titulares del
directorio y de los suplentes, El perodo de duracin de las funciones de los
directores, que no podr exceder de tres aos, salvo nueva asignacin del
mismo.
Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento
del capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los
directores.

Los directores estn obligados a permanecer en el desempeo de sus

funciones hasta que los de nueva eleccin asuman sus cargos, a no ser que por
incapacidad, impedimento o prohibicin legal tengan que cesar en sus
funciones.
Los directores cesarn en el desempeo de su cargo en el momento en que la
junta general demandare judicialmente por responsabilidades que ocurrieron.
Sern repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada
la accin ejercitada contra ellos.
La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual
podr aceptara siempre que no afecte al normal funcionamiento de la
administracin. Entre tanto, el director permanecer en funciones con las
responsabilidades inherentes.
Las funciones de los directores pueden ser remuneradas, salvo que los
estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones sern fijadas por la junta
general. El monto total mximo de las remuneraciones que por todo concepto
puedan percibir los miembros del directorio y sndicos, no exceder del veinte
por ciento de las ganancias netas del ejercicio correspondiente.
Los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la
sociedad, los accionistas y terceros, por mal desempeo de sus funciones, por
incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones
de las juntas; por daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave
o abuso de facultades, por toda distribucin de utilidades sin aprobacin.
Asimismo, los directores sern responsables solidarios con los que les
antecedieron que estuvieron antes de ellos.
La accin de responsabilidad de la sociedad contra los directores y sndicos
ser incoada con la aprobacin previa de la junta general, la cual nombrar al o
los encargados de llevarla adelante. La accin contra los gerentes se entablar
previa resolucin del directorio.
La accin de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que
hubieran hecho constar su disidencia que no estaban de acuerdo con lo que
los otros aprobaron.
Si la sociedad se encuentra en estado de quiebra, la accin de responsabilidad
podr ser ejercitada por sus acreedores o por el sndico de la quiebra.
El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de la administracin,
nombrando gerente o gerentes generales o especiales, que pueden ser
directores o no con facultades y obligaciones expresamente sealadas. El cargo
de gerente ser remunerado y su mandato revocable en todo tiempo por
acuerdo del directorio. Los gerentes responden ante la sociedad y terceros por
el desempeo de su cargo, en la misma forma que los directores. Su
designacin no excluye la responsabilidad propia de los directores.

Los directores y gerentes no podrn dedicarse por s o por cuenta de terceros,

a negocios que represente competencia para la sociedad.
El directorio, si as lo prevn los estatutos, puede organizar un comit ejecutivo
compuesto por directores para la gestin d determinados negocios ordinarios,
ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, as como el cumplimiento
de sus atribuciones legales y estatutarias.
El directorio de toda sociedad annima deber elaborar y publicar anualmente
la memoria, previa su consideracin y aprobacin en junta general. Contendr
el balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra informacin
adicional que deba ser conocida por los accionistas, La publicacin de la
memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre.

FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

333
La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a cargo de
uno o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general
convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por
la junta general.
Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar
domiciliado en el lugar de la sede social.
No pueden ser sndicos: los impedidos por ley y para ejercer comercio, los
directores, gerentes y empleados de la sociedad, los parientes consanguneos
hasta el cuarto grado o afines hasta el 2do grado. cuando dice afines se
refiere a los familiares no consanguneos tuyos.
El cargo de sndico es personal e indelegable. Son atribuciones y deberes del
sndico, fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin
administrativa, asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio,
Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y
verificacin de valores toda vez que lo juzgue conveniente, verificar la
constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, revisar el balance
general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta
general ordinaria, convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente, supervigilar la liquidacin de la sociedad, atender las denuncias
que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y
sugerencias.
Si la sindicatura es plural, sta actuar como cuerpo colegiado bajo la
denominacin de "Comisin Fiscalizadora".
El sndico ser reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal o
definitiva o por impedimento o prohibicin legal del titular, el cargo de sndico

es remunerado y la remuneracin la fijar la junta general, sin considerar la

existencia de utilidades del ejercicio. Los derechos de informacin e
investigacin administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su
designacin.
Los sndicos son, ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento
de las obligaciones.