UNIVERSIDAD PERUANA UNIN

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

E.A.P. de Administracin

MONOGRAFIA

SOCIEDAD EN COMANDITA Y SOCIEDAD CIVIL

Autores
Bill Derick Tanchiva Herrada
Jheysy Anally Cubas Psito
Lesly Pierina Chavez Paredez
Delky Duverly Huamn Gamonal
Edmar Romario Meza Aguero
Docentes
Dr. Ricardo Daniel Antonio Castro Agurto

Morales, Mayo de 2015

INDICE
1. SOCIEDAD EN COMANDITA
1.1 INTRODUCCIN
1.2 HISTORIA
1.3 CONCEPTO
1.4 LA PERSONALIDAD JURDICA
1.5 MANIFESTACIN DE LA RESPONSABILIDAD EN LAS SOCIEDADES

2.

3.

4.

5.

6.

COMANDITARIAS
1.6 LA RAZN SOCIAL
1.7 ADMINISTRACIN
1.7.1 TIPOS DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COMANDITARIA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
2.1 HISTORIA
2.2 DEFINICION
2.3 PRINCIPALES CARACTERISTICAS
2.4 CONSTITUCIN
2.5 RAZN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN
2.6 OBJETO SOCIAL
2.7 APORTE Y CAPITAL SOCIAL
2.8 DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
2.9 CESIN DE INTERS SOCIAL
2.10 ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN SOCIAL
2.11 COMPOSICIN DE LA JUNTA DE SOCIOS
2.12 PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLETEMENTARIAS
2.13 INSPECCIN Y VIGILANCIA SOCIAL
SOCEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
3.1 HISTORIA
3.2 DEFINICION
3.3 CARACTERISTICAS
3.4 SOCIOS
3.5 DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
3.6 RESPONSABILIDADES
3.7 DENOMINACION SOCIAL
3.8 CONSTITUCIN
3.9 ORGANOS SOCIALES
3.10 FISCALIZACIN
3.11 CAPITAL
3.12 ADMINISTRACIN
SOCIEDAD CIVIL
4.1 DEFINICION
4.2 CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL
4.3 VENTAJA E INCONVENIENTES
4.4 CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5.1 REGULACIN NORMATIVA
5.2 REQUISITOS
5.3 ASPECTOS CALIFICABLES
BIBLIOGRAFIA

I.

SOCIEDAD EN COMANDITA

1.1 INTRODUCCIN
Nacidas las sociedades comanditarias, tanto en su forma simple como accionada, como un rgimen de
excepcin en lo referente a la responsabilidad de los socios, el estudio de las mismas debe hacerse tomando
en consideracin los lineamientos dados para las sociedades colectivas y las annimas.
Debido a esta circunstancia en el presente estudio nicamente tratamos aquellos aspectos de las sociedades
en comandita que marcan excepcin frente a los principios de las que vendran a ser sociedades tipo.
Por otra parte, creemos que quiz el aspecto ms interesante de las sociedades objeto de este trabajo, es el de
las concurrencia en ellas de dos clases de socios con diversa responsabilidad.
I.2 HISTORIA

La sociedad en comandita se gener del contrato de commenda de la edad media. Este contrato consista
en la participacin de un capitalista, en la especulacin de un negociante, encomendndole mercancas para
la venta o dinero para la compra.
La commenda no constitua una verdadera sociedad, si no que ms bien era un asociacin en participacin.
Lo que haba era nicamente una persona que entregaba una suma de dinero a otra con la finalidad de que
esta negociara a nombre propio para luego obtener un resarcimiento del dinero invertido. La etimologa de la
palabra comandita, viene del latn comendare que quiere decir confiar. Una persona confiaba en otra
entregndole una suma de dinero.
La figura de la commenda arranca del derecho martimo y es dentro de la esfera de este que se entiende
mejor. El dinero se entregaba a un mercader o al dueo de una nave y al final de viaje se verificaba la
particin de los beneficios. Ms tarde se generaliza aquel contrato y pasa al comercio terrestre
considerndosele ya como de sociedad. Varias ventajas tenia para la poca esta clase de sociedad;
especialmente se destaca la de permitir en operaciones de tipo comercial a personas que no podan ser
comerciantes, como por ejemplo: los nobles, los sacerdotes, los funcionarios pblicos.
Otra de las ventajas segn opinin de (Ripert), era la de constituir un medio de eludir la prohibicin que
exista de dar prstamos a inters.
En su evolucin, la sociedad en comandita logro un periodo de mucho auge, pero por la aparicin de otros
tipos de sociedad que tambin tendan a la limitacin de la responsabilidad que la hacan general para todos
los socios y no solo para algunos, entro en una franca decadencia.
Como cuestin interesante, se encuentra el dato histrico de que en el siglo XIX se lleg a considerar que
por medio de la comandita se podra resolver el problema social. Se pensaba que en esta sociedad estaba la
formula capaz de proporcionar con justicia la colaboracin entre el capital y el trabajo.

I.3 CONCEPTO
Se ha dicho con acierto que la confianza solamente puede sostenerse cuando esta compensada por una
responsabilidad correlativa.
La sociedad en comandita, fundada sobre la base de confianza en uno o varios de los socios, tiene como
destino cabalmente, atribuir responsabilidad a dichos socios y eliminarla con respecto a los dems., como
trasfondo tendremos siempre las circunstancias esencial del afn de limitar la responsabilidad de algunos de
los socios.

Debido a esa limitacin de la responsabilidad, que la comandita fue la primera en permitir, a la par que se
difunda ampliamente, se precisaba una extensin o rigor en la responsabilidad de quienes como socios
asuman la direccin de los negocios sociales
Segn el juicio de (Messineo), este tipo de sociedad constituye el correctivo del principio, encarnado en la
sociedad colectiva de la responsabilidad ilimitada de todos los socios.
Precisamente con fundamentos de estos rasgos, ha sido definida la sociedad en comandita como la
sociedad, comercial por su objeto, en la que coexisten socios de responsabilidad ilimitada y solidaria, nicos
con atribuciones para encargarse de su administracin, y socios excluidos de sta y responsables slo, cada
uno de ellos, hasta el valor de los capitales o copias que cada uno se comprometi a aportar.
Para el tratadista espaol (R. Gay de Montell) se trata de una sociedad que ejerce el comercio en nombre
de una razn social, lo garantiza con un patrimonio propio y lo refrenda con la responsabilidad ilimitada de
uno o de varios socios.
Lo anterior nos permite sacar algunas conclusiones. En primer trmino, la concurrencia de dos tipos, uno
con responsabilidad ilimitada y otros con responsabilidad limitada; en segundo, la facultad de los
ilimitadamente responsables de administrar los negocios sociales y la prohibicin de hacer tal cosa respecto
a los otros.
Por implicar un predominio del aprecio de las cualidades personales de los socios sobre la cuanta del capital
aportado (Intuitus personae); o bien, dicho en otros trminos fundada sobre la confianza puesta por algunos
socios (comanditarios) en otros (socios colectivos) y sobre la confianza recproca, debe incluirse la
comandita dentro de las llamadas sociedades personalistas.
El artculo 419 del Cdigo de comercio indica que la sociedades en comandita se forma por socios
comanditaros y gestores, correspondiendo a estos ltimos la representacin y administracin de la
sociedad. En la parte final admite los dos tipos de sociedades, en comandita simple y por acciones.
En suma, los caracteres esenciales de la sociedad en comandita pueden reducirse a los siguientes:

a) La coexistencia de dos clases de socios con responsabilidades distintas.

b) Existencia de una razn social de la cual deben estar ausentes los nombres de los socios
comanditarios.
c) La posibilidad de la adopcin de la forma de diversin del capital comanditario en acciones.
1.4 LA PERSONALIDAD JURDICA
La personalidad jurdica o moral, no es ms que la atribucin por el ordenamiento jurdico ( a travs de acto
jurdico) de derechos y obligaciones a sujetos diversos de los seres humanos, circunstancia sta que nos

permite afirmar que las personas jurdicas son, en estricto sentido, un producto del derecho, y slo existen en
razn de l; sin su reconocimiento, nunca tendrn personalidad moral, o corprea; son el producto abstracto
del derecho que permite a comunidades jurdicamente organizadas cumplir los objetivos trazados por sus
miembros. La personalidad jurdica, pues, no coincide necesariamente con el espacio de la persona fsica,
sino que es ms amplio y permite actuaciones con plena validez jurdica a las entidades formadas por
conjuntos de personas o empresas.
Los atributos de la personalidad, en Derecho, son aquellas propiedades o caractersticas de identidad propias
de las personas fsicas o jurdicas en tanto que titulares de derechos.
El problema de personalidad jurdica de las sociedades y especialmente la de las comanditas, sobre ser
discutido en la doctrina y en la jurisprudencia, no ha merecido en la legislacin comparada una solucin
uniforme. Existen pases donde an hoy da dicha personalidad les es negada, tal acontece con las
sociedades en comandita en Inglaterra, Alemania e Italia.
De todas maneras la tendencia moderna es hacia el reconocimiento de la personalidad jurdica de todas las
sociedades sin excepcin alguna.
1.5 MANIFESTACIONES DE LA RESPONSABILIDAD EN LAS SOCIEDADES
COMANDITARIAS.
Si partimos de la base de que normalmente uno de los derechos, quiz el ms importante, que se originan de
la duradera que la sociedad significa, es el de participar en las ganancias y por otro lado el ms importante
de los deberes, es el de participar en la gestin de los negocios comunes, se nos presenta la sociedad en
comandita en una situacin sui generis.
Del derecho a las ganancias, es obvio que siga siendo el ms importante. Pero en el sector en que esa
normalidad sufre quiebra es en el del deber de gestin. La gestin de los negocios comunes que a nuestro
juicio se configura simultneamente como un derecho y un deber, viene dedicada con exclusividad a un solo
tipo de socios y para stos se destaca ms como un deber que como un derecho.
Un tipo de socios es a la vez excluido de la gestin, por lo que para ellos sta no sera ni deber ni derecho,
sino una actividad prohibida y sancionada.
Ahora bien, delimitados los dos sectores o tipos de socios, unos con acceso y obligacin de gestin y otros
excluidos de ellas y con prohibicin de ejercerla, tenemos que la responsabilidad juega precisamente en
razn de si se tenga o no dicha gestin.
En conclusin, en las sociedades en comandita a concurrencia de socios gestores y socios que limitan su
actividad al aporte y a ciertas funciones de vigilancia y control, por no tener esos ltimos dominios sobre la
direccin de la empresa, gozan de una limitacin de su responsabilidad, al mismo tiempo que se desdibuja

todo limite en la responsabilidad de los socios gestores que tienen un dominio suficiente de los negocios
sociales.
1.6 LA RAZN SOCIAL.
El nombre social con que la sociedad comandita opera y que la distingue como persona jurdica, conforme al
artculo del cdigo 423 del cdigo del comercio, si forma agregando las palabras y Compaa, sociedad en
Comandita, a los nombres de los socios comaditarios, variando por lo que hace a stos, segn sean unos o
varios. Como se ve, en la razn social solo se deben figurar los nombres de los socios ilimitadamente
responsables.
(Gay de Montell) explica esto por dos razones:
Primero: Porque siendo la compaa comanditaria un compuesto de compaa colectiva y de compaa
annima, no puede figurar en la razn social ms que los nombres de los socios responsables indefinida y
solidariamente.
Segundo: Porque la razn social debe contener forzosamente la distincin especifica que sirva precisamente
para indicar la diferenciacin de las responsabilidades de los asociados, de tal suerte que sin palabra
Sociedad en comandita, firme la responsabilidad ilimitada para los socios colectivos, que dara tambin
firme para los comanditarios, los cuales no podran alegar frente a terceros, su especial condicin de
responsables limitados.

1.7 ADMINISTRACIN.
Podemos mencionar que tanto en la forma simple como en la forma accionada, es a los socios gestores
(comanditarios) o comanditados a los que est reservada la administracin de la sociedad en comandita.
Dicha reserva no figura en el cdigo de comercio en una forma positiva, sino que por el contrario surge de la
prohibicin respecto de los socios comanditarios de ejecutar actos de administracin. Esta prohibicin est
contenida en el artculo 431. El acto de prohibicin tiene sancin la ampliacin de la responsabilidad
solidaria frente a terceros y sobre el socio infractor, de todas las prdidas y obligaciones de la sociedad,
anteriores o posteriores del acto.
La ley contiene algunos actos a los que en forma expresa desprovee del carcter de actos de administracin y
que permite sean realizados por el socio comanditario. Entre esos actos estn: asistir a juntas de socios con
voto consultivo, examinar, inspeccionar y vigilar la administracin.

http://desarrollo-profesional.universia.es/emprendedores/sociedad-mercantil/sociedad-comanditariaacciones/

1.7.1 Tipos de administracin de la sociedad comanditaria:

Administracin Solidaria de Todos o, Alguno de los Socios Colectivos.

Uno de los administradores, independientemente, puede realizar un acto sin consentimiento de los dems
(aunque si son varios los que concurren al acto s ser necesario el consentimiento de todos).

Administracin Mancomunada de todos o alguno de los socios colectivos.

Para realizar cualquier acto de administracin debern ponerse de mutuo acuerdo todos los administradores
(a excepcin de que la compaa corra algn riesgo inminente).

Administracin por Un Slo Socio Colectivo.

Si en la escritura de constitucin se da facultad privativa de administracin de la empresa a un socio (como

condicin expresa del contrato), no podris revocar el nombramiento. Si su gestin perjudica a la sociedad,
podis nombrar un coadministrador o solicitar la rescisin del contrato ante los tribunales. Por el contrario,
si se ha nombrado durante la vida de la sociedad, s podris revocarlo libremente (sin necesidad de acudir a
los tribunales).

Administracin por Una o Varias Personas No Socios.

Puede ser que no se diga nada del sistema de administracin en la escritura de constitucin, en cuyo caso,
cada uno de los socios puede realizar un acto de administracin.
Tanto los administradores como los socios estn obligados a indemnizar a la sociedad por los daos o los
perjuicios causados. Por otro lado, al tener personalidad jurdica, tributarias por el impuesto de sociedad. La
legislacin aplicable es la de los artculos145-150 del cdigo de comercio.
En conclusin la sociedad en comandita, es una sociedad mixta con respecto a la responsabilidad de los
socios, las cuales ellos responden de manera solidaria e indefinida, de las cuales vienen a ser socios de
responsabilidad limitada. Tambin podemos encontrar dos tipos de sociedades en comandita: simple y por
acciones, que veremos a continuacin.

II.
2.1 HISTORIA.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

La sociedad en comandita simple surgi hace ms de nueve siglos con rasgos muy ntidos, su nombre se
deriva de "commendare", que significa confiar, depositar encomendar o conferir un mandato, pero es
mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimeras del siglo XVI, donde se exiga que
dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la posicin y aportaciones de los
comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en
participacin o el simple contrato de mutuo. De la Ley 1408 pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas
de Bilbao y de ah a nuestro Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue utilizado en el
siglo IX en el comercio martimo; el cual consiste en que una persona llamada comendador
entregaba dinero o especies a un tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las
costas. Este haca el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le daba una parte
de los beneficios al comendador. Posteriormente el contrato se extendi al comercio terrestre, y el
comerciante reciba los dineros o las mercancas de una o varias personas no para determinado viaje aislado
sino para una serie de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertan en
tales, y el riesgo que corran era el de perder el capital comandado.
As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas reciba beneficios y no inters, en
aquella poca cuando el Derecho cannico prohiba el pago de estos. Claro que la legislacin cannica
estableci tres excepciones a esta prohibicin que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de prdida, como el prstamo
de la gruesa ventura.
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel en donde la operacin se
realizaba, el cual se estimaba como un transporte del dinero.
3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la realizacin de una actividad
lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio, impuls la evolucin del contrato de commenda hacia
la creacin de un verdadero vnculo entre los contratantes, entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo
los negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que
suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos participaban de las utilidades en la
forma convenida.
La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina en 1408. Igualmente sucede
en Francia, consagrndose la prescripcin de publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero
las normas sobre publicidad no resolvan las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la
ordenanza francesa. Ya que no haba en ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la
responsabilidad del comanditario a su cuota. No se regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los
dems elementos configuradores.

Dadas las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en realidad no se haba elevado a tipo de las
sociedades en comandita, sta trataba la posicin de las personas que adoptaran el carcter de comanditarios
en las sociedades generales.
La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la comanditaria se presente como una
frmula de sociedad de comerciantes con no comerciantes, a los que, o se prohbe ejercer el comercio, o se
ve mal que lo ejerzan aun levantada la prohibicin (nobles, clerics y militares) de aqu la resistencia a la
publicidad.
2.2 DEFINICIN.
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de los
asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta
el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e
ilimitada.
2.3 PRINCIPALES CARACTERSTICAS.
La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los
gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los
segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales, segn se trate de comandita
por acciones o simple respectivamente. Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y
representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la
doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.
a) Para constituir la sociedad no es necesaria la presencia de los socios comanditarios. Basta
sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin
embargo,

si

es

obligatorio

que

en

tal

instrumento

quede

expresado

el

nombre,

domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

b) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o
bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega
simultanea de aportes.
c) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos
denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se denominan parte
de inters y de los comanditarios, cuotas sociales.
d) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios colectivos.
e) As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de la sociedad,
la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la
inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.

f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto, mientras que los
votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la
sociedad.
g) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios
conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulacin al respecto, las
utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el
beneficio a los socios gestores.

2.4 CONSTITUCIN.
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la intervencin de los
socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de
aportes de cada uno.
Regulacin normativa:
Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Art. 278 (referido a la responsabilidad de la sociedad en comandita)

Art. 279 (referido a la razn social)
Art. 280 (referido al contenido que debe contener la escritura de constitucin)
Art. 281 (referido a las reglas propias de la sociedad en comandita simple) D.S. N 008-2004-JUS:
TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del

Registro de Sociedades.
Art. 92 (referido a las normas aplicables)
Art. 93 (relativo a la indicacin de la modalidad de la sociedad en comandita)

Requisitos:
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en
4.

las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.

Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

Aspectos calificables:

Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles.
La Escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al
domicilio de la sociedad.

Estipulaciones del pacto social:

Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas
naturales, y la denominacin o razn social en caso el socio sea una persona jurdica. Se requiere un acuerdo

de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios,
mediante el desarrollo de una actividad econmica. Debe constar la voluntad de los socios de constituir la
sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada (simple o por acciones).

Capital Social. (Art. 281 LGS) se debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo
negociable. Deber indicarse el nmero de participaciones atribuidas a cada socio comanditario, as como
las reglas de transmisin y enajenacin de las mismas.
Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. El aporte de
los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Nombramiento de los
primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser socios comanditarios, salvo pacto en
contrario.
S los socios colectivos son varios la administracin corresponde a todos ellos, los cuales pueden realizarla
de manera conjunta o separada.
Por la diferente naturaleza de sus calidades, no se encuentran en igual condicin los socios gestores y
comanditarios en cuanto a sus aportes.
Si bien los gestores pueden llevar a la sociedad en tal carcter su capacidad, crdito o industria personal, el
comanditario no puede hacerlo, de acuerdo con el artculo 478, pues dicha actividad es incompatible con el
carcter pasivo que su calidad de tal le asigna.
Estipulaciones del estatuto:
Razn Social. (Art. 279 L.G.S.) La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de ellos, agregndose la
expresin Sociedad en Comandita o su sigla S. en C. El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
-

Duracin. El plazo de duracin debe ser fijo.

La descripcin detallada del objeto social.
Domicilio de la sociedad.

El rgimen de las participaciones sociales, as como los supuestos especiales de restricciones a su

transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita. Los procedimientos
y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la
formacin de la voluntad social.
El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores,
as como las responsabilidades que para ellos se deriven.

Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad.
Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios comanditarios o colectivos.
Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad.
Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas.
Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.

2.5 RAZN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN.

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos, agregndole la expresin "y
compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida de la sigla "S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se
cree la sociedad, ha si como tambin su domicilio en la ciudad cuando as lo determinen los socios gestores
en donde quieren establecer la sociedad, con sujecin a estos estatutos, podrn establecer oficinas,
sucursales o agencias en otros lugares del pas o del exterior. La sociedad tendr una duracin de
un tiempo determinado o indefinido, contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin de la
sociedad.
2.6 OBJETO.
La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:
a) La inversin en bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisicin, administracin, arrendamiento,
gravamen o enajenacin de los mismos.
b) La inversin de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos, valores burstiles y partes de inters en
sociedades comerciales, as como la negociacin de toda clase de derechos de crdito.
c) La compra, venta, distribucin, importacin y exportacin de toda clase de mercancas, productos,
materias primas y/o artculos necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la
construccin, el transporte y el comercio en general.
d) La representacin y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras.
e) La participacin, directa o como asociada en el negocio de fabricacin, produccin, distribucin, venta de
productos y/o artculos metlicos, de plsticos, de papel o cartn, de vidrio o de caucho, o de sus
combinaciones.
f) La explotacin de la industria editora, en todas sus formas y modalidades.
g) El desarrollo de la actividad agrcola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y modalidades.
h) La administracin de derechos de crdito, ttulos valores, crditos activos o pasivos, dineros, bonos,
valores burstiles, acciones y cuotas o partes de inters en sociedades comerciales de propiedad de los socios

comanditarios o gestores de esta sociedad, o de terceras personas naturales o jurdicas. En desarrollo de su

objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo
o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con ste, en general, la sociedad puede ejecutar
todo acto y celebrar todo contrato licito, que el socio gestor(es) considere(n) conveniente para el logro del
objeto social.

2.7 APORTES Y CAPITAL SOCIAL.

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor en dinero, que el
socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga en su integridad
al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o plazos debe ser pagada la parte
pendiente del capital suscrito.

2.8 DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su
misma condicin.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la compaa.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que
significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho, conservando as los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en el contrato.

Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los administradores y a votar

en ellas.
A nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las decisiones

atinentes a la administracin social.

A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.

A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo de
transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la
anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa.

2.9 CESIN DEL INTERS SOCIAL.

Las cesiones del inters se sujetarn a las siguientes reglas:

1. cesin del inters social de los socios gestores:
Los socios gestores podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se
haga a favor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de la
aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o colectivos como
comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales
anteriores, sino transcurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin en la Cmara de
Comercio.
2. cesin de las cuotas de los socios comanditarios:
Ningn socio podr ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las
formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el cedente y el
cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto unnime de los dems
comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales deber ofrecerlas por
escrito, y por conducto del representante legal, a los dems socios, quienes tendrn derecho preferencial
para adquirirlas, cada uno en proporcin a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento
tambin proporcional. La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y los
socios tendrn 15 das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber
dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o rechazo a la cesin.
Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro
sern fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligar a las partes si bien, stas podrn

acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los
presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
Si dentro de los 15 das hbiles siguientes a la fecha de la carta en que el representante legal comunique
la oferta, ningn socio manifestar inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la
junta de socios, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del
Cdigo de Comercio.
2.10 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden delegarla, pero la
inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad de los gestores y
la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con cualquier reforma estatuaria deber
elevarse a escritura pblica e inscribirse en el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante de la sociedad o
el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos legales, designar
delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para
la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar
sus delegados. Las facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los
comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo
decida.
La representacin de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artculo, llevar
implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro
ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrn
stos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones.
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y remover
los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios cumplan sus deberes.
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la
d)
e)
f)
g)

sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan.

Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social.
Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad.
Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias.
Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la

marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la compaa.

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos Estatutos.

i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de
los intereses sociales.
j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le
corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el gestor o su delegado
podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer,
arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios
que promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato
de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar
cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos, aceptarlos, endosarlos,
tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude
a la sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las
actividades que el desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran.
2.11 COMPOSICIN DE LA JUNTA DE SOCIOS.
La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrn
hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la
que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en quien ste pueda sustituirle y la fecha de la
reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser representado por ms de una persona a la vez. El
poder otorgado podr comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. La
representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con la
sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

2.11.1 Reuniones.
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias:

La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del primer trimestre de
cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los
administradores.

La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de
fin de ejercicio, se har por lo menos con 15 das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que
los administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan registrado en la
sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.

La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen convenientes los
administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la cuarta parte a ms del capital

comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se har con una anticipacin de cinco (5)
das comunes en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva
carta o telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de qurum, se citar a una
nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto de los socios gestores y con el de un
nmero plural de socios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas
que estn representadas; la nueva unin representada; la nueva reunin deber efectuarse no antes de los 10
das hbiles ni despus de los 30 das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y la
mayora absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria,
cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.

2.11.2 Funciones.
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos.
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios
administradores.
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales.
d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las prdidas
registradas en cada ejercicio.
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley.
f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin de la
compaa en otro tipo de sociedad.
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones complementarias a los
socios.
h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de nuevos
socios, el retiro o exclusin de socios.

2.11.3 Votaciones.
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los comanditarios se
computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la
administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.

2.11.3 Deliberaciones y decisiones.

La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la
asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios comanditarios que represente la mitad ms
uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios.
Las reformas estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta
de votos de los comanditarios y debern reducirse a escritura pblica.

2.11.4 Reformas Sociales.

Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se requiere del voto
unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los comanditarios, es importante
resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunin general de la junta de socios, pues dada la
divisin de asociado, algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

2.11.5 Actas.
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se harn constar en
un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas actas se sometern a la aprobacin de
la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirn autnticas.

2.11.6 Balances.
El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Al
finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar un inventario y un balance
generales. El balance se har de conformidad con las prescripciones legales y las normas contables
establecidas, y ser sometido a la consideracin de la Junta de Socios por los administradores, acompaado
de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.

2.11.7 Prdidas y ganancias.

Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y ganancias. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades
lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar
fondos para depreciacin de activos, desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las dems que
fueren necesarias.

2.11.8 Disolucin y liquidacin.

La sociedad se disolver:
a.
b.
c.
d.

Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente.

Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos.
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social.
Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo de Comercio, la Junta de
Socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital

comanditario.
e. Por desaparicin de una de las dos categoras de socios.
f. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores,
g. Por las dems causales establecidas por la ley.
Parte 1. Ser liquidadora la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los
socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviere la mayora
expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cmara de Comercio del domicilio
social, la designacin del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar
como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.
Parte 2. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la
totalidad de los gestores principales, corresponder a stos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si
a la fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a stos corresponde acrecer al gestor
sobreviviente. El reparto del saldo se har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de
capital.
2.12 PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS
Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la sociedad por
ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y su conformacin, han
resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones
complementarias de que se da cuenta en la presente clusula:
1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de los socios o
de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare
por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital
comanditario.
2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin la previa
autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del
capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por ningn concepto,
sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el
porcentaje del capital comanditario.

Clausula compromisoria.
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se resolver por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cmara de Comercio, mediante sorteo
efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles
de dicha Cmara.

El tribunal as constituido se sujetar a las siguientes reglas:

a) El Tribunal estar integrado por 3 rbitros.
b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantiles
c) El Tribunal decidir en (derecho, en conciencia o en principios tcnicos).
d) El tribunal funcionar en el Centro de Arbitraje en la cmara de comercio de la respectiva ciudad.
INSPECCIN Y VIGILANCIA SOCIAL.
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspeccin del desarrollo de los negocios
sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los socios gestores no puedan
participar de la inspeccin y vigilancia social.
En trminos especficos, las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad son ejercidas por los
comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por medio de revisora fiscal. Si los
comanditarios lo quieren, personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o
por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisora fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las actividades
empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar constantemente revisando los libros y
papeles.

III.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

3.1 HISTORIA:
Esta clase de sociedad nace a finales de la Edad Media, poca en la cual se produjo un crecimiento en el
desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propici y difundi el uso de la commenda, una
asociacin bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a conocer (generalmente un noble) y
uno o ms comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente capital y limitaba su riesgo a ese aporte.

3.2 DEFINICIN:
Es una sociedad que, teniendo todo el capital social dividido en acciones, deber encargar de la
administracin social a uno o ms accionistas que respondern personal y solidariamente de las deudas
sociales contradas durante el periodo de su administracin.
La ventaja principal que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores
capitalistas, ms probable que en la comanditaria simple. Los inconvenientes principales son , por un lado la
necesidad de contar con un capital mnimo de 60.101,21 euros, y por otro lado, que la sociedad queda
sometida a algunos complicados trmites en la vida social similares a los de las sociedades annimas.
Al igual que en la Sociedad Comanditaria Simple, para su constitucin se requiere la escritura pblica de
constitucin y la inscripcin en el Registro Mercantil. En la denominacin se puede utilizar el nombre de
todos los socios colectivos (administradores), de alguno de ellos o de uno solo, o bien utilizar una
denominacin objetiva, indicando en todo caso "Sociedad en Comandita por Acciones" o "S.Com. p. A."
Lo ms importante de esta modalidad es que el capital social est dividido en acciones, que podrn ser
nominativas o al portador, pudiendo emitirse acciones privilegiadas y no puede ser inferior a 60.101,21
euros, que en el momento de la constitucin deber estar suscrito y desembolsado como mnimo en un 25%.
Hay un nmero mnimo de socios, dos, pero no lo hay mximo.

3.3 CARACTERSTICAS.

Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil.

Se podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o
de uno solo, o bien una denominacin objetiva (de fantasa), con la necesaria indicacin de

"Sociedad comanditaria por acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.".

Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las
operaciones) y un Libro de actas que recoger todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y

Especiales y los dems rganos colegiados de la sociedad.

Tambin llevar un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harn constar las sucesivas
transferencias de las acciones, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre
aquellas. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3.4 SOCIOS.
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categoras de accionistas:

Socios colectivos: que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser
necesariamente administradores de la sociedad.

Socios comanditarios: que carecen de responsabilidad personal y participan en la organizacin de la

sociedad a travs de la Junta General.

3.5 DERECHOS DEL ACCIONISTA:

Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones

convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de informacin.

3.6 RESPONSABILIDAD.

Socios colectivos: Ilimitada.

Socios comanditarios: Limitada.

3.7 NMERO DE SOCIOS:

Mnimo 2 socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo.
3.8 DENOMINACIN SOCIAL:
La ley comercial establece que al nombre que se le asigne a la sociedad se le debe agregar las palabras
"sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "soc. en com. por acc.", o su sigla "S.C.A".
3.9 CONSTITUCIN:

La constitucin debe formalizarse por instrumento pblico.

En el acto de constitucin tiene que indicarse el nombre de los socios comanditarios.
El contrato social se inscribe en el registro pblico de comercio.
Se publica en el boletn oficial.
Se registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones.

3.10 RGANOS SOCIALES.

Junta General de accionistas:

rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre
asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:

Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio, para aprobar o censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y

resolver sobre la aplicacin del resultado.

Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta.

Administradores:
La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes
tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El nuevo
administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.
Funciones:

Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros.

Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.
Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales.

El cese (revocacin de un cargo hecho a un funcionario) del socio colectivo como administrador pone fin a
su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la
publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.
En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber abstenerse
de participar en la votacin.
FISCALIZACIN.

Fiscalizacin interna: puede ser unipersonal o un consejo de vigilancia integrado por los socios

comanditados no administradores
Fiscalizacin externa: la ejercen: la inspeccin general de justicia y la comisin nacional de valores,
en los casos que corresponda.

CAPITAL.

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber
estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al
menos.

Aportaciones sociales:
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias:

Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinar su equivalencia

en euros con arreglo a la Ley.

Ante notario deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificacin del
depsito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito que el notario
incorporar a la escritura.

Aportaciones no dinerarias:
Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el
registrador mercantil del domicilio social, el cual contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos
registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan como
contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:

Cuando se aporten acciones cotizadas en mercados secundarios;

cuando ya exista un informe previo de hasta 6 meses de antigedad;
cuando las aportaciones no dinerarias se realicen en el mbito de operaciones de fusin o escisin en

las que exista ya un informe;

en operaciones de aumento de capital con oferta pblica de adquisicin de acciones.

Los administradores pueden elaborar un informe sustitutivo al de los expertos indicando:

la descripcin de la aportacin;
el valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla;

si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la
certificacin emitida por su sociedad rectora; una declaracin en la que se precise si el valor obtenido
corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las

acciones emitidas como contrapartida; una declaracin en la que se indique que no han aparecido
circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.

Transmisin de las acciones:

Transmisin voluntaria por actos inter-vivos.

Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de

acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales.

Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la
inscribirn de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.

Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se har por la
tradicin del documento.

Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso. La transmisin habr de acreditarse
frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los administradores, una vez comprobada la
regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin en el libro-registro de acciones nominativas.
Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones.

La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo

dispuesto por el Derecho comn.

Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio
de endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de
cualquier otra equivalente.

La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido

para la transmisin en el apartado anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor
pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la inscripcin
de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Legitimacin del accionista.
Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos (o del certificado acreditativo de su
depsito en una entidad autorizada) ser precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose
de acciones nominativas, la exhibicin solo ser precisa para obtener la correspondiente inscripcin en el
libro-registro de acciones nominativas.
Restricciones a la libre transmisibilidad.

Solo sern vlidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre
acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos.

Cuando las limitaciones se establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no
hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar
desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los
administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin
que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Transmisiones mortis causa.

Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte slo sern aplicables s lo

establecen expresamente los estatutos.

En este supuesto, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entender como valor razonable el que determine
un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los
administradores de la sociedad).

ADMINISTRACIN.
La ejercen los socios comanditados o terceros ajenos a la sociedad. Pueden hacerlo uno o varios de ellos.

SOCIEDAD CIVIL
I.- DEFINICIN
Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las
actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes, con
respecto al comercio y su diferenciacin entre sociedades civiles y sociedades mercantiles, actualmente en
nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada, ms an Elas Laroza(p.631) indica que las
sociedades civiles no son la excepcin a la regla ni existe elemento conceptual que diferencie las actividades
que realiza una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad (mercantil) contemplada en la
Ley General de Sociedades (LGS).

la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las
sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso
de estudios de abogados, de contadores, etc.). ADAN FERGUSON (2012) Reafirma que la Sociedad Civil
se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos
los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.
CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL
Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del negocio, las aportaciones de cada
socio, que podrn ser en dinero o en especie, el porcentaje de participacin que cada socio tiene en las
prdidas y ganancias, el sistema de administracin y representacin y las causas de liquidacin y disolucin.
Se recomienda su constitucin en escritura pblica, necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos
reales. En Infoautnomos ponemos a tu disposicin un modelo gratuito de contrato de sociedad civil

Mnimo de dos socios.

La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ilimitada, es decir, una vez
liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes

presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.
Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las.
Personas Fsicas (IRPF). La sociedad civil no tributa por el impuesto de sociedades.
Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en autnomos, salvo en casos

excepcionales.
La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia.
Se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en cuanto a derechos y

obligaciones.
Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportacin recogida en contrato y de los intereses
correspondientes en caso de demora. Adems responden `por los daos o perjuicios que pudieran
causarle. Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las

obligaciones que se hayan podido contraer.

La sociedad civil admite diversas formas de administracin y representacin: administrador nico,
administradores mancomunados (todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga
a la sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contradas por la sociedad, la administracin

debe tener los poderes necesarios para representarla.

Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en contrato, por la finalizacin
de su objeto social o actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o
incapacitacin de un socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL

Ventajas:

Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil, no siendo necesaria Escritura
Pblica ante notario ni inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en

forma de inmuebles o derechos reales) ni aportacin de un capital inicial mnimo.

Es una frmula gil para una colaboracin entre autnomos, especialmente si la inversin a realizar

es pequea. Inconvenientes:
Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
Se paga ms impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de ganar bastante dinero, ya que se

tributa por el IRPF en lugar de por el impuesto de sociedades.

No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades mercantiles.

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL

El paso inicial y diferencial para constituir una sociedad civil es la firma del contrato privado entre las partes
o contrato de constitucin.
A partir de ah, los trmites de constitucin de una Sociedad Civil son similares a los de las dems formas
jurdicas:
Alta en Hacienda: obtencin del CIF y alta en IAE, modelo 036
Impuesto de Transmisiones y Actos Jurdicos Documentados: 1% del valor de los bienes aportados en caso
de que estos existan.
Alta en La Seguridad Social: alta en el rgimen especial de trabajadores autnomos y solicitud del nmero
de patronal en caso de ir a contratar trabajadores
Alta en el Ayuntamiento: obtencin de la licencia de apertura si procede
Solicitud del libro de visitas
En nuestra seccin "Alta y Obligaciones" puedes ampliar informacin sobre los trmites de alta.
La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:
Sociedad Civil Ordinaria.Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin
(no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes
de la sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
En este caso los socios no responden personalmente por las deudas sociales (el socio slo arriesga su aporte
en la empresa) teniendo una responsabilidad limitada BIANCHI, argumenta

con el ejercicio de la

actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas fsicas que hayan ejecutado
materialmente la prestacin intelectual terminaran por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal

y directa en su relacin con los terceros, habida cuenta que el contrato intelectual se estipul con la sociedad
y no con el socio profesional, y en dicho caso, solo a la sociedad y no el socio, sera aplicable la
responsabilidad civil profesional y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden
exceder de treinta (30).
II.- REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades

Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)

Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social) D.S. N 008-2004-JUS: TUPA
de la SUNARP

Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.

Art. 102 (referente a las normas aplicables)

Art. 103 (referido al contenido del asiento)

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en
las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las disposiciones del
Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos orientada a la
constitucin de una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin
simultnea.
Los aportes. Se deben indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios
industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de la

constitucin y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la
extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar
servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen
participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe
indicar tambin en el pacto social, el capital social y su divisin en participaciones.
Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento es o no es una de las
condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a
los socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen
contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno
o ms socios, seguido de la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..
Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien corresponda, se puede
mantener su nombre en la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento
de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente
que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad
solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
Duracin de la sociedad. Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o
si es de plazo indeterminado.
En la sociedad de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que
procede su exclusin.
La descripcin del objeto social. El objeto social est constituido por las actividades que se realizan
mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las
actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social.
Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).
Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las participaciones de los socios

en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede
transmitir a otra persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pblica
y se inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras,
las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social
requiere acuerdo unnime de los socios
El rgimen de la administracin. Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la
sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial. El ejercicio del derecho de los
socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social.
A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son
mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya
obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el
estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
BIBLIOGRAFA:
Adam Ferguson (2012) Ensayo sobre la historia de la sociedad civil, Volumen 207 de Akal Bsica de
bolsillo, Ediciones AKAL

BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Las Sociedades Civiles. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I,
Ed. Gaceta

Jurdica, Lima 2003, p. 1065

ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de

Normas Editora Legales. Trujillo, 2000, p. 631.

Sociedades del Per.

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id=X1oSRY5FHUsC&pg=PA81&dq=sociedades+en+comanditas&hl=es&sa=X&ei=P4li
VebIGIrigwT8jYDADw&ved=0CBsQ6AEwAA#v=onepage&q=sociedades%20en
%20comanditas&f=false
https://books.google.com.pe/books?id=GHVrjS-d6QC&pg=PA303&dq=sociedades+en+comanditas&hl=es&sa=X&ei=P4liVebIGIrigwT8j
YDADw&ved=0CCEQ6AEwAQ#v=onepage&q=sociedades%20en
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http://www.gabilos.com/comosehace/formasjuridicas/textoSociedadComandAcciones.htm

http://www.ipyme.org/es-ES/DesarrolloProyecto/FormasJuridicas/Paginas/FormasJuridicasDescripcion.aspx?cod=SCOA&nombre=Sociedad+Comanditaria+por+acciones&idioma=es-ES

http://es.scribd.com/doc/25366578/Constitucion-de-Una-Sociedad-en-Comandita-Por-Acciones#scribd

http://desarrollo-profesional.universia.es/emprendedores/sociedad-mercantil/sociedadcomanditaria/administracion/

http://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedad-comandita-simple.shtml