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CREAR UNA EMPRESA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD en ESPAA

En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener xito
requiere mucho esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administracin y algo
de suerte.
El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades
derivados de su actividad, pero en Espaa y en otros pases del mundo
(especialmente europeos),

crear y constituir una empresa est lleno de

dificultades y trabas burocrticas que son fciles de resolver si se conocen

bien pero extremadamente farragosas para aquellos cuya nica obsesin
es y debe ser trabajar slo para construir un negocio slido.
Algn da (ojal) las autoridades de estos pases que mantienen un
laberinto de obligaciones, controles y formularios, se darn cuenta de que la
prosperidad de un pas se mide en buena parte por el nmero de
emprendedores y de nuevas empresas que se crean cada ao. Cuando esto
llegue, es de esperar que no slo reducirn las absurdas dificultades para
crearlas sino que apoyarn y ayudarn decididamente su constitucin...
ojal eso ocurra algn da. Sin embargo, hoy por hoy, crear una empresa en
Espaa es una tarea absurdamente llena de mltiples gestiones y pequeas
complicaciones, no difcil pero s engorrosa.
Mi objetivo al crear este breve manual, es facilitar a los que quieran
montar su propio negocio una gua escueta pero completa, sencilla pero
suficiente, con todos los pasos que deben seguir para lograrlo. Me he
permitido aadir tambin algunas recomendaciones, fruto de mi experiencia
personal, respecto a las decisiones ms importantes que debern tomar
antes de lanzarse a esta fantstica aventura de ser sus propios dueos.
Por ltimo aadir que resulta extremadamente recomendable contar
con la ayuda de un gestor para realizar estas tareas y pedirte que tomes los
datos o referencias concretas de este manual con precaucin, como sabes
las burocracias desarrolladas (como la nuestra) tienen una gran tendencia a
modificar frecuentemente los procedimientos o a aadir nuevos papeles a
los existentes y es imposible garantizar que esto no haya ocurrido mientras
lees este documento.
Espero que te sea til y, sobretodo, que tengas muchsimo xito en la
empresa que ahora inicias.
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Antonio Esteve

1- Los principales pasos y

decisiones
-

Tipo de empresa.
Nombre de la empresa.
Domicilio social.
Estatutos de la Sociedad.
Capital social.
Socios, participaciones y administradores.
Constituir la sociedad.

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TIPO DE EMPRESA:
Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir,
existen diversas opciones aunque las ms comunes son la Sociedad
Limitada y la Sociedad Annima.
Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto
a los requerimientos (una muy significativa es que el capital mnimo
de una S.A. es muy superior al de la S.L.), los rganos de
administracin, las responsabilidades de los administradores y otras
(como que la S.L. no tiene acciones, tiene participaciones).
En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde
ya, la S.L. es la sociedad ms recomendable al inicio, aqu me
centrar en ella.
Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que
constituyas tiene un nico accionista ser una sociedad unipersonal
(denominacin que deber aparecer en todos los documentos) cosa
bastante incmoda y poco recomendable. No cuesta nada dar algunas
participaciones a otros y evitar esa etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominacin o razn

social.
Toda empresa debe tener una denominacin o razn social, el
nombre oficial que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene
porqu ser el mismo que la marca, el nombre comercial.
Los nombres de todas las empresas espaolas estn inscritos
en el Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes
consultar y efectuar algunas gestiones (www.rmc.es).
Lo primero que debes hacer es revisar si la denominacin que
has pensado est libre y prever algunas otras opciones. Si quieres
puedes reservar un nombre durante varios meses en el mismo
Registro Mercantil hasta que no te hayas decidido o constituido
efectivamente la empresa.

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En cualquier caso, el nombre que hayas elegido debers

inscribirlo en el registro mercantil central y solicitar un certificado
para poder constituir la sociedad.

DOMICILIO de la EMPRESA: Sede Social.

Debers definir cual es el domicilio oficial o sede social de la
empresa, este domicilio no tiene porqu ser el mismo que el domicilio
donde desarrolles tu actividad.

ESTATUTOS de la SOCIEDAD:
Toda sociedad debe regirse por unos Estatutos que son el
conjunto de normas internas que rigen su funcionamiento. Estos
estatutos deben, lgicamente, cumplir con la ley de sociedades pero,
en los aspectos no previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.
Lo ms recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y
claros (puedes usar algn modelo estndar); si quieres establecer
condiciones, reglas o limitaciones u otros cambios en relacin a los
socios (siempre de acuerdo con la ley) es ms recomendable hacerlo
mediante un contrato privado de socios.

CAPITAL de la SOCIEDAD:
La ley prev que toda sociedad debe disponer de un capital
mnimo, en el caso de las sociedades limitadas este capital mnimo es
de 3.006 (2005).
Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una
empresa es el dinero que es propiedad de la empresa, slo puede ser
usado para la actividad de la empresa (no puede ser retirado) y es
el dinero (junto a los prstamos, ya sean de socios como de terceros)
que sirve para financiar toda la actividad de la misma.
El capital, por decirlo de algn modo, es el dinero propio que los
socios entregan a fondo perdido a la empresa, y siempre debe ser
suficiente para asegurar la solvencia de la misma (esta es una

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obligacin legal) pero, adems, es lo que los bancos (y otros

proveedores) observan en primer lugar para decidir prstamos u otras
condiciones.
Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no
slo dinero, sino tambin bienes o equipos para el negocio.
Cunto capital poner?
El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un
plazo razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si
el capital es muy bajo difcilmente podrs obtener financiacin
externa (sin garantas personales) y no dars una gran impresin a
los proveedores si no los necesitas, eso tampoco es grave.
Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lgico incluir
desde el principio un capital enorme y, quizs, innecesario para la
operativa del negocio.
Lo

sensato

es

realizar

una

previsin

de

los

fondos

imprescindibles para los meses de lanzamiento o el primer ao

considerando que las cosas irn moderadamente bien, esos fondos
pueden ser el capital. Si quieres asegurar desde el inicio un importe
de reserva por si las cosas van mas lentas de lo previsto
(recomendable), haz una aportacin en forma de prstamo de socios,
esa frmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.
Algunas recomendaciones:
Como regla general, para financiar la actividad de una empresa,
lo mejor suele ser:
(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos,
(a) crditos y-o leasings a la empresa (sin garantas personales) y (b)
Capital propio. (2) Financiar situaciones puntuales con prstamos de
los socios.
Ten siempre en cuenta que la financiacin externa sea amplia
pero no excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabaras
trabajando para los bancos y eso es un infierno.

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Recuerda que un prstamo con garantas personales es lo

mismo que poner el dinero pero, adems, pagando intereses: hazlo
slo si no tienes suficiente liquidez y slo si es inevitable.
Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus
bienes personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del
xito y, si fracasas (cosa siempre posible y que no es nada
vergonzosa) necesitars tus bienes para volver a comenzar.

SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

Antes de la constitucin de la sociedad, debers definir quienes
sern los socios, que participacin tendr cada cual y quienes sern
los administradores de la empresa.
Ten en cuenta:
Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es
decir: todos los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor
equivalente) necesario para cubrir el % del capital social que les
corresponde y hacerlo en el momento de la constitucin. Slo se
puede hacer as.
Puedes decidir que haya un administrador nico (una sola
persona responsable) o un Consejo de Administracin, si optas por el
Consejo ten en cuenta que el nmero de miembros sea impar, para
evitar enojosos empates en las votaciones... que algn da llegarn.
Recomendaciones respecto a los socios:
Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean personas
en las que puedas confiar, sobretodo en los momentos de dificultad y,
que tengan experiencia y-o muy claro cual es el papel del socio en
una empresa.
Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante,
que

dejes

muy

claro

el

papel

de

cada

cual.

Insisto:

es

extremadamente importante que todos conozcan sus funciones,

derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy claro que en una
empresa no mandan los socios, manda el Director; que no tienen

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derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar rdenes a

nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las
personas designadas a tal efecto y que estas personas no deben
seguir otras instrucciones que no sean las del Director o personal
ejecutivo de su rea.
Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a
disfrutar de los beneficios; tambin da derecho a participar en las
decisiones que se tomen en la Junta de Accionistas en funcin del %
de acciones que se tienen pero no da ningn otro derecho, ni
siquiera a entrar en los espacios no pblicos de la empresa sin haber
sido, previamente, autorizado por el responsable operativo.
Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin
experiencia piensan que por tener una participacin ya son los
dueos) causan grandes molestias a la organizacin y, con
frecuencia, no dejar esto muy claro desde el principio llega a crear
graves conflictos con importantes consecuencias.
En cualquier caso, siempre protege a tus empleados y
colaboradores de los socios molestos: Que sus incidencias o las
desavenencias nunca lleguen a afectar a la vida de la empresa.
Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian
mucho (y a peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay
dinero por medio, la mayora no conocen ni a su padre y que si hay
dificultades (que siempre las hay) buena parte de la gente pierde los
nervios y en vez de ayudar, tienden a crear nuevos problemas
incrementando las posibilidades de fracaso. Ser familiar, marido,
esposa o hijo no es ninguna garanta en absoluto.
Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios
(son buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad),
te permitir trabajar tranquilo y acompaado, es una de las
mejores garantas de xito que puedes tener la cuestin es
que, los buenos, no abundan mucho, debes elegirlos con cuidado,
preguntndote cmo se comportar en caso de crisis? y si tienes
dudas y no son sustituibles, pinsalo bien: a veces es mejor aplazar

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un proyecto que casarte con alguien que te convertir tu vida en un

infierno.

CONSTITUIR LA EMPRESA
Con todo lo anterior resuelto, podrs constituir la empresa.
Debers hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente,
inscribir la constitucin en el Registro Mercantil y despus hacer un
montn de pequeos y engorrosos trmites burocrticos (mejor que
te los hagan).
Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza
ahora.
Nunca olvides que tu misin es que la empresa gane dinero, sea
slida y estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la
empresa, despus yo no olvides que no sois la misma cosa.

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2- La constitucin de la sociedad
paso a paso y con todos los
detalles.

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PROCESO DE LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD

PASO A PASO
Registrar el nombre
1. Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad est libre: 3
opciones en la web www.rmc.es

2. Solicitar la Certificacin del nombre escogido. Tambin en www.rmc.es.

En

pocos das hbiles remiten el Certificado por correo o mensajero.

Estatutos y capital
3. Preparar los Estatutos de la Sociedad.
4. Abrir cuenta corriente de la Sociedad en constitucin en una Entidad
Bancaria.

5. Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital

dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser
divisible por el nmero de participaciones.

Socios, administradores y constitucin

6. Pasar las instrucciones y documentos a la Notara para la firma de la
Constitucin de la Sociedad donde tiene que constar:
Nombre, domicilio y estado civil del Administrador
Porcentaje de acciones: aportacin activos y aportacin dineraria
Acto de constitucin de la sociedad en la Notara.

Tramitacin burocrtica
Una vez tengas la Escritura de Constitucin en tus manos:
1. Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la
Comunidad Autnoma o Hacienda) 1% Importe Constitucin.
2. Ir al Registro Mercantil Provincial a inscribir la Sociedad y Apoderados.
3. Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitucin.
4. Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de
la actividad y el rgimen de IVA.

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5. Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad Financiera

para formalizar la cuenta corriente.
6. Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.
7. Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en
Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:
Epgrafe por los metros cuadrados de superficie til
8. Alta Cuota Patronal y Seguridad Social. En la delegacin de la Seguridad
Social de tu ciudad.
Documentacin a presentar:
Impreso TA6 lo entregan all
Original y fotocopia de NIF
Original y fotocopia de Escritura de Constitucin
Original y fotocopia de IAE
Propuesta de la Mutua de accidentes escogida para la sociedad
Fotocopia de DNI del Administrador
9. Tenemos NIF Cuenta Bancaria y alta en la Seguridad Social, ahora se
puede proceder a:
Contratacin del personal
Firma de los contratos de alquiler, renting
Cartas a proveedores anunciando datos, titular y condiciones de pago
Altas de: lneas telefnicas, agua, luz, si es preciso con el
consiguiente cambio de titulares y cuentas bancarias
Gestin de la licencia de Apertura (si se van a a hacer obras)
Dar de alta los Seguros correspondientes
y el resto de tareas operativas para poner en marcha tu negocio.

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