Está en la página 1de 218

PROSPECTODEINFORMACIN

AZUL&BLANCOMILLONARIOS
FCS.A.

ASOCIADOS LEGALES S.A.S.


SaintCharlesInvestissementsS.A.S.

AsesoresLegales
Estructurador

DepsitoCentraldeValores

AgenteColocador

IDENTIFICACINDELEMISOR
RaznSocial
NIT.
Domicilio
Actividadprincipal

AZUL&BLANCOMILLONARIOSFCS.A.
900.430.8799
BOGOT,D.C.
FOMENTAR, PATROCINAR Y ORGANIZAR LA PRCTICA DEL DEPORTE
ASOCIADOENSUSDIFERENTESMODALIDADES,CONNFASISENELFTBOL,
CON DEPORTISTAS BAJO REMUNERACIN, Y DESARROLLAR ACTIVIDADES
DEPORTIVASORGANIZADASCOMOCLUBDEPORTIVO.

INFORMACINGENERALDELAOFERTAPBLICA
ClasedeTtuloOfrecido
ValornominalporAccin
NmerodeAccionesaofrecer
Preciodesuscripcin
LeydeCirculacin
Destinatariosdelaoferta

InversinMnima

Derechos de las Acciones


ofrecidas
Mercadoalquesedirige
Modalidaddeinscripcin

AccionesOrdinarias.
Milpesosmonedacorriente ($1,000.oo)
VeintemillonesdeAcciones (20,000,000).
Milpesosmonedalegalcolombiana($1,000.oo)
Nominativas
Sern destinatarios de la oferta pblica, en su orden, los actuales accionistas de la
sociedadEmisoraysuscesionariosyelpblicoengeneral,enelentendidodequelos
accionistasdeberncumplirconlaregulacindelderechodesuscripcinpreferencial
previstaenelArtculo7.ydelanegociacindelderechodesuscripcinprevistaenel
Artculo8,delReglamentodeSuscripcinrespectivamente

En virtud de la regulacin sobre clubes deportivos, no podr presentar ofertas para


suscribirAccionesOfrecidasquiencontrole,directamenteoporinterpuestapersona,
otro club deportivo cuyo objeto sea la prctica de alguno de los deportes que
desarrollalaEmisora.
Nohayinversinmnimaparalasaccionesemitidasquepuedanllegarasersuscritas
porlosaccionistasactualesysuscesionarios,enejerciciodelderechodesuscripcin
preferencial, durante las primeras dos rondas. El nmero mnimo de acciones
ordinarias que podrn suscribir las personas pertenecientes al pblico en general,
correspondeaunainversindeCien(100)acciones.
DerechosinherentesalasAccionesOrdinarias.
MercadoPrincipal.

Agentecolocador

LasAcciones objetodelaOferta estninscritasenelRegistroNacionaldeValoresy


Emisores.
Las Acciones Ordinarias de la Sociedad Emisora no estn inscritas en la Bolsa de
ValoresdeColombia.
AfinS.A.ComisionistadeBolsa.

Estructurador

SaintCharlesInvestissementsS.A.S. SCIInvestment&MerchantBank

AsesorLegal

AsociadosLegalesS.A.S.

PlazodeSuscripcin

Quince(15)DasHbiles,comnparalastresrondas, contadosapartirdeldade
publicacindelAvisodeOferta.

Comisionesygastosconexosque
elsuscriptordebedesembolsar

Losinversionistasnotendrnquepagarcomisionesniotrospagosconexosparala
suscripcindelasAccionesOrdinarias.

BolsadeValores

AdministradordelasAcciones

ElDepsitoCentraldeValoresdeColombiaDECEVALS.A.eselencargadodela
administracinycustodiadelatotalidaddelasAccionesOrdinarias.

La informacin financiera incluida en el presente Prospecto de Informacin se encuentra actualizada al 30 de


septiembrede2014.DichainformacinsepuedeconsultarenelRegistroNacionaldeValoresyEmisores.

La Sociedad Emisora cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno Corporativo que puede ser consultado en la pgina
institucionalwww.millonarios.com.co.

ADVERTENCIAS

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIN POR PARTE DE LOS


POTENCIALESINVERSIONISTAS,PARAEVALUARADECUADAMENTELACONVENIENCIADESUDECISIN
DEINVERSIN,INCLUYENDOELCAPTULO8SOBRERIESGOSDELASOCIEDADEMISORA.

LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA


OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA
SUPERINTENDENCIAFINANCIERADECOLOMBIAACERCADELASPERSONASNATURALESOJURDICAS
INSCRITASNISOBREELPRECIO,LABONDADOLANEGOCIABILIDADDELVALORODELARESPECTIVA
EMISIN,NISOBRELASOLVENCIADELEMISOR

LA EMISIN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO LOS ADQUIRIENTES DE LAS


ACCIONESRENUNCIANALAPOSIBILIDADDEMATERIALIZARLASACCIONESEMITIDAS.

MARZO2015

INFORMACINESPECIALYADVERTENCIAS

OTRASOFERTASDEVALORESDELEMISOR

En el momento Azul & Blanco Millonarios FC S.A. no se encuentra adelantando Oferta Pblica o privada de
valores.

PERSONASAUTORIZADAS

Paradarinformacinodeclaracionessobreelcontenidodeesteprospectosepodrcontactaralassiguientes
personas:

ARTUROMNDEZVALLEJO
GerenteGeneral
AfinS.A.,ComisionistadeBolsa
Telfono:(571)6372055
Direccin:Cra14BNo.10650,BogotD.C.

ADRIANAPINTODVILA
VicepresidentaAdministrativayFinanciera
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.
Telfono:+5717433941Ext.109
Direccin:Calle90No.1941of803,BogotD.C.

AVISODEINFORMACINFINANCIERA

La informacin contenida en este folleto de informacin fue generada ntegramente por la Sociedad Azul &
BlancoMillonariosFCS.A.

RELACINDELOSASESORESCONLAEMISORA

ElAgenteColocadordelaemisintieneuninterseconmicodirectoenlacolocacindelosvalores,derivado
delcontratodecolocacinalmejoresfuerzocelebradoporlconAzul&BlancoMillonariosFCS.A.

NingnotroasesordelprocesodeestaOfertaPblicatienevinculacinconlaSociedadEmisoradiferentedela
correspondientealaasesorapropiamentedicha,nitieneinterseconmicodirectooindirectoenelxitodela
colocacindelasAcciones.

OTRASADVERTENCIAS

ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE NI UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL
COLOCADOR Y LOS ASESORES, A SUSCRIBIR O A COMPRAR CUALQUIERA DE LAS ACCCIONES SOBRE LOS QUE
TRATAELMISMO.

LARENTABILIDADDELASINVERSIONESENACCIONESSEENCUENTRASUJETAALAEVOLUCINDELMERCADO
ACCIONARIO, A LA POLTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAA Y AL DESEMPEO FINANCIERO DE LA MISMA,
PORLOTANTONOEXISTEUNATASADERENTABILIDADGARANTIZADA.

ANTESDETOMARLADECISINDEINVERTIRENLASACCIONESORDINARIAS,COMOSONLASACCIONESDEAZUL
&BLANCOMILLONARIOSFCS.A.,ELINVERSIONISTADEBEEVALUARELNIVELDERIESGOQUEESTDISPUESTOA
ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIN, EL TAMAO DE SU
PORTAFOLIOYSUCAPACIDADECONMICA.

LAINVERSINENLASACCIONESORDINARIAS,COMOLOSONLASACCIONESDEAZUL&BLANCOMILLONARIOS
FCS.A.CONLLEVAELRIESGODEPRDIDADELCAPITALINVERTIDO.

LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIR LAS ACCIONES DEBERN OBTENER POR SU CUENTA Y DE
MANERA PREVIA A LA ACEPTACIN DE LA OFERTA PBLICA, CUALQUIER AUTORIZACION JUDICIAL,
GUBERNAMENTAL,CORPORATIVAODECUALQUIEROTRANDOLEQUEPORSUSCONDICIONESPARTICULARES
PUEDANREQUERIR.

APROBACIONESYAUTORIZACIONES
LaAsambleaGeneraldeAccionistasdelaSociedadEmisoraensureunindelpasado22demarzode2014(Acta
No. 05), orden a la Junta Directiva proceder con la emisin y colocacin de Acciones Ordinarias y no
preferencialesenlaSociedadEmisoradeacuerdoconlosplanesdecapitalizacindelaSociedadEmisora.
Por otra parte, la Junta Directiva de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. aprob en su reunin del da 19 de
septiembrede2014,segnconstaenelActaNo.61,elrespectivoReglamentodeSuscripcindeAcciones,cuyo
texto final fue revisado en su integridad y aprobado por la Junta Directiva mediante el procedimiento de
consultaescritaprevistoenelartculo20delaley222de1995,talcomoconstaenelActaNo.65delreferido
rganosocial.
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.esunemisordevaloresinscritoenRegistroNacionaldeValoresyEmisoresde
acuerdo con la Resolucin No. 0208 del 11 de julio de 2011 expedida por la SFC. Esta Oferta Pblica fue
autorizadamedianteResolucinNo.0326del20demarzode2015expedidaporlaSFC.Nilainscripcinnila
autorizacin constituyen una opinin de la SFC respecto de la calidad de los valores o de la solvencia de la
SociedadEmisora.
LospotencialesinversionistasdebenbasarseenlainformacincontenidaenesteProspecto.NiAzul&Blanco
Millonarios FC S.A. ni sus asesores han autorizado a ninguna persona para entregar informacin que sea
diferenteoadicionalalacontenidaenesteProspecto.Sialguiensuministrainformacinadicionalodiferente,
nodebeotorgrselevalidezalguna.DebernasumirquelainformacindeesteProspectoesexactasloenla
fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto o de
cualquiernegociacindeAcciones.

La condicin financiera de la Sociedad Emisora, los resultados de sus operaciones y sus proyecciones pueden
variardespusdelafechaqueapareceenlaportadadeesteProspecto.

TabladeContenido

PARTEIDELOSVALORES .......................................................................................................... 16
CAPTULO1CARACTERSTICASDELOSTTULOS,CONDICIONESYREGLASDELAEMISIN......................16
A. ClasedeValoresOfrecidos,LeydeCirculacinyNegociacinSecundaria..........................................16
1. Clasedevalorofrecido................................................................................................................................16
2. Leydecirculacinynegociacin.................................................................................................................16
B. CantidaddeAccionesOrdinariasOfrecidas,ValorNominal,PreciodeSuscripcin,MontoMnimoa
DemandaryOtrasDefiniciones....................................................................................................................16
1. CantidaddeAcciones;MontoTotaldelaOferta........................................................................................16
2. ValornominaldelasAccionesOfrecidas.....................................................................................................16
3. PreciodesuscripcindelasAccionesOfrecidas.........................................................................................16
4. InversinMnima.........................................................................................................................................17
5. Montomnimoacolocar.............................................................................................................................17
6. ValorpatrimonialdelaAccinOrdinaria....................................................................................................17
7. HistricodelacotizacinpromedioyvolumentransadodelasAccionesOrdinariasenlaSociedad
Emisora................................................................................................................................................................17
C. DestinatariosdelaOfertaPblica........................................................................................................17
D. DerechosdelostenedoresdelasAcciones..........................................................................................17
E. ObligacionesdelostenedoresdelasAcciones....................................................................................18
F. OtrasCaractersticasdelaEmisin......................................................................................................18
1. Emisintotalmentedesmaterializada.........................................................................................................18
2. Reglasrelativasalareposicin,fraccionamientoyenglobe.......................................................................18
G. EntidadadministradoradelaEmisin..................................................................................................19
H. InscripcindelasAccionesOrdinarias.................................................................................................19
I. ObjetivoseconmicosyfinancierosdelaEmisin...............................................................................19
J. MediosdeinformacinalosDestinatariosdelaOferta......................................................................20
K. Rgimenjurdicoaplicable...................................................................................................................20
L. RgimenFiscalAplicablealosValores.................................................................................................20
M. ObligacionesdelaSociedadEmisora...................................................................................................22
1. FrentealostitularesdelasAccionesOrdinarias.........................................................................................22
2. FrentealaSFC.............................................................................................................................................22
N. ClusulasestatutariasoacuerdosentreAccionistasquelimitenlaadministracindelaSociedadEmisorao
asusAccionistasoqueafectenelcontroldelaSociedadEmisora..............................................................23
O. FideicomisosenlosqueselimitanlosderechosqueconfierenlasAccionesOrdinarias.....................23
P. Restriccionesparalanegociacin.........................................................................................................24
CAPTULO2CONDICIONESDELAOFERTAPBLICAYDELACOLOCACIN.............................................25
A. VigenciadelaAutorizacindelaOfertayplazodeSuscripcin..........................................................25
1. VigenciadelaAutorizacindelaOferta.....................................................................................................25
2. Cmputodeplazos......................................................................................................................................25
B. Naturalezadelaoferta.........................................................................................................................25
C. MediosatravsdeloscualesseformularlaOfertaPblica..............................................................25
D. Solicitudysuministrodeinformacinadicional...................................................................................25
E. PlazodeSuscripcin.............................................................................................................................25
F. ModalidadparaAdelantarlaOfertaPblica........................................................................................25
G. ProcedimientodecolocacindelaEmisin.........................................................................................25
H. Procedimientoparalaadjudicacin.....................................................................................................26
1.1 ProcesodeAdjudicacin.........................................................................................................................26
1.2 AdjudicacinenlaPrimeraRonda...........................................................................................................27
1.3 AdjudicacinenlaSegundaRonda..........................................................................................................28

1.4 AdjudicacinenlaTerceraRonda...........................................................................................................29
1.5 Readjudicacin.......................................................................................................................................30
1.6 InformesalaSociedadEmisora...............................................................................................................30
1.7 InformacinsobreResultadosdelaAdjudicacin..................................................................................31
1.8 TramitesPosterioresalPagodelasAccionesAdjudicadas.....................................................................31
I. FormadeaceptarlaOfertaPblica......................................................................................................32
1.1 RegistroenlaPginaWebyradicacindedocumentos.........................................................................32
1.2 InformacinAdicionalparaAceptacindelaOferta..............................................................................34
1.3 RequisitosparalapresentacindelaAceptacindelaOferta...............................................................36
1.4 RechazodeunaAceptacindeOferta....................................................................................................37
J. DerechodeSuscripcinPreferencial....................................................................................................37
K. NegociacindelDerechodeSuscripcinPreferencial.........................................................................38
L. IrrevocabilidaddelasAceptacionesdeOferta.....................................................................................39
M. VigenciadelasAceptacionesdeOferta...............................................................................................39
N. EntidadRecaudadoradelospagosdelasAccionesOrdinarias............................................................39
O. PlazoyFormadePagodelasAccionesOrdinarias...............................................................................39
P. InformacinsobreResultadosdelaAdjudicacin...............................................................................40
Q. PrimadecolocacindeAcciones.........................................................................................................40
R. CostosyGastosdelDepositanteDirecto.............................................................................................40
S. ComisionesyGastosConexos..............................................................................................................40
T. MercadoSecundario............................................................................................................................40
U. Mecanismosparalaprevencindellavadodeactivos........................................................................41
V. AccionesOfrecidasnosuscritas...........................................................................................................41
PARTEIIINFORMACINDELAENTIDADEMISORA................................................................................42
CAPTULO3INFORMACINGENERAL...................................................................................................42
A. RaznSocial,SituacinLegal,DuracinyCausalesdeDisolucin.......................................................42
B. EntidadesVinculadasconlaSociedadEmisora....................................................................................43
C. DomicilioSocialPrincipalyDireccinPrincipal....................................................................................43
D. ObjetoSocial.........................................................................................................................................43
E. ComposicinAccionariaeInformacinsobrelosPrincipalesAccionistas...........................................44
1. CapitaldelaSociedadEmisorayprincipalesAccionistas............................................................................44
F. PrcticasdeGobiernoCorporativo......................................................................................................45
1. ComitsyComisionesdelaSociedadEmisora............................................................................................45
2. Divulgacindelainformacin.....................................................................................................................46
G. PolticadeDividendos..........................................................................................................................47
H. SupervisinsobrelaSociedadEmisora................................................................................................47
1. InstitutoColombianodeDeportes(COLDEPORTES)...................................................................................48
2. SuperintendenciaFinancieradeColombia..................................................................................................48
3. SuperintendenciadeSociedadesdeColombia...........................................................................................48
4. RevisoraFiscal.............................................................................................................................................48
I. LeyesyRegulaciones............................................................................................................................52
1. ReglamentacinDeportivadeOrdenInternacional:...................................................................................52
2. ReglamentacindeOrdenNacional:...........................................................................................................53
CAPTULO4ESTRUCTURAORGANIZACIONALDELAENTIDADEMISORA................................................54
A. EstructuraOrganizacionaldelaSociedadEmisora...............................................................................54
B. AsambleadeAccionistas......................................................................................................................54
C. JuntaDirectiva......................................................................................................................................56
ComposicindelaJuntaDirectiva.......................................................................................................................56
D. VinculacindelosMiembrosdelaJuntaDirectivaconlaSociedadEmisora......................................57
E. PersonalDirectivo................................................................................................................................58

F.
G.

H.
I.
J.

RevisoraFiscal......................................................................................................................................59
ConveniosoProgramasparaOtorgarParticipacinalosColaboradoresenelCapitaldelaSociedadEmisora
60
PersonasControlantes.........................................................................................................................60
SociedadesSubordinadas.....................................................................................................................60
RelacionesLaborales............................................................................................................................60

CAPTULO5ASPECTOSRELACIONADOSCONLAACTIVIDADDELAENTIDADEMISORA..........................61
A. Estructura,MercadoyPublicidaddelFtbolenColombia..................................................................61
B. CaractersticasdelaSociedadEmisoracomoClubDeportivo.............................................................63
C. BreveReseaHistricadeMillonariosylaSociedadEmisora.............................................................64
CAPTULO6INFORMACINFINANCIERA..............................................................................................68
A. CapitalAutorizado,SuscritoyPagadodelaSociedadEmisora,SealandoelNmerodeAccionesen
CirculacinylasReservas;EvolucindelCapitalSocialenlosTres(3)ltimosAo...................................68
B. ConversindeAccionesOrdinariasenAccionesPreferenciales..........................................................68
C. OfertasPblicasdeAdquisicindeAccionesdelaSociedadEmisoraCelebradasenelltimoAo..68
D. ProvisionesyReservasparalaReadquisicindeAcciones..................................................................68
E. InformacinsobreDividendos.............................................................................................................68
F. InformacinRelacionada......................................................................................................................69
G. InformacinsobrelaGeneracindeEBITDAenlosTres(3)ltimosAos..........................................70
H. ObligacionesConvertibles....................................................................................................................70
I. PrincipalesPolticasContablesyActivosdelaSociedadEmisora........................................................70
J. InversionesqueExcedenel10%delTotaldeActivosdelaSociedadEmisora....................................74
K. RestriccionesparalaVentadelosActivosqueConformanelPortafoliodeInversionesdelaSociedad
Emisora.........................................................................................................................................................74
L. InversionesdelaSociedadEmisora.....................................................................................................74
M. PrincipalesInversionesenCursodeRealizacin..................................................................................74
N. CompromisosenFirmeparalaAdquisicindeInversionesFuturas....................................................74
O. DescripcindelosActivosFijosSeparadosporPropios,enLeasing,RentadosyOtros......................74
P. Patentes,MarcasyOtrosDerechosdePropiedaddelaSociedadEmisoraqueEstnSiendoUsadasBajo
ConveniosconTercerasPersonas,SealandoRegalasGanadasyPagadas................................................74
Q. InformacinsobreCualquierProteccinGubernamentaleInversindeFomentoqueAfectealEmisor

75
R. OperacionesconVinculadosCelebradasDuranteelAoInmediatamenteAnterior..........................75
S. CrditosoContingenciasqueRepresentenelCincoporCiento(5%)oMsdelPasivoTotaldelosEstados
FinancierosConsolidadosdelltimoEjercicio.............................................................................................75
T. ObligacionesdelaSociedadEmisoraalCortedelTrimestreCalendarioInmediatamenteAnterior...75
U. PatrimoniodelaSociedadEmisoraalCortedelTrimestreCalendarioInmediatamenteAnterior......76
V. AvancesenlaImplementacindelasNormasInternacionalesdeInformacinFinanciera(IFRS)......76
W. ProcesosRelevantesContralaSociedadEmisora................................................................................77
X. ValoresInscritosenelRegistroNacionaldeValoresyEmisores.........................................................79
Y. TtulosdeDeudaenCursoqueseHayanOfrecidoPblicamenteyseEncuentrenSinRedimir.........79
Z. GarantasRealesOtorgadasaFavordeTerceros.................................................................................79
AA. EvaluacinConservadoradelasPerspectivasdelaSociedadEmisora................................................79
1. EstrategiadecrecimientodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A..................................................................79
CAPTULO7COMENTARIOSYANLISISDELAADMINISTRACINSOBRELOSRESULTADOSDELAOPERACINY
LASITUACINFINANCIERADELAENTIDADEMISORA..............................................................................80
A. PrincipiosdePresentacin...................................................................................................................80
B. VisinGeneral......................................................................................................................................80
C. EconomaColombiana..........................................................................................................................81
D. Estacionalidad.......................................................................................................................................81

E.
F.

IntroduccinalosResultadosdelBalance...........................................................................................81
IntroduccinalosResultadosdelaOperacin....................................................................................83

CAPTULO8INFORMACIONSOBRERIESGOSDELAENTIDADEMISORA.................................................87
A. RiesgosAsociadosaColombiayelMundo...........................................................................................87
1. FactoresdeRiesgoExternos........................................................................................................................87
2. FactoresdeRiesgoenColombia..................................................................................................................87
B. RiesgosAsociadosconelMercadoFinanciero.....................................................................................88
C. DependenciaenPersonalClave...........................................................................................................88
D. AltaDependenciaalDesempeoDeportivodelEquipoProfesional...................................................89
E. LesionesDeportivas..............................................................................................................................89
F. RiesgosRegulatorios.............................................................................................................................90
G. DisposicionesdelaDivisinMayordelFtbolProfesionalcolombiano(Dimayor).............................90
H. RiesgoReputacionaldelaMarca,elEquipo,laSociedadEmisoraysusAccionistas...........................90
I. RiesgoOperacional...............................................................................................................................91
J. IrregularidadenlosIngresosOperacionales........................................................................................91
K. DependenciaenlasRelacionesconTerceros.......................................................................................92
L. RiesgodeDesmejoraenlasCondicionesComerciales.........................................................................92
M. RiesgodeVariacinoDisminucinenIngresosporDerechosdeTelevisin.......................................92
N. RiesgoLegal..........................................................................................................................................93
O. RiesgodeContraparte..........................................................................................................................93
P. Dependenciaenunsolosegmentodenegocio....................................................................................93
Q. Interrupcindelasactividadesdelemisor...........................................................................................93
R. RiesgodeNoGeneracindeUtilidadesyEfectosenlaDistribucindeDividendos...........................93
S. RiesgodeIliquidezyAusenciadeunmercadosecunadioparalosvaloresofrecidos.........................94
T. Incumplimientosenelpagodepasivosbancariosyburstiles...........................................................94
U. Riesgosgeneradosporcargaprestacional,pensoinal,sindicatos,riesgosdelaetrategia..................94
V. Situacionesrelativasalospasesenlosqueoperaelemisor..............................................................94
W. Adquisicindeactivosdistintosalosdelgironormaldelnegociodelemisor....................................94
X. Vencimientodecontratosdeabastecimiento.....................................................................................94
Y. Existenciadecrditosqueobliguenalemisoraconservardeterminadasproporcionesensuestructura
financiera......................................................................................................................................................94
Z. Adquisicionesoprocesosdereestructuracineconmicayfinanciera...............................................94
CAPTULO9ESTADOSFINANCIEROS.....................................................................................................95

PARTEIIICERTIFICACIONES .................................................................................................... 167


CAPTULO10CONSTANCIASDEDEBIDADILIGENCIA...........................................................................167
A. ConstanciadelRepresentanteLegaldelaSociedadEmisora............................................................167
B. CertificacindelRepresentanteLegalydelContadorPblicodelaSociedadEmisora.....................168
C. CertificacindelRepresentanteLegaldelaSociedadEmisora..........................................................169
D. CertificacindelRevisorFiscaldelaSociedadEmisora.....................................................................170
E. CertificacindelEstructurador...........................................................................................................171
F. CertificacindelAgenteColocador....................................................................................................172

PARTEIVANEXOS .................................................................................................................... 173


CAPTULO11MANUALOPERATIVODELAEMISIN............................................................................173

GLOSARIODETRMINOSDELAEMISIN
ParaefectosdeesteProspectodeInformacin,lostrminosqueseincluyenacontinuacin,oquesedefinenen
otras secciones de este documento y que aparecen con letra inicial en mayscula, tendrn el siguiente
significado. Los trminos que denoten el singular tambin incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el
contextoaslorequiera.Lostrminosquenoestnexpresamentedefinidosseentendernenelsentidoqueles
atribuyaellenguajetcnicocorrespondienteo,ensudefecto,ensusentidonaturalyobvio,segnelusogeneral
delosmismos.
AccinOrdinaria:ttuloquetienelacaractersticadeconcederasutitularciertosderechosdeparticipacinen
laSociedadEmisora,entreloscualesesteldepercibirdividendosyparticiparconsuvotoenlasasambleasde
Accionistas.
AccionesenCirculacin:sonlasAccionesenlaSociedadEmisoraqueseencuentranenelmercadoparasulibre
negociacin,cuyatitularidadestencabezadelosAccionistas.
Accionista:personanaturalojurdicapropietariadeunaovariasAccionesOrdinariasenlaSociedadEmisora.
AceptacindeOferta:esladeclaracindevoluntadescrita,unilateral,irrevocable,eincondicionalpormediode
lacualseaceptalaOfertaPblicadesuscripcindeAccionesOrdinarias.
Aceptante: persona natural o jurdica que radique una Aceptacin de Oferta, mediante la cual se obliga a
suscribirypagarlasAccionesdemandadasuofertadas,siempreycuandostasleseanadjudicadas.
Adjudicacin:eselprocesomedianteelcualsedeterminanlosAdjudicatariosdelaOfertaPblica.
Adjudicatario:eselAceptanteaquienleadjudiquenAccionesOrdinarias.
AdministradordelaEmisin:DepsitoCentralizadodeValoresS.A.(Deceval).
Agente Colocador: Afin S.A. Comisionista de Bolsa, comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.,
encargada de llevar a cabo las funciones de promocin y colocacin de las Acciones Ordinarias entre los
DestinatariosdelaOferta.
AnotacinenCuenta:Seentenderporanotacinencuentaelregistroqueseefectedelosderechososaldos
delostitularesenlascuentasdedepsito,elcualserllevadoporundepsitocentralizadodevalores.
La anotacin en cuenta ser constitutiva del respectivo derecho. En consecuencia, la creacin, emisin o
transferencia,losgravmenesylasmedidascautelaresaqueseansometidosycualquieraotraafectacindelos
derechos contenidos en el respectivo valor que circulen mediante anotacin en cuenta, se perfeccionar
medianteelregistrodelarespectivaanotacin.
Quienfigureenlosasientosdelregistroelectrnicoestitulardelvaloralcualserefieradichoregistroypodr
exigirdelaentidademisoraquerealiceensufavorlasprestacionesquecorrespondanalmencionadovalor.
AsambleaGeneraldeAccionistas:rganoconformadoporlosAccionistasdelaSociedadEmisorareunidoscon
elqurumyenlascondicionesprevistasenlosestatutosylaley.
AvisodeOferta:avisoquesepublicarenunperidicodeampliacirculacinnacional,conelobjetodeinformar
losvaloresqueseofrecen,suscaractersticasycondicionesalosDestinatariosdelaOferta.

Cliente:personanaturalojurdicaquetengacuentaoabraunacuentaenelAgenteColocador.
Cliente Potencial: todo Accionista de la Sociedad Emisora y toda persona natural o jurdica interesada en
adquirirAcciones,quenoseanClientesoestnenprocesodeserlo.
Deceval: Depsito Centralizado de Valores Deceval S.A., institucin especializada que recibir en depsito los
ttulosparasucustodia,administracin,compensacinyliquidacinmedianteelsistemaderegistroscontables
automatizados.
DepositanteDirecto:entidadatravsdelacualseefectalacompradeAccionesoquienhayasidodesignado
porsta,yquerepresentaalAccionistaanteDeceval.
DesmaterializacindelaEmisin:mecanismomedianteelcuallaEmisinesrepresentadaenunMacrottulo.
DestinatariosdelaOferta:Serndestinatariosdelaofertapblica,ensuorden,losactualesaccionistasdela
sociedad Emisora y sus cesionarios y el pblico en general, en el entendido de que los accionistas debern
cumplirconlaregulacindelderechodesuscripcinpreferencialprevistaenelArtculo7ydelanegociacindel
derechodesuscripcinprevistaenelArtculo8,delReglamentodeSuscripcinrespectivamente.
Envirtuddelaregulacinsobreclubesdeportivos,nopodrpresentarofertasparasuscribirAccionesOfrecidas
quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo objeto sea la prctica de
algunodelosdeportesquedesarrollalaEmisora.
Da Hbil: da calendario de lunes a viernes, excluyendo los das festivos en la Repblica de Colombia. No se
consideranDasHbilesnilossbadosnilosdomingos.
Dividendo:montodelasutilidadesdecadaejerciciosocialdelaSociedadEmisoraquesedistribuyenentrelos
Accionistas, de acuerdo con la decisin de la Asamblea de Accionistas. Las utilidades se reparten entre los
AccionistasenproporcinalacantidaddeAccionesposedasporstos.
Documentos necesarios para la Aceptacin de la Oferta: documentos que el inversionista obligatoriamente
deber adjuntar a la Aceptacin de la Oferta segn sea o no cliente del Agente Colocador, para que sta se
ajustealoexigidoenlosliteralesIyJdelcaptulo2delpresenteProspectodeInformacin.
Emisin: proceso mediante el cual un conjunto de valores, en este caso Acciones, respaldados por un mismo
emisor,seemitenparasercolocadosypuestosencirculacin.
SociedadEmisora:Azul&BlancoMillonariosFCS.A.,sociedadannimacolombiana,regularmenteconstituiday
debidamenteinscrita,ascomosusAcciones,enelRegistroNacionaldeValoresyEmisores(RNVE).
GMF:GravamenalosMovimientosFinancieros.
InversinMnima:Nohayinversinmnimaparalasaccionesemitidasquepuedanllegarasersuscritasporlos
accionistasactualesysuscesionarios,enejerciciodelderechodesuscripcinpreferencial,durantelasprimeras
dos rondas. El nmero mnimo de acciones ordinarias que podrn suscribir las personas pertenecientes al
pblicoengeneral,correspondeaunainversindeCien(100)acciones.
Inversionistas:sonlosmismosAdjudicatarios.

LeydeCirculacin:sistemadetransferenciadelapropiedaddeunvalorenfuncindesuformadecirculacin,a
saber:1.Alportador(conlasimpleentregadelttulo);2.Alaorden(medianteendosoyentregadelttulo);y,3.
Nominativa(medianteendoso,entregadelttuloeinscripcindeltenedorenelregistroquellevarelcreador
delttulo,enestecaso,laSociedadEmisora).EsteltimoseaplicaalasAccionesnominativas,cuyatransferencia
requierelaordenescritadelenajenante,quepuedesurtirseconelendosodelttulo,laentregadelmismoyla
inscripcindeladquirenteenellibroderegistrodeAccionesdelaSociedadEmisora.Paralanuevainscripciny
expedicindettulosaladquirente,serequierelacancelacinpreviadelosexpedidosaltradente.
Macrottulo:eselttuloglobalquerepresentalaEmisindelosvaloresregistradosenDeceval,compuestopor
el conjunto de valores anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido ttulos fsicos
representativosdecadainversinindividual.
MercadoPrincipal:elconformadoporpersonasnaturalesy/ojurdicassincondicionamientoalgunoencuantoa
sucapacidaddeadquirironegociarvalores,lascualessondestinatariasdeunaOfertaPblicaypuedennegociar
valoresinscritosenelRegistroNacionaldeValoresyEmisores.
MercadoPblicodeValores:conformanelmercadopblicodevaloreslaemisin,suscripcin,intermediaciny
negociacindevaloresrespectodeloscualesserealiceOfertaPblica,queotorguenasustitularesderechosde
crdito,departicipacinydetradicinorepresentativosdemercanca.Lasactividadesprincipalesdelmercado
pblicodevaloressonlaemisinyofertadevalores,suintermediacin,eldepsitoylaadministracindelos
mismos; la administracin de sistemas de negociacin o de registro de valores, futuros, opciones y dems
derivados; compensacin y liquidacin de valores; el suministro de informacin al mercado de valores y las
dems actividades previstas en la Ley 964 de 2005 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que
constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversin de recursos captados del pblico que se
efectenmediantevalores.
MontodelaOferta:elmontoresultantedemultiplicarlacantidadtotaldeAccionesofrecidasporlaSociedad
EmisoraporelPreciodeSuscripcindelasmismas.
Monto Mximo a Demandar: es el monto mximo de la Emisin permitido para cada Aceptante, que
corresponde al resultado de multiplicar el nmero total de Acciones Ordinarias ofrecidas por el Precio de
Suscripcin.
Monto Total Demandado: es el monto total demandado por medio de las Aceptaciones de Oferta, que
corresponde al resultado de multiplicar el nmero de Acciones Ordinarias demandadas por el Precio de
Suscripcindelasmismas.
OfertaPblicauOferta:eslaOfertadelasAccionesOrdinarias,dirigidaalosDestinatariosdelaOferta,definida
enlostrminosdelartculo6.1.1.1.1delDecreto2555de2010yaprobadaporlaSFC.
Plazo de Adjudicacin: El plazo de adjudicacin ser de tres (3) Das Hbiles contados a partir del Da Hbil
siguientealvencimientodelplazodelaOferta.
PlazodeConsignacin:rango de fechas durante las cuales el inversionista deber consignar el valor de las
Acciones adjudicadas en la cuenta bancaria dispuesta por el Agente Colocador para tal fin, de acuerdo con lo
establecidoenelProspectodeInformacin,AvisodeOfertaydemsdocumentosquehaganparteintegraldela
EmisindeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.

PlazodeConsignacindelaReadjudicacin:eselplazodetres(3)DasHbilesapartirdelafechadelaRe
adjudicacinparaquesuadjudicatarioprocedaaefectuarelpago.
PlazodeSuscripcinoPlazodelaOferta:serdequince(15)DasHbilesapartirdeldadelapublicacindel
avisodelaoferta.
Precio de Suscripcin: es el precio de suscripcin de las Acciones establecido por la Sociedad Emisora en el
montodemilpesosmonedalegalcolombiana($1,000.00)porAccin.
ProspectodeInformacin:eselpresentedocumento,dirigidoalosDestinatariosdelaOfertaPblica,elcual
contienelosdatosdelaSociedadEmisora,delasAccionesylascaractersticasycondicionesdelaEmisin.
PblicoenGeneral:serefiereatodaslaspersonasnaturalesyjurdicas,yatodoslospatrimoniosautnomosy
fondos de cualquier naturaleza y, en general, a todos los entes, nacionales o extranjeros, con capacidad para
adquirirlasAccionesOrdinariasdelaEmisindeacuerdoconlaLey.
Readjudicacin: mecanismo mediante el cual, en los trminos del Reglamento de Suscripcin, las Acciones
adjudicadas y no pagadas oportunamente sern nuevamente adjudicadas a los destinatarios de la Oferta que
hayanaceptadolaofertaynohayansidoAdjudicatariosporelmontototaldesuOferta.
Red de Distribucin: son las oficinas y puntos de atencin que ha destinado el Agente Colocador para el
adelanto de las actividades de promocin de la presente Emisin y recepcin de las Aceptaciones de Oferta.
Dicha Red est conformada por la oficina del Agente Colocador y por las tiendas de la Sociedad Emisora
habilitadas para la recepcin de aceptaciones a travs de puntos de atencin destinados para tal fin por el
AgenteColocador.
Reglamento de Suscripcin: es el reglamento de la Oferta de Suscripcin de Acciones, que expide la Junta
Directiva de la Sociedad Emisora y establece las condiciones en que sern colocadas las Acciones Ordinarias
objetodelaEmisin.
RNVE Registro Nacional de Valores y Emisores: registro que tiene como objeto inscribir las clases y tipo de
valores,ascomolosemisoresdelosmismosylasemisionesquestosefecten,ycertificarlorelacionadocon
lainscripcindedichosemisores,clasesytiposdevalores.TodaentidadqueefecteunaOfertaPblicadesus
valores debe estar inscrita en el RNVE. Dicha inscripcin no implica calificacin ni responsabilidad alguna por
partedelaSuperintendenciaFinancieradeColombia,acercadelaspersonasjurdicasinscritasnisobreelprecio,
labondadonegociabilidaddelvalor,nisobrelasolvenciadelemisor.
SuperintendenciaFinancieradeColombiaoSFC:organismotcnicoadscritoalMinisteriodeHaciendayCrdito
Pblico, con personera jurdica, autonoma financiera y patrimonio propio, encargado de la inspeccin,
vigilanciaycontrolsobrelaspersonasjurdicasquerealicenactividadesfinancieras,burstiles,aseguradoraso
cualquierotrarelacionadaconelmanejo,aprovechamientooinversinderecursoscaptadosdelpblico.
ValorNominal:Importeporelcualseemiteunttuloovalor,yquefiguraescritoenelmismo.Paraelcasode
las Acciones Ordinarias de una emisin desmaterializada, el valor se establece en los estatutos sociales de la
sociedad.
VigenciadelaOferta:PlazoorangodefechasduranteelcuallaOfertaestarvigenteparaquelosDestinatarios
delaOfertainteresadosenadquirirAccionesOrdinarias,presentenlasrespectivasAceptacionesdeOferta,de

acuerdo con lo establecido en el Prospecto de Informacin, Aviso de Oferta y dems documentos que hagan
parteintegraldelaEmisin.

PARTEIDELOSVALORES

CAPTULO1CARACTERSTICASDELOSTTULOS,CONDICIONESYREGLASDELAEMISIN

A. ClasedeValoresOfrecidos,LeydeCirculacinyNegociacinSecundaria

1. Clasedevalorofrecido
Se ofrecen Acciones Ordinarias emitidas por la Sociedad Emisora, nominativas, libremente negociables,
consujecinalostrminosestablecidosenlosestatutossociales.
2. Leydecirculacinynegociacin
Las Acciones Ordinarias son ttulos nominativos y la transferencia de su titularidad se har mediante
anotacinencuentadedepsitodelostenedoresenDeceval,conformealodispuestoenlaLey27de
1990,laLey964de2005,elDecreto2555de2010yalReglamentodeOperacionesdeDecevalaprobado
mediante Resolucin 0816 del 26 de mayo de 2011 proferida por la Superintendencia Financiera de
Colombia
Toda vez que las Acciones Ordinarias circularn de forma desmaterializada, en vez de ttulos fsicos
Decevalentregarunaconstanciadedepsitodelosttulosrepresentativosdelasmismasanombredel
suscriptorenlostrminosestablecidosenlasnormasaplicablesvigentes.
Al momento de efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depsito de los suscriptores de las
Acciones Ordinarias, Deceval, en su calidad de Administrador de la Emisin, acreditar en la cuenta
correspondientelassuscritasporeltitular.
LaSociedadEmisoranoasumirresponsabilidadalgunaporrazndehechosocircunstanciasquepuedan
afectarlavalidezdelcontratoentreelcedenteyelcesionariodeAccionesOrdinarias.
B. CantidaddeAccionesOrdinariasOfrecidas,ValorNominal,PreciodeSuscripcin,MontoMnimoa
DemandaryOtrasDefiniciones

1. CantidaddeAcciones;MontoTotaldelaOferta
En esta emisin se ofrecen Veinte Millones (20,000,000) de Acciones Ordinarias que se encuentran en
reserva, y que corresponden al 26.67% del capital autorizado y al 81.54% del total de Acciones en
circulacin de la compaa. El monto total de la Oferta es el resultado de multiplicar el nmero de
AccionesOrdinariasOfrecidasporelPreciodeSuscripcin.
2. ValornominaldelasAccionesOfrecidas
ElvalornominaldelaAccinesdemilpesos($1,000)monedacorrientecadauna.
3. PreciodesuscripcindelasAccionesOfrecidas
ElpreciodesuscripcindelasAccionesOrdinariasesdemilpesos($1,000)monedacorrienteporAccin.
ElpreciodesuscripcinfuedeterminadoporlaJuntaDirectivadelaSociedadEmisoraconbaseenuna
valoracin de la compaa realizada por Juan Carlos Quintero Puerta, socio de la firma Saint Charles
Investissements S.A.S SCI Investment & Merchant Bank. Juan Carlos tiene un MSc en Finanzas
CorporativaseIngenieraFinancieradeParisDauphine.Haparticipadoydirigidoimportantesprocesosde

banca de inversin, M&A, fairness opinions y de mercado de capitales con Lehman Brothers (Londres),
Nomura (Londres), BNP Paribas (Madrid) y Corredores Asociados (Bogot) donde se desempe como
GerentedeBancadeInversin.EnelsectorpblicosehadesempeadocomoAsesordeEstructuraciny
AdjudicacinyAsesordeGerenciadelFondoAdaptacinycomoAsesordelaAltaConsejeraPresidencial
paraBogot.
Dichavaloracintuvoencuentaelvalorintrnseco(patrimonial)delaAccin(elvalorintrnsecodeuna
accin es su valor basado en la valoracin de los activos netos de la compaa. Este se computa
simplemente dividiendo la suma de los activos netos (activos menos pasivos) de la compaa por el
nmerodeaccionesenvigencia.0comolosactivosnetossonigualesalPatrimonio,elvalorintrnsecose
puededeterminarsencillamentedividiendoeltotaldelpatrimonioporelnmerodeaccionesvigentes),
unestudiodemltiplosdePrecio/ValorenLibrosde21equiposdeftbolcomparablesquetranzanen
diferentesmercadosdevaloresanivelmundial,yelprecioalcualserealizunatransaccinpblicasobre
laaccin,asaberlaemisinde2011yaquelaaccinnotranzaenlaBolsadeValoresdeColombia.
4. InversinMnima
Nohayinversinmnimaparalasaccionesemitidasquepuedanllegarasersuscritasporlosaccionistas
actualesysuscesionarios,enejerciciodelderechodesuscripcinpreferencial,durantelasprimerasdos
rondas. El nmero mnimo de acciones ordinarias que podrn suscribir las personas pertenecientes al
pblicoengeneral,correspondeaunainversindeCien(100)acciones.
5. Montomnimoacolocar
Noexisteunmontomnimoacolocar.
6. ValorpatrimonialdelaAccinOrdinaria
El valor patrimonial de la Accin Ordinaria en la Sociedad Emisora asciende a novecientos cincuenta y
cuatro pesos y diez centavos (COP 954.1) por Accin a 30 de septiembre de 2014, valor resultante de
dividirsupatrimoniototal,queadichafechaasciendeaCOP$23,403.4millonesdepesosentreelnmero
deAccionesencirculacin,equivalentea24,528,300AccionesOrdinarias.
7. HistricodelacotizacinpromedioyvolumentransadodelasAccionesOrdinariasenlaSociedad
Emisora
No existe informacin histrica de cotizacin puesto que las Acciones de la Sociedad Emisora nunca se
hantransadoenlaBolsadeValoresdeColombia.
C.

DestinatariosdelaOfertaPblica
Sern destinatarios de la oferta pblica, en su orden, los actuales accionistas de la sociedad Emisora y sus
cesionariosyelpblicoengeneral,enelentendidodequelosaccionistasdeberncumplirconlaregulacin
delderechodesuscripcinpreferencialprevistaenelArtculo7ydelanegociacindelderechodesuscripcin
previstaenelArtculo8,delReglamentodeSuscripcinrespectivamente.
En virtud de la regulacin sobre clubes deportivos, no podr presentar ofertas para suscribir Acciones
Ofrecidas quien controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo objeto sea la
prcticadealgunodelosdeportesquedesarrollalaEmisora.

D. DerechosdelostenedoresdelasAcciones
LasAccionesconfierenasustitulareslosderechosprevistosenlaleyyenlosestatutossocialesdelaSociedad
Emisora.

E.

ObligacionesdelostenedoresdelasAcciones
LaadquisicindelasAccionesOrdinariasobjetodelaEmisinimplicaparalosAdjudicatarioselcumplimiento
delossiguientesdeberes:(i)sujetarsealasdecisionesvlidamenteadoptadasporlosrganossocialesdela
SociedadEmisora,(ii)cumplirlasdisposicionesdelosestatutossocialesdeSociedadEmisoraycolaborarcon
elcumplimientodesuobjetosocial,(iii)pagarlasAccionesOrdinariassuscritasenlostrminosycondiciones
establecidos,(iv)abstenersederealizaractosqueimpliquenconflictosdeintersconlaSociedadEmisora,(v)
registrar con Deceval su domicilio y la direccin de su residencia o la de sus representantes legales o
apoderadosparaelenvodelascomunicacionesaquehubierelugaraladireccinregistrada,y(vi)suministrar
alaSociedadEmisoralainformacinrequeridaparaelcumplimientodelasnormassobreprevencinycontrol
deactividadesdelictivasatravsdelmercadodevalores.

F.

OtrasCaractersticasdelaEmisin

1. Emisintotalmentedesmaterializada
LaemisindelasAccionesOrdinariasserealizardeformatotalmentedesmaterializadayserdepositada
enDecevalparasuadministracinycustodia.EldepsitoyadministracindelasAccionesOrdinariasa
travsdeDecevalseregirporloestablecidoenlaLey964de2005,laLey27de1990,elDecreto2555de
2010,ylasdemsnormasquemodifiquenoreguleneltema,ascomoporelReglamentoOperativode
Deceval.
Los Adjudicatarios debern celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para actuar
comoDepositanteDirectoanteDeceval.HastatantoelrespectivoAdjudicatariohayapagadolatotalidad
delassumasdebidasalaSociedadEmisoraconocasindelaadquisicindelasAccionesOrdinarias,no
podr sustituir ni remover el Depositante Directo, todo lo cual es aceptado expresamente por el
AceptantealmomentodepresentarunaAceptacin.
LasAccionesOrdinariasnopodrnsermaterializadasnuevamenteylosAdjudicatariosalaceptarlaOferta
desuscripcinrenuncianexpresamentealafacultaddepedirlamaterializacindelasAccionesOrdinarias
encualquiermomento.
Las Acciones que conforman la Emisin se encuentran representadas en un Macrottulo el cual se
encuentraencustodiadeDeceval.LatitularidaddecadaunadelasAccionesOrdinariasseconstituirpor
larespectivaanotacinencuentaquerealiceDeceval.
En desarrollo de sus labores como administrador de la Emisin y de acuerdo con su Reglamento
Operativo, Deceval, conforme a las normas pertinentes, expedir a solicitud de los titulares de las
Acciones Ordinarias, o de sus Depositantes Directos, el certificado de valores en depsito sobre las
Acciones administradas de propiedad del respectivo Accionista, en los que constarn los derechos
inherentes a las Acciones Ordinarias, para cuyo efecto sirven los certificados de valores, los cuales no
tienenvocacincirculatoria.
2. Reglasrelativasalareposicin,fraccionamientoyenglobe
Por tratarse de una emisin desmaterializada, para la reposicin, fraccionamiento y englobe de las
constanciasdedepsitodelasAccionesOrdinariasseprocederdeconformidadconlasreglasprevistas
porDeceval.

G. EntidadadministradoradelaEmisin
LaentidadqueadministrarlaEmisineselDepsitoCentralizadodeValoresS.A.,Deceval,queseencuentra
domiciliadaenlaciudaddeBogotytienesusoficinasprincipalesenlaCalle24aNo.5942Torre3,Piso5,
deesaciudad.
DecevalrealizarlacustodiayadministracindelasAccionesOrdinarias.Asmismo,podrejercerentreotras
lassiguientesactividadesoperativasderivadasdeldepsitodelaEmisin:
1.

Registro electrnico del Macrottulo: La Sociedad Emisora entregar en depsito y administracin a


Deceval el Macrottulo. Por su parte, Deceval se obliga a custodiar, administrar y ejercer todas las
actividades operativas de las Acciones desmaterializadas o anotadas en cuenta respecto de la Emisin,
atendiendolassiguientesconsideraciones:
1.1. QueelMacrottulocontendrlascaractersticasquesedesprendendelReglamentodeSuscripciny
seregirpordichodocumentoy,ensucontenido,debercorresponderaloordenadoporelDecreto
2555de2010olanormaquelomodifiqueosustituya.
1.2. Que la Emisin ser totalmente desmaterializada y en consecuencia Deceval se encargar de
administrarla.
Los Adjudicatarios de las Acciones Ordinarias consentirn en el depsito con Deceval, el cual se
entender dado con su suscripcin. Cuando el Adjudicatario sea depositante indirecto indicar al
DepositanteDirectoquelerepresenteanteDeceval.
1.3. Que se entiende por emisin desmaterializada el monto colocado en el mercado primario
representado en un macrottulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta,
respecto de los cuales no se hayan emitido ttulos fsicos individuales representativos de cada
inversin.

2. Anotacin en Cuenta: Deceval registrar el Macrottulo representativo de las Acciones Ordinarias que
hagan parte de la Emisin. Esta actividad incluye el control sobre el monto de Acciones Ordinarias
emitidas, efectivamente colocadas, en circulacin, canceladas, anuladas en cuanto a sus derechos y las
que se encuentran pendientes por colocar. El Macrottulo as registrado respaldar el monto
efectivamentecolocadoyencirculacin.
Deigualforma,Decevalrealizarlasactividadesoperativascorrespondientesaldepsitoyadministracin
delaemisindesmaterializadayalregistroyAnotacinencuentadelainformacinrelacionadaconlas
Acciones Ordinarias, de conformidad con lo establecido en las normas vigentes y en el Reglamento de
OperacionesdeDeceval.
H. InscripcindelasAccionesOrdinarias
LasAccionesOrdinariasestarninscritasenelRegistroNacionaldeValoresyEmisoresRNVE,peronoestarn
inscritasenlaBolsadeValoresdeColombia.
I.

ObjetivoseconmicosyfinancierosdelaEmisin
LaSociedadBlasdeLesoInversionesSL,AccionistadelaSociedadEmisorarealizel9deoctubrede2014un
anticipodecincomilmillonesdepesos(COP$5,000,000,000)parafuturascapitalizaciones.

LaSociedadEmisoraproyectautilizarlosrecursosprovenientesdelacolocacindelaEmisinpara(i)financiar
necesidades de capital de trabajo (entre 37.5% y 50%), (ii) otras necesidades corporativas de la entidad
emisora (entre 37.5% y 50%) y (iii) en el evento en que se requiera reembolzar a la Sociedad Blas de Leso
InversionesSLlaporcinnoadjudicadaenAccionesOrdinariasdelaEmisinrelativaasuanticipoconcargoa
lamisma(entre0%y25%)enfuncindelmontodemandadoporsta.
J.

MediosdeinformacinalosDestinatariosdelaOferta
ElAvisodeOfertaPblicaserpublicadoenundiariodeampliacirculacinenColombia.
Igualmente,cualquierinformacinreferentealaEmisinquelaSociedadEmisoraolaSFCconsideredeban
conocerlosdestinatariosdelaOfertaPblica,sedivulgaralmenosatravsdeundiariodeampliacirculacin
en Colombia, a travs del mecanismo de informacin relevante en la pgina web de la SFC
(www.superfinanciera.gov.co)yenlapginawebcorporativawww.millonarios.com.coenelvnculosocios.

K. Rgimenjurdicoaplicable
LainscripcindelasAccionesOrdinariasenelRNVE,sususcripcin,negociacinytransferenciaseregirnpor
las leyes de la Repblica de Colombia. Igualmente, la celebracin y ejecucin de cualquier contrato de
compraventasobrelasAccionesOrdinarias
L.

RgimenFiscalAplicablealosValores
La siguiente informacin contiene una descripcin de las principales consideraciones tributarias a tener en
cuenta, en relacin con la compra, posesin y venta de las Acciones Ordinarias, y se fundamenta en las
normas tributarias y jurisprudencia vigentes en Colombia en la fecha en de este prospecto. La normativa
tributaria,comocualquierotraregulacin,puedeserobjetodecambios,loscualespodrnafectarloexpuesto
enestedocumento.
Elpresentedocumentonocontieneunadescripcindetodaslasconsideracionestributariasatenerencuenta
paratomarladecisindecomprarlasAccionesOrdinarias.
LosposiblesinversionistasdelasAccionesOrdinariasdebenconsultarasuspropiosasesorestributariossobre
lasconsecuenciastributariasderivadasdelacesindederechosdepreferencia,lacompra,posesinyventa
delasAccionesOrdinarias.
a. ReglasGenerales
Las entidades y personas naturales consideradas como residentes fiscales en Colombia estn sujetas al
impuesto sobre la renta en Colombia sobre sus rentas de fuente mundial. Por su parte, las entidades y
personasnaturalesquenosonconsideradascomoresidentesfiscalesenColombia,estnsujetasalimpuesto
sobre la renta en Colombia nicamente sobre sus rentas de fuente colombiana. Como regla general, se
consideranrentasdefuentenacionallasderivadasdelaventadebienesqueseencuentrenenelpasenel
momentodelaventa,delaexplotacindebienestangibleseintangiblesenColombiaydelaprestacinde
serviciosdentrodeterritorioColombiano.LostratadosdedobletributacinsuscritosporColombiacontienen
reglasespecialesparaelimpuestosobrelarentanoincluidasenelpresentedocumento.
b. Tributacindelosdividendos
En trminos generales, los dividendos distribuidos por sociedades colombianas a entidades y personas
naturalesnoresidentesqueinviertendirectamenteoatravsdeunAdministradordeInversindePortafolio

de Capital Extranjero, son considerados ingresos de fuente nacional y, como tal, estn sujetos al impuesto
sobrelarenta.
Para evitar la doble imposicin, la normativa colombiana establece que los dividendos no estn sujetos a
impuestosobrelarentaenelniveldelosAccionistascuandoprovienendeutilidadescomercialesquefueron
gravadasconelimpuestosobrelarentaenelniveldelaSociedadquelosdistribuye.Aslascosas,lapartede
los dividendos que est constituida por utilidades comerciales que no estuvieron gravadas en cabeza de la
Sociedad que los distribuye, estar sometida al impuesto sobre la renta en el nivel de los Accionistas que
reciben dichos dividendos. Los dividendos que se distribuyan a los poseedores de las Acciones Ordinarias,
serntratadoscomoingresosnogravablesparaefectosdelimpuestosobrelarentaenColombia,siempreque
provengan de utilidades comerciales que hayan estado gravadas a nivel de la sociedad. De no ser as, se
seguiranlassiguientesreglas:

Losdividendosprovenientesdeutilidadescomercialesquenohayanestadosometidasalimpuesto
sobrelarentaaniveldelaSociedadyqueseandistribuidosaentidadesypersonasnaturalesqueno
tenganlacondicinderesidentesfiscaleseinviertanatravsdeunAdministradordeInversinde
PortafoliodeCapitalExtranjero,estarnsometidosaretencinenlafuentealmomentodelpagoo
abono en cuenta a una tarifa del 25% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta.
Generalmente, esta retencin en la fuente se convierte en el impuesto definitivo de la entidad o
persona natural no residente y, por lo tanto, en estos casos no debern presentar declaracin de
impuestosobrelarentaenColombia.

Losdividendosprovenientesdeutilidadescomercialesquenohayanestadosometidasalimpuesto
sobre la renta a nivel de la Sociedad y que sean distribuidos a entidades y personas naturales
residentes fiscales, estarn sometidos a retencin en la fuente al momento del pago o abono en
cuenta a una tarifa del 20% sobre el correspondiente pago o abono en cuenta (excepto cuando la
personanaturalresidentequepercibaeldividendonoseadeclarantedelimpuestosobrelarenta,en
cuyo caso la retencin en la fuente ser del 33%, a menos que el monto total de los dividendos
pagadosadichapersonanaturalduranteelaogravablesupereelequivalenteenpesoscolombianos
a1,400UVTs,esdecir,COP$38,479,000/USD$19,050aproximadamente(cifraaplicableparaelao
gravable2014).

CuandolosdividendossondistribuidosenAccionesdeunasociedadquecotizaenbolsa(quenoeselcasode
AZUL&BLANCOS.A.MILLONARIOSF.C.),eldividendosetendrcomoingresonogravadoconelimpuesto
sobrelarenta.
c.

TributacinsobrelarentaogananciadecapitalderivadadelaventadelasAccionesOrdinarias

Como regla general, la renta o ganancia de capital derivada de la venta de Acciones de sociedades
colombianas se considera renta de fuente nacional y, en consecuencia, est sometida al impuesto sobre la
renta en Colombia, independientemente de si quien vende es un residente o no para efectos fiscales
colombianos,encuyocasoaplicanlassiguientesreglas:

LaprdidaogananciaderivadadelaenajenacindelasAccionesestarconstituidaporladiferencia
entre el precio de venta y el costo fiscal de las Acciones enajenadas. Como regla general, el costo
fiscal de las Acciones es igual al precio pagado por las Acciones (i.e. precio de adquisicin); sin
embargo, dicho costo de adquisicin puede ser ajustado de acuerdo con los ndices de ajuste

previstosenlalegislacincolombiana.LaprdidaderivadadelaventadeAccionesnoesdeducible
paraefectosdelimpuestosobrelarenta.

En el caso de personas naturales, el costo de adquisicin de las Acciones puede ser ajustado de
acuerdocon(i)elporcentajedeaumentodelospreciosalconsumidoraplicableapartirdel1rode
enerodelaoduranteelcuallasAccionesfueronadquiridasyhastael1rodeenerodelaoenel
cuallasAccionessevenden,siemprequeelindividuohayaincluidodichoajusteensusdeclaraciones
deimpuestosobrelarenta(deacuerdoconelartculo73delEstatutoTributario),o(ii)elndicede
ajuste de unidad de valor tributario UVT, de acuerdo con los artculos 70 y 868 del Estatuto
Tributario(suponiendoquelapersonanaturalresidenteenColombianohaestadoobligadaallevar
contabilidad). Ahora bien, las entidades residentes y no residentes tienen derecho al ajuste
establecidoenelartculo70delEstatutoTributario.

Sinperjuiciodeloanterior,delautilidadobtenidaenlaenajenacindeAccionesocuotasdeinters
social, no constituye renta ni ganancia ocasional, la parte proporcional que corresponda al socio o
Accionistaenlasutilidadesretenidasporlasociedad,susceptiblesdedistribuirsecomonogravadas,
quesehayancausadoentrelafechadeadquisicinyladeenajenacindelasAccionesocuotasde
interssocial.

El comprador de las Acciones no deber practicar retencin en la fuente al momento del pago o
abono en cuenta del precio (aunque el comprador sea un residente colombiano calificado como
agenteretenedor),cuandoelpagoserealiceaunaentidadopersonanaturalresidente.Laentidado
individuoresidentetendrqueliquidarelimpuestosobrelarentacorrespondienteensudeclaracin
de renta, segn la tarifa que le corresponda dependiendo de la naturaleza del contribuyente y
dependiendodeltiempoqueelcontribuyentehayatenidolasAcciones.

El comprador de las Acciones no deber practicar retencin en la fuente al momento del pago o
abono en cuenta del precio (aunque el comprador sea un residente colombiano calificado como
agenteretenedor),cuandoelpagooabonoencuentaserealiceaunaentidadopersonanaturalno
residentequeinviertaatravsdeunAdministradordeInversindePortafoliodeCapitalExtranjero.
Sinembargo,elAdministradordeInversindePortafoliodeCapitalExtranjerotendrquepresentar
declaracinderentaennombredelinversionistanoresidente,liquidandoelimpuestosobrelarenta
derivado de la venta, a una tarifa del 33% aplicable sobre la correspondiente renta o ganancia
ocasionalgravada.

M. ObligacionesdelaSociedadEmisora

1. FrentealostitularesdelasAccionesOrdinarias
Cumplir con las obligaciones que le estn asignadas por la ley y los estatutos, buscando siempre el inters
comndelosAccionistas.
2.

FrentealaSFC
LaSociedadEmisoradebemanteneractualizadoelRNVEremitiendoalaSFClasinformacionesperidicasy
relevantesdequetratanlosartculos5.2.4.1.2,5.2.4.1.3y5.2.4.1.5delDecreto2555de2010.
Enespecial,laSociedadEmisoraestobligadaaremitirlasiguienteinformacin:

a.

Informacin de fin de ejercicio: Presentar ante la SFC la informacin de fin de ejercicio que establezca
dichaentidadparaelefecto.Estainformacindeberincluircuandomenosladocumentacinquedebe
someterseaconsideracindelaAsambleaGeneraldeAccionistas,dentrodelosplazosqueesaentidad
seale.
b. Informacindeperodosintermedios:RemitiralaSFClosestadosfinancierosdeperodosintermediosy
dems informacin que para el efecto establezca la misma, con la periodicidad y en los trminos y
condicionesqueelladetermine.
c. Informacin relevante: Divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a travs de la
SFC,enlaformaestablecidapordichaentidad,todasituacinrelacionadaconlaSociedadEmisoraola
emisindelasAcciones,quehabrasidotenidaencuentaporunexpertoprudenteydiligentealcomprar,
venderoconservarlosvaloresqueemite(incluidaslasAcciones)oalmomentodeejercerlosderechos
polticosinherentesatalesvalores.
N. ClusulasestatutariasoacuerdosentreAccionistasquelimitenlaadministracindelaSociedadEmisoraoa
susAccionistasoqueafectenelcontroldelaSociedadEmisora
Alafecha,noexistenclusulasoacuerdosentreAccionistasquelimitenorestrinjanalaadministracindela
SociedadEmisoraoasusAccionistasoqueafectenelcambioenelcontroldelaSociedadEmisora.
La Sociedad Emisora ha divulgado a travs de Informacin Relevante el texto de un acuerdo de Accionistas
suscritoypublicadoelpasado2deoctubrede2014.Losprincipalesaspectossedescribenacontinuacin:
RESUMENACUERDODEACCIONISTAS
AZUL&BLANCOMILLONARIOSF.C.S.A.
Con fecha del pasado 2 de octubre de 2014, se suscribi un Acuerdo de Accionistas entre Blas de Leso
Inversiones,S.L.yTauroqumica,CadiediyCia,TejidosGaviota,LuzGmezArangoyCarloBrunoFrigerio,el
cual tuvo por objeto establecer los trminos bsicos que las Partes han acordado con respecto a: (i) las
obligaciones especiales en cuanto a la votacin de los Accionistas del Acuerdo en la Asamblea General de
Accionistas para la eleccin de los miembros de la Junta Directiva de la Compaa y para mantener un
determinadonmerodemiembros;(ii)lasobligacionesespecialesencuantoalavotacinendeterminadas
decisionesdelaAsambleadeAccionistasodelaJuntaDirectivadeMillonarios;(iii)losderechosyobligaciones
de los Accionistas del Acuerdo en la compra y venta de Acciones de Millonarios; (iv) el compromiso que
adquiere Blas de Leso Inversiones de realizar un anticipo de capital en los trminos y condiciones que se
establecenenelpresenteAcuerdodeAccionistas.
El mencionado Acuerdo de Accionistas se refiere a aspectos tales como la composicin y seleccin de los
miembrosdelaJuntaDirectivadelaSociedad,tomadedecisionesenlaAsambleadeAccionistasyenlaJunta
Directiva, restricciones y aspectos referentes a las Transferencias de Acciones de Millonarios, Anticipo de
Capitalizacin,entreotros.
EltextocompletodelAcuerdodeAccionistaspuedeconocerseatravsdelmdulodeInformacinRelevante
delaSuperintendenciaFinancieradeColombia.
O. FideicomisosenlosqueselimitanlosderechosqueconfierenlasAccionesOrdinarias
A la fecha, la Sociedad Emisora no conoce de la existencia de fideicomisos que limiten los derechos que
confierenlasAccionesOrdinarias.

P. Restriccionesparalanegociacin
LasAccionesdelaSociedadEmisoranotienenrestriccionesparasunegociacin.

CAPTULO2CONDICIONESDELAOFERTAPBLICAYDELACOLOCACIN

A. VigenciadelaAutorizacindelaOfertayplazodeSuscripcin
1. VigenciadelaAutorizacindelaOferta
LaVigenciadelaAutorizacindelaOfertaserdequince(15)DasHbilescontadosapartirdelafecha
deejecutoriadelactoadministrativoqueautoricesuofertapblica.ElPlazodeSuscripcinserdequince
(15) Das Hbiles contados a partir del da del Aviso de la Oferta, el cual slo podr realizarse una vez
notificadoelactoadministrativoqueautoricesuOfertaPblica.
2.

Cmputodeplazos
TodoslosplazosfijadosenesteProspectodeInformacinterminaneldasealadoparasuvencimiento.
En los plazos de das no se entendern como hbiles los sbados, domingos y feriados. Si el da del
vencimientoesundanohbil,elplazoseprorrogarhastaelDaHbilinmediatamentesiguiente.

B. Naturalezadelaoferta
LasAccionesOrdinariasdelaEmisinseofrecernmedianteOfertaPblicaenelMercadoPrincipal.
C.

MediosatravsdeloscualesseformularlaOfertaPblica.
La Oferta pblica correspondiente a esta emisin de Acciones Ordinarias en la Sociedad Emisora se dar a
conocer a los destinatarios de la misma mediante un Aviso de Oferta Pblica, el cual ser publicado en un
diariodeampliacirculacinenColombiaunavezstehayasidoautorizadoporlaSFC.
ElmencionadoAvisocontendrlascondicionesbsicasdelaOfertaPblica,deconformidadconlasnormas
establecidasenelDecreto2555de2010.

D. Solicitudysuministrodeinformacinadicional
ApartirdelapublicacindelAvisodeOfertaPblicayhastatres(3)DasHbilesdespusdelagotamientodel
plazoparapresentarAceptacionesenlarespectivaEmisin,lospotencialesinversionistaspodrnformularal
AgenteColocadoryalaSociedadEmisorapreguntaseinquietudesatravsdelosnmerostelefnicos+(571)
6372055Opcin1y+(571)7433941Ext.109respectivamente.
E.

PlazodeSuscripcin
ElplazodesuscripcindelasAccionesOfrecidas,comnparalastresRondas,serdequince(15)DasHbiles
contadosapartirdeldadepublicacindelAvisodeOferta,elcualslopodrrealizarseunaveznotificadoel
actoadministrativoqueautoricesuofertapblica.

F.

ModalidadparaAdelantarlaOfertaPblica
LaAccionesOrdinariasseofrecernatravsdeOfertaPblicaenelMercadoPrincipalalosDestinatariosdela
Oferta.LaOfertadelasAccionesOrdinariasseefectuaratravsdelapublicacindelAvisodelaOferta.

G. ProcedimientodecolocacindelaEmisin
Las Acciones Ordinarias sern colocadas a los Accionistas Destinatarios de la Oferta y, de ser el caso, a las
personasdelpblicoengeneralqueradiquenAceptacionesajustadasalostrminosdelpresenteProspectoy
delManualOperativoenlostrminosdefinidosenelpresenteProspecto,elReglamentodeSuscripcinyen
el Manual Operativo a travs de la Red de Distribucin, mediante el mecanismo de colocacin al mejor
esfuerzo.

LareddedistribucinstaconformadaporlaoficinadelAgenteColocadoryporlastiendasdelaSociedad
Emisorahabilitadasparalarecepcindeaceptacionesatravsdepuntosdeatencindestinadosparatalfin
porelAgenteColocador.
H. Procedimientoparalaadjudicacin
La Adjudicacin de las Acciones Ordinarias ser realizada por parte del Agente Colocador atendiendo las
AceptacionesdeOfertaradicadasporClientesPotenciales,queseajustenalostrminosdelReglamentode
Suscripcin, el Prospecto de Informacin y el Manual Operativo. Para efectos de la Adjudicacin de las
AccionesOrdinariasseseguirnlassiguientesreglas:
1.

Se dar inicio al proceso de Adjudicacin descrito en los siguientes Numerales desde la fecha de
vencimientodelPlazodelaOferta.

2.

EncasodequecualquierAceptantepresentemsdeunaAceptacindeOferta,lasAceptacionesse
consolidarnportipodeidentificacin,nmerodedocumentodeidentificacinyespecialfiduciario,
deseraplicable.

3.

Sibienlaofertaserealizarentres(3)Rondasquefuncionandeformasimultnea,enlostrminos
queacsedescriben,laAdjudicacinserealizaraprorratadelaparticipacindelosaccionistasy
cesionarios,atendiendolastres(3)Rondasdemaneraconsecutiva.

4.

Solo habr lugar a una Tercera Ronda en el evento en que el Monto Total Demandado por los
AccionistasyCesionariosseainferioralMontodelaOferta

5.

LaAdjudicacindelasAccionesOrdinariasenrelacinconlascualessehayanrecibidoAceptaciones
de Oferta ser realizada por el Agente Colocador, dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al
vencimientodelPlazodeOferta(elPlazodeAdjudicacin).

1.1 ProcesodeAdjudicacin
LasAccionesOrdinariassernadjudicadasalosAceptantesquepresentenAceptacionesqueseajustena
lostrminosdefinidosenelProspectodeInformacinyenelManualOperativo.
LaAdjudicacinserrealizadaduranteelPlazodeAdjudicacin.
La adjudicacin de las Acciones Ordinarias se adelantar en tres (3) Rondas de manera consecutiva,
dirigidasalosDestinatariosdelaOferta,enelordenestablecidoenelManualOperativo,as:

PrimeraRonda,dirigidaalosAccionistasysusCesionariosenejerciciodelderechodesuscripcin
preferencial.

Segunda Ronda, dirigida a los Accionistas y los Cesionarios que hayan ejercido el derecho de
suscripcinpreferencialenlaPrimeraRondayhayanpresentadoDemandasporunnmerode
accionessuperioraaquelquelefueadjudicadoenlaPrimeraRonda.

TerceraRonda,dirigidaalpblicoengeneral

1.2 AdjudicacinenlaPrimeraRonda
LaPrimeraRondaestardirigidaexclusivamentealosAccionistasysusCesionarios.ParalaAdjudicacin
setomarencuentaelcientoporciento(100%)delasAccionesOrdinariasOfrecidas.
La informacin relacionada con los Accionistas que tendrn derecho a ser Aceptantes en esta Primera
Ronda, as como el nmero de Acciones Ordinarias que podr suscribir cada uno, despus de aplicar el
clculosealadoenelliterala)siguientedeesteNumeralesresponsabilidaddelaSociedadEmisora,la
cualinstruiralDecevallaentregaalAgenteColocadorprevioaliniciodelPlazodeSuscripcin.ElAgente
Colocador efectuar todas las labores de verificacin e investigacin en los trminos requeridos por la
CircularBsicaJurdica029de2014ylosprocedimientoscontenidosensuManualdeProcedimientosdel
SistemadeAdministracindelRiesgodeLavadodeActivosyFinanciacindelTerrorismoSARLAFT,el
cualcumpleconloslineamientosyrequisitosexigidosporlamencionadaCircular.ElAgenteColocadorno
sehaceresponsableporlaveracidady/oexactituddelainformacinydocumentossuministradosporel
Cliente Potencial ms all de lo exigido y derivado de los controles aqu descritos para la prevencin y
controldelriesgodelavadodeactivosyfinanciacindelterrorismo,frentealosAceptantes,Accionistas,
laSociedadEmisoraoterceros.
ElAgenteColocadorefectuarlaAdjudicacindeconformidadconlassiguientesreglas:
a. En primer lugar se proceder a Adjudicar la Primera Ronda, en la cual se tendrn en cuenta las
Aceptaciones de Oferta ajustadas a los trminos del Prospecto de Informacin y delManual Operativo
presentadas por los Accionistas y sus Cesionarios, quienes en ejercicio del derecho de suscripcin
preferencial podrn suscribir una cantidad de Acciones equivalente al nmero entero inmediatamente
inferiorresultantedemultiplicar(i)elnmerodeaccionesordinariasqueaparezcaregistradocomode
propiedad del Accionista en el libro de registro de accionistas a las seis horas (6:00 am) del da de la
publicacindelAvisodeOferta,por(ii)unfactordecerocomaochounocincotresochocuatroseissiete
ocho uno cero seis cinco uno cuatro cero (0,8153846781065140), resultante de dividir (a) las Acciones
Ofrecidasentre(b)elnmerototaldeaccionesordinariasencirculacinenlafechadeaprobacindel
reglamento, equivalente a veinticuatro millones quinientas veintiocho mil trescientas (24.528.300)
acciones ordinarias. En el caso en que un Accionista adquiera derechos de suscripcin preferencial de
otroAccionistaosusCesionarios,losmismosseadicionarnalosderechosdesuscripcinpropios.Los
CesionariospodrnsuscribirlacantidaddeAccionesquecorrespondanalejerciciodelderechoobjetode
suscripcinpreferencialquehayanadquirido.
b. En desarrollo de lo anterior, a cada Accionista y cada Cesionario que haya presentado una Aceptacin
ajustadaalostrminosdelProspectodeInformacinydelManualOperativo,seleadjudicarelnmero
deAccionesOrdinariasquehayaaceptado,siempreycuandoseencuentredentrodellmitedeAcciones
que,deconformidadconlodescritoenelliterala.inmediatamenteanterior,tengaderechoasuscribiren
ejerciciodelosderechosdesuscripcinpropiosocedidos,segncorresponda.Eneleventoenqueun
AccionistaoCesionariopresenteunaAceptacinsobreunnmerodeAccionesquesupereestoslmites,
le ser adjudicado nicamente, en esta Primera Ronda, el nmero de Acciones Ordinarias que
correspondanalosmismos.
c. LasAccionespodrnsercedidas,totaloparcialmente.Lasfraccionesqueresultenenloscmputosquese
realicenigualmentepodrnsercedidas,totaloparcialmente,peroentodocasoloseventualesresiduos
porfraccindeaccinslodarnderechoasuscribirAccionesOrdinariaspornmerosenteros.

d. En el ejercicio del derecho de suscripcin preferencial, propio o adquirido, slo se podr suscribir un
nmeroenterodeAccionesOrdinarias,aproximandoalnmeroenteroinferior.Enningncasosepodrn
suscribirfraccionesdeAccionesOrdinarias.
e. ElAgenteColocadoradelantarlaAdjudicacinhaciendouncotejodelascomunicacionesdecesindel
Derecho de Suscripcin Preferencial que reciba de la Sociedad Emisora, contra las cartas de cesin de
DerechosdeSuscripcinquehayansidopresentadasporlosAceptantes,lascualesdeberncoincidiren
untodo.
En el evento en que, despus de adelantada la Primera Ronda en los trminos aqu descritos, queden
AccionesOrdinariassinhabersidoadjudicadas,elremanentedelasmismasseadjudicardeacuerdocon
loestipuladoparalaSegundaRonda.
1.3 AdjudicacinenlaSegundaRonda
HabrlugaralaSegundaRondanicamenteenlamedidaenqueexistanAccionesOrdinariassinadjudicar
despusdeadelantarlaAdjudicacinenlaPrimeraRonda,locualsuponequenotodoslosAccionistasy
Cesionarios ejercieron su derecho de suscripcin preferencial en la Emisin y que en la Segunda Ronda
ejercern su derecho de acrecimiento. Para estos efectos, el Agente Colocador dar aplicacin a las
siguientesreglas,quesondiferentesdelprocedimientodeadjudicacindelaPrimeraRonda:
a)

Se dar inicio con la Adjudicacin de la Segunda Ronda inmediatamente despus de que hayan sido
Adjudicadas la totalidad de las Acciones Ordinarias demandadas por los Destinatarios de la Oferta
definidosparalaPrimeraRonda.
LaSegundaRondaestardirigidaalosAccionistasyCesionariosquehayansuscritoAccionesOrdinariasen
laPrimeraRonda,aprorratadelaparticipacindelosrespectivosAccionistasalasseishoras(6:00am)del
dadelapublicacindelAvisodeOferta,participacinquenosufrecambioovariacinalgunaporrazn
delnmerodeaccionesadjudicadasalAccionistaoCesionarioenlaPrimeraRonda,y,enelcasoenqueel
respectivo Accionista haya adquirido derechos de suscripcin preferencial de otro Accionista o sus
Cesionarios, los mismos se adicionarn a los derechos de suscripcin correspondientes a sus acciones.
Igualmente, si el respectivo Accionista no adquiere sino cede parte de sus derechos de suscripcin
preferencial, la parte cedida ser deducida de los derechos de suscripcin correspondientes a la
participacinquetenaalasseishoras(6:00am)deldadelapublicacindelAvisodeOferta.ElAgente
Colocador aplicar este procedimiento de adjudicacin cuantas veces sea necesario hasta satisfacer la
totalidad de las Acciones demandadas por los Destinatarios de la Oferta que sean Accionistas y
CesionariosyhayanentregadoAceptacionesporunnmerodeaccionessuperioralqueleseaadjudicado
en la Primera Ronda en ejercicio de su derecho de suscripcin preferencial hasta agotar, o el monto
ofertadooelNmerodeAccionesaOfrecer,segnseaelcaso,loquesucedaprimero.

b) El procedimiento descrito en el literal a). anterior se har sin superar el nmero total de Acciones
OfrecidasyentodocasosinadjudicarenlaPrimeraySegundaRondaunnmerodeaccionesmayora
aqueldemandadoporcadaAccionistaoCesionario.
c) LasAccionesOrdinariasqueseanAdjudicadasdeacuerdoaloestablecidoenlosliteralesinmediatamente
anteriores,seadicionarnalasAccionesquelehubierensidoAdjudicadasalosAccionistasyCesionarios
respectivos,enlaPrimeraRonda.

d) En caso que las Aceptaciones de Oferta presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda sean
igualesoinferioresalnmerototaldeAccionesofrecidasparaestaRonda,seadjudicarlatotalidadde
lasAccionesdemandadasalosAceptantes.EneleventoenquesubsistaunsaldodeAccionesOrdinarias
seprocederconlaAdjudicacinalosDestinatariosdelaTerceraRonda.
e) Lasfraccionesqueresultenenloscmputosqueserealicenpodrnsercedidas,totaloparcialmente,y
tambinpodrnserobjetodelderechodeacrecimientoprevistoenestaRonda,peroentodocasolos
eventualesresiduosporfraccindeaccinslodanderechoasuscribiraccionesordinariaspornmeros
enteros.
Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada uno de los
Aceptantes acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea adjudicada ninguna Accin
Ordinaria,eneleventoenquenoquedareremanentealgunoenlaPrimeraRondaoenlaSegundaRonda,
oqueleseaadjudicadaunacantidaddeAccionesOrdinariasinferioralacantidadquehayademandado.
1.4 AdjudicacinenlaTerceraRonda
LaofertaenTerceraRondaestardirigidaalpblicoengeneral,respectodelasaccionesofrecidasqueno
hayansidosuscritasenlaPrimeraySegundaRonda,ysiempreycuandoseaporunnmerodeacciones
noinferioralaInversinMnima.
A cada tercero del pblico en general que haya presentado una Aceptacin ajustada a los trminos del
ProspectoydelManualOperativo,seleadjudicarelnmerodeAccionesOrdinariasquehayaaceptado,
deconformidadconlassiguientesreglas:
a. SielnmerototaldeAccionesOrdinariasdemandadasporlosDestinatariosdelaOfertaenlapresente
Ronda es superior al nmero total de Acciones ofrecidas y no adjudicadas en la Primera Ronda y el la
Segunda Ronda, las mismas se adjudicarn a prorrata, teniendo en cuenta el monto de las demandas,
aproximandolosresultadosalnmeroinferior.
b. Si por efecto del prorrateo el nmero total de Acciones Ordinarias adjudicadas resultare inferior al
nmero total de Acciones ofrecidas en esta Ronda, este saldo se adicionar mediante la asignacin de
una accin adicional a cada uno de los Adjudicatarios de esta Ronda, en orden alfabtico del primer
apellido o Razn Social, hasta agotar el saldo respectivo de Acciones Ordinarias y, en todo caso, sin
superarelnmerodeAccionesdemandadoporcadaAceptante.
c. En caso que las Aceptaciones de Oferta presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda sean
igualesoinferioresalnmerototaldeAccionesofrecidasparaestaRonda,seadjudicarlatotalidadde
lasAccionesdemandadasalosAceptantes.
Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada uno de los
Aceptantes acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea adjudicada ninguna Accin
Ordinaria,eneleventoenquenoquedareremanentealgunoenlaPrimeray/oSegundaRonda,oquele
seaadjudicadaunacantidaddeAccionesOrdinariasinferioralacantidadquehayademandado.
El Agente Colocador informar sobre la Adjudicacin dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al
vencimientodelPlazodeOferta,alosrespectivosAdjudicatarios,atravsdelaPginaWebyporcorreo
electrnicoaladireccinconsignadaenelFormulariodeRegistro.

SurtidaslastresRondasanteriores,enlostrminosaqudescritos,lasAccionesOrdinariasquenohayan
sidosuscritas,volvernalareservadelaSociedadEmisora.
Los Adjudicatarios del presente proceso de colocacin sern Clientes del Agente Colocador, una vez
surtidoelprocesoaqudescrito.
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser efectuado en un solo
contado,enPesos,dentrodelosocho(8)DasHbilessiguientesalafechaenqueelAgenteColocadorle
haya informado sobre la Adjudicacin, mediante consignacin, giro o transferencia a la Cuenta
Recaudadora.
ElAgenteColocadortendrcuatro(4)DasHbilescontadosapartirdelltimodadelplazodepagopara
realizarlasconciliacionesbancarias.AldaHbilsiguiente,elAgenteColocadorordenareltrasladoala
SociedadEmisora,delosrecursosproductodelacolocacindelasAccionesOrdinariaspreviadeduccin
de la comisin pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta
correspondientealresultadodelaAdjudicacin.
1.5 Readjudicacin
El Da Hbil siguiente al vencimiento del plazo para realizar la conciliacin bancaria se dar inicio al
procesodeReadjudicacindelasAccionesadjudicadasynopagadasoportunamente,elcualtendruna
duracindecuatro(4)DasHbiles.Vencidoesteplazo,elpagodelasAccionesreadjudicadas,sedeber
efectuardurantelossiguientestres(3)DasHbiles,cumplidosloscualeselAgenteColocadorinformar,
eldahbilinmediatamentesiguiente,alosAceptantesaquienessehayareadjudicado,losresultadosde
este proceso, a travs de la Pgina Web y por correo electrnico a la direccin consignada en el
FormulariodeRegistro.
Sern objeto de Readjudicacin el cien por ciento (100%) de las Acciones Adjudicadas y no pagadas
oportunamente.,ysolamentesernbeneficiariosdeReadjudicacinaquellosDestinatariosdelaOferta
que tengan demandas insatisfechas que hagan parte de la Segunda y Tercera Ronda. El proceso de Re
adjudicacin se llevar a cabo segn las reglas establecidas para la Adjudicacin en dichas Rondas de
formaconsecutiva.LosAccionistasysusCesionariosparalaReadjudicacinsernlosmismosqueparala
Adjudicacin.
ElAgenteColocadortendrcuatro(4)DasHbilescontadosapartirdelltimodadelplazodepagopara
realizar las conciliaciones bancarias de la Readjudicacin. Al Da Hbil siguiente, el Agente Colocador
ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las Acciones
Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor
esfuerzosuscritoconstacorrespondientealresultadodelaReadjudicacin.
En caso que no se efecten pagos dentro de este trmino, se entender fallida la respectiva Re
adjudicaciny las Acciones correspondientes se considerarn remanentes sin colocar, que volvern a la
reservadelaSociedadEmisora.
1.6 InformesalaSociedadEmisora
Dentrodelostres(3)DasHbilessiguientesalafechaenquesehayaconcluidoconelprocedimientode
Adjudicacin y pago de las Acciones Ordinarias, as como el respectivo proceso de Readjudicacin, en
caso de que a ello haya lugar, el Agente Colocador deber entregar a la Sociedad Emisora un informe
sobrelosresultadosdelaAdjudicacin,indicando:

NombredelosAceptantesquepresentaronAceptacionesajustadasalostrminosdelProspectoydel
ManualOperativoyqueresultaronAdjudicatariosenlarespectivaRonda.
ElnmerodeAccionesOrdinariassuscritasypagadasporcadaunodelosAdjudicatarios.

1.7 InformacinsobreResultadosdelaAdjudicacin
La Adjudicacin ser realizada por el Agente Colocador y su resultado estar a disposicin de los
Adjudicatarios a partir del mismo da en que finalice el Proceso de Adjudicacin, a travs de la Pgina
Web, de los telfonos del Agente Colocador y por correo electrnico a la direccin consignada en el
FormulariodeRegistro.
Igualmente,laSociedadEmisorainformaralpblicoatravsdelmdulodeInformacinRelevantedela
ReglasparapresentarlasAceptaciones.
Los Accionistas y el Pblico en General podrn presentar Aceptaciones al Agente Colocador en estricta
conformidad con las condiciones establecidas en el Reglamento de Suscripcin de Acciones y en el
presente Prospecto de Informacin. La direccin y el horario del Agente Colocador en que debern
radicarselasAceptacionesseindicarnenelAvisodeOfertaPblica.
ParatodoslosefectosdelaOfertaPblica,seentenderqueelAceptante,porelhechodepresentaruna
Aceptacin, expresamente declara conocer y aceptar todas y cada una de las condiciones de la Oferta
PblicaydelReglamentodeSuscripcindeAccionesquesonobjetodelrespectivoAvisodeOfertaPblica
ydelpresenteProspectodeInformacin.
1.8 TramitesPosterioresalPagodelasAccionesAdjudicadas

a.

AperturadeCuentasySubcuentasenDeceval

En desarrollo del Contrato de Administracin de Valores que celebrarn los Aceptantes con el Agente
ColocadoryelcualestosdebernentregarjuntoconlaAceptacindelaOferta,stedeberadelantarlas
labores y trmites pertinentes ante Deceval para la creacin de las cuentas y subcuentas de los
InversionistasyeladelantodelasrespectivasanotacionesencuentadelasAccionesOrdinariasanombre
decadaunodeellos,ensucalidaddeAdjudicatariosyenviarelsoportedelarespectivaanotacinen
cuentaacadaAdjudicatario.
b.

TrasladodelosrecursosalaSociedadEmisora

ParaelcasodelaAdjudicacin,elAgenteColocadortendrcuatro(4)DasHbilescontadosapartirdel
ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias. Al da Hbil siguiente, el Agente
Colocador ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las
AccionesOrdinariaspreviadeduccindelacomisinpactadaasufavorenelContratodeColocacinal
mejoresfuerzosuscritoconstacorrespondientealresultadodelaAdjudicacin.
ParaelcasodelaReAdjudicacin,elAgenteColocadortendrcuatro(4)DasHbilescontadosapartir
del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias de la Readjudicacin. Al Da
Hbilsiguiente,elAgenteColocadorordenareltrasladoalaSociedadEmisora,delosrecursosproducto
de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su favor en el
Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta correspondiente al resultado de la Re
adjudicacin.

I.

FormadeaceptarlaOfertaPblica
1.1 RegistroenlaPginaWebyradicacindedocumentos.
LosDestinatariosdelaOfertaqueestninteresadosenpresentarunaaceptacindelaoferta(enadelantela
AceptacindeOfertaolaAceptacin)ysuscribirlasAccionesOrdinariasofrecidas(ClientesPotenciales),
debern registrarse previamente en la Pgina Web destinada por el Agente Colocador para el efecto:
www.afin.com.co(enadelantelaPginaWeb)
AlingresaralaPginaWeb,elClientePotencialencontrarelbannerColocacinAzul&Blanco(elBanner)
juntoconunbotnquedir.VerMsalcualdeberaccederpararealizarelregistropertinente.Igualmente
podraccederdirectamenteatravsdellinkdestinadoparatalfin:www.afin.com.co/millonarios/.
Una vez el Cliente Potencial haya ingresado despus de darle click a dicho vnculo, aparecer toda la
informacin relevante de la colocacin, esto es: Aviso de Oferta, Reglamento de Suscripcin de Acciones,
Prospecto de Informacin y el Manual Operativo, cada uno en un archivo independiente disponible para
descargar.
Adicionalmente,elClientePotencialencontrarunresumensimplificadoyentendibledelospasosquedebe
surtir,elcualasmismopodrdescargar,juntoconelFormatodeVinculacin,lacartadeaceptacindeoferta
yelformatodelcontratodeadministracindevalores.
LospasosconcretosquedebersurtirelClientePotencial,sonlosqueseincluyenacontinuacin:

(i) El sistema le solicitar al respectivo Cliente Potencial ingresar los datos con base en los cuales el Agente
Colocadorquedarautorizadopararealizarlasconsultascorrespondientesyadelantarunaprimeravalidacin
de los mismos. Para estos efectos, al hacer click al vnculo relacionado anteriormente o directamente a
travsdellinkwww.afin.com.co/millonarios/,elClientePotencialencontrarunbotnquedirFormulario
de Registro, el cual llevar al Cliente Potencial al formulario en cual tendr que diligenciar la siguiente
informacin:
a.

Especificarsespersonajurdicaopersonanatural

b.

InformarsialafechadelAvisodeOfertaeraaccionistaonoloera.

c.

Tipoynmerodedocumentodeidentidad(NIT,CC,CE,TI,RCoPasaporte)

d.

NombresyApellidos

e.

Nmerodetelfonofijo

f.

Nmerodetelfonocelular

g.

Correoelectrnico

h.

NmerodeAccionesqueaceptasuscribir

Al completar los espacios anteriores el Cliente Potencial deber dar click en el botn Enviar, y si el
FormulariodeRegistrofuediligenciadocorrectamentesaldrunavisodeenvosatisfactorio,oensudefecto
indicarquespaciosestaranmaldiligenciadosoquefaltarepordiligenciar.

(ii) Una vez el envo de la informacin del Formulario de Registro sea exitoso, automticamente el sistema
generar un Usuario y una Contrasea al respectivo Cliente Potencial, los cuales sern remitidos al correo
electrnicoquestehayaincluidoenelFormulariodeRegistro,yconloscualesserposiblequestetenga
acceso al formato que ha destinado el Agente Colocador para la vinculacin de aqul (Formato de
Vinculacin), y a los dems documentos requeridos para la presentacin de una Aceptacin de Oferta, as
como a enviar los documentos escaneados, debidamente diligenciados, mediante carga de los mismos al
sistema,segnsedescribemsadelanteendelManualOperativo.
(iii) El respectivo Cliente Potencial deber descargar de la Pgina Web e imprimir el Formato de Vinculacin, el
cual deber diligenciar completamente, junto con la Carta de Aceptacin de Oferta; el Contrato de
Administracin de Valores, el Certificado de No Declarante, en caso de que ste ltimo aplique, y los
documentos relacionados en el Numeral 1.2 siguiente segn sea el caso para la presentacin de una
AceptacindeOferta.
(iv) EnelmomentodediligenciamientoyenvodelFormulariodeRegistro,elsistemaautomticamenterastrear
al Cliente Potencial en las listas para el control de lavado de activos y financiacin del terrorismo
administradasporcualquierautoridadnacionaloextranjera,talescomo:(i)lalistadelaOficinadeControlde
ActivosenelExteriorOFACemitidaporlaOficinadelTesorodelosEstadosUnidosdeAmrica,(ii)lalistade
la Organizacin de las Naciones Unidas y (iii) otras listas pblicas relacionadas con el tema del control del
lavadodeactivosyfinanciacindelterrorismo.
(v) Cumplido el registro anterior a travs de la Pgina Web, el respectivo Cliente Potencial deber adjuntar la
AceptacindelaOfertajuntoconlosdemsdocumentosrequeridossegndelManualOperativoatravsde
laPginaWeb,atravsdelaopcindestinadaparatalfincomosemuestraacontinuacinparalocualdeber
acceder utilizando el Usuario y la Contrasea que le hayan sido asignados por el sistema
ParaestosefectoscadaClientePotencialdeberescanearlossiguientesdocumentos:
a.

ElFormatodeVinculacin,debidamentediligenciadoysuscrito.

b.

LaCartadeAceptacindeOferta,debidamentediligenciadaysuscrita.

c.

ElContratodeAdministracindeValores,debidamentesuscrito.

d.

Encasodeaplicar,elCertificadodenodeclarante,debidamentesuscrito.

e.

Lainformacinydocumentosquecorrespondan,segneltipodeDestinatariodequesetrate,enlos
trminosquesedescribenenelNumeral1.2delManualOperativo.

f.

Tratndosedecesionariosdederechosdesuscripcinpreferencial,lacomunicacinenlaqueconste
larespectivacesinasufavor.

Paracargarlainformacinaqudescrita,elrespectivoClientePotencialdebersurtirlospasosqueseindican
acontinuacin:elAceptantedebeingresarconsuUsuarioyContrasea,yluegoatravsdellinkdispuesto
paracargardocumentosstossecargarnenformatoPDF,ysedirigirndirectamentealAgenteColocador
El diligenciamiento de informacin y envo de documentos a travs de la cuenta de registro del Cliente
PotencialenlaPginaWebesnecesarioperonosuficiente,porloqueadicionalmentesernecesarioqueel
Cliente Potencial as mismo entregue y/o enve los documentos en fsico para que la Aceptacin de Oferta

puedasertenidaencuentaenelprocesodeadjudicacin,paralocualelClientePotencialdeberentregarla
documentacincompletaaquprevista,encualquieradelospuntosdelaReddeDistribucinconformadapor:
i. La oficina del Agente Colocador ubicada en la Cra. 14B No.106 50 de Bogot DC Telfono: (571)
6372055Opcin1delaciudaddeBogot,enHorariodeAtencinlosDasHbilesdeLunesaViernes
de8:30ama5:30pm;o
ii. Las Tiendas de Millonarios dispuestas para tal fin en las siguientes direcciones y que contarn con
personaldelAgenteColocadorparasurecepcin,personaldisponibleparadichatareaenlosmismos
horariosdeatencindelatiendasqueserelacionanacontinuacin:

1
2
3
4
5
6
7
8

TIENDASENBOGOTYSOACHA

HORARIOSDEATENCION

Centro Comercial Cafam Floresta


Carrera 68 # 96-50 Local 2-012
Estadio "El Campn"
Carrera 30 con Calle 57 Local 5
Centro Comercial Galerias
Calle 54 # 25-81 Local 20-56

LUNESASBADO10:00AMA7:00PMYDOMINGOSY
FESTIVOSDE11:00AMA7:00PM

Centro Comercial Bulevar Niza


Av Carrera 58 # 127 - 59 Local 2104
Centro Comercial Calima
Carrera 27 # 21-75 Local A093
Centro Comercial Gran Estacin
Calle 26 # 62-49 Local II-50
Centro Mayor
Av. Carrera 27 # 38A -83 Sur Local 2019
Soacha (Centro Comercial Mercurio)
Cra 7 No 32-35 (Soacha) Local 252

LUNESASBADO9:00AMA5:30PM
LUNESASBADO10:00AMA7:00PMYDOMINGOSY
FESTIVOSDE11:00AMA7:00PM
LUNESASBADO10:00AMA8:00PMYDOMINGOSY
FESTIVOSDE11:00AMA7:00PM
LUNESASBADO10:00AMA8:00PMYDOMINGOSY
FESTIVOSDE11:00AMA7:00PM
LUNESASBADO10:00AMA8:00PMYDOMINGOSY
FESTIVOSDE11:00AMA7:00PM
LUNESASBADO10:00AMA8:00PMYDOMINGOS
YFESTIVOSDE11:00AMA7:00PM
LUNESASBADO10:00AMA8:00PMYDOMINGOS
YFESTIVOSDE11:00AMA7:00PM

ParalosefectosdelManualOperativo,laoficinadelAgenteColocadorylasTiendasdeMillonariosindicadas
arribayconpersonaldelAgenteColocador,sernreferidasdemaneraconjuntaeindistintacomolaRedde
Distribucin de la que dispondr el Agente Colocador para efectos de recibir las Aceptaciones de Oferta y
demsdocumentacinaqurelacionada.
ElanlisispertinentedeladocumentacinserefectuadodirectamenteporelAgenteColocador,paralocual
diariamente, durante la Vigencia de la Oferta, su personal ubicado en cada uno de los puntos de la Red de
DistribucindeberremitiralasoficinasdelAgenteColocador,amstardaralas6:00pm,latotalidaddelas
AceptacionesdeOfertarecibidashastadichahora,debidamentecerradas,lascualessernrecogidasporlos
mensajerosdelAgenteColocadorsegnsusprotocolosinternosdecustodia.
ElAgenteColocadornicamentepodrtenerencuentaparaefectosdelaadjudicacindelasAcciones,las
AceptacionesdeOfertaqueseanpresentadas,conjuntamentetantoenfsicocomoatravsdelaPginaWeb,
conelllenodelosrequisitosdescritosenelManualOperativo.
1.2 InformacinAdicionalparaAceptacindelaOferta
LosClientesPotencialesdebernsuministraralAgenteColocador,atravsdelaPginaWebyenfsico,adems
delosdocumentosdescritosenelNumeral1.1.anterior,losqueserelacionanacontinuacin,segneltipode
Destinatariodequesetrate(personanaturalojurdica):
A.

PersonasJurdicasNacionales:

1. FotocopiadeldocumentodeidentidaddelRepresentanteLegalvigente,ampliadaal150%porambas
caras.

2.

3.

4.

5.

Certificado de Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante, expedido por la


CmaradeComerciocorrespondiente,conunaantelacindeexpedicinnosuperioraunmesdesde
lafechadepresentacindelaAceptacindeOferta.
CertificadoenelqueconstelacomposicinaccionariadelapersonajurdicaAceptante,hastallegara
laidentidaddelosbeneficiariosrealesdetalesacciones,debidamentefirmadoporelRepresentante
LegalyporelRevisorFiscal,eneleventoenquesetratedeunsociedadobligadaacontarconste
deconformidadconlasnormasvigentesaplicables,oensudefecto,porelcontadorpblico.
CopiadelosEstadosFinancierosBalanceGeneralyEstadodePrdidasyGanancias,consusNotasy
el dictamen rendido por el Revisor Fiscal debidamente firmados por el Representante Legal, y el
ContadoroelRevisorFiscal,paralosaos2012y2013.
CopiadeladeclaracindeRentacorrespondientealosaos2012y2013.

B. PersonasJurdicasExtranjeras

1.

2.
3.

Documento que acredite la Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante,


expedidoporlaentidadcompetenteconunaantelacinnosuperioraunmescontadodesdelafecha
depresentacindelaAceptacindeOferta.
CertificadoenqueconstelacomposicinaccionariadelapersonajurdicaAceptante,hastallegarala
identidaddelaspersonasnaturalesqueseanlosbeneficiariosrealesdetalesacciones.
Copiadeladeclaracindecambioenqueconsteelingresodeladivisasparaefectosdelregistrodela
inversinextranjera.

C. PersonasNaturalesEmpleados:

1. Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente, ampliada al 150% por ambas
caras.
2. FotocopiadelcertificadoLaboralIndicandocargo,sueldoyantigedad;odesprendiblesdepagode
nminadelosltimostresmeses.
3. FotocopiadelcertificadodeIngresosyRetencionescorrespondientealosaos2012y2013.
4. FotocopiadeladeclaracindeRentacorrespondientealosaos2012y2013,odelCertificadodeNo
Declarante.

D. PersonasNaturalesPensionados:

1. FotocopiadeldocumentodeidentidaddelClientePotencialvigenteyampliadaal150%porambas
caras.
2. Fotocopiadeldesprendiblesdepagodelapensindelltimomes.
3. FotocopiadeladeclaracindeRentacorrespondientealosaos2012y2013,odelCertificadodeNo
Declarante.

E. PersonasNaturalesIndependientes:

1. FotocopiadeldocumentodeidentidaddelClientePotencialvigenteyampliadaal150%porambas
caras.
2. FotocopiadelRegistronicoTributarioRUT.
3. BalanceGeneralyEstadodePrdidasyGananciasconcortea31dediciembredelosaos2012y
2013, debidamente firmados por contador pblico. O en su defecto, certificado de Ingresos y
Retencionescorrespondientealosaos2012y2013,debidamentefirmadoporcontadorpblico.

4.
5.

CopiadelaTarjetaProfesionaldelcontadorpblicoquefirmalosEstadosFinancierosyelCertificado
deIngresosyRetenciones.
FotocopiadeladeclaracindeRentacorrespondientealosaos2012y2013,odelcertificadodeNo
Declarante.

F.

PersonasNaturalesEstudiantesuOtros:

1. FotocopiadeldocumentodeidentidaddelClientePotencialvigenteyampliadaal150%porambas
caras.
2. Certificadodelainstitucinacadmicaqueacreditesuestadodeestudiante.
3. CertificacinBancariaofotocopiadelextractobancario.
4. CertificacinExtrajuiciodeorigendefondos.

G. PersonasNaturalesExtranjeras

1.
2.

Fotocopiadelahojadepasaportedondeaparecenlosdatospersonales.
Fotocopia de la declaracin de cambio en donde conste el ingreso de la divisas para efectos del
registrodelainversinextranjera.

1.3 RequisitosparalapresentacindelaAceptacindelaOferta
En el diligenciamiento de los documentos requeridos para la presentacin de una Aceptacin de Oferta, el
ClientePotencialdeberatenersealosiguiente:
1.

La Carta de Aceptacin de Oferta deber indicar, en el espacio destinado para el efecto, el nmero de
Acciones Ordinarias que se acepta suscribir. En consecuencia, cualquier destinatario de la oferta de las
Acciones Ordinarias podr radicar aceptaciones hasta por el total de Acciones Ordinarias ofrecidas,
aceptacinquequedarsujetaalresultadodelprocesodeadjudicacinprevistoenelManualOperativo.
NosepodrdemandarunnmerodeAccionessuperioralnmerototaldeAccionesOrdinariasofrecidas.

En caso de que el nmero total de Acciones sealado en las Cartas de Aceptacin de Oferta de un mismo
Destinatario supere el nmero total de Acciones Ordinarias ofrecidas, dichas aceptaciones se entendern
presentadasporelnmerodeAccionesOrdinariasofrecidas.
2.

ElFormatodeVinculacinylaCartadeAceptacindeOfertadebernirautenticadosanteNotarioPblico,
conreconocimientodetextoyfirma.
3. Los Clientes Potenciales que por cualquier razn no puedan hacer entrega de los documentos mediante
entregafsicaencualquieradelospuntosdelaReddeDistribucin,debernremitirlosatravsdecorreo
certificadoalaoficinadelAgenteColocador,AfnS.A.ComisionistadeBolsa,ubicadaenlaCra.14BNo.106
50deBogotDC.
4. Salvo en lo que respecta al Formato de Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta, los documentos
expedidosenelexteriornorequierensertraducidosniautenticados.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos aqu establecidos se entendern vigentes desde el da de su
radicacinfsica.
SiemprequenosetratedealgunodeloseventossealadosenelNumeral1.4delManualOperativo,todaslas
Aceptaciones que no cumplan con uno o cualquiera de los dems requisitos establecidos en el Manual
Operativo,enelReglamentodeSuscripcindeAccionesyenelProspectodeInformacin,sernsusceptiblesde

ser subsanadas mediante una nueva radicacin o una radicacin complementaria que en todo caso deber
realizarsedentrodelPlazodeSuscripcinyconelllenodelosrequisitosdelaradicacininicial.
SolamentesetendrnencuentalasAceptacionescuyadocumentacincumplaconlosrequisitosestablecidosen
el Manual Operativo, o hayan sido debidamente subsanadas, segn lo aqu descrito, y siempre y cuando se
radiquen fsicamente en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin, dentro de los plazos y las
condicionesestipuladasenelManualOperativo.
NilaSociedadEmisora,nielAgenteColocador,asumenningunaresponsabilidadporlaexactitudeintegridadde
la informacin y documentos suministrados por el Cliente Potencial al Agente Colocador como parte de la
AceptacindeOferta.
1.4 RechazodeunaAceptacindeOferta
ElAgenteColocadorrechazarlasAceptacionesdeOfertacuandosepresentenuno,ovariosdelossiguientes
eventos,loscualesnosernsubsanablesenningncaso:
1.

2.

3.
4.
5.
6.

7.
8.

La falta de Registro en la Pgina Web por parte del Aceptante, segn se describe en el Numeral 1.1 del
ManualOperativo,y/olanoradicacinenfsicodelaAceptacindeOfertaencualquieradelospuntosdela
ReddeDistribucin,juntoconladocumentacineinformacindefinidaenelmismoNumeral1.1yenel
Numeral 1.2, de acuerdo con los plazos y trminos definidos en el Prospecto de Informacin y dems
documentosdelaemisin.
La ausencia o ilegibilidad de cualquiera de los documentos que se mencionan en el Numeral 1.3 de del
Manual Operativo. Para el efecto elAgente Colocador realizar el proceso de verificacin dedocumentos
segneltipodeClientePotencial.
En el evento en que en el Formato de Vinculacin queden espacios en blanco que deban haber sido
llenados,segneltipodepersonadequesetrate(naturalojurdica,nacionaloextranjera).
EneleventoenquequedenespaciosenblancoenlaCartadeAceptacindeOferta.
Encasodequecualquieradelosdocumentosrequeridosnoestdebidamentefirmado,segnloindicado
enelNumeral1.3anteriordedelManualOperativo.
EnelcasodeCesionarios,eneleventoenquelacomunicacindecesinpresentadaporstos,nocoincida
con la que haya sido presentada por el respectivo cedente, o ste no haya presentado carta de cesin
alguna,enlosplazosdescritosenelNumeral1.9dedelManualOperativo.
EncasoqueelAgenteColocadordetectequeunClientePotencialsuministrinformacinodocumentacin
falsaocontrariaalarealidad.
Eneleventoenque,almomentodelingresodelainformacinbsicarequeridaparaelregistrodelCliente
PotencialenlaPginaWeb,segnsedescribeenelNumeral1.1delManualOperativo,sedetectequeel
respectivo Cliente Potencial figura en cualquiera de las listas para el control de lavado de activos y
financiacindelterrorismomencionadasenelliteral(iv)delmismo.

ElAgenteColocadorinformaralosAceptantesencasoderechazodelaAceptacindeOferta,atravsdela
PginaWeb.ParaelefectocadaAceptantetendraccesoadichainformaciningresandoallinkmencionadoen
elManualOperativoconelUsuarioyContraseaasignadosalmomentodesuregistro.
J.

DerechodeSuscripcinPreferencial
Enejerciciodelderechodesuscripcinpreferencial,cadaunodelosaccionistasysuscesionariostendrderecho
a suscribir una cantidad de acciones equivalente al nmero entero inmediatamente inferior resultante de
multiplicar(i)elnmerodeaccionesordinariasqueaparezcaregistradocomodepropiedaddelaccionistaenel
libroderegistrodeaccionistasalasseishoras(6:00am)deldadelapublicacindelAvisodeOferta,por(ii)un

factor de cero coma ocho uno cinco tres ocho cuatro seis siete ocho uno cero seis cinco uno cuatro cero
(0,8153846781065140), resultante de dividir (a) las Acciones Ofrecidas entre (b) el nmero total de acciones
ordinarias en circulacin en la fecha de aprobacin del Reglamento de Suscripcin, equivalente a veinticuatro
millones quinientas veintiocho mil trescientas (24.528.300) acciones ordinarias. En el caso en que un actual
accionista adquiera derechos de suscripcin preferencial de otro accionista o sus cesionarios, los mismos se
adicionarnalosderechosdesuscripcinpropios.
Loanterior,teniendoencuentaque,envirtuddelaregulacinsobreclubesdeportivos,losDestinatariosdela
Oferta no podrn presentar ofertas para suscribir Acciones Ofrecidas si controlan, directamente o por
interpuestapersona,otroclubdeportivocuyoobjetosealaprcticadealgunodelosdeportesquedesarrollala
Emisora.
Los accionistas podrn decidir si ejercen o no el derecho de suscripcin y tambin podrn cederlo en los
trminosdelsiguienteartculo.
Los cesionarios podrn suscribir la cantidad de acciones que correspondan al ejercicio del derecho objeto de
suscripcinpreferencialquehayanadquirido.
Las acciones podrn ser cedidas, total o parcialmente. Las fracciones que resulten en los cmputos que se
realicen igualmente podrn ser cedidas, total o parcialmente, pero en todo caso los eventuales residuos por
fraccindeaccinslodanderechoasuscribiraccionesordinariaspornmerosenteros.
K. NegociacindelDerechodeSuscripcinPreferencial
Elderechodesuscripcinpreferencialreferenteauna,variasotodaslasacciones,esnegociableporpartedelos
AccionistasyloserdesdeelAvisodeOferta.Bastarparaelloque,porescritodirigidoalaSociedadEmisoray
radicadoanteelAgenteColocador,elAccionistarespectivoindiqueelnombredelCesionario,dentrodelossiete
(7)dashbilessiguientesalafechadelAvisodelaOferta.
Los Accionistas y los Cesionarios de los derechos de suscripcin que deseen suscribir las Acciones, debern
hacerloenlascondicionesyplazosprevistosenelReglamentodeSuscripcindeAccionesyenelProspectode
Informacin.
LosAccionistasslopodrncederderechosdesuscripcinpropios.Enejerciciodeestederechodecesin,los
Accionistas debern tener en cuenta que en virtud de la regulacin sobre clubes deportivos, no podrn
presentarofertasparasuscribirAccionesquienescontrolen,directamenteoporinterpuestapersona,otroclub
deportivocuyoobjetosealaprcticadealgunodelosdeportesquedesarrollalaSociedadEmisora.ElAgente
Colocadornoadelantarverificacinalgunasobreelcumplimientodeesterequisitoporloque,bastarconla
manifestacinexpresadelCesionarioalrespecto,atravsdelaCartadeAceptacindeOferta,yserndeentera
responsabilidaddelCesionario,ascomolasconsecuenciasquesederivendecualquierinexactitudofalsedadal
respecto.
LosAccionistasylosCesionariosquedeseensuscribirlasAccionesdebernasmismocumplirconlosrequisitos
establecidosporlaleyenmateriadecontrolylavadodeactivosenformapreviaalasuscripcindelasacciones.
LaSociedadEmisoradeberenviaralAgenteColocadordentrodeldahbilsiguientealafechaenquelesea
comunicada una cesin, la informacin pertinente con el fin de que ste pueda validar las cartas de cesin
presentadasporlosClientesPotencialesenladocumentacindelaAceptacindelaOferta.

L.

IrrevocabilidaddelasAceptacionesdeOferta
LasAceptacionessernirrevocables,incondicionalesyunilateralesdesdeelmomentodesuradicacinenfsico.

M. VigenciadelasAceptacionesdeOferta
Con la presentacin de las Aceptaciones de Oferta se entender que cada Cliente Potencial acepta que la
respectivaAceptacinestarvigentedesdeeldadesupresentacinhastaeldadeltrminodelavigenciadel
Plazo la Oferta segn lo definido en el Reglamento de Suscripcin de Acciones, en el Aviso de Oferta, en el
ProspectodeInformacinyenelManualOperativo.
N. EntidadRecaudadoradelospagosdelasAccionesOrdinarias
ElAgenteColocadoreslaentidadencargadadeejercertodaslasfuncionesdecolocacindelasAcciones,loque
incluye recibir las Aceptaciones, hacer la Adjudicacin, comunicar a los Adjudicatarios, recaudar el dinero
destinadoalpagodelasAccionesOrdinariassuscritasyadministrarlohastaquesecompleteeltrminoparala
colocacindelasAccionesOrdinariasoPlazodelaOferta.
Para efectos del recaudo de los recursos destinados al pago de las Acciones Ordinarias que sean suscritas, el
AgenteColocadordestinarunacuentaespecfica,cuyosdatosserninformadosatravsdelacomunicacinen
laqueseinformelaAdjudicacinacadaAdjudicatario(laCuentaRecaudadora).
O. PlazoyFormadePagodelasAccionesOrdinarias
ElpagodelasAccionesOrdinariasporpartedecadaAdjudicatariodeberserefectuadoenunsolocontado,
en pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya
informadosobrelaAdjudicacinotres(3)DasHbilessiguientesalafechaenqueelAgenteColocadorhaya
informadosobrelaReadjudicacin,segnelcaso.
Elpagoseharnicamenteenefectivoy/ochequedegerencia,medianteconsignaciny/otransferenciaenla
CuentaRecaudadora.
Cualquierpagoquesetratedeefectuarconposterioridadalplazoaquconsagrado,noseraceptadoporel
bancorecaudadoryenconsecuencia,laAceptacinyAdjudicacinseentendernfallidas.
Eneleventoenqueelbancorecaudadorllegarearecibirpagososeefectentransferenciasporfueradelos
plazosaquconsagrados,orecibamontossuperioresalvalordelasAccionesadjudicadas,elAgenteColocador
proceder a la devolucin de los mismos al o los respectivo(s) Aceptante(s), dentro de los cuatro (4) Das
Hbilessiguientesalafechaenquesehayaconcluidoelolosproceso(s)deconciliacindescrito(s)elNumeral
2.8 del Manual Operativo. En este caso, no habr lugar al pago de intereses o cualquier otro tipo de
remuneracinporpartedelAgenteColocadory/olaSociedadEmisorayafavordelAdjudicatarioquehaya
efectuadoelpagoextemporneo.
LadevolucindelosrecursosseefectuarmediantetransferenciabancariaalacuentaqueelAdjudicatario
haya indicado en el momento de su registro, o, en el evento de no haber indicado una cuenta bancaria,
medianteelgirodechequesafavordelrespectivoAdjudicatario,loscualessernentregadosalmismoenlas
oficinasdelAgenteColocador.
El no pago de las Acciones Ordinarias o el pago de un monto inferior al valor de las acciones realmente
adjudicadasdespusdeadelantarelprocesodeReadjudicacinencadaunadelasRondas,implicarquelas
mismasquedansinAdjudicar.ElAgenteColocadornohaasumidoresponsabilidadalgunafrentealaSociedad
EmisoraporelnopagodelasAccionesOrdinariasporpartedelosAdjudicatarios.

P. InformacinsobreResultadosdelaAdjudicacin
1. InformesalaSociedadEmisora
Dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido con el procedimiento de
AdjudicacinypagodelasAccionesOrdinarias,ascomoelrespectivoprocesodeReadjudicacin,encasode
que a ello haya lugar, el Agente Colocador deber entregar a la Sociedad Emisora un informe sobre los
resultadosdelaAdjudicacin,indicando:

2.

NombredelosAceptantesquepresentaronAceptacionesajustadasalostrminosdelProspectoy
delManualOperativoyqueresultaronAdjudicatariosenlarespectivaRonda.

ElnmerodeAccionesOrdinariassuscritasypagadasporcadaunodelosAdjudicatarios.
InformacinsobreResultadosdelaAdjudicacin

La Adjudicacin ser realizada por el Agente Colocador y su resultado estar a disposicin de los
AdjudicatariosapartirdelmismodaenquefinaliceelProcesodeAdjudicacin,atravsdelaPginaWeb,de
los telfonos del Agente Colocador y por correo electrnico a la direccin consignada en el Formulario de
Registro.
Igualmente,laSociedadEmisorainformaralpblicoatravsdelmdulodeInformacinRelevantedelaSFC
ydelaPginaWeblosresultadosdelaColocacin.
Q. PrimadecolocacindeAcciones
ElPreciodeSuscripcinesigualalvalornominaldelaAccin,porlocualnoincluyeprimadecolocacin.
R. CostosyGastosdelDepositanteDirecto
LaSociedadEmisoraasumirelcostodecustodiaenDecevaldelasAccionesOrdinarias.
Losinversionistasnotendrnquepagarcomisionesniotrospagosconexosinherentesalasuscripcindelas
AccionesOrdinarias,loscualessernasumidosporlaSociedadEmisora.
S.

ComisionesyGastosConexos
LacomisindesuscripcinenelmercadoprimariodelaEmisinserasumidaporlaSociedadEmisora.
Loscostosygastos,tantodirectoscomoindirectos,relacionadosconcadaAceptacindelaOferta,corrern
por cuenta del Aceptante respectivo. La Sociedad Emisora no est obligada, en caso alguno, a asumir los
costosygastosrelacionadosconlaAceptacindelaOferta,cualquieraqueseaelresultadodelaadjudicacin.
Adems, los Adjudicatarios debern asumir los gastos que se puedan producir como consecuencia del
gravamenalosmovimientosfinancierosalmomentodeefectuarelpagodelasAccionesOrdinarias.
LosAceptantessonlosnicosresponsablesdelasactividadesnecesariasparalaradicacindesuAceptacin.

T.

MercadoSecundario
LasAccionesenlaSociedadEmisoraestninscritaenelregistronacionaldeValoresyEmisores,peronoestn
inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia; por lo cual tales acciones no pueden negociarse a travs del
mercadoburstil.
LosestatutosdelaSociedadEmisoranocontemplarestriccionesrespectodelanegociacindelasAcciones
Ordinarias,lascuales,envirtuddelartculo379delCdigodeComercio,sonlibrementenegociablesporsus

titularesdirectamenteoatravsdeunasociedadcomisionistadebolsa.Entodocaso,cualquieroperacinen
elmercadosecundariosobrelasAccionesOrdinariasatravsdeunasociedadcomisionistadebolsagenera,a
favordeestaltima,elpagodeunacomisinquehabrdeserconvenidaentreelInversionistaylarespectiva
sociedadcomisionistadebolsa.
Sinembargo,lanegociacinensecundariopodrhacersesinlaintermediacindeunasociedadcomisionista
debolsa.
U. Mecanismosparalaprevencindellavadodeactivos
Por ser esta Emisin en el Mercado Primario colocada a travs de una entidad vigilada por la SFC, el
conocimiento de los Adjudicatarios para efectos de la prevencin y el control del lavado de activos y de la
financiacindelterrorismocorresponderalAgenteColocador,quiendeberabstenersedeaceptarlaOferta
de,ydeadjudicarAccionesOrdinariasa,aquellosinteresadoscuyonombrehayasidoincluidoenlalistaOFAC
oencualquierotralistanacionalointernacional,enlaquesepubliquenlosdatosdelaspersonasaquienesse
les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o
internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilcitas, tales como narcotrfico,
terrorismo,lavadodeactivos,trficodeestupefacientes,secuestroextorsivoytratadepersonas,entreotras.
Los Aceptantes debern vincularse como clientes del Agente Colocador para participar en el proceso de
colocacin de las Acciones Ordinarias; y para el proceso de vinculacin como tales debern diligenciar y
entregarlosformulariosdevinculacinproporcionadosporelAgenteColocadorconsusrespectivosanexos.
EsteprocesodevinculacinpodrtardarhastatresDasHbiles,siempreycuandoseentregueelformulario
de vinculacin correctamente diligenciado con todos los soportes requeridos y cumpliendo con las
especificaciones definidas en l. El Aceptante que no haya entregado en fsico el formulario debidamente
diligenciado y la totalidad de los anexos, no podr participar en el proceso de adjudicacin de las Acciones
Ordinarias.
Para los efectos aqu previstos, el AgenteColocadordar cumplimiento a las instrucciones contenidas en el
CaptuloIV,TtuloIVdelaparteprimeradelaCircularBsicaJurdica029de2014,lascualesseencuentranen
suManualdeProcedimientosdelSARLAFT.
V. AccionesOfrecidasnosuscritas
VencidoelplazodelaOfertadelaEmisinquehayansidoemitidas,ofrecidasyquenohayansidosuscritas,
volvernalareservayadisposicindelaJuntaDirectivadelaSociedadEmisoraparafuturascolocaciones.

PARTEIIINFORMACINDELAENTIDADEMISORA

CAPTULO3INFORMACINGENERAL

A. RaznSocial,SituacinLegal,DuracinyCausalesdeDisolucin
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.esunasociedadcomercialannimadecarcterprivadoyreconocidacomo
clubdeportivoprofesional,constituidamedianteEscrituraPblicaNo.907del25deabrilde2011otorgadaen
la Notara Pblica No. 25 del Crculo de Bogot, que puede funcionar tambin bajo la denominacin
MillonariosFC.
Laescrituradeconstitucinhasidoreformadaenunaocasin,mediantelacualsecambilaraznsocialy
quesesolemnizatravsdelaEscrituraPblicaNo.1671del30dejuliode2012otorgadaenlaNotaraNo.
35delCrculodeBogot.
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.noseencuentradisueltaniincursaenalgunadelascausalesdedisoluciny
susEstatutosSocialessepuedenconsultarenwww.millonarios.com.coenelenlacesocios.
Con respecto a la duracin y causales de disolucin, los estatutos de Azul & Blanco Millonarios FC S.A.
establecen:
El trmino de duracin de la Sociedad ser de cincuenta (50) aos, contados a partir del otorgamiento de
dicha Escritura, pero por decisin adoptada con el voto favorable de un nmero plural de Accionistas que
representenporlomenoslamitadmsunodelasAccionessuscritas,podrdecretarladisolucinanticipada
delaSociedadoprorrogareltrminodeduracinantesdelvencimientodelmismo.
Porsuparte,lascausalesdedisolucinsonlassiguientes:
a.

Vencimientodeltrminoprevistoparasuduracinsinosehaprorrogadovlidamente;

b. Por decisiones de la Asamblea General de Accionistas, mediante el voto afirmativo de las dos terceras
partesdelasAccionessuscritasyencirculacin;
c.

CuandoelnoventaycincoporcientodelasAccionessuscritaspertenezcanamenosde5Accionistas;

d. Cuandoocurranprdidasquereduzcanelpatrimonionetopordebajodelcincuentaporcientodelcapital
suscrito;
e. PorimposibilidaddecumplirelobjetoparaelcualfuecreadalaSociedad;

f.

Porresolucindeautoridadcompetenteyporlascausalesprevistasenlasleyesvigentes.

g.

Cuandohayanocurridoprdidasdebidamentecomprobadas,quereduzcanelpatrimonionetopordebajo
delcincuentaporciento(50%)delcapitalsuscrito,sinopuedensuperarseconformealasdisposiciones
legales.

B. EntidadesVinculadasconlaSociedadEmisora
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.notienesociedadesfilialesosubsidiarias.Niesasuvezfilialosubsidiariade
otraentidad.
C.

DomicilioSocialPrincipalyDireccinPrincipal
ActualmenteeldomiciliosocialdeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.seencuentraenlaciudaddeBogotD.C.
ylasoficinasprincipalesseencuentranubicadasenlaCalle90#1941,oficina803,dedichaciudad.

D. ObjetoSocial
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.sededicaafomentar,patrocinaryorganizarlaprcticadeldeporteasociado
en sus diferentes modalidades con nfasis en el ftbol,de acuerdo con las regulaciones que las respectivas
federacionesdelordennacionalointernacionalemitanparaelefecto,adquiriendouncompromisoexpresode
participacin deportiva en los programas y torneos deportivos del orden local, nacional e internacional, la
recreacinylaeducacinfsica.
El objeto social de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. consiste en 1) fomentar, patrocinar y organizar la
recreacin, el aprovechamiento del tiempo libre y la prctica del deporte asociado en sus diferentes
modalidades,connfasisenelftbol,condeportistasbajoremuneracin,2)negociar,adquirir,comercializar
y explotar las marcas de su propiedad, de terceros sobre las que adquiera derechos o licencias y las que
constituya, pudiendo otorgar y adquirir franquicias o concesiones a nivel local, nacional o internacional; 3)
negociar, adquirir, comercializar y explotarfichas ynegociar transferencias temporales y/odefinitivas sobre
derechosdeportivosdejugadores;4)crear,administrarydirigirestablecimientosdeenseanzaformalono
formal,ascomoescuelasdeportivas;5)realizarinversionesendiferentessociedades,ascomotodoaquello
permitidoporlaley;6)desarrollaractividadesdeportivasorganizadascomoclubdeportivoenelftbolyen
aquellos otros deportes que as disponga la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la facultad
consagradaenelartculo2delDecreto1.228de1995oalasnormasquelosustituyan;afiliaralosdeportistas
aficionados o contratar a los deportistas profesionales necesarios para la prctica de dichos deportes y
participar en competencias; y sostener sedes sociales, restaurantes, bibliotecas, salones de estudios y de
juegos y dems dependencias acostumbradas en clubes; y 7) adquirir, enajenar, gravar, dar en fideicomiso,
construir,arrendar,explotar,organizaruobtenereluso,decualquierforma,deterrenos,campos,coliseose
instalacionesparalaprcticadeldeporte,larecreacinactivaypasiva,laeducacinextraescolar,laeducacin
fsicayelaprovechamientodeltiempolibre.
Endesarrollodesuobjetosocial,podrcelebrartodaclasedecontratosrelacionadosdirectaoindirectamente
con su objetosocial y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legalo
convencionalmentederivadasdelaexistenciayactividaddelaSociedad.

E.

ComposicinAccionariaeInformacinsobrelosPrincipalesAccionistas

1. CapitaldelaSociedadEmisorayprincipalesAccionistas
AlafechadelpresenteProspectodeInformacin,elestadodelacuentadecapitaldelaSociedadEmisoraes
elsiguiente:

No.deAcciones

ValorenPesos($)

CapitalAutorizado

75,000,000.00

75,000,000,000.00

CapitalSuscritoyPagado

24,528,300.00

24,528,300,000.00

AccionesenReserva

50,471,700.00

50,471,700,000.00

SegnlosregistrosdelaSociedadEmisoraalcortedel20denoviembrede2014ylainformacinquesobreel
particularreposaenDecevalyespblica,talcomoseevidenciaenlasiguientetabla,delos4,148Accionistas
los 15 Accionistas con mayor participacin accionaria poseen, en conjunto, el 83% del capital suscrito y
pagado,ydeelloselAccionistaconmayorparticipacin(23.84%)posee5,848,803Acciones.

NOMBREINVERSIONISTA
BLASDELESOINVERSIONESSL
INVERSIONESISAZACAMACHOYCIA
TEXTILESGAVIOTASAS
RENTAFOLIOBURSATILYFINANCIEROS.A.
CONSEJOASESORENTEMASJURIDICOSYECONOMICOSS.A
GOMEZARANGOLUZMARINA
FRIGERIOCARLOSBRUNO
TAUROQUIMICAS.A.
LOPEZESPINOSAMAURICIO
ULTIMUSFINANCIALSA
ORTIZZARRATEJUANCARLOS
CADIEDIYCIASENC
SERPAPRECIADOGUSTAVO
KARLINS.A.S.
POTOSI20S.A.S
COMUNICARINVERSIONESLTDA.
MARIOROJASIVANMAURICIO
OTEROPACHECOHELBEREDUARDO
ROJASCAMARGOBEATRIZ
DELAPUENTEPINEDAELIZABETH

No.ACCIONES PARTICIPACIN
5,848,803
23.845%
2,241,953
9.140%
1,999,210
8.151%
1,562,828
6.372%
1,265,982
5.161%
1,168,210
4.763%
1,143,426
4.662%
1,064,121
4.338%
990,000
4.036%
900,000
3.669%
840,000
3.425%
772,493
3.149%
579,864
2.364%
410,171
1.672%
208,385
0.850%
150,000
0.612%
142,418
0.581%
110,000
0.448%
98,766
0.403%
98,766
0.403%

El24deseptiembrede2014,elseorAlejandroRevolloRueda,agenteinterventordelasociedadRentafolio
BurstilyFinancieroS.A.S.certifictenerembargadaslatotalidaddelaAccionesquedirectaeindirectamente
controlabaelseorJuanCarlosOrtizZrrate,conunaparticipacintotaldel15.58%delaSociedadyquese
relacionanacontinuacin.

NombredelInversionista

Identificacin

CONSEJOASESORENTEMASJURIDICOSYECONOMICOSS.A 830.501.735.6
TOPINVESTORESE.U.
900.096.795.3
ORTIZZARRATEJUANCARLOS
80410509
MARIOROJASIVANMAURICIO
19400429
CADENAMULTIRRENTAE.U.
900.161.665.2
EDIFICIOCALLE92S.A.
900.058.903.0
ENZOLANDUCCIORTIZ
950.620.065.29
TOTAL

F.

Porcentaje
Participacin
4.03%
3.94%
3.42%
1.71%
1.47%
0.99%
0.02%
15.58%

SaldoTotal
989,261
966,806
840,000
419,139
360,006
241,800
4,320
3,821,332

Bloqueosx
Embargo
989,261
966,806
840,000
276,721
360,006
241,800
4,320
3,678,914

PrcticasdeGobiernoCorporativo
La Junta Directiva, en desarrollo de la facultad estatutaria de dirigir y trazar las polticas generales de buen
GobiernodelaSociedadEmisora,haadoptadoelCdigodeBuenGobierno,elcualseencuentraadisposicin
en la pgina web www.millonarios.com.co/documentos/codigo_buen_gobierno.pdf, con el fin de que las
decisionesadoptadasencadainstanciaserealicenconunadecuadoniveldecomprensin,entendimientoy
responsabilidad,buscandoelbeneficiodelamismaydesusgruposdeinters.
1. ComitsyComisionesdelaSociedadEmisora
Con el objeto de apoyar el cumplimiento de sus funciones, la Junta Directiva podr crear comits de
carcter permanente o temporal que funcionarn bajo su direccin y dependencia, los cuales podrn
estarconformadospormiembrosdelaJuntaDirectivay/opormiembrosexternos.Loscomits,atravs
desuPresidente,rendirninformesperidicosalaJuntaDirectivasobreeldesarrollodesusactividades.
Enlaactualidad,laSociedadEmisoracuentaconlossiguientesComitsyComisiones:
Comit de Buen Gobierno Corporativo: el propsito de este Comit es el de proponer y verificar el
cumplimientodelasprcticasdeBuenGobiernodelaentidad.LaJuntaDirectivaensusesindelpasado
27 de marzo de 2014, contenida en el Acta nmero 51 de dicho rgano social, decidi designar como
miembrosdelComitdeBuenoGobiernoalossiguientesdirectores:
AlejandroRevolloRueda.
FernandoJaramilloGiraldo.
FelipeBaptisteLievano.
ComitdeAuditora:elComitdeauditoraesunrganodependientedelaJuntaDirectiva,quelesirve
deapoyoastaenlatomadedecisionesatinentesaladefinicindelasestrategiasypolticasgenerales
relacionadasconelSistemadeControlInternodelasociedad.
Este Comit es el encargado del estudio o evaluacin de la informacin financiera, la evaluacin de los
sistemasdegestinderiesgosydecontrolinternodelasociedad,ascomodesumejoramientocontinuo,
sin que ello implique una sustitucin a la responsabilidad quede manera colegiada le corresponde a la
Junta Directiva. La Junta Directiva en su sesin del pasado 27 de marzo de 2014, contenida en el Acta
nmero 51 de dicho rgano social, decidi designar como miembros del Comit de Auditora a los
siguientesdirectores:
ElenaMesaZuleta.

AlfonsoGmezPalacio.
FrederikJacobsenAparicio.
Comit Deportivo: teniendo en cuenta que el rea deportiva ser siempre de la esencia de un club de
ftbolprofesional,elComitDeportivo,eselrganoresponsablederecomendarlostrabajosqueconel
equipo se desarrolle, recomendar el tipo y calidad del equipo, propender por la continuidad del buen
rendimiento, el crecimiento y promocin de jugadores, crear y mantener los valores, la cultura y la
identidad del equipo, sugerir polticas deportivas y de incentivos, sugerir los planes de formacin, la
especializacin,laadministracinylacoordinacindelasdistintasactividadesquedebendesarrollarseen
lasfuerzasbsicasylaacademia(antesdivisionesmenoresyescuelasdeftbol).
ComitdeNegocios:estecomitesresponsableporsugeriralaJuntaDirectivalaadopcindepolticas
referentes a la comercializacin de la actividad deportiva para la generacin de nuevos recursos que
permitan la financiacin de las actividades deportivas, consolidando la promocin de las marcas
involucradasenMILLONARIOSFC.
ComitdeEstadio:elpropsitodeestecomitessugerirydisearestrategiasparaquelagenteasistaal
estadioenlasmejorescondicionesdeseguridadyservicio,mejorarlalogsticadeloseventosyproponer
polticasparamejorconvivenciaenelestadio,entreotras.
Comisin Tcnica: es el rgano responsable de determinar los sistemas ms convenientes para la
preparacin de los deportistas; elaborar estadsticas sobre el nmero de deportistas, exmenes
efectuados,seleccionadosypreseleccionadosarepresentacioneslocalescomonacionales;elaborartodos
y cada uno de los cronogramas de trabajo para los jugadores pertenecientes al equipo como a las
divisionesinferiores;determinarydecidirloscampeonatosycertmenesdondehabrdeactuarelClub;
otorgar el visto bueno o autorizacin respecto de los deportistas a contratar; aprobar el ingreso y
mantenimientodelosdeportistasapruebadentrodelClub.
ComisinDisciplinaria:eselrganocompetenteparaconoceryresolversobrelasfaltascometidaspor
losAccionistascuandoinfrinjanlalegislacindeportiva,losestatutosylosreglamentosdelaCorporacin,
ascomolasdisposicionesdelaLey49de1993yelCdigodisciplinariodelaFederacinColombianade
Ftbol.
Comisin de Juzgamiento: es el rgano asesor y deportivo de la Junta Directiva, que le sirve de apoyo
paralapromocinyactualizacindelosconceptosdeportivosydearbitrajeparalosdirectivos,cuerpo
tcnicoyjugadoresdelClub.

2. Divulgacindelainformacin
Lasociedad,tieneadisposicindelosAccionistas,inversionistasydelasdemspersonasinteresadasen
suactividad,canalesdedivulgacindeinformacinadicionalesaloslegales.
InformacinparaAccionistas,inversionistasyelmercadoengeneral
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. promueve diferentes mecanismos de informacin ydivulgacin de su
actividadentresusAccionistas,inversionistasyelmercadoengeneral.

Informacinsobreeldesempeodelasociedad
Sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales sobre informacin relevante, entre otros asuntos,
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.informaasusAccionistasyalmercadoengeneralsobre:
a.

Losriesgosmaterialesprevisiblesylasmedidasparaenfrentarlos.

b.

Los estados financieros junto con los informes de fin de ejercicio, los cuales sern auditados y
dictaminados por el Revisor Fiscal, los informes relevantes de Auditora Interna y los hallazgos del
RevisorFiscal.

c.

Las polticas generales aplicables a la remuneracin y a cualquier beneficio econmico que se


concedaalosmiembrosdelaJuntaDirectiva,losrepresentanteslegales,elrevisorfiscal,losasesores
externosylasauditorasespecializadas,sifueredelcaso.

d.

Loscontratosrelevantesentresusdirectores,administradores,principalesejecutivos,representantes
legales,incluyendosusparientes,sociosydemsrelacionados.

e.

Los mecanismos y procedimientos establecidos internamente para efectos de la solucin de


conflictos.

f.

Loscriteriosaplicablesalasnegociacionesquesusdirectores,administradoresyfuncionariosrealicen
conlasAccionesylosdemsvaloresemitidosporlaSociedad.

g.

LashojasdevidadelosmiembrosdeJuntaDirectivaydelosrganosdecontrolinternoaligualque
delosrepresentanteslegales.

Informacinrelevante:Procedimientointernodedivulgacin:
Informacinrelevanteesaqullaque,deacuerdoconlaleydelmercadopblicodevalores,habrasido
tenidaencuentaporunexpertoprudenteydiligentealcomprar,venderoconservarvalores,ascomola
que tendra en cuenta un Accionista al momento de ejercer sus derechos polticos en la respectiva
asambleadeAccionistasurganocompetente.
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. tiene definidos los procedimientos, los responsables, los plazos y en
general la estructura necesaria para divulgar la informacin relevante que puede ser de inters del
mercado.
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. cumple estrictamente las normas que regulan el Mercado Pblico de
Valores.
G. PolticadeDividendos
ElpagodedividendosenlaSociedadEmisoraestsujetoalaexistenciadeutilidadesdelejerciciosusceptibles
deserdistribuidasyaladecisindelaAsambleaGeneraldeAccionistas.
EnlaactualidadnoexisteunapolticadedividendosadoptadaporlaAsambleaGeneraldeAccionistas.
H. SupervisinsobrelaSociedadEmisora
ActualmenteAzul&BlancoMillonariosFCS.A.essupervisadaporlossiguientesentes:

1. InstitutoColombianodeDeportes(COLDEPORTES)
COLDEPORTESejercefuncionesdeinspeccin,vigilanciaycontrolsobretodoslosorganismosdeportivosy
dems entidades que conforman el Sistema Nacional del Deporte, en los trminos del numeral 8 del
artculo61delaLey181de1995ydemsnormasconcordantes.
2. SuperintendenciaFinancieradeColombia
La Superintendencia Financiera de Colombia ejerce funciones de carcter general sobre todos los
emisores, tendientes a que los mismos presenten informacin de calidad, oportunidad y suficiencia al
mercadoyadecensusactuacionesalasnormasquelosregulan,enarasdeprotegerlosderechosdelos
inversionistas,envirtuddeloconsagradoenlaley.
En tal virtud, Azul & Blanco Millonarios FC S.A. en su condicin de Sociedad Emisora est sujeta a las
normasqueregulanelmercadopblicodevaloresytienelaobligacindemantenerpermanentemente
informadoalaSFCyalDepsitoCentralizadodeValores,remitiendoinformacindeestadosfinancierose
informacinrelevante,cuandoseaelcaso,enlostrminosestablecidosenelDecreto2555de2010oen
lasnormasquemodifiquenosustituyan.
3. SuperintendenciadeSociedadesdeColombia
En el marco del artculo 10, del ttulo IV de la Ley 1445 de 2011, relacionado con las funciones de
inspeccin, vigilancia y control, se establece que la Superintendencia de Sociedades, atendiendo al
principiodeespecialidad,ejercelasfuncionesantesmencionadas,enmateriasocietaria,establecidaen
losartculos83,84y85delaLey222de1995ydemsnormasconcordantes,respectodeaquellosclubes
condeportistasprofesionalesqueseencuentrenorganizadosenSociedadesAnnimas,sinperjuiciodelas
facultadesquelecorrespondenalaSuperintendenciaFinancieradeColombia.
4. RevisoraFiscal
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. cuenta con una Revisora Fiscal, quien deber ser una persona
independiente, de reconocido prestigio y cumplir con las condiciones y funciones determinadas en el
CdigodeComercioysesujetaaloalldispuesto,sinperjuiciodeloprescritoporotrasnormasyporlos
estatutossocialesencuantoresultecompatibleconsusobligacioneslegales.
Igualmente,enrelacinconelSistemadeControlInterno,lecorrespondeejercerlasfuncionesyasumir
lasresponsabilidadesqueseestablezcanenlasdisposicionesexpedidasporlasentidadesdesupervisino
deregulacin.
Actualmente,laRevisoraFiscalesejercidaporelseorFabinRomeroAcosta,RevisorFiscalcontarjeta
profesionalNo.T.P.118.310TenrepresentacindeNEXIAM&AInternationalS.A.S.conregistronmero
312TubicadaenlaCarrera13No.9754deBogotD.C.DeprofesinContadorPblicodelaUniversidad
de la Salle (2005), con especializacin en Revisora Fiscal y Auditora Internacional de la Universidad
ExternadodeColombia(2010)yconDiplomadoenNormasInternacionalesdeInformacinFinancierade
laUniversidadJaveriana(2013).
ElseorFabinRomeroAcostacuentaconcon9aosdeexperiencialaboralqueactualmenteejerceel
cargodeGerentedeAuditoraenNEXIAM&A.Haactuadocomorevisorfiscaldelassiguientesempresas:

ENTIDAD

AUDITORA
REALIZADA

DURACIN

CARGO
DE
HASTA
EXPERIENCIA EN CONTRATOS TERMINADOS EN CALIDAD DE REVISOR FISCAL
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Inverdesa S.A.
Revisora Fiscal 01/08/2006 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Inverdesa Comercial S.A.
Revisora Fiscal 01/08/2006 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Fitness Market S.A.
Revisora Fiscal 20/01/2006 31/03/2012 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
E.S.E. Luis Carlos Galn
Revisora Fiscal 31/01/2006 31/12/2009 Gerente de Auditora y/o Revisor
Sarmiento
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
SCARE
Revisora Fiscal 02/04/2007 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
CORPOSCARE
Revisora Fiscal 01/05/2008 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Scare Abogados
Revisora Fiscal 13/06/2007 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Agencia de Seguros
Revisora Fiscal 13/06/2007 31/03/2011 Gerente de Auditora y/o Revisor
SCARE
Fiscal
Fbrica de Tornillos
Senior / Supervisor de Auditora
Revisora Fiscal 01/04/2009 31/06/2011
Gutemberto S.A.
/Revisor Fiscal Principal
Asistente Senior y/o Supervisor de
Wayuu S.A. E.S.P.
Revisora Fiscal 01/04/2008 31/06/2010
Auditora y/o Revisor Fiscal
Asociacin Colombiana de
Revisor Fiscal Principal y/o Gerente
Revisora Fiscal 01/08/2008 31/03/2012
Oficiales en Retiro - ACORE
de Auditora
Instituto Nacional de
Revisor Fiscal Suplente y/o Gerente
Revisora Fiscal 30/07/2010 31/03/2011
Cancerologa E.S.E.
de Auditora
Revisor Fiscal y/o Gerente de
San Lucas Gold Corp.
Revisoria Fiscal 18/06/2009 19/06/2010
Auditora
EXPERIENCIA EN CONTRATOS VIGENTES EN CALIDAD DE REVISOR FISCAL
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
KBJ S.A.
Revisora Fiscal 18/09/2006
A la fecha Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
AVS Art Office S.A.S.
Revisora Fiscal 01/04/2008
A la fecha Gerente de Auditora y/o Revisor
Fiscal
Asociacin Colombiana
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
para el Avance de la
Revisora Fiscal 01/03/2007
A la fecha Gerente de Auditora y/o Revisor
Ciencia A.C.A.C.
Fiscal
Asociacin Correcaminos
Revisor Fiscal Principal y/o Gerente
Revisora Fiscal 31/04/2010
A la fecha
de Colombia
de Auditora
Revisor Fiscal Principal y/o Gerente
Instituto Von Humboldt
Revisora Fiscal 31/04/2010
A la fecha
de Auditora
Revisor Fiscal Principal y/o Gerente
Nevado Inversiones S.A.S.
Revisora Fiscal 01/03/2010
A la fecha
de Auditora
Revisor Fiscal Suplente y/o Gerente
Universidad EAN
Revisora Fiscal 17/03/2011
A la fecha
de Auditora
Revisor Fiscal y/o Gerente de
Azul y Blanco S.A.
Revisora Fiscal 01/07/2012
A la fecha
Auditora
Revisor Fiscal y/o Gerente de
BASC Colombia
Revisora Fiscal 01/08/2012
A la fecha
Auditora

Canal Trece Teveandina


Ltda

Revisora Fiscal

03/06/2014

A la fecha

Revisor Fiscal y/o Gerente de


Auditoria

Asmismo,haactuadocomoauditorparalossiguientesclientesdelaFirmaNexiaInternational:
ENTIDAD

AUDITORA
REALIZADA

DURACIN

CARGO
DE
HASTA
EXPERIENCIA ADICIONAL COMO AUDITOR PARA LOS CLIENTES DE LA FIRMA
Registraduria Nacional del
Asistente Senior y/o Supervisor de
Auditora Externa 31/12/2006 31/07/2010
Estado Civil
Auditora
E.S.E. Hospital Centro
Asistente Senior y/o Supervisor de
Revisora Fiscal 31/04/2006 31/05/2006
Oriente
Auditora
Asistente Senior y/o Supervisor y/o
Celular Sun 3 S.A.
Revisora Fiscal 20/01/2006
A la fecha
Gerente de Auditora
Cmara Colombiana del
Auditor delegado y/o Gerente de
Auditora Interna 01/06/2009
A la fecha
Libro
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Clnica Valledupar LTDA
Auditora Externa 27/01/2011 27/03/2011
Auditora
Empresa de Renovacin
Auditor delegado y/o Gerente de
Auditora Externa 14/02/2010 14/06/2010
Urbana Bogot
Auditora
Ministerio de Tecnologas
de la Informacin y las
Interventora
01/01/2009 30/11/2010 Auditor Financiero delegado
Comunicaciones
Secretara Distrital de
Interventora
14/01/2009 14/01/2010 Apoyo Equipo de Trabajo
Movilidad
Corporacin Abastos de
Auditor delegado y/o Gerente de
Revisora Fiscal 15/05/2010
A la fecha
Bogot
Auditora
Macro-proyecto San Jose
Auditor delegado y/o Gerente de
Auditora Externa 30/06/2010 20/01/2011
de Manizales
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Transmilenio S.A.
Auditora Externa 21/11/2011 20/07/2012
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
ETESA en liquidacin
Auditora Externa 06/02/2012 30/04/2012
Auditora
Colaboracin Estratgica
Auditor delegado y/o Gerente de
Revisora Fiscal 16/04/2012
A la fecha
S.A.S.
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Estrategia temporal S.A.
Revisora Fiscal 16/04/2012
A la fecha
Auditora
Macroservicios integrales
Auditor delegado y/o Gerente de
Revisora Fiscal 16/04/2012
A la fecha
S.A.
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Staffing de Colombia S.A.S.
Revisora Fiscal 16/04/2012
A la fecha
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Comap Systems C3 S.A.
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Cummins de los Andes S.A.
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013
Auditora
Equipos tcnicos y
Auditor delegado y/o Gerente de
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013
logsticos S.A.
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Ingenergia Colombia S.A.S.
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013
Auditora
Logsticas de
Auditor delegado y/o Gerente de
Administracin productiva
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013 Auditora
internacional S.A.
Soluciones productivas
Auditor delegado y/o Gerente de
Revisora Fiscal 01/01/2012 30/06/2013
Colombia S.A.
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Agrinos Colombia S.A.S.
Auditora Externa 01/04/2012
A la fecha
Auditora
Auditor delegado y/o Gerente de
Ik Asistencia
Auditora Externa 01/06/2012
A la fecha
Auditora

Verificacin de
aspectos
financieros en las
instituciones de
Educacin
Superior del pas

16/10/2013

26/12/2013

Fiduciaria Central S.A

Revisora Fiscal

01/03/2013

31/03/2014

VQ Ingeniera S.A.S
Caprecom
Editorial Manual Moderno
Andes Energia S.A
Grupo Logan S.A.S
Garrigues Colombia S.A.S
Rittal Colombia Ltda
Acueducto y Alcantarillado
de Bogot S.A E.S.P

Revisora Fiscal
Revisora Fiscal
Revisoria Fiscal
Revisoria Fiscal
Revisoria Fiscal
Revisoria Fiscal
Revisoria Fiscal

01/02/2013
20/09/2014
01/04/2013
01/02/2013
01/02/2013
01/01/2014
01/01/2014

A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha
A la fecha

Auditor delegado y/o Gerente de


Auditora
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria
Gerente de Auditoria

Auditoria Externa

22/01/2014

A la fecha

Auditor y/o Gerente de Auditoria

03/02/2014

A la fecha

Auditor y/o Gerente de Auditoria

09/06/2014

A la fecha

Auditor y/o Gerente de Auditoria

Ministerio de Educacin
Nacional

Auditoria Interna
Integral
Auditora y
Consultora a los
diferentes
contratos.

Corpoica

Ecopetrol S.A

Auditor Financiero

LaRevisoraFiscalSuplenteesejercidaporlaseoraAngelaRocoGarcaBarrera,contarjetaprofesional
No. 99.734T designada por NEXIA M&A International S.A.S. con registro nmero 312T ubicada en la
Carrera 13 No. 9754 de Bogot D.C. De profesin Contadora Pblica de la Fundacin Universitaria de
Boyac (2003), con especializacin en Ciencias Tributarias de la Universidad de Boyac (2010) y con
DiplomadoenNormasInternacionalesdeInformacinFinancieradelaUniversidadJaveriana(2013).
LaseoraAngelaRocoGarcaBarreracuentaconmsde7aosdeexperiencialaboral.Haactuadocomo
RevisoraFiscaldelassiguientesempresas:
EMPRESA

AUDITORA DELEGADA

Hospital Centro Oriente

Revisora Fiscal

ESE Luis Carlos Galn Sarmiento

Revisora Fiscal

Air Comet Plus Aerolneas Argentinas

Revisora Fiscal

Metrovivienda

Auditora Financiera

Celular Sun 3 S.A.

Revisora Fiscal

Nevado Inversiones S.A.S.

Revisora Fiscal

Business Alliance for Security Commerce

Revisoria Fiscal

Editorial Manual Moderno

Revisoria Fiscal

Grupo Logan S.A.S.

Revisora Fiscal

Azul y Blanco S.A.

Revisora Fiscal


NEXIA es una firma de Contadores Publicos y Profesionales dedicados a ejercer el amplio campo de la
ContaduriaPublicaenGeneral,prestaserviciosprofesionalesdeRevisoriaFiscal,AuditoriasyConsultorias
en General entre otras, lleva 22 aos de creacion con sus sedes principales en Bogot y Manizales, y
cuentaconsucursalesenTunjayBucaramanga,prestasusserviciosengranpartedelteritorionacional.
SonrepresentantesenColombiadelaFirmaNexiaInternationalycuentanconlacertificacionISO9001;
version2008.
Entresusprincipalesclientesseencuentran:AguasdeManizalesS.A.E.S.P.,CorpoCaldas,Electrificadora
de Santander, Universidad EAN, Corabastos, Industria Licorera de Caldas, Instituto Alexander Von
Humboldt,Transmilenio,INFICALDAS,entreotros.
I.

LeyesyRegulaciones
A continuacin se describen las principales regulaciones que rigen las operaciones de Azul & Blanco
MillonariosFCS.A.
1. ReglamentacinDeportivadeOrdenInternacional:

a. ReglamentodeProcedimientodelaComisindelEstatutodelJugadorydelaCmaradeResolucin
de Disputas de la FIFA: reglamento que gobierna las prcticas y procedimientos de la Cmara de
ResolucindeDisputas.
b.

ReglamentosobreelEstatutoylaTransferenciadeJugadores:estereglamentoestablecelasnormas
mundialesyobligatoriasconcernientesalestatutodelosjugadoresysuelegibilidadparaparticipar
enelFtbolOrganizadoascomosutransferenciaentreclubesdedistintasasociaciones.

c.

Reglamento FIFA de Seguridad en los Estadios: este reglamento define las tareas y obligaciones
referentes a la seguridad en los estadios que los organizadores de un torneo de la FIFA debern
cumplir antes, durante y despus de un partido. Este reglamento contiene adems las medidas de
seguridad mnimas que los organizadores y las autoridades de un estadio debern adoptar para
garantizarelordenylaseguridad.

d.

Reglamento de Organizacin de la FIFA (ROF) de conformidad con los Estatutos de la FIFA: este
reglamentoestablecelaorganizacindelaFIFA.

e.

Cdigo tico de la FIFA: se aplica a aquellas conductas que puedan perjudicar la reputacin e
integridad del ftbol, particularmente cuando se trata de un comportamiento ilegal, inmoral o
carentedeprincipiosticos.

f.

CdigoDisciplinariodelaFIFA:estecdigodefinelasinfraccionesalasdisposicionescontenidasenla
reglamentacindelaFIFA,establecelassancionesquelasmismasconllevanyregulalaorganizaciny
actuacindelasautoridadesdisciplinariascompetentes.

g.

Cdigo de Arbitraje del Tribunal de Arbitraje Deportivo o Tribunal Arbitral del Deporte: rgano de
arbitrajequedirimedisputasentornoaldeporte.

h.

Estatutos de la CONMEBOL: aprobado por el congreso extraordinario Celebrado en el Centro de


ConvencionesdelaCOMMEBOL,enLuque,GranAsuncin,el01deagostode2013.

i.

ReglamentodisciplinariodelaCONMEBOL:edicindel11defebrerode2014,elreglamentoregulael
ejercicio de la disciplina deportiva que se extiende a las funciones, competencias, principios,
infracciones y funcionamiento de los rganos disciplinarios de la CONMEBOL, as como el
procedimiento disciplinario, las medidas cautelares, recursos, y la ejecucin de las decisiones
adoptadasporaquellos.

2. ReglamentacindeOrdenNacional:
a. Decreto410de1971:CdigodeComercio,elcualregulaelaspectosocietariodelaentidad.
b.

Ley222de1995:complementaelCdigodeComercioylosaspectosrelacionadosconlassociedades,
susprocesosconcursalesyotrasdisposiciones.

c.

Ley 964 de 2005: regula las actividades de manejo, aprovechamiento e inversin de recursos
captadosdelpblicoqueseefectenmediantevaloresysedictanotrasdisposiciones.

d.

Decreto 2555 de 2010: por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector
financiero,aseguradorydelmercadodevaloresysedictanotrasdisposiciones.

e.

Ley 181 de 1995: por la cual se dictan disposiciones para el fomento del deporte, la recreacin, el
aprovechamientodeltiempolibreylaEducacinFsicaysecreaelSistemaNacionaldelDeporte.

f.

Ley1445de2011:pormediodelacualsemodificanapartesdelaley181de1995,sedictanotras
disposicionesenrelacinconeldeporteprofesional.

g.

EstatutodelaFederacinColombianadeFtbol:vigentesapartirdeldiecisis(16)demarzodedos
mil once (2011); estatutos aprobados por la Asamblea General Ordinaria de la Federacin
ColombianadeFtbolcelebradaenlaciudaddeBogoteldiecisis(16)demarzodedosmilonce
(2011).

h.

ResolucinNo.2798denoviembre28de2011:(modificadoporlaResolucinNo.3049del17deabril
de2013)porlacualseexpideelEstatutodelJugadordelaFederacinColombianadeFtbol.

i.

Resolucin No.2848, (marzo 28 de 2012), Reglamento de Control al Dopaje de la Federacin


Colombiana de Ftbol: reglamento ser aplicable en el territorio nacional a los deportistas, su
personaldeapoyo,clubes,oficialesdepartidos,nacionalesyextranjerosquepractiquey/oparticipen
en el deporte del ftbol dentro de la organizacin profesional y/o aficionada, o con ocasin de
competicionesorganizadasporlaFederacinColombianadeFtbol.

j.

ACUERDONo.025(Marzo27DE2012):pormediodelcualseadoptaelCdigoDisciplinarionicode
laFederacinColombianadeFtbol,aprobadoenAsambleaGeneraldeAfiliadosel27demarzode
2012ysesometialainspeccin,vigilanciaycontroldeColdeportes,queinformqueestacordea
laConstitucinylaLegislacindeportivavigentemedianteoficioNo.1002001724del09deabrilde
2012.Enconsecuencia,elpresenteCdigoentraenvigenciael20dejuliode2012.

CAPTULO4ESTRUCTURAORGANIZACIONALDELAENTIDADEMISORA

A. EstructuraOrganizacionaldelaSociedadEmisora

ASAMBLEADE
ACCIONISTAS

JUNTA
DIRECTIVA

SECRETARIO
GENERAL
REVISORIA
FISCAL

AUDITORIA
INTERNA
PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE
ADMINISTRATIVAY
FINANCIERA

DIRECTOR
TCNICO

DIR.PLANEACIN
DEPORTIVA

DIRECTOR
TIENDAS

DIR.NEGOCIOS

DIRECTOR
COMUNICACIONES

B. AsambleadeAccionistas
La Asamblea General de Accionistas es el mximo rgano de direccin, decisin, y deliberacin, est
constituidaporlosAccionistasreunidosconelqurumyenlascondicionesprevistasenlosestatutosyenla
ley.ElpresidentedelaAsambleaserelpresidentedelaJuntaDirectivayafaltadeesteelvicepresidentede
la Junta Directiva; y el secretario de la Asamblea ser el secretario de la Junta Directiva; en caso de faltar
estos,laAsambleapodrdesignarlos.
LaAsambleaGeneraldeAccionistassereunirordinariamenteunavezporao,porconvocatoriahechaporel
PresidentedelaSociedadoporelPresidentedelaJuntaDirectiva.Transcurridoslostres(3)primerosmeses
delaosinquelaAsambleahayasidoconvocada,stasereunirporderechopropio,ensesinordinaria,el
primerDaHbildelmesdeAbrildelaorespectivo,alasdiez(10:00a.m.)delamaanaeneldomiciliosocial
dondefuncionelaadministracindelasociedad.
LaAsambleaGeneraldeAccionistaspodrreunirseextraordinariamente,enelda,horaylugarquedetermine
elPresidentedelaSociedad,laJuntaDirectivaoelRevisorFiscal,ocuandosuconvocatoriasesoliciteporun
nmerodeAccionistasquerepresenteeldiezporciento(10%)omsdelasAccionessuscritasypagadas.
Laconvocatoriaalasreuniones,tantoordinariascomoextraordinarias,delaAsambleaGeneraldeAccionistas,
se har mediante aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional. La convocatoria a reuniones
ordinarias deber hacerse con quince (15) Das Hbiles de anticipacin a la fecha de la respectiva reunin,
permitiendoasquelosAccionistashaganusodesusderechos.Lacitacinindicarlafecha,hora,lugaryel
orden del da para la reunin. La convocatoria a las reuniones extraordinarias se har con cinco (5) das

calendariodeanticipacin,debindosereunirlaAsambleadelaSociedadextraordinariamenteparatratary
resolverasuntosurgentesyespecficos.
LaAsambleaGeneraldeAccionistasejercerlassiguientesfunciones:
a.

Establecerydarseunreglamentointerno.

b.

Establecerlaspolticasqueorientenlagestinadministrativa,financieraydeportivadelClub.

c.

Nombrar y remover los miembros de la Junta Directiva y el Revisor Fiscal con sus respectivos
suplentes,deconformidadconestosEstatutos,ascomofijarlessushonorariosyasignaciones.

d.

DelegarenlaJuntadirectivaalgunasdesusfunciones,deestimarloconveniente.

e.

Estudiar y aprobar los informes de gestin y los Estados Financieros que deben presentar la Junta
DirectivayelPresidente,alfinaldecadaejerciciosocial.

f.

Aprobarladistribucindeutilidades.

g.

AprobarlafusindelaSociedadconotrauotrassociedades.

h.

TomarladecisindeinscripcinoretirodelasAccionesenelRegistroNacionaldeValoresyEmisores
y/oenlaBolsadeValoresdeColombia.

i.

Aprobarlosestatutosdelasociedad,losreglamentosquelosdesarrollanylasreformasqueaunoya
otrosehagan.

j.

Decretarlaliquidacindelasociedad,nombraralliquidadoryaprobarlascuentasperidicasyalfinal
delamisma.

k.

Cumplirconlasobligacionesqueleestnexpresamenteasignadasporlaleyylosestatutos,buscando
siempreelinterscomndelosAccionistas.

l.

Disponer, cuando lo considere necesario y con arreglo a la facultad consagrada en el artculo 2 del
Decreto 1228 de 1995 o a las normas que lo sustituyan, que la Sociedad puede actuar como club
deportivo en otros deportes diferentes al ftbol, en los cuales desarrolle actividades deportivas
organizadas;crearparacadadeporteenquelaSociedadactecomoclubdeportivo,lascomisiones
queestimenecesarias;yordenaralaJuntaDirectivaqueintegredichascomisionesyquereglamente
elfuncionamientodelaSociedadcomoclubenelrespectivodeporte,todoconarregloalasleyesy
demsnormasaplicables.

LasdecisionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasseadoptarnconelvotofavorabledelamitadmsuno
delasAccionesrepresentadasencadareunin,salvocuandosetratedeaprobarreformasestatutarias,para
locualsenecesitarunamayoradelcincuentayunporciento(51%)oms,delasAccionessuscritasyen
circulacin.
Las votaciones se harn teniendo en cuenta las restricciones de orden legal. Las votaciones podrn ser
secretassilaleyaslopermite.LaPresidenciadelaAsambleadesignarunacomisinqueseencargarde
escrutarlosvotosyanunciarlosresultados.

El presidentede laAsamblea es el responsable de queste rganode la Sociedadcumpla las disposiciones


legales, estatutarias y reglamentarias. En consecuencia no dar curso a proyectos de decisiones que
contravengancualquieradelasdisposicionesestatutariasoquelesionenlosinteresesdelasociedad,dandoa
lospresenteslascorrespondientesexplicacionesdesunegativa.
Todaeleccinserconsujecinalasleyesyestatutosvigenteseneltiempodelasmismas.
C.

JuntaDirectiva

ComposicindelaJuntaDirectiva
La sociedad tendr una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros principales con sus respectivos
suplentes, de los cuales debern ser independientes aquellos que determinen las leyes o reglamentaciones
vigentes. Los miembros de la Junta Directiva sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Quien
tenga la calidad de representante legal de la entidad no podr desempearse como presidente de la Junta
Directiva.QuienesestnenlaJuntaDirectivatendrnunperiododecuatro(4)aos,teniendoencuentaque
no podrn ejercer cargo por eleccin en ms de un organismo deportivo. Las personas candidatizadas para
ejercerelcargodemiembrodelaJuntaDirectiva,serninscritasenlaSecretaradelaAsambleaypresentadas
antelosAccionistasporquieneslaspostulan.
ParaqueunapersonapuedaserelegidamiembrodelaJuntaDirectiva,deberacreditarelcumplimientode
los requisitos establecidos por la Resolucin 547 de 2010 expedida por el Departamento Administrativo del
Deporte, la Recreacin, la Actividad Fsica y el Aprovechamiento del Tiempo Libre COLDEPORTES o las
disposicionesquelasustituyanomodifiquen.
Los directores elegidos en la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 22 de
marzode2014,paraelperodoabrilde2014marzode2018son:
LaJuntaDirectivaactualdelaSociedadestconstituidadelasiguientemanera:
MiembrosPrincipales:

Alfonso Gmez Palacio, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot. Se


desempeadesdehace10aoscomoPresidenteEjecutivodeTelefnicaColombia.Esabogadodela
PontificiaUniversidadJaveriana

AlejandroRevolloRueda,denacionalidadcolombiana,condomicilioenlaciudaddeBogot.Abogado
en ejercicio con significativa experiencia en temas financieros. Es abogado de la Universidad
ExternadodeColombia.

FernandoTriana,denacionalidadcolombiana,condomicilioenlaciudaddeBogot.Desdehace10
aos se desempea como Presidente de Tauroqumica, S.A. Es Qumico Industrial de la Escuela
ColombianadeQumica.

Gustavo Serpa Preciado, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot. Fue
vicepresidente de Merril Lynch entre 1999 y 2005; Managing Director de Pali Capital entre 2005 y
2009;CoFounder/ManagingPartnerForefrontAdvisoryyAmberCapitalColombia.Esabogadodela
UniversidadSergioArboleda.

Maria Elena Mesa Zuleta, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot. Se
desempeadesdehace8aoscomoGerenteGeneraldePublicacionesSemanaS.A.Esadministrador
deempresasdelColegioMayordelRosario.

MiembrosSuplentes:

Eduardo Jaramillo, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot. Se ha


desempeado como Director Comercial Latinoamrica en Dow Qumica, Gerente General en West
Arco,yManagingDirectorenSibelco.EsingenieroindustrialdelaUniversidaddelosAndes,ytiene
unMBAdelaEscueladeNegocioKelloggdelaUniversidaddeNorthwestern.

Enrique Camacho, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot. Se ha


desempeado como presidente de Instituto de Fomento Industrial IFI, Monterrey Forestal S.A.S,
Presidente de Pizano S.A, y actualmente es miembro de las juntas directivas de Fiduciaria
Corficolombiana, Leasing Corficolombiana, Pizano S.A., Greenwood Resources Colombia. Es
Economista de la Universidad de los Andes y tiene una maestra en mercadeo de la Escuela de
Negocios de Wharton de la Univesidad de Pensilvania, y actualmente es el presidente de Azul &
BlancoMillonariosFCS.A.

FernandoJaramilloGiraldo,denacionalidadcolombiana,condomicilioenlaciudaddeBogot.Desde
hace 10 aos se desempea como como Vicepresidente de Asuntos Corporativos en Bavaria SAB
Miller.EsabogadodelaUniversidaddelosAndes.

FrederikJacobsenAparicio,denacionalidadcolombiana,condomicilioenlaciudaddeBogot.Seha
desempeado como Presidente de Tampa Cargo, Presidente de Viva Colombia, y Socio Director ce
Airlogistix. Es Administrador de Transporte Areo en la Universidad de Arizona State University, y
tieneunMBAdelaUniversidaddeTexasatTyler.

Felipe Baptiste Livano, de nacionalidad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogot.


ActualmentesedesempeacomoGerentedeHamburguesasElCorral,tambinsehadesempeado
comoPresidentedeGrupoVAydeAdministradoraCountryS.A.EsabogadodelaUniversidaddelos
Andes,ytieneunMBAdelaUniversidadFranciscodeVitoria.

D. VinculacindelosMiembrosdelaJuntaDirectivaconlaSociedadEmisora
SalvoelPresidentedelaSociedadEmisora,losdemsmiembrosdelaJuntaDirectivanodesempeancargos
enella.
GustavoSerpaalcontarcon579,864Acciones,tieneunaparticipacindirectadel2.36%deltotalemitidopor
lasociedad.Adicionalmente,sedesempaacomoapoderadogeneraldelAccionistaconmayorparticipacin
individualenelcapitalsocialdelaSociedadEmisora,BlasdeLesoInversionesSLconel23.8%.
Por su parte, Fernando Triana es representante legal de Tauroqumica S.A. y de CADIEDI y Cia que
conjuntamentetienenunaparticipacindel7.5%deltotalemitido,equivalentea1.836.614Acciones.

E.

PersonalDirectivo
LaestructuradirectivayadministrativadelaSociedadEmisora,deprimerysegundonivel,eslasiguiente:

1.

PresidenteyRepresentanteLegal
ElPresidentedelaSociedadeselRepresentanteLegaldelaSociedad,siendodelibrenombramientoy
remocinde la Junta Directiva; igual tratamiento tendrn los suplentes con representacin legal que la
Juntadecidanombrar.
Los suplentes con representacin legal remplazarn al Presidente de la Sociedad en sus ausencias
temporalesodefinitivasocuandolaJuntaDirectivaloconsidereconveniente.
LaeleccindelPresidenteyRepresentanteLegal,larealizarlaJuntaDirectiva,mnimoconbaseenlos
siguientes criterios: Habilidades gerenciales del candidato, conocimientos tcnicos, habilidades de
negociacin,valoresyvirtudes,humanasycondicionesderemuneracin.
Las funciones del Presidente y el Representante Legal se encuentran contempladas en los Estatutos
Sociales;asmismo,debenasumirlasresponsabilidadesycumplirlasfuncionesqueasignenlaleyolas
disposicionesemanadasdelosentesdesupervisinoderegulacin.
ElPresidentetienelafacultaddenombraryremoveralosempleadosdelaSociedadcuyonombramiento
yremocinnocorrespondanalaAsambleaGeneraldeAccionistasnialaJuntaDirectiva.
ENRIQUECAMACHO
Profesin:Economista
AodeIngresoaAzul&BlancoMillonariosFC.S.A.:Junio2014
Cargo:PresidenteAzul&BlancoMillonariosFCS.A.

2.

VicepresidentaAdministrativayFinanciera
ADRIANAPINTO
Profesin:Economista
EspecializacinenFinanzasCorporativas
MaestraenGestinGlobaldeRiesgo
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Febrerode2014

3.

DirectorTcnico
RICARDOLUNARI
Profesin:DirectorTcnico
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Septiembrede2014

4.

DirectordePlaneacinDeportiva
NICOLSGARCA
Profesin:AdministradordeEmpresas

MaestraenFinanzasCorporativas
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Juniode2011

5.

DirectordeNegocios
JUANDURAN
Profesin:AdministradordeEmpresas
MaestraenAdministracindeNegocios(MBA)
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Marzode2014

6.

SecretarioGeneral
MANUELARCHILA
Profesin:Abogado
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Juniode2011

7.

DirectordeTiendas
LILIANAARTUNDUAGA
Profesin:AdministradoradeEmpresas
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Abrilde2014

8.

DirectordeComunicaciones

CSARARDILA
Profesin:ComunicadorSocial
AodeIngresoaAzul&BlancoMILLONARIOSFC.S.A.:Juniode2012

F.

RevisoraFiscal
La sociedad tendr un Revisor fiscal que ser elegido por la Asamblea General de Accionistas, quien
determinarsuremuneracin.ElRevisorFiscaldebertenerunSuplentequereemplazaralPrincipalensus
faltasocasionales,temporalesoabsolutas.Laeleccinseharporperiodosdeun(1)ao,sinperjuiciodeque
lamismaAsambleapuedaprocederasuremocinencualquiertiempooreelegirlo.ElRevisorFiscalcumple
lasfuncionesprevistasenlosEstatutosSocialesyelCdigodeComercio.
ElRevisorFiscal,tantoelPrincipalcomoelSuplente,podrnsermiembrosdefirmasdeauditoray/orevisora
fiscal,deberncontarconmatriculavigentedeContadorPblico,ynopodrnestarincursosenningunadelas
incompatibilidadesoinhabilidadessealadasporlasdisposicioneslegales.
En la reunin extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de Azul & Blanco Millonarios FC S.A.
celebradaelpasado23dejuniode2012seeligicomoRevisorFiscalalafirmaNexiaInternationalparael
perodo20122014.

G. ConveniosoProgramasparaOtorgarParticipacinalosColaboradoresenelCapitaldelaSociedadEmisora
SociedadEmisoranotieneprogramaoplanqueotorgueparticipacinensucapitalalosmiembrosdelaJunta
Directivaoasusfuncionarios.
H. PersonasControlantes
Nohay.
I.

SociedadesSubordinadas
Nohay.

J.

RelacionesLaborales
Alafecha,laSociedadEmisoracuentacon161colaboradores,distribuidosentrelos5frentesdeoperacin
quetienelasociedad:EquipoProfesional,EquipoBase,Tiendas,AcademiasyEquipoAdministrativo.
La seleccin de personal en la Sociedad Emisora no discrimina por razn de raza, religin, edad, sexo o
ideologapoltica.Paracubrirunavacanteseescogeelmejorcandidato,deunconjunto;ubicandolapersona
que se adece a las exigencias dadas, teniendo en cuenta el perfil, las caractersticas y las polticas de la
empresa.
Losprocesosdegestinestnenfocadosalmejoramientoydesarrollodelpersonaldesdesuvinculacinhasta
su retiro. La empresa busca que la gestin de talento sea por competencias que promuevan el desempeo
eficiente del personal en la organizacin, para alcanzar los objetivos individuales y colectivos del trabajo
enmarcadosdentrodelosprincipiosyvalorescorporativos.
Laremuneracindelosempleadossefijacombinandolosdiversosaspectosquesedebentenerencuenta:
equidad interna y externa, nivel de responsabilidades del cargo e impacto en los resultados, competencias
requeridas y los niveles de desempeo y proyeccin de las personas que los ocupan. Se mantendrn
beneficiosparacubrirlasnecesidadesbsicasdemotivacin,calidaddevidaybienestardelosfuncionarios.
Con fundamento en los factores anteriores, el Presidente de la Sociedad establece la compensacin de los
cargoscuyonombramientonolecorrespondeaunainstanciasuperior,dentrodeloslineamientosgenerales
establecidosporlaJuntaDirectiva.

CAPTULO5ASPECTOSRELACIONADOSCONLAACTIVIDADDELAENTIDADEMISORA

A. Estructura,MercadoyPublicidaddelFtbolenColombia
Desdelacreacindeloscampeonatoslocales,conlosequiposprofesionalesqueidentificabanalasdiferentes
regionesdelpas,hastalaconsolidacindelaSeleccinNacional,elbalompisehaconvertidoeneldeporte
masivo y representativo de los colombianos. Ha sido tal su penetracin social que ya son muchas las
instituciones pblicas y privadas que lo rigen para darle la mayor seriedad, transparencia y profesionalismo
posible.
Con el pasar de los aos la estructura del balompi en el pas ha venido sufriendo una serie de cambios
institucionales,comercialesyorganizativosparallegaratenerloqueeshoyelftbolprofesionalcolombiano.
Conlaley1445del2011,elGobiernoNacionaldictaminquetodaslasorganizacionesdeportivas(incluyendo
losequiposdeftbol)debenorganizarseocomoCorporacionesoAsociacionesdeportivas,delasprevistasen
el Cdigo Civil, o como Sociedades Annimas, de las previstas en el Cdigo de Comercio, conforme a los
requisitosqueseestablecenenlapresenteley.
EnColombia,laSuperintendenciadeSociedadesdesignagruposparaquehaganinspeccionescontablesalos
equipos,conelobjetivodereunirlamayorcantidaddeinformacinposibleyasevitarirregularidades,por
Accin u omisin, como lavado de activos. Una vez realizadas esas visitas, la Superintendencia le remite la
informacinysuanlisisaColdeportesparaqueesterevise,recomiendeysealelasfallaspresentadas.
9.

LosIngresosenelFtbol

Elftbolesunadelasactividadesprincipalesanivelmundialenelmercadodelocioyelentretenimiento.La
industria ha venido mostrando crecimientos en los ltimos aos lo que la hace una de las atractivas para
inversores.UnestudiorealizadoporlafirmaDeloitterevelaquelosclubesdeftbolconmayoresingresosen
la temporada 20112012 en el mundo son el Real Madrid (479.5 millones de euros) y el Barcelona (450.7
millones de euros) (Richard Battle, 2012). Dentro de los rubros ms significativos de los ingresos de estos
clubes se encuentran los siguientes conceptos: boletera para ingreso al estadio, derechos de televisin,
publicidad,patrocinioymerchandising,yfichajesotransferenciasdejugadores.
Anivellocal,tambinsehaevidenciadoelcrecimientodelmercadomencionado,contandoactualmentecon
mayorparticipacindejugadoresnacionalesenimportantesligasdelmundocomolosonlasdeEspaa,Italia,
ArgentinaoMxico.Asmismo,sehanpresentadovariacionesimportantesenloscontratosporderechosde
televisin,lascualesseevidencianencontratosdetelevisinparalaligalocal.
Adicional a este cambio en los ingresos y la importancia de la liga local, uno de los rubros que ha tomado
mayor importancia en el mercado del ftbol es la transferencia de derechos deportivos de los jugadores,
negocioatractivoyllamativoaltratarsededolosparaelmercado,yasuvezcomplejoydisparejorevisandola
grancantidaddevariablesqueafectanelrendimientofsicodeunapersonaylaasimetraentrelasdiferentes
ligasprofesionalesenelmundo.
10. FuentesdeIngresos
La mayora de ingresos que perciben los clubes deportivos en Colombia provienen de las taquillas, de
patrociniosytelevisin.

SegnelinformeEconmico&DeportivodelaDimayor2013,elftbolmoviporconceptodetaquillasuna
cantidadcercanaalos$53,000millonesdepesos.
Porderechosdetransmisindepartidosportelevisin,cadaequiporecibeanualmenteunos2,200millones
de pesos aproximadamente. Esto gracias al contrato entre la Dimayor, entidad que asocia a los equipos
profesionales,ylaalianzaWinSports(RCN&Directv).
Porsuparte,elmontoaproximadodepatrociniosquerecibenlosequiposdelaCategoraAesde$35,000
millonesdepesosalao.DondeNacional,MillonariosyJunior,sonlasinstitucionesquemsrecibenaportes
desuspatrocinadoresalaodelordendelos$6,000millonesaproximadamente.
Finalmente,laventadederechosdeportivosdejugadores,dondeequiposcomoNacional,EnvigadoyCali,por
citar algunos, han logrado el traspaso de sus jugadores a importantes clubes del exterior. Esta cifra est
cercanaalos$25,000millonesdepesosalao.
11. OrganizacindelftbolenColombia
El ftbol profesional en el pas es regido por la Dimayor, entidad mxima de balompi profesional. Esta
entidadprivadaeslaencargadadeadministrareldesarrollodelftbolenColombiayporendeeselencargado
deorganizarlostorneosprofesionales.LaDimayorcuentacon36clubesafiliados,18delaLigaProfesionalAy
18 del Torneo Profesional B. Igualmente, de la Dimayor depende la Divisin Menor del Ftbol colombiano,
Dimenor, que agrupa y organiza a todas las Ligas Departamentales y a todo el ftbol juvenil en el pas. La
Dimayor,asuvez,estregidaporlaFederacinColombianadeFtbol,quienpertenecealentemximodel
ftbolmundial:LaFIFA(FederacinInternacionaldeFtbolAsociado).
En octubre de 2014 la Dimayor modific la estructura de las dos ligas. En 2015 sern 20 equipos los que
disputenlaprimeracategoradeftbolcolombiano(LigaProfesionalA)y16losqueparticipeneneltorneo
profesionalB.
12. TorneosenlosqueParticipaMillonariosFC
Desde hace varios aos y gracias a la participacin activa de importantes patrocinadores, hoy en da es la
empresaPostobn,sejueganenelpas3torneosdeftbolprofesionalquesonlossiguientes.

LigaPostobn.
Eslacompetenciaquerenealos18equiposprofesionalesdeladivisinA.EnelaohaydosLigasy
elganadordecadaunadeellasobtieneelttulodelftbolprofesionalcolombiano.Igualmentequien
se alza con el trofeo obtiene de manera directa un cupo para jugar la Copa Libertadores del ao
siguiente.

TorneoPostobn.
Rene en competencia a los 18 equipos profesionales de la divisin B. A diferencia de la Liga, no
entregadosttulosalao,apesardequessejuegauntorneocadasemestre.Enconsecuenciael
ganador del primer semestre se enfrenta con el ganador del segundo semestre para as definir el
campendelao.QuienobtengaelttulodelTorneoPostobnseenfrentarconelclubquequed
de ltimo en la Liga Postobn quienes, en partidos de ida y vuelta, definen quin juega en la

siguientetemporadaenlaDivisinA.(LigaPostobn).Apartirdelao2015elsistemadejuegoser
modificado.

CopaPostobn
Tambin llamada Copa Colombia es el campeonato que congrega a todos los clubes afiliados a la
Dimayor (36 en total). Se juega una primera fase de grupos regional. Luego se pasa a las etapas
finalesconpartidosdeidayvueltayeliminacindirectahastallegaralCampen.Quiensellevael
ttuloobtienetambinelderechoaparticiparporelpasenlaCopaSuramericanadelsiguienteao.

TorneosInternacionales
Al estar afiliados como Dimayor a la Confederacin Suramericana de Ftbol, CONMEBOL, la Liga
colombiana tiene derecho a participar en los dos torneo internacionales que se disputan en esta
partedelcontinente:LaCopaLibertadoresylaCopaSuramericana.
CopaLibertadores
Colombiatienederechoatrescuposysedefinendelasiguientemanera:
ElprimercupoloobtieneelganadordelaLigaPostobndelprimersemestre,elsegundocuposele
daalganadordelaLigaPostobndelsegundosemestreyeltercertiqueteseleotorgaalclubque
tengamejorposicionamientoenlasumatotaldepuntosdelaLigaPostobnIyII.
CopaSuramericana.
Colombiatienederechoa4cuposysedeterminanas:
ElprimercupoesparaelcampendelaCopaPostobn.(CopaColombia).Lossiguientes3sonpara
losequiposmejorposicionadosenlasumatoriadelastablasdepuntuacindelasLigasPosotbnIy
IIyquenohayanobtenidoanteriormentesucupoalaLibertadores.

B. CaractersticasdelaSociedadEmisoracomoClubDeportivo.

1. Misin:
Ser un Club Deportivo que incentive, fomente y organice la prctica del deporte asociado en todas las
modalidadesconnfasisenelftbol,ascomoimpulsarlarecreacinyelaprovechamientodeltiempo
librepormediodelaejecucindeprogramasdeinterspblicoysocialparticipandodeformaactivaen
diferentesdeprogramasdeportivosytorneos.

2. Visin:
Ser un club de ftbol profesional con fortaleza econmica, financiera y administrativa por medio del
fomento y desarrollo de los diferentes programas deportivos y publicitarios que realice la compaa,
contandoconunaestructuraorganizacionalslidayeficazquegenerevaloralaempresa,aldeporteyala
sociedad.

3. Valores:

Trabajo en equipo: Complementamos y potenciamos las iniciativas, los conocimientos y recursos


individuales,parahacerqueAzul&BlancoMillonariosFCS.A.,seposicionecomounodelosmejores
equiposdeftbolprofesionalenColombiayenelmundo.

Dedicacin: Ofrecemos toda la dedicacin requerida para ser cada da mejores en el campo del
ftbol.

Perseverancia: La perseverancia har que la aficin nunca se decepcione de nuestras Acciones,


porque nunca nos rendiremos y siempre trataremos de alcanzar el 1er puesto en cada una de las
competenciasenquenosencontremos.

Honestidad:Sersincerosconnosotrosmismosyconlosdems,actuarcontransparencia,confianza
eigualdad.

Disciplina: La disciplina es la base del xito dentro de nuestro equipo, as como el incentivo al
deportequebrindaAzul&BlancoMillonariosFCS.A.alaSociedadengeneral.

Pertenencia e identificacin: Sentirnos en familia haciendo parte activa de la sociedad, estamos


orgullososdellugardetrabajoyporesocuidamostodoslosrecursosdeeste.

Pasin: Hacemos las cosas con amor y cario, dando el 100% de nuestra capacidad en cuerpo y
mente.

C.

BreveReseaHistricadeMillonariosylaSociedadEmisora.
En1937,enlasaulasdelColegioSanBartolom,fuecreadoMillonarios.Variosaosdespus,concretamente
el18dejuniode1946sellevacabosuconstitucinoficialgraciasalagestindeldirigentebarranquillero
AlfonsoSeniorQuevedo,quienfuerasuprimerpresidente,porlocualmuchosreconocenestafechacomola
verdaderafundacindelequipoazuldeBogot.
En1949secomenzaescribirlagloriosahistoriadeMillonarioscuandoalequipollegaronjugadorescomo
Adolfo Pedernera, Nstor Ral Rossi y el gran Alfredo Di Stfano. Con ellos se inici El Dorado del ftbol
colombiano y con ellos naci el Ballet Azul. En esa temporada Millonarios consigui su primer ttulo del
ftbolprofesionalcolombiano,alvencerenlafinalalDeportivoCali.
Dosaosmstarde,en1951,obtuvosusegundottuloalcompletar60puntos,11msqueelsegundo,Boca
JuniorsdeCali.Gan28partidos,empatcuatroyperdidos,anot98golesytuvolavallamenosvencida.,
con29tantos.
En1953fueelfinaldel'Dorado',lasfigurasextranjerasregresabanasuspases,peroseguasiendoMillonarios
un equipo superior a los dems. Ya sin Di Stfano, pero an seguan con Pedernera y Rossi, gan su tercer
ttuloenlnea(tambinsalicampenen1952),siendoelnicoequipoenColombiaenterminarcampen
invicto,gan14juegosyempat7,anot57goles.EnesteaotambinganlaCopaColombiaalvenceral
Boca Juniors de Cali, su enconado rival del 'Dorado' y adems, la Pequea Copa del Mundo de Clubes
disputadaenCaracas.

Luegovinieronlosttulosde1959,1961,1962,1963,1964,1972,1978,1987,hastallegaral20dediciembre
de 1988 el equipo logr su estrella 13, baj el mando de Luis Augusto Garca al vencer 10 al Junior de
BarranquillaenBogotcongoldescar'Pjaro'Jurez.LuisAugusto'Chiqui'Garcafueeltcnicoapartirde
esteaoylogrunacampaahistrica:anot101golesysum86puntos,rcordenestesistemadetorneo.
Sinembargo,afinalesdelosochentaMillonarioscomenzavivirsuetapamscrticapuessurelacincon
Gonzalo Rodrguez Gacha vino acompaando de malos manejos administrativos y por ende los resultados
deportivosdesaparecieron.Luegodemsde20aosenlasombra,enel2010Millonarioscayensupunto
msbajoyaquesellegaronatenerpasivospor34milmillonesdepesos,sellegaadeudarhasta5mesesde
salariosajugadoresycuerpoadministrativo,setenalamarcaembargadaylosflujosfuturoscomprometidos
yenlosdeportivosellegaestara3puntosdeldescenso,todosfactorescausalesdeliquidacin.
1.

Lanuevaera.NaceAzul&Blanco
AntetalpanoramaelfuturodeMillonariosnopodaserpeor.Sinembargodespusdemediadosdel2010la
esperanza de recuperar el prestigio perdido del equipo ms grande en la historia de Colombia cobra vida
pueslaCorporacinDeportivaLosMillonariosfirmalaconciliacinconlaSupersociedaesparalaventadela
marca y luego de autorizacin de la DIAN y aprobacin de la Oferta Pblica de valores por parte de la
Superfinanciera,el25deabrilde2011ycon4.125AccionistassecreaAzul&Blanco.
Porloanterior,ungrupode12promotoresadelantaronelprocesodeconstitucindeMILLONARIOSFCcomo
unanuevasociedadannimaconreconocimientodeportivoprofesionalqueadquiridelaCorporacinLos
Millonariossusprincipalesactivos(lamarca,lafichatcnicayloscontratosdelosjugadores).
LaconstitucindeAzul&BlancoMillonariosF.C.S.A.comenzenelmesdejuliode2010yelmencionado
negocioseejecutdelasiguientemanera:
Enjuliode2010,seconstituyunPatrimonioAutnomoalcualsetransfirilaMarcaMillonarioscontodos
susregistros.
Durantelosltimosdasdeabrilylosprimerosdasdelmesdemayodelao2011,unavezconstituidala
SociedadAzul&BlancoMillonariosF.C.S.Aserealizarontodaslasgestionestendientesaltraspasodetodos
losjugadoresylosderechosdeafiliacinaDimayoryalaFederacinColombianadeFtbol,culminandocon
xitodichastransferencias.Desimilarmanera,delPatrimonioAutnomosetransfirialaSociedadlaMarca
Millonarioscontodossusregistros.
El 11 de febrero de 2011, la Delegatura para Emisores, Portafolios de Inversin y Otros Agentes de la
SuperintendenciaFinancieradeColombiaexpidilaResolucinnmero0208envirtuddelacualautorizala
Sociedad a realizar la Oferta Pblica para participar como Accionista de la Sociedad en proceso de
constitucinporsuscripcinsucesiva.
LuegodelprocesodeOfertaPblica,sereunilaAsambleaConstituyentedelaSociedadymedianteEscritura
Pblicanmero907del25deabrilde2001,delanotara25delCrculoNotarialdeBogot,seconstituyla
sociedad.
El da 29 de abril de 2011 en el Centro de Conciliacin y Arbitraje Empresarial de la Superintendencia de
Sociedades,secelebrunaaudienciadeconciliacin,conpresenciadelosdoctoresEduardoSilvaMeluken
sucondicindeRepresentanteLegaldeAzul&BlancoMillonariosF.C.S.A.yJosRobertoArangoPavaensu
condicin de Representante Legal de la Corporacin Club Deportivo Los Millonarios. En dicha reunin se

conciliaronconefectosdecosajuzgadatodoslosaspectosrelacionadosconelnegociodecompraventadela
Marca,FichayDerechosDeportivos,entreloscualesseprecislaobligacindeAzul&BlancoMillonariosFC
S.A. de asumir los costos, gastos e ingresos de la operacin del club deportivo en el espacio de tiempo
comprendidoentrelacelebracindelnegocioenjuliode2010ylaconstitucindelaSociedadenabril2011
quepermitiasumirdirectamentetodalaoperacin.Elresultadoeconmicodeestaobligacinseconstituy
comouncrditomercantildentrodelosactivosdelanuevasociedad.
ConlallegadadeAzul&Blancovolvilaestabilidadinstitucionalyadministrativa,totalmenteausenteenlos
ltimos aos, y comenzaron los resultados deportivos. Empezaron a llegar jugadores de gran importancia
comoMayerCandelo,HarrisonOtlvaro,LewisOchoa,JuanEstebanOrtzen2011paraluegoficharafiguras
como Wason Rentera, Romn Torres, Rafael Robayo, Fredy Montero, Dayro Moreno por citar lo ms
sobresalientes. La plantilla profesional se volva ms competitiva. Pero no slo jugadores fueron los que
llegaron,sinoloquemsesperabalahinchada:losresultados,lospuestosdeprivilegio,lasclasificacionesa
copasinternacionalesylosttulos.
Millonariospasdemsdeveinteaossinmayorprotagonismoenel2011,elmismoaoquellegAzul&
Blanco a la administracin del equipo, volver a alzar una copa ya que se coron campen de la Copa
Postobn.ConestotambinsevolvialaescenainternacionalpuesseclasificalaCopaSuramericanadel
2012.
Pero el xito deportivo no terminara ah ya que en diciembre de 2012, el equipo volvera, despus de 24
aos,acoronarsecampendelftbolcolombiano,sellegaraalaestrella14yseconsolidaracomoclubms
grandeenlahistoriadeColombia.Aestosdosttulosselesumandatostansignificativoscomopasardeestar
aslo3puntosdeldescenso,aserunodelospocosclubesdelrentadonacionalquedesdeel2011sloha
dejadodeclasificaralasfinalesenunsolotorneo(Isemestredel2011).
HoyMillonariosFCes,denuevo,unaempresadeportivaslidayexitosayaqueentanslo3aosymedioha
conseguido clasificar en la Liga a 6 etapas finales de las 7 disputadas, lleg a las semifinales de la Copa
Suramericana,clasificalaCopaLibertadores,ganunttulodeCopaColombiaysecoroncampendela
Liga.

Ao
1948
1949
1950
1951
1952
1953
1954
1955
1956
1957
1958
1959
1960
1961
1962
1963
1964
1965
1966
1967

Posicin
4
Campen
Subcampen
Campen
Campen
Campen
5
4
Subcampen
12
Subcampen
Campen
6
Campen
Campen
Campen
Campen
3
5
Subcampen

Ao Posicin
1968
3
1969
3
1970
6
1971
3
1972 Campen
1973 Subcampen
1974
3
1975 Subcampen
1976
4
1977
5
1978 Campen
1979
8
1980
5
1981
4
1982
13
1983
3
1984 Subcampen
1985
6
1986
3
1987 Campen

Ao
Posicin
1988 Campen
1989
1990
9
1991
4
1992
6
1993
6
1994 Subcampen
1995I
14
1995II Subcampen
19961997
15
1998
8
1999
7
2000
5
2001
5
2002I
13
2002II
16
2003I
3
2003II
7
2004I
10
2004II
17

Ao
Posicin
2005I
14
2005II
14
2006I
6
2006II
8
2007I
4
2007II
11
2008I
12
2008II
9
2009I
15
2009II
9
2010I
14
2010II
12
2011I
6
2011II
4
2012I
13
2012II Campen
2013I
4
2013II
4
2014I
3


CAPTULO6INFORMACINFINANCIERA

Azul&BlancoMillonariosFCS.A.seconstituyenabrilde2011,medianteelmecanismodesuscripcinsucesiva
deAcciones,comounasociedadcomercialannimadecarcterprivado.Lasociedadesunclubdeportivoenlos
trminosdelartculo29delaLey181de1995.
DadoquelaSociedadEmisorainiciasusoperacionesenabrilde2011,noexisteinformacinhistricarelevante
anterioraestafecha.
A. CapitalAutorizado,SuscritoyPagadodelaSociedadEmisora,SealandoelNmerodeAccionesen
CirculacinylasReservas;EvolucindelCapitalSocialenlosTres(3)ltimosAo
A30deseptiembrede2014,elcapitalautorizadodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.eradesetentaycincomil
millones de pesos colombianos ($75,000,000,000) y el capital suscrito era de veinticuatro mil quinientos
veintiocho millones trescientos mil pesos colombianos ($24,528,300,000) equivalente a veinticuatro millones
quinientosveintiochomiltrescientas(24,528,300)Accionesencirculacindevalornominal$1,000pesoscada
una.
VALORNOMINALPORACCIN
Accionesautorizadas
Accionessuscritasypagadas

Capitalautorizado
75,000,000
24,528,300
Capitalsuscritoypagado
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)
VALORNOMINALPORACCIN(enpesos)

31DEDICIEMBRE
DE2013
DE2012
75,000,000 75,000,000
24,528,300 24,528,300

DE2011
50,000,000
24,528,300

75,000,000
24,528,300

75,000,000
24,528,300

75,000,000
24,528,300

50,000,000
24,528,300

1,000

1,000

1,000

1,000

30DESEPTIEMBRE
DE2014
DE2013
75,000,000 75,000,000
24,528,300 24,528,300

1,000

B. ConversindeAccionesOrdinariasenAccionesPreferenciales
NoAplica.
C.

OfertasPblicasdeAdquisicindeAccionesdelaSociedadEmisoraCelebradasenelltimoAo
NosehallevadoacaboduranteelltimoaoningunaOfertaPblicadeadquisicindeAccionesOrdinarias
deAzul&BlancoMillonariosFCS.A.

D. ProvisionesyReservasparalaReadquisicindeAcciones
A30deseptiembrede2014,noexistereservaalgunaparalareadquisicindeAcciones.
E.

InformacinsobreDividendos

1.

Polticadedividendosdelasociedad

ElpagodedividendossobrelasAccionesdeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.estsujetoaladiscrecin
delaAsambleaGeneraldeAccionistas.Enlaactualidadnoexisteunapolticadedividendosadoptadapor
laAsambleaGeneraldeAccionistas.

2.

Utilidadnetaydividendosdecretadoscorrespondientesalostres(3)ltimosaos

Azul & BlancoMillonarios FC S.A. nunca ha decretado dividendos sobre las utilidades generadas ensus
ejerciciossociales.

30DESEPTIEMBRE
DE2014
DE2013
(5,583,316)
803,560

UtilidadNeta
Dividendosdecretados
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)
F.

31DEDICIEMBRE
DE2013
DE2012
DE2011
1,362,228 1,551,826 (1,519,044)

InformacinRelacionada

1.

Patrimonio,utilidadneta,dividendosynmerodeAcciones

A30deseptiembrede2014elpatrimoniodelaSociedadEmisoraascendaaveintitrsmilcuatrocientos
tresmillonescuatrocientossetentamilpesos(23,403,470,000).

Patrimonio,UtilidadNetayNmerodeAcciones

30DESEPTIEMBRE
31DEDICIEMBRE
DE2014
DE2013
DE2013
DE2012
DE2011
23,403,470
27,998,073 29,681,064 28,019,587 23,009,256
(5,583,316)
803,560 1,362,228 1,551,826 (1,519,044)

Patrimonio
UtilidadNeta
Dividendosdecretados
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)
NumerodeAcciones
24,528,300

24,528,300 24,528,300 24,528,300 24,528,300

A 30 de septiembre de 2014, el nmero de Acciones en circulacin de la Sociedad Emisora era de


veinticuatromillonesquinientosveintiochomiltrecientas(24,528,300).

2.

Patrimonio,utilidadnetaydividendosporAccin

A 30 de septiembre de 2014 el valor patrimonial de la Accin de Azul & Blanco Millonarios FC S.A.
asciendaa954.14pesoscolombianos.
Porsuparte,lautilidadnetaporAccinparafinalesdelao2013fuede$55.54pesoscolombianos.
Finalmente,lautilidadporAccineslasiguiente:

ValorporAccin
ValorPatrimonialporAccin
Utilidady/operdidaporaccion
Dividendosdecretados
3.

30DESEPTIEMBRE
DE2014
DE2013
954
1,141
(228)
33

PreciopromedioyalcierreanualenbolsadelaAccin

Noaplica.

31DEDICIEMBRE
DE2013
DE2012
1,210
1,142
56
63

DE2011
938
(62)

4.

Precioalcierreenbolsa/utilidadporAccin

Noaplica.
5.

Precioalcierreenbolsa/dividendoporAccin

Noaplica.
6.

Precioalcierreenbolsa/valorpatrimonial

Noaplica.
G. InformacinsobrelaGeneracindeEBITDAenlosTres(3)ltimosAos
Parafinalesde2013elEBITDAdelacompaafuede$7,439millones.Asmismo,paraseptiembrede2014el
EBITDAdeAzul&Blancofue$1,916millones.

EBITDA
IngresosOperacionales
MenosCostosDeportivosydeventas
Utilidadbruta
MenosGastosOperacionales
EBITDA
MenosGastopordepreciacionesyamortizacin
Utilidadoperacional
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

30DESEP

30DESEP

2014

2013

25,012,097
(23,499,440)
1,512,657
(3,428,723)
(1,916,066)
(2,440,339)
(4,356,405)

35,411,127
(22,863,154)
12,547,974
(4,206,331)
8,341,643
(5,044,657)
3,296,986

1DEENEROAL
31DEDIC

31DEDIC

31DEDIC

2013

2012

2011

45,115,139
(30,928,209)
14,186,930
(6,747,038)
7,439,892
(4,202,790)
3,237,102

33,271,844
(21,539,366)
11,732,478
(6,151,905)
5,580,573
(1,920,754)
3,659,819

11,186,952
(7,286,895)
3,900,057
(3,171,279)
728,778
(1,807,353)
(1,078,575)

H. ObligacionesConvertibles
Alafechanoexistenemprstitosniobligacionesconvertibles,canjeables,nibonosconvertiblesenAcciones.
I.

PrincipalesPolticasContablesyActivosdelaSociedadEmisora
4. Principalespolticascontablesdemanejodeactivos
Deudores: Los deudores incluyen los saldos por cobrar por concepto de patrocinios, entidades
reguladorasdelftbolcolombiano,ventasdeabonos,entreotros.Alfindecadaejercicioseefectauna
evaluacinindividualdelossaldosdedeudoresydelacobrabilidaddelosmismosysobreaquellosquese
considerandedudosorecaudoseconstituyenlasprovisionesaquehayalugar.Peridicamentesecargan
alaprovisinlassumasquesonconsideradascomoincobrables.
Enelcasoparticulardeloscontratosdepatrociniosegenerandostiposdecuentaporcobrar,laprimera
que se genera por el ejercicio normal de la facturacin de los mismos mientras se cumplen los das de
plazodepagodelospatrocinadores,ylasegundaquecorrespondealreconocimientodelatotalidadde
losflujosdelcontrato(ingresosporcobrar),concontrapartidaenelpasivoporlosserviciosnoprestados,
la cual disminuye en la medida en que se causa la porcin correspondiente del perodo en el ingreso
operacional.

Inventarios: El costo del inventario de mercancas (prendas, merchandising, elementos deportivos y


electrodomsticosrecibidoscomocontraprestacindelospatrociniosfirmadosporelclubconlaempresa
LGElectronicsColombiaLTDA),sedeterminaconbaseenelmtododelcostopromedioponderado.
Al cierre del perodo se reconocen las contingencias de prdida del valor expresado de los inventarios,
mediantelasprovisionesnecesariasparaajustarlosasuvalornetoderealizacin.
Propiedad y equipo: es considerada como propiedad y equipo todos aquellos bienes adquiridos por la
compaa,necesariosparalaprestacindesusserviciosycuyavidatilseasuperioraunao.
Laspropiedadesyequiposecontabilizanasucostohistricoysudepreciacinsecalculaporelmtodo
delnearecta,teniendoencuentalosporcentajesestablecidosporlasdisposicioneslegalesas:equipoy
maquinaria20%,equipodeoficina10%,equipodecomputacinycomunicacin20%yflotayequipode
transporte20%.
Lasventasyretirosdetalesactivossedescarganalcostonetorespectivoylasdiferenciasentreelprecio
deventayelcostonetosellevanaresultados.
Lasreparacionesyelmantenimientodeestosactivossecarganaresultados,entantoquelasmejorasy
lasadicionesseagreganalcostodelosmismos.
Gastospagadosporanticipado:seregistrancomogastospagadosporanticipadolosinteresespagados
poranticipadosobreobligacionesfinancierasoconparticulares,elvalordelasprimasdelasplizasde
seguros, los servicios por prstamos de jugadores y los anticipos de comisiones; estos valores se
amortizanmesames,trasladandoalestadoderesultadoslosrespectivosgastosgenerados.
Anticipodecomisionesparafuturacapitalizacin:correspondealosvalorescanceladosporconceptode
futurascomisionesenlaemisindeAcciones,estosvaloresseregistrarancomogastosenelmomentode

laemisindelasAcciones.
Servicios de prstamos de jugadores: se registran en esta cuenta de diferidos los valores acordados y
cancelados a personas naturales y/o jurdicas de Colombia o del exterior, propietarias de los derechos
deportivosdejugadoresquesuscribencontratosconAzul&BlancoMillonariosFCS.A.,loscualesvienen
encalidaddeprstamo.Losserviciosdeprstamosdejugadoresseamortizanenlavigenciadecadauno
deloscontratos(entre6mesesy3aos).
Seguros y fianzas: se registran en esta cuenta de diferidos los valores cancelados por la adquisicin de
plizasparalaaperturadetiendas,contratoconelIDRD,sedeadministrativa,directivos;entreotras:que
suscribencontratosconAzul&BlancoMillonariosFCS.A.
Intangibles: Se registran como intangibles los valores efectivamente pagados por la adquisicin de la
marca Millonarios FC, los derechos deportivos de los jugadores de propiedad de la Sociedad, el crdito
mercantilresultantedelnegociodecompradeactivosaLaCorporacinClubLosMillonarios(verLiteralC
del captulo 5 del presente Prospecto), y la ficha que es el derecho a participar en los torneos de la
DimayorylosinternacionalesavaladosporFIFA,as:

Marca:incluyelamarcaMillonariosFC,lacualseamortizaenuntrminode25aosdeacuerdocon
lasproyeccionesdegeneracindeingresosfuturos,segnelproyectoelaboradoparasuadquisicin.

Derechosdeportivos:seregistranlosvalorespagadosporlaadquisicindelosderechosdeportivos
dejugadores,loscualesseamortizan,deacuerdoconlaCircularexternaColdeportes000002del29
deenerode2008,durantelavidatildeportivadecadajugadordeterminadamedianteladiferencia
entre35aosysuedadalmomentodelaadquisicin.Eneleventoenqueelcontratoconeljugador
sedporterminadoporcualquieradelaspartes,elsaldoporamortizarseregistracomoungastoen
elestadoderesultadosdelperiodo.

Si un derecho deportivo es cedido y/o vendido a otra institucin deportiva de Colombia y/o del
exterior,ladiferenciaentreelpreciodeventayelcostonetoenlibrosseregistracomounautilidado
prdidadelejercicio.

Crditomercantil:correspondealmayorvalorpagadoenlanegociacindelosactivoscompradosala
CorporacinClubLosMillonarios,determinadoporladiferenciaentreelvalorbasedenegociaciny
elmayorvalorpagadoporlaoperacindelclubdeportivomientrasseperfeccionabaelnegocioyse
constitualaempresa.Seamortizaenuntrminodecincoaosapartirdel1deenerode2013,como
consecuencia de un anlisis efectuado por la Administracin en el cual se revalu el trmino en el
cuallaSociedadesperarecibirbeneficiosdelainversinefectuada.(Paraelao2012yanterioresla
amortizacinseefectudeacuerdoconlasproyeccionesinicialesdegeneracindeingresosfuturos;

esdecira25aos).
Ficha: corresponde a la adquisicin del derecho a pertenecer a la Divisin Mayor del Ftbol
Profesional colombiano DIMAYOR y por consiguiente, la capacidad de poder participar en los
torneos de la primera divisin y divisiones inferiores, as como de otros torneos interncionales
avalados por FIFA como La Copa Libertadores o la Copa Total Suramericana; estos valores se
amortizanenuntrminode25aos.

Derechosdeformacin:correspondealosgastosdirectamenteidentificablesenlaformacindelos
"jugadoresnoprofesionales"talcomoloestablecelacircularexternaNo000001del11demarzode
2010 emitida por Coldeportes. Si el jugador suscribe contrato con el plantel profesional, el valor
registrado en derechos de formacin se traslada a la cuenta de "Derechos Deportivos" y su
amortizacin se efecta segn se mencion anteriormente (vida til deportiva o vigencia del
contrato).

Si un jugador no profesional no contina su carrera deportiva en la institucin (por decisin de


cualquiera de las partes), los valores acumulados como derechos de formacin de este jugador se
registra en los resultados del periodo. Si un jugador no profesional es cedido y/o vendido a otra
institucin deportiva de Colombia y/o el exterior, la diferencia entre el precio de venta y el valor
acumuladodederechosdeformacinseregistracomounautilidadoprdidadelejercicio.

Cargos Diferidos: son contabilizados como cargos diferidos todos aquellos egresos cuyos beneficios se
obtendrnenmsdeunperodocontabletalescomo:

Organizacinypreoperativos:incluyelosgastosincurridosenlacolocacindeAcciones,gastosde
mercadeo de la emisin inicial, gastos de registro mercantil, gastos notariales, diseo de marcas,
logoseimagen,asesorasjurdicasymedios,entreotros,amortizadosa5aosapartirdel1deenero
de 2013 (En 2012 la amortizacin se efectuaba en un trmino de 25 aos de acuerdo con las
proyeccionesdegeneracindeingresosfuturosdelplandenegociosestablecidoparalaconstitucin
deAzul&BlancoMillonariosFCS.A.)

Programasparacomputador:correspondealvalordelaslicenciasdesoftwareadquiridas,lascuales
seamortizanenuntrminomximode5aos,segnlasdisposicioneslegalesvigentes.
Remodelaciones: corresponde al valor cancelado por mantenimiento y reparaciones de los locales
dondesecomercializanlosartculosyproductosdelamarcaMillonariosFC,loscualesseamortizan
eneltrminodelcontratodearrendamiento.

Valorizaciones: Las valorizaciones de activos que forman parte del patrimonio, incluyen los excesos de
avalos tcnicos de los derechos deportivos sobre los respectivos costos netos. Los avalos fueron
practicadosconbaseenlosestudiostcnicoselaboradosporpersonalprofesionalvinculadoalainstitucin
decomprobadaidoneidad,solvenciamoral,experienciaeindependencia.Estosavalossedebenobteneral
cierre del periodo en el cual se hayan adquirido o formado, posteriormente se deben actualizar por lo
menoscadatresaos,talcomolopermitenlasnormaslegalesvigentes.
Cabeanotarquelaspolticascontablesanteriormentedescritassonsuceptiblesdesermodificadastrasla
implementacin de las nuevas Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF). La Sociedad
EmisorahacepartedelGrupoNmero1establecidoporlaSuperintendenciadeSociedadesyporlotanto
debermigrarhaciaestereferenteapartirdel1deenerode2015.
5.

Principalescuentasdelactivo

AcontinuacinsepresentanlosprincipalesactivosregistradosenlosestadosfinancierosdeAzul&Blanco
MillonariosFCS.A.:

ACTIVO

30DESEP

30DESEP

%TOTAL

31DEDIC

31DEDIC

31DEDIC

%TOTAL

DE2014

DE2013

ACTIVOS

DE2013

DE2012

DE2011

ACTIVOS

Disponible

142,419

2,079,093

0%

5%

861,076

1,503,730

913,202

2%

4%

3%

Inversiones

100,150

100,150

0%

0%

100,150

34,550

0%

0%

0%

Deudores

4,765,276

5,542,156

11%

13%

2,786,402

6,071,365

936,740

7% 14%

3%

Inventarios

790,717

1,052,969

2%

3%

1,949,493

183,480

31,337

5%

0%

0%

Gastospagadosporanticipado

137,363

70,768

0%

0%

54,007

5,572

0%

0%

0%

5,850,000

13%

0%

0%

0%

0%

556,290

602,221

1%

1%

595,820

581,453

15,628

1%

1%

0%

26,453,793

26,494,123

59%

63%

26,826,856

28,925,140

29,307,488

1,852,100

3,064,214

4%

7%

2,019,463

1,015,427

5%

2%

0%

751,483

254,588

2%

1%

944,716

1,062,567

1,676,953

2%

2%

5%

3,063,476

2,633,431

7%

6%

3,757,754

3,458,505

9%

8%

0%

41,893,712 100% 100%

39,895,736

42,841,790

Deudoresalargoplazo
Propiedadyequipo
Intangibles
GastospagadosporanticipadoaLP
Cargosdiferidos
ValorizacionesDerechosdeportivos
TOTALACTIVO

44,463,067

67% 68% 89%

32,881,348 100% 100% 100%

(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

6.

Polticadeinversiones

Azul & Blanco Millonarios FC S.A. para la toma de decisiones de inversin tendr en consideracin los
direccionamientos estratgicos definidos para el desarrollo integral del negocio, enmarcados dentro de
criterios ticos, respetando la normatividad definida para el sector y un importante control de riesgos.

Todaslasdecisionesdeinversincuentanconunprocesodeanlisisyevaluacinquepermiteidentificar
oportunidades existentes en el sector en donde la compaa opera, seguido por la toma de decisiones
acertadasyuncontinuoseguimientodedichainversinquelepermitaAzul&BlancoMillonariosFCS.A.
adaptarsealcontextoenelqueseencuentra.
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. busca, con el desarrollo de nuevas decisiones de inversin, un
crecimientosostenibleyrentablealargoplazo,acordealasoportunidadesquepuedanseratractivaspara
cumplirdichopropsito.
J.

InversionesqueExcedenel10%delTotaldeActivosdelaSociedadEmisora
A30deseptiembrede2014,Azul&BlancoMillonariosFCS.A.noposeeinversionesfinancierasqueexcedan
el10%deltotaldesusactivos.

K. RestriccionesparalaVentadelosActivosqueConformanelPortafoliodeInversionesdelaSociedad
Emisora
No existen restricciones para la venta de activos que conforman elportafolio de inversiones de la Sociedad
Emisora.
L.

InversionesdelaSociedadEmisora
LasinversionesfinancierasdelaSociedadEmisoraa30SociedadEmisoradeseptiembrede2014correspondena
CertificadosdeDepsitoaTrmino(CDT)quehansidoentregadosengarantacomoseindicaacontinuacin:
Fecha

Valor

17/10/2012
12/03/2012
13/03/2013
13/03/2013

15,550,000
19,000,000
24,600,000
41,000,000

TotalInversin

Concepto

Vencimiento

GarantaporArriendoTiendaGaleras
GarantaporArriendoOficinaAdministrativa
GarantaporArriendoTiendaCalima
GarantaporArriendoOficinaAdministrativa

100,150,000

17/10/2015
12/03/2015
13/03/2015
13/03/2015

M. PrincipalesInversionesenCursodeRealizacin
A30deseptiembrede2014noexistaninversionesmaterialesencursoderealizacin.
N. CompromisosenFirmeparalaAdquisicindeInversionesFuturas
A30deseptiembrede2014noexistancompromisosenfirmeparalaAdquisicindeinversionesfuturas.
O. DescripcindelosActivosFijosSeparadosporPropios,enLeasing,RentadosyOtros
Todoslosactivosdelacompaasonpropios.
P. Patentes,MarcasyOtrosDerechosdePropiedaddelaSociedadEmisoraqueEstnSiendoUsadasBajo
ConveniosconTercerasPersonas,SealandoRegalasGanadasyPagadas
Azul & Blanco Millonarios FC S.A. ha extendido licencias de uso sobre la marca Millonarios FC a diferentes
proveedores de merchandising y a nuestro patrocinador Adidas. En virtud de estos contratos, teniendo en
cuentafactorescomotipodeproductoyvolmenesdeventa,entreotros,serecibeentreel5%yel15%de
lasventasnetasdeestosproductos.

Q. InformacinsobreCualquierProteccinGubernamentaleInversindeFomentoqueAfectealEmisor
A 30 de septiembre de 2014 Azul & Blanco Millonarios FC S.A. no tiene acuerdos o coberturas
gubernamentalesoinversionesdefomentoquelaafecten.
R. OperacionesconVinculadosCelebradasDuranteelAoInmediatamenteAnterior
NoexistenvinculadasdelaSociedadEmisora.
S.

CrditosoContingenciasqueRepresentenelCincoporCiento(5%)oMsdelPasivoTotaldelosEstados
FinancierosConsolidadosdelltimoEjercicio
Dentro de los pasivos de la Sociedad Emisora se contempla el pasivo diferido, cuyo principal registro
correspondealacontrapartidadelreconocimientodelatotalidaddelosflujosdeloscontratosdepatrocinio,
ingresos por cobrar (ver literal I numeral 1 aparte de Deudores), como reconocimiento de los servicios que
estnporprestarenvirtuddeloscontratosdepatrocinio.

T.

ObligacionesdelaSociedadEmisoraalCortedelTrimestreCalendarioInmediatamenteAnterior
A30deseptiembrede2014,laSociedadEmisoratenaobligacionespormiltrescientosseismillonesdepesos
colombianos(1.306millones).CorrespondealvalordelprstamogestionadoporDIMAYORatravsdelBanco
Colpatria para capital de trabajo, y a obligaciones con Colombiana de Tiquetes (Tuboleta) entregadas como

adelantodetaquilla.
31DEDICIEMBRE

30DESEP

Obligacionesconparticulares

2014
Obl i ga ci nDi ma yor
Obl i ga ci nVa l ores Incorpora dos
Obl i ga ci nFi dupetrol
Obl i ga ci nCol ombi a na deti quetes

599,880
0
0
706,589
1,306,469
Menosporci na l a rgopl a zo
533,789
Porci na cortopl a zo
772,680
(Ci fra s expres a da s enmi l es depes os Col ombi a nos )

2013

2013

848,106
0
0
0
848,106
782,015
66,091

786,049
0
0
0
786,049
533,789
252,260

2012
1,034,275
5,431,110
0
0
6,465,385
6,213,125
252,260

2011
1,261,299
5,629,727
0
6,891,026
6,659,789
231,237

ElplandepagosdelasobligacionescorrespondientealprstamodelaDimayorgenerainteresesalaDTF+6.5%
ydebersercanceladoas:
AO

30DESEPTIEMBRE
2014

2013

2013

124,113

2014

66,061

252,260

2015

252,260

252,260

2016

252,260

252,260

2017

29,269

29,269

599,880

910,162

Con respecto a la obligacin con Tuboleta, al ser sta un adelanto de taquilla, se pagar con los recursos
recaudados en el torneo Liga Postobn actual. En el caso en que la venta de boletera de este torneo no sea
suficiente,tambinsecontemplanlosrecursosdetaquilla2015paraestefin.

U. PatrimoniodelaSociedadEmisoraalCortedelTrimestreCalendarioInmediatamenteAnterior
Lacomposicindelpatrimonioa30deseptiembrede2014eslasiguiente:
PATRIMONIO
Capitalautorizado
Capitalporsuscribir
Capitalsuscritoypagado
Resultadodelejercicioanterior
Reservalegal
Utilidad(perdida)netadelperiodo
Supervitporvalorizaciones
TOTALPATRIMONIO

30DESEP
DE2014
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
1,395,011
(5,583,316)
3,063,476
23,403,470

30DESEP
DE2013
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
32,782
803,560
2,633,431
27,998,073

31DEDIC
DE2013
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
32,782
1,362,228
3,757,754
29,681,064

31DEDIC
DE2012
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
(1,519,044)
0
1,551,826
3,458,505
28,019,587

(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

31DEDIC
DE2011
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
0
(1,519,044)
0
23,009,256

V. AvancesenlaImplementacindelasNormasInternacionalesdeInformacinFinanciera(IFRS)
LaLey1314de2009ordenlaconvergenciahacialosestndaresinternacionalesdeinformacinfinancierayen
reglamentacinconlacitadaley,elGobiernoNacionalconelDecreto2784de2012establecielnuevomarco
tcniconormativo(NormasdeinformacinFinancieraNIF).
Azul & BlancoMillonarios FC S.A. pertenece al Grupo 1 para la implementacin de estos estndares al ser un
emisordevaloresyunaentidaddeinterspblico.Portalmotivo,laSociedadinicielprocesodeconvergencia
hacialosnuevosestndaresdurantelosprimerosmesesde2014,yapartirde2015comenzarareportarsu
situacinfinancieradeacuerdoconlosmismos.
A continuacin se hace un recuento de los avances de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. en el proceso de
conversin:
1. Serealizaronlascapacitacionesdirigidasalpersonaldetodaslasreasadministrativasdelacompaapor
partedelaempresa3AConsulting,contratadaparaacompaarelprocesodeconversin.

2. Serealizeldiagnsticoinicialysedeterminaronlaspolticascontablesadefiniryajustarparala
empresa.

3. SeelaborypresentelEstadodeSituacinFinancieradeAperturaESFAantelosentessupervisores
respectivos.

4. Sedisearonlassiguientespolticascontables:
Beneficiosaempleados
Efectivoyequivalentesdeefectivo
Ingresos
Inventarios
Propiedad,plantayequipo
Provisiones
Intangibles


5. EnComitdeAuditoraarealizarseenelmesdediciembrede2014sepresentarnyanalizarnlas
polticasparaaprobacinporpartedeLaJuntaDirectivadeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.

Deigualforma,laSociedadhacumplidoconlossiguientesrequisitos:
SuperintendenciaFinanciera
1. 20dediciembrede2013Secontestlaencuestasobreelavancedelplandeaccinparalaconvergencia
aNIF.
2. 30dejuliode2014SeenviBalancedeAperturabajoNIIF
SuperintendenciadeSociedades
1. 30dejuliode2014SeenviBalancedeAperturabajoNIIF
2. 25deagostode2014SetransmitibajoelaplicativoSTORMEstadodeSituacinFinancierade
Apertura(ESFA).
Dimayor
1. 29deseptiembrede2014Seenviinformacindelfuncionarioencargadodeimplementarlasnormas
internacionalesdeinformacinfinancieraeinformacindeintangibles.
Fiduprevisora
1. 21noviembrede2013SecontestencuestasobreNIIF.

W. ProcesosRelevantesContralaSociedadEmisora
ProcesoNo.1
Partes
Demandante:ClubAlHilalAlSaudiFootbalClub,SaudiArabia.
Demandado:JugadorWesleyLpezdaSilva,BrasilyAzul&Blanco
MillonariosF.CS.A.
Naturaleza
del Civil
proceso
CuantaActual
1,000,000 Suma en euros equivalente a la mitad de la compensacin
solicitadaporelclubquecontrademando.
Provisin
Azul&Blanconorequiereprovisindeesteprocesoa30deseptiembrede2014.
Estadoactual
PendienteporfalloFIFA,ltimacomunicacindel05/06/14.
Probabilidades
El31deoctubrede2014,elabogadoacargodelprocesoestimenun40%las
posibilidadesdeunasentenciaencontradeAzul&BlancoMillonariosF.C.,con
posibilidaddeserabsuelta.
ProcesoNo.2
Partes
Demandante:JugadorEstebanRamrezSamaniego Paraguay
Demandado: Corporacin Club Deportivo los Millonarios y Azul & Blanco
MillonariosF.CS.A.
Naturaleza
del Civil
proceso
CuantaActual
USD14,850,inters5%anual Cifrasentenciacondenatoria
Provisin
Azul & Blanco con la informacin disponible al 30 de septiembre de 2014
considerabaqueesteprocesonorequeraqueseconstItuyeraprovisinalguna;

Estadoactual
Probabilidades
ProcesoNo.3
Partes

Naturaleza
proceso
CuantaActual

Provisin

Estadoactual
Probabilidades
ProcesoNo.4
Partes
Naturaleza
proceso
CuantaActual
Provisin
Estadoactual

sinembargo,deacuerdoconinformacinrecibidaconposterioridadalcierrede
septiembrede2014yconpruebasselectivasefectuadasconsecuentementecon
lasNormasdeAuditoriaGeneralmenteAceptadasenColombia,lasociedadenel
mes de noviembre de 2014 bajo el documento contable denominado Nota
InternadeContabilidadNo.N00100000141437registrprovisindel100%de
sucuantaporestademanda,equivalentea$32,761,922(TRMde2,206.19del
30denoviembrede2014)
14Nov2014:InterposicinrecursoapelacinTribunalArbitralDelDeporte
PosibilidadaltadesentenciaencontradeAzul&BlancoMillonariosF.C.
Demandante:JugadorCarlosArielMarinelli Argentina
Demandado: Corporacin Club Deportivo los Millonarios y Azul & Blanco
MillonariosF.CS.A.
del Civil
SentenciacondenatoriacontraAzul&Blanco:

USD207,648PorSalariosadeudados,inters5%

USD261,144Indemnizacinporincumplimiento,inters5%
Azul & Blanco con la informacin disponible al 30 de septiembre de 2014
considerabaqueesteprocesonorequeraqueseconstItuyeraprovisinalguna;
sinembargo,deacuerdoconinformacinrecibidaconposterioridadalcierrede
septiembrede2014yconpruebasselectivasefectuadasconsecuentementecon
lasNormasdeAuditoriaGeneralmenteAceptadasenColombia,lasociedadenel
mes de noviembre de 2014 bajo el documento contable denominado Nota
InternadeContabilidadNo.N00100000141437registrprovisindel100%de
su cuanta ms los intereses generados por esta demanda, equivalente a
$1.322.970.734(TRMde2,206.19del30denoviembrede2014)
Requerimientodel170614,anteFederacinColombianadeFtbol.Enelasunto
fueronagotadastodaslasinstancias
Posibilidad alta por Sentencia proferida en contra de Azul& Blanco Millonarios
F.C
Demandante:Azul&BlancoMillonariosF.CS.A.
Demandado:ClubDeportivoSportingClubeBragaPortugal
del Civil
DoscientosTreintayunmilDlaresAmericanos(USD231.000)
Azul&Blanconorequiereprovisindeesteprocesoa30deseptiembrede2014;
seestimaenaltaunasentenciafavorableafavordeAzul&Blanco.
14Nov2014, Traslado de la reclamacin al club Demandado, plazo para
contestarhastael28denoviembrede2014.
PosibilidadaltadesentenciaafavordeAzul&BlancoMillonariosF.C.

Probabilidades

Procesoencalidaddeintervinientes:
ProcesoNo.5
Partes
Demandante:YhonnyRamrezLozano
Demandado:DeportivoBoyacChicFutbolClubS.A

Naturalezadelproceso
Civil
CuantaActual
CuarentaMillonesdePesos($40.000.000)
Provisin
Azul&Blanconorequiereprovisindeesteprocesoa30deseptiembrede
2014;seestimaenaltaunasentenciafavorableafavordeAzul&Blanco

Estadoactual
Probabilidades

Procesosterminados:
ProcesoNo.6
Partes

Naturalezadelproceso
CuantaActual
Bienesafectados
Estadoactual

Probabilidades

Sedecretaronlaspruebasdocumentalesdelaspartesel031014.
PosibilidadaltaporSentenciaafavordeAzul&BlancoMillonariosF.C.

Demandante:AgentedejugadoresArielGuberek
Demandado:Azul&BlancoMillonariosF.CS.A.

Civil
TrescientosTreintamilEuros(330,000),
Azul&Blanconorequiereprovisindeesteprocesoa30deseptiembrede
2014;seestimaenaltaunasentenciafavorableafavordeAzul&Blanco
Terminado ResolucinNo.011dejulio03de2014
Se present fallo a favor de la sociedad, sin jmplicar consecuencias para la
entidad.
PosibilidadaltaporSentenciaafavordeAzul&BlancoMillonariosF.C

X. ValoresInscritosenelRegistroNacionaldeValoresyEmisores
La Sociedad Emisora tiene inscritas en el RNVE el 100% de sus Acciones Ordinarias (veinticuatro millones
quinientosveintiochomiltrecientas(24,528,300)Acciones).
NoexisteningnotrovalordelaSociedadEmisorainscritoenelRNVE.
Y. TtulosdeDeudaenCursoqueseHayanOfrecidoPblicamenteyseEncuentrenSinRedimir
LaSociedadEmisoranohaemitidoTtulosdeDeudaenningnmercadodevalores.
Z. GarantasRealesOtorgadasaFavordeTerceros
A 30 de septiembre de 2014 no existen garantas reales otorgadas a favor de terceros por parte de la Sociedad
Emisora.
AA. EvaluacinConservadoradelasPerspectivasdelaSociedadEmisora

1. EstrategiadecrecimientodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.
LametatrazadaparamedianoycortoplazoporAzul&BlancoMillonariosFCS.A.seresumeenserun
clubdeftbolprofesionalexitosoenColombiayanivelsuramericano,confortalezaeconmica,financiera
yadministrativa.Laestrategiaparaalcanzarestametaestenmarcadaenvariosfrentes:

AtraccinyRetencindeJugadoresProfesionalesClaves
FortalecimientoensuOrganizacinAdministrativa
Maximizacinsudesempeodeportivo
Consolidacindeunaculturaalrededordelequipo
Consolidarlasmejoresrelacionescontodaslaspartesinteresadasenmillonariosincluyendoa
autoridades,jugadores,hinchas.
OptimizacindelaexplotacindelamarcaMillonariosFC.

CAPTULO7COMENTARIOSYANLISISDELAADMINISTRACINSOBRELOSRESULTADOSDELAOPERACINY
LASITUACINFINANCIERADELAENTIDADEMISORA

A. PrincipiosdePresentacin
El siguiente anlisis se debe leer junto con los estados financieros consolidados incluyendo las notas
correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto. Los estados financieros
auditadoshansidopreparadosdeacuerdoconlosprincipiosdecontabilidadgeneralmenteaceptadosen
Colombia. Este Prospecto incluye los estados financieros consolidados incluyendo su revisin limitada
paraelperiodocomprendidoentreel1deenerode2011yel31dediciembrede2013,ascomoestados
financierosconsolidadoscomparativosnoauditadosconcortea30deseptiembrede2013y2014.
La compaa prepara y publica los estados financieros siguiendo los lineamientos de las normas
colombianascontenidasenelArtculo34ysiguientesdelaLey222de1995ylosDecretos2649y2650de
1993,entreotros.
B. VisinGeneral
Azul & Blanco Millonarios FC S.A es una empresa de entretenimiento y su principal negocio es la
operacin del equipo de ftbol profesional Millonarios FC. En consecuencia los ingresos de la Sociedad
Emisoraestnrelacionadosconlaejecucindelospartidosdeftboldelosdiferentestorneos,nacionales
einternacionales,enlosqueparticipa,deloscualessederivanlosingresosporlataquilla,regalasporlas
ventas de productos alimenticios en el estadio, publicidad en vallas, derechos de transmisin en
televisin,yengeneraltodosaquellosingresosquesegeneraneldadelpartido.
Otro de los rubros importantes dentro de los ingresos de Azul & Blanco Millonarios FC S.A son los
patrocinios, los cuales constituyen una de las principales fuentes de ingresos fijos de la empresa,
bridndole estabilidad a lamisma. Actualmente los contratos de los principales patrocinadores del club
estn negociados por lo menos para un perodo de dos aos, estos son: adidas, Pepsi, Bavaria, Cafam.
Adidas no slo provee recursos en efectivo sino que es el patrocinador de la indumentaria de equipo,
entregandoprendasdeltimastecnologaydiseoalavanguardiadelamarca,adicionalmenteentrega
recursosderegalasporlaventadelasprendasmarcaMillonariosFCadidas.Otrospatrocinadorescon
contratoaunaoomenossonLGElectronicsColombiaLTDA,Nctar,ETByBodytech.
Para la generacin de los ingresos anteriormente descritos, se asocian los costos generados por el
personal del equipo (nmina de jugadores, cuerpo tcnico y personal de soporte), los propios de la
realizacin de los partidos, entre los cuales se destacan los gastos de logstica, seguros, impuestos y el
arrendamiento del Estadio Nemesio Camacho el Campn de propiedad del Distrito Capital; gastos
generadosporelalquilerdelasinstalacionesymaterialesrequeridosparaelentrenamientodelequipoy
gastosdeviaje,principalmente.
Adicionalalosingresos,costosygastosasociadosalequipoprofesional,Azul&BlancoMillonariosFCS.A
explotaotrastresunidadesdenegocio:ftbolbase(divisionesmenores),academiasylastiendasoficiales
delclub.Conrespectoalftbolbase,esteeslacanteradelainstitucin,lacualconstadeonceequiposde
ftbol de categoras entre los 9 y los 19 aos de edad, es una unidad que fundamentalmente genera
gastosdeinstalaciones,entrenadores,personaldeapoyoymaterialesysuprincipalingresoasociadoesla
negociacindederechosdeportivosdejugadoresqueprovengandelacanteradelequipo.

Encuantoalasacademias,estaeslaunidadqueofreceinstruccinfutbolsticaaniosentre7y15aos
losfinesdesemana.Eslaunidaddenegociomsrentabledelclub,susingresosprovienendelamatrcula
que pagan los padres de familia de los nios inscritos y genera gastos de alquiler de instalaciones,
entrenadores,personaldeapoyoymateriales.ActualmenteAzul&BlancoMillonariosFCS.Atienetres
academiasenfuncionamiento.
Laltimaunidaddenegociodelclubsonlastiendasoficiales,cuyosingresosprovienendelaventadela
indumentaria deportiva adidas, as como de la venta de merchandising y textiles de marca propia
MillonariosFC.Existenactualmente9tiendasenfuncionamientoenBogot,delascuales6seabrieronen
2013.
C. EconomaColombiana
Los resultados financieros de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. dependen entre otros del desempeo
econmicodelpasengeneralydeBogotDCenparticular.
Las principales variables que afectan los resultados financieros de la entidad son las variaciones en el
salariomnimolegalydelacanastabsicafamiliarenColombia;ydeldesempeodeportivodelequipo
profesional.
D. Estacionalidad
Los ingresos de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. relacionados con la taquilla dependen no slo del
desempeo deportivo del equipo, sino del cronograma que establezcan las asociaciones rectoras del
ftbolprofesionalparalosdiferentestorneos,porlocualnohayestacionalidadenestosingresos.
E. IntroduccinalosResultadosdelBalance
AcontinuacinserealizaunadescripcindelbalancedelaSociedadEmisora
Activos

Los activos totales de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. a 30 de septiembre de 2014 ascendieron a COP
$44,162millones,presentandounincrementode5%frentealmismoperiodode2013.
ACTIVO
ActivoCorriente

30DESEP
DE2014

30DESEP
DE2013

%TOTAL
ACTIVO

31DEDIC
DE2013

31DEDIC
DE2012

31DEDIC
DE2011

5,635,110

8,845,135

13%

21%

5,751,128

7,798,697

1,881,279

ActivoNoCorriente

38,527,141

33,048,577

87%

79%

34,144,609

35,043,093

31,000,069

TOTALACTIVO

44,162,251

41,893,712 100% 100%

39,895,736

42,841,790

32,881,348

(Cifrasexpresadasenmilesdepesoscolombianos)

A30deseptiembrede2014elactivocorrientedelacompaaalcanzlosCOP$5,635millonesyrepresentael13%
deltotaldelosactivos,siendoeldisponibleylosdeudoreslosmsrepresentativosconunaparticipacinde5%y
13%respectivamentedeltotaldelactivo.

ACTIVO

30DESEP

30DESEP

%TOTAL

31DEDIC

31DEDIC

31DEDIC

DE2014

DE2013

ACTIVOS

DE2013

DE2012

DE2011

%TOTAL
ACTIVOS

Di s poni bl e

142,419

2,079,093

0%

5%

861,076

1,503,730

913,202

2%

4%

3%

Invers i ones

100,150

100,150

0%

0%

100,150

34,550

0%

0%

0%

4,762,013

5,542,156

11%

13%

2,786,402

6,071,365

936,740

7%

14%

3%

493,165

1,052,969

1%

3%

1,949,493

183,480

31,337

5%

0%

0%

137,363

70,768

0%

0%

54,007

5,572

0%

0%

0%

5,850,000

13%

0%

0%

0%

0%

Deudores
Inventa ri os
Ga s tos pa ga dos pora nti ci pa do
Deudores a l a rgopl a zo
Propi eda dyequi po
Inta ngi bl es
Ga s tos pa ga dos pora nti ci pa doa LP
Ca rgos di feri dos
Va l ori za ci ones Derechos deporti vos

556,290

602,221

1%

1%

595,820

581,453

15,628

1%

1%

0%

26,453,793

26,494,123

60%

63%

26,826,856

28,925,140

29,307,488

67%

68%

89%

1,852,100

3,064,214

4%

7%

2,019,463

1,015,427

5%

2%

0%

751,483

254,588

2%

1%

944,716

1,062,567

1,676,953

2%

2%

5%

2,633,431

7%

6%

3,757,754

3,458,505

9%

8%

0%

41,893,712 100% 100%

39,895,736

42,841,790

3,063,476

TOTALACTIVO

44,162,251

32,881,348 100% 100% 100%

(Cifrasexpresadasenmilesdepesoscolombianos)

Losprincipalesdeudoresdecortoplazocorrespondenalaventadelosderechosdeportivosdelosjugadores
Erik Moreno y Wilberto Cosme a los clubes Sporting Clube De Braga y Gallos Blancos del Quertaro
respectivamente.
Enellargoplazo,elactivonocorrienterepresentael87%deltotaldelactivo,losactivosmssignificativosson
los intangibles y los deudores, los cuales representan el 59% y 13% respectivamente del total del activo
corriente.
LosintangiblesfuerondeCOP$26,453millonesquecorrespondenprincipalmentealamarcaporCOP14,417
millones, los derechos deportivos por COP 7,553 millones, la ficha por COP $2,312 millones y el crdito
mercantilporCOP$1,990millones.Losdeudorescorrespondenalaporcindelargoplazodelreconocimiento
delosflujosdeloscontratosporpatrociniosporCOP$5,850millones.
Pasivo
Los pasivos totales de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. a 30 de septiembre de 2014 ascendieron a COP
$20,758millones,presentandouncrecimientode49%frenteal30deseptiembrede2013.
PASIVO

30 DE SEP

30 DE SEP

% TOTAL

31 DE DIC

31 DE DIC

31 DE DIC

DE 2014

DE 2013

ACTIVO

DE 2013

DE 2012

DE 2011

Pasivo Corriente

10,430,085

7,779,631

50%

56%

5,964,995

4,251,489

1,410,535

Pasivo No Corriente

10,328,696

6,116,008

50%

44%

4,249,678

10,570,714

8,461,558

TOTAL PASIVO

20,758,781

13,895,639

100%

100%

10,214,673

14,822,203

9,872,093

(Cifrasexpresadasenmilesdepesoscolombianos)

A 30 de septiembre de 2014 el pasivo corriente de la compaa ascendi a COP $10,430 millones


representandoel50%deltotaldelospasivos,siendolosproveedorescuentasporpagarylosimpuestoslos
ms significativos, con una participacin del 29% y 8% respectivamente de los pasivos corrientes,
constituyndosecomolaprincipalfuentedefinanciacindelaSociedadEmisoradurante2014.

PASIVO

30 DE SEP

30 DE SEP

% TOTAL

31 DE DIC

31 DE DIC

31 DE DIC

DE 2014

DE 2013

PASIVO

DE 2013

DE 2012

DE 2011

Obligaciones con particulares

% TOTAL
PASIVO

772,679

66,091

4%

0%

252,260

252,260

231,237

2%

2%

2%

Proveedores y cuentas por pagar

6,066,855

4,264,369

29%

31%

4,831,579

3,088,170

1,014,660

47%

21%

10%

Impuestos gravmenes y tasas

1,603,663

1,533,983

8%

11%

349,164

380,140

62,726

3%

3%

1%

463,644

390,895

2%

3%

359,518

134,179

57,837

4%

1%

1%

1,523,244

1,524,293

7%

11%

172,473

396,740

44,075

2%

3%

0%

533,790

782,015

3%

6%

533,789

6,213,125

6,659,789

5%

42%

67%

736,005

1,004,980

4%

7%

1,004,980

302,200

10%

2%

0%

9,058,902

4,329,013

44%

31%

2,710,909

4,055,389

1,801,769

27%

27%

18%

13,895,639 100% 100%

10,214,673

14,822,203

Obligaciones laborales
Pasivos estimados, provisiones y otros pasivos
Obligaciones con particulares - largo plazo
Proveedores y cuentas por pagar
Pasivos diferidos
TOTAL PASIVO

20,758,781

9,872,093 100% 100% 100%

(Cifrasexpresadasenmilesdepesoscolombianos)

Enellargoplazo,elpasivoasciendeaCOP$10,328millonesdeloscualeslospasivosdiferidoscorrespondena
COP$9,058millones,cuentaenlacualseregistralacontrapartidadelosingresosporcobrarrelacionadoscon
loscontratosdepatrocinio.
Patrimonio
EldetalledelpatrimoniodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.a30deseptiembrede2014eselsiguiente:
PATRIMONIO
Ca pi ta l a utoriza do
Ca pi ta l pors us cri bi r
Ca pita l s us critoypa ga do
Res ulta dodel ejercicioa nterior
Res erva lega l
Uti li da d(perdi da )neta del periodo
Super vitporva lori za ciones
TOTALPATRIMONIO
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

F.

30DESEP
DE2014
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
1,395,011
(5,281,964)
3,063,476
23,704,822

30DESEP
DE2013
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
32,782
803,560
2,633,431
27,998,073

31DEDIC
DE2013
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
32,782
1,362,228
3,757,754
29,681,064

31DEDIC
DE2012
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
(1,519,044)
0
1,551,826
3,458,505
28,019,587

31DEDIC
DE2011
75,000,000
(50,471,700)
24,528,300
0
0
(1,519,044)
0
23,009,256

IntroduccinalosResultadosdelaOperacin
Durante el ao 2014 los resultados de la operacin se han visto afectados por varios factores que han
reducidolosingresosoperacionalesyhanincrementadoloscostosdelamisma,generandoundesbalance
importante en la operacin ocasionando una acumulacin de prdidas para el presente ao. A
continuacinsepresentaunanlisisdelestadoderesultadosdelacompaa.
Ingresos
Los ingresos de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. a 30 de septiembre de 2014 fueron de COP $25,039
millonesderivadosprincipalmentedelaventadeboletera,delospatrociniosydelaventadeartculos
deportivos en las tiendas oficiales, con una participacin del 37%, 22% y 10% del total de ingresos
respectivamente. Frente al ao anterior se presenta una reduccin del 40% de la taquilla por el menor
nmerodepartidosjugadosporunaparteporquelaLigaPostobndelprimersemestreseredujoensu
etapacuadrangularporelMundialdeFtbolyporotradebidoaqueMillonariosFCnoclasificen2013a
la Copa Libertadores, siendo estos dos factores de gran impacto en el ingreso por ser partidos de gran
taquilla.

INGRESOSOPERACIONALES

Taquillayventadeboletera
Patrocinios
Ventaartculos deportivos
Televis in(DimayorConmebol)
Publicidad
Ventadederechos deporti vos
Aca demiadefutbol
Pres tamos dejugadores
Acti vidades yeventos
Participacineneventos

1DEENEROAL
30DESEP
30DESEP
2014
2013

9,179,817
5,420,845
2,555,593
2,277,721
1,830,034
1,705,314
1,278,369
431,000
341,241
20,000
25,039,935
(Cifras expres adas enmiles depes os Colombianos)

15,334,070
4,933,764
2,215,523
2,164,147
1,458,104
5,459,222
764,690
1,200,030
427,078
1,454,498
35,411,127

%TOTAL
INGRESO
37%
22%
10%
9%
7%
7%
5%
2%
1%
0%
100%

43%
14%
6%
6%
4%
15%
2%
3%
1%
4%
100%

1DEENEROAL
31DEDIC
2012

31DEDIC
2013
19,393,829
7,337,885
3,041,249
4,196,001
2,202,271
5,459,222
1,098,008
1,600,040
446,008
340,624
45,115,139

0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

18,554,602
6,115,360
1,457,146
3,944,154
1,566,061
0
713,645
0
256,260
664,618
33,271,844

%TOTAL
INGRESO

31DEDIC
2011
8,696,137
150,504
155,066
801,932
1,050,370
0
216,083
106,860
0
10,000
11,186,952

43%
16%
7%
9%
5%
12%
2%
4%
1%
1%
100%

56%
18%
4%
12%
5%
0%
2%
0%
1%
2%
100%

78%
1%
1%
7%
9%
0%
2%
1%
0%
0%
100%

Adicional a la reduccin de ingresos de taquilla por no participar en la Copa Libertadores, tampoco se


recibenlosdinerosentregadosporlaConmebolporparticiparenesteevento.
A continuacin se hace una descripcin de las principales cuentas de los ingresos operacionales de la
compaa.
Taquilla y venta de boletera: Es el resultado por la venta de entradas y abonos vendidos a los
espectadores que asisten a los partidos de ftbol. Los abonos se causan en la medida en que se van
jugandolospartidosvendidosenelabono.
Patrocinios: El ingreso por patrocinios es el resultado de los contratos que se firman con diferentes
empresas,sepactanportiemposentre1y3aos,Azul&BlancoMillonariosFCS.A.encontraprestacin
les da el derecho al uso de la marca (Boletera de cortesa, publicidad en el uniforme, publicidad en el
estadio entre otros), el ingreso se registra inicialmente como un ingreso diferido y se registra
mensualmente al ingreso operacional en cuotas iguales de acuerdo conl tiempo del contrato. Existen
premios adicionales que Azul & Blanco Millonarios FC S.A. recibe por parte de algunos patrocinadores
cadavezqueparticipaencopasinternacionales,porpasardefasesencopasnacionales,entreotros.
Venta de artculos: Azul & Blanco Millonarios FC S.A. ofrece productos deportivos en sus diez tiendas
deportivascomosoncamisetas,pantalonetas,mediasuotrosrelacionadosconlamarcaMFCYADIDAS,
lastiendasestnubicadasenlaciudaddeBogotD.C.,
Actividades conexas: Las actividades conexas hacen referencia principalmente a Televisin que es el
derecho adquirido con la Dimayor por la transmisin realizada en cada fecha del torneo y Con la
Conmebolporlospartidostransmitidosinternacionalmente.
Por contratos de publicidad, firmados con diferentes empresas los contratos principalmente son por el
derechoapautarenlasvallasdelescenariodondecompiteelequipoprofesional.

Porlaventayprestamosdederechosdeportivos,hacereferenciaalosjugadorespropiosadquiridospor
Azul&BlancoMillonariosFCS.A.conlosquesepuedelograrunanegociacinypactarunprstamoouna
venta por los derechos con otros equipos, el convenio se hace por un valor de prstamo o venta, un
tiempodeprstamoyun%deventa,cuandosepactaunaventadeljugadorseregistraelingresoensu
totalidad,ycuandoesprstamosedifiereelingresoyseregistraeneltiempodelcontratodeprestacin.

Azul & Blanco Millonarios FC S.A. cuenta con 3 academias en la ciudad de Bogot, en promedio tiene
matriculadosa1,300niosporloscualesseregistranmatrculasypensionesporlacontraprestacindel
servicio.

EnActividadesyeventosseregistranlosingresosrelacionadosconeleventodeportivocomoson(venta
decomidas,regalas,Blueparkingytransporteentreotros),yenparticipacineneventosseregistranlos
partidosamistososenlosqueparticipaelplantelprofesional.

CostosDeportivosydeVentas
1DEENEROAL
COSTODEPORTIVOSYDEVENTAS
Gastosdepersonal
Arrendamientos
Costosdeventasdeartculosdeportivos
Logsticaypreparacindeeventos
Provisininventarios31dic/2013
Gastosdeviaje
Servicios
Contribucionesyafiliaciones
Diversos
Derechosdeportivos
Comisineintermediacinventadejugadores
Honorariosasesoratcnica
Seguros
Mantenimientosyreparaciones
Gastoslegales
Adecuacineinstalaciones
Impuestos

30DESEP
2014
14,084,223
2,015,718
2,191,800
2,067,252
303,157
872,165
748,140
344,065
360,768
304,998
195,381
181,380
89,201
28,888
6,965
10,893
0
23,804,992

30DESEP
2013
12,541,604
1,854,387
1,348,682
2,865,529
0
1,096,175
583,279
542,964
202,003
4,242
1,340,567
246,757
32,446
57,231
977
96,265
50,046
22,863,154

1DEENEROAL
%TOTAL
ACTIVO
59%
55%
8%
8%
9%
6%
9%
13%
1%
0%
4%
5%
3%
3%
1%
2%
2%
1%
1%
0%
1%
6%
1%
1%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100% 100%

31DEDIC
2013
16,493,254
2,559,211
1,853,841
4,485,834
215,513
1,483,053
839,217
692,967
676,426
6,166
1,035,816
391,415
44,977
70,324
1,240
28,911
50,046
30,928,209

31DEDIC
2012
12,790,538
1,811,716
669,133
3,146,058
0
1,516,955
491,756
686,211
275,079
0
0
77,254
10,909
47,453
6,561
9,741
0
21,539,366

31DEDIC
2011
3,918,173
736,868
109,150
801,451
0
345,564
175,023
312,724
36,547
0
0
76,532
1,128
2,102
3,214
0
768,419
7,286,895

%TOTAL
53%
8%
6%
15%
1%
5%
3%
2%
2%
0%
3%
1%
0%
0%
0%
0%
0%
100%

ACTIVO
59%
8%
3%
15%
0%
7%
2%
3%
1%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%

54%
10%
1%
11%
0%
5%
2%
4%
1%
0%
0%
1%
0%
0%
0%
0%
11%
100%

(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

Gastos de personal: El principal componente de los costos deportivos y de ventas son el Gasto de
personal, representando el59%del totaldel gasto deportivo yde ventas,esto sedebe a los pagos por
salarios, premios y prestamos deportivos que se cancelan a los jugadores, cuerpo tcnico, profesores
academia,divisionesmenores,personaltiendas.
Arrendamientos: son el 8% del total del total, corresponden a los arrendamientos que se pagan por el
arrendamientodelescenariodeportivo,porlascanchasdondeentrenaelequipoprofesional,divisiones
menoresyacademia,loslocalescomercialesdondefuncionanlastiendasentreotrosmenores.
Costos de ventas de artculos deportivos: Es el costo de los productos vendidos en el semestre en las
tiendasMFC,correspondeal9%deltotaldelcostodeportivoydeventas.
Logstica y preparacin de eventos: son los gastos que se generan por la preparacin del evento
deportivo,cadavezqueelequipoprofesionaljuegacomolocal.Correspondeal9%delgasto.

Gastosoperacionalesdeadministracin:
1DEENEROAL
30DESEP
30DESEP
2014
2013

GASTOSOPERACIONALESDE
ADMINISTRACION
Gastosdepersonal
Honorarios
Impuestos
Arrendamientos
Servicios
Diversos
Logsticaypreparacindeeventos
Mantenimientosyreparaciones
Gastosdeviaje
Gastoslegales
Seguros
ContribucionesyAfiliaciones
Adecuacioneseinstalaciones
ProvisionDeudores

1,673,541
718,296
625,166
128,623
102,989
65,561
48,300
28,893
22,117
4,981
3,692
6,515
50
0

3,428,723
(CifrasexpresadasenmilesdepesosColombianos)

%TOTAL
GASTO

1,859,079 49% 44%


850,651 21% 20%
948,499 18% 23%
114,023
4%
3%
132,381
3%
3%
64,198
2%
2%
1,310
1%
0%
26,275
1%
1%
66,188
1%
2%
5,521
0%
0%
42,865
0%
1%
396
0%
0%
422
0%
0%
94,524
0%
2%
4,206,331 100% 100%

1DEENEROAL
31DEDIC
31DEDIC
2013
2012
3,195,186
1,109,053
1,283,100
179,325
178,417
204,645
16,970
35,859
99,274
10,003
61,999
4,943
368,263
0
6,747,038

4,003,081
509,887
667,899
268,919
172,954
136,214
132,455
42,958
106,281
89,634
14,326
3,400
3,896
0
6,151,905

31DEDIC
2011

%TOTAL
GASTO

2,296,029 47% 65% 72%


300,786 16%
8%
9%
170,178 19% 11%
5%
72,281
3%
4%
2%
117,343
3%
3%
4%
142,929
3%
2%
5%
0
0%
2%
0%
9,924
1%
1%
0%
55,394
1%
2%
2%
3,305
0%
1%
0%
0
1%
0%
0%
0
0%
0%
0%
200
5%
0%
0%
0
0%
0%
0%
3,168,368 100% 100% 100%

Salarios, Prestaciones Sociales y Otros. El gasto de salarios, prestaciones sociales y otros, hace referencia
principalmente al gasto de nmina del personal administrativo, corresponde al 49% del total de los gastos
operacionalesdeadministracin.
Honorarios:EselgastoquesegeneraporlaRevisoraFiscal,Auditoria,Asesorasjurdicas,laborales,asesoras
encomunicacionesentreotrasmenores,suparticipacinesdel21%dentrodeltotaldelgastooperacionalde
administracin.
Impuestos:sonlosvalorescausadosporlosimpuestosdistritalesynacionales(impuestoalasventas,industriay
comercioavisosytableros,retencinenlafuente,autoretencinenlafuentedecree).Correspondenal18%del
totaldelosgastosdeadministracindelsemestre.
Arrendamientos: corresponde al arrendamiento de las oficinas donde opera la parte administrativa de la
sociedad,sonel4%deltotaldelosgastosadministrativos.


CAPTULO8INFORMACIONSOBRERIESGOSDELAENTIDADEMISORA

Elinversionistapotencialdeestaemisindeberconsiderarlosriesgosdescritosacontinuacin,ascomola
informacinadicionalincluidaenesteProspecto.Encasodequealgunodeestosriesgossematerialicepodra
variarlademandadelasAccionesOrdinariasemitidasoelpreciodestas.Laincertidumbredeloshechosno
permiteestimarsuefecto.
A. RiesgosAsociadosaColombiayelMundo
Colombia ha experimentado periodos de violencia durante las pasadas cuatro dcadas, principalmente
causadaporactividadesdeejrcitosilegalesyelnarcotrfico.Enrespuestaaesto,elgobiernocolombianoha
implementadomedidasdeseguridadyhafortalecidosusfuerzasmilitaresypoliciales,paraconfrontaresta
problemtica.Losresultadosdeestaspolticasdeseguridadhansidonotables,aunqueelproblemanohasido
solucionadoensutotalidad.Undeterioroenlasituacindeseguridadpodratenerunimpactonegativoenla
economacolombianafuturayporendeeneldesempeodelasempresascolombianas.Nosepodrasegurar
que los clientes, empleados o activos de la Sociedad Emisora no sern afectados por alguna de estas
circunstancias.
Sinembargo,laSociedadEmisoratrabajademaneramancomunadaconlaPolicaNacionalyotrosorganismos
de seguridad para mitigar el riesgo de episodios violentos en los estadios y dems sedes deportivas del
equipo.
1. FactoresdeRiesgoExternos
A pesar de que las condiciones econmicas de Amrica Latina y otros mercados emergentes difieran
significativamente de las condiciones econmicas de Colombia, la sensibilidad de los inversionistas a los
eventosenestosotrospasespuedetenerunefectoadversoenelvalordemercadosecundariodelosvalores
emitidosporcompaascolombianas.
Como resultado de crisis financieras en otros pases, los inversionistas pueden asumir mayor precaucin y
prudencia en relacin con sus inversiones, en particular aquellas en pases emergentes. La crisis en otros
mercados emergentes puede disminuir el entusiasmo de los inversionistas hacia valores emitidos por
compaascolombianasyporendepuedeafectarelpreciodemercadodelasAccionesOrdinarias.Esteefecto
puedetambinhacermsdifcilelacceso,porpartedelaSociedadEmisora,alosmercadosbancariosyde
capitalesparafinanciarsusoperacionesfuturasentrminosrazonables.
Con el efecto de mitigar dichos efectos negativos la Sociedad Emisora no cuenta con altos ndices de
endeudamiento,canalatravsdelcualsecontagianlascrisis.
2. FactoresdeRiesgoenColombia
LosresultadosdelaSociedadEmisorapodranverseafectadosporfactoresmacroeconmicos,talescomola
evolucin de la economa nacional e internacional, la inflacin, los cambios regulatorios y la poltica
gubernamental.
Loscambiosenlaspolticaseconmicascolombianaspodrantenerunefectodesfavorablesobreelnegocio,
losresultadosoperacionales,lascondicionesyperspectivasfinancieras.ElgobiernocolombianoyelBancode
laRepblicahantenidounainfluenciasustancialenlaeconomacolombiana,porcuantotienenlacapacidad

de realizar cambios en la poltica fiscal, monetaria y cambiaria. El Presidente de Colombia y el Banco de la


Repblica tienen la capacidad de determinar las polticas y Acciones del gobierno relacionadas con la
economa colombiana y, en consecuencia, es imposible garantizar que la evolucin futura de las polticas
gubernamentalesnoafectarlosnegociosylacondicinfinancieradelaSociedadEmisora,ascomoelprecio
delasAccionesOrdinarias.
Con el efecto de mitigar dichos efectos negativos la Sociedad Emisora no cuenta con altos ndices de
endeudamiento, canal a travs del cual se contagian las crisis. De igual manera, la compaa mantiene una
exposicinmnimahaciaotrasdivisas.
B. RiesgosAsociadosconelMercadoFinanciero
LasoperacionesdelaSociedadEmisoraestnexpuestasaunavariedadderiesgosfinancierosqueincluyen
riesgocambiario,detasadeintersyflujodecaja.Peridicamenteserevisanlaspolticasdeadministraciny
seguimientodeestosriesgos,queluegosonimplementadasporelequipofinancierodelaSociedadEmisora.
DadoquelasAccionesOrdinariassoninversionesderentavariable,losefectosdetasasdeinterssereflejan
enelintersdelinversionistahaciaelttulo,puessisubenlastasasdeinters,elinversionistapuedepreferir
invertirenrentafija,perosilastasasbajanoptaranporinvertirenttulosderentavariable,comoelttulo
ofrecidoenelpresenteProspecto.Asmismo,unincrementodesmedidoenlastasasdeintersafectarala
economacolombiana,ypodrarepercutirenunincrementoenlosgastosdelEmisor.
Riesgosdevariacinentasadeintersydedevaluacin:dependiendodelaposicinfinancieradelaSociedad
Emisora,lavariacinenlatasadeintersylavariacinenlatasadecambiopuedegenerargastosfinancieros
noposiblesdeatenderporlosingresosoperativos.
Con el efecto de mitigar dichos efectos negativos la Sociedad Emisora no cuenta con altos ndices de
endeudamiento.Deigualmanera,lacompaamantieneunaexposicinmnimahaciaotrasdivisas.Encaso
queelequipofinancierodetecteunaaltaexposicinariesgoscambiarios,unaposiblemitigacinconsisteen
contratarcoberturas.
C.

DependenciaenPersonalClave
ElxitodelnegociodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.,esaltamentedependientedeloefectivoqueseaen
atraer y retener al personal clave en todas las reas del negocio, en especial, de los jugadores de altos
estndaresycalidad;estlimitadoporlosrecursosconquecuente,yesfundamentalparaelxitodelequipo
enlostorneos,tantoenelmbitonacionalcomoenelinternacional.
As mismo, existe un importante nivel de dependencia del Director Tcnico y en general de todo el cuerpo
tcnicodelequipoprofesional.
Undescensoenelrendimientodelequipoprofesionaltraeconsigo,sinduda,consecuenciasadversasenlos
resultados financieros de la sociedad, tanto por los rubros directamente relacionados con el equipo
profesional como la taquilla, como por los rubros que no estn directamente relacionados como la
negociacindepatrocinios.
De igual forma, el tiempo que tarda la Sociedad en definir los contratos con directivos o jugadores claves,
representaunriesgoparaelnegocio.Elfracasoenatraeryretenerapersonasclavesparaelequipopuede
tenerunimpactonegativofrentealapercepcindelpblicoeinversionistasenrelacinconlahabilidadde
administrareficientementelosrecursosdelaSociedadEmisorayelcrecimientodelnegocio.

La Junta Directiva, ha puesto en marcha procedimientos para la identificacin, seleccin, negociacin,


contratacin y retencin detalentos a travs de su Comit Deportivo,con el objetivo de lograr las mejores
contratacionesenelmenortiempoyalmenorcosto.
D. AltaDependenciaalDesempeoDeportivodelEquipoProfesional
LosingresosdelaSociedaddependenprincipalmentedelapopularidadyrendimientodeportivodelequipo
profesional de ftbol. Histricamente, los mayores ingresos de la Sociedad Emisora se relacionan con
resultadosdeportivospositivosdelequipoenlostorneosnacionaleseinternacionales,especficamenteenla
Liga Postobn, Copa Postobn, Copa Sudamericana y Libertadores. Actualmente el equipo profesional
participaenlaLigaPostobn,laligamsimportantedeftboldeColombia,ysudesempeopuedeafectar
variosaspectosdelnegociocomo:elresultadodelasoperaciones,lascondicionesfinancierasyelflujodecaja
delasociedad.
Noesposiblegarantizarelxitodelequipoentodaslascompeticionesenlasqueparticipa.Undescensoola
noclasificacinalasinstanciasfinalesdelaLigaPostobnoundeclivegeneraldelxitodeportivodelequipo,
particularmenteentorneosconsecutivos,afectaranegativamentelosIngresosoperacionalesdelaSociedad
Emisora, y su habilidad para atraer o mantener profesionales talentosos para todas las reas, as como a
fanticos, patrocinadores u otros socios comerciales, lo que impactara el negocio en el resultado de
operaciones,lascondicionesfinancierasdelaSociedadysuflujodecaja.
Losingresosvaranydependensignificativamentedeldesempeodelequipoprofesional,ypuedenlimitarlos
ingresosdelaSociedadtalescomo:

Ingresosporboleteravendidaporpartidos,

Ingresosporpatrocinios,

Ventasdemercancaenlastiendaspropias,

Derechosdetelevisindelostorneosinternacionales.

Loanterior,seexplicaporlamotivacindeloshinchasaasistiralestadiolacualdependedelbuendesempeo
delequipoeneltorneoencuestin.Delamismamanera,unbuendesempeodeportivoqueatraemshinchas
permiteaumentarelpoderdenegociacinfrenteapatrocinadoresyaquesusproductossernvistosporuna
mayorcantidaddepotencialesconsumidores.Unbuendesempeodeportivodelequipo,incitaaloshinchasa
consumir productos asociados a la marca pues se sienten identificados con el buen momento que goza el
equipo. As mismo, los derechos de televisin de los torneos internacionales dependen de la clasificacin a
dichostorneos,yclasificaradichostorneosdependedelmuybuendesempeodeportivoeneltorneolocal.
Lasociedademisoratienedentrodesuestrategiaformentarunaculturadeportivaalrededordeunequipoque
permita disminuir la dependencia de los mencionados ingresos al desempeo deportivo, buscandoen ltimas
queloshinchasasistanalestadioyapoyenasuoncenoindependientementedesudesempeodeportivo.De
igualmanera,laSociedadEmisoramantieneexcelentesrelacionesdelargoplazoconsuspatrocinadores.
E.

LesionesDeportivas
Las lesiones deportivas de los jugadores del equipo profesional o de las divisiones menores, en especial las
quepuedanrepresentarelfinaldelacarreradeunftbolista,puedenafectarnegativamenteelnegocioyel
respectivoactivointangible.

Un accidente deportivo de este tipo puede no slo afectar el desempeo del equipo, sino adems afectar
directamenteel valor de mercadode un jugador.Dependiendo de las circunstanciasy del tipode lesin, el
activodeunequipodeftbolpuedeverseafectadonegativamente,ascomosuflujodecaja.
Nuestroequipocuentaconunpersonalmdicodeprimeracalidadquetienecomoobjetivoelbienestarfsico
detodoslosjugadoresyreducirelriesgodelesionesdeportivas.
F.

RiesgosRegulatorios
La continuidad y xito de la Sociedad Emisora puede verse afectada por cambios en el marco regulatorio
aplicable a la entidad en los aspectos operativos, deportivos y financieros, que pueden generar una
disminucinsignificativadeingresosoaumentosconsiderablesdegastos.
En este sentido, la entidad emisora est sujeta a los cambios en las normas emitidas por entes como el
InstitutocolombianodeDeportes(Coldeportes)ylaFederacinInternacionaldeFtbolAsociado(FIFA).
LaSociedadEmisorabuscaparticiparactivamentedelasdecisionesdeestosentesconelobjetivodeconocer
potencialescambiosregulatoriosyanticiparseaellos.

G. DisposicionesdelaDivisinMayordelFtbolProfesionalcolombiano(Dimayor)
Modificacionesalaorganizacin,regulacinycronogramadelostorneosdeftbolenColombia,porpartede
la Dimayor, pueden afectar negativamente el resultado de las operaciones de Azul & Blanco Millonarios FC
S.A.
Aspectoscomoelformatodelascompeticiones,laelegibilidaddejugadores,lasoperacionesdetransferencia
yladistribucindelosingresosportransmisiones;sonfactoressensiblesquepuedenterminarafectandolos
resultadosdelaoperacindelequipo.
Adicionalmente, modificaciones en las reglas para promover el desarrollo de jvenes de las canteras, para
limitar el nmero de jugadores extranjeros en los equipos, o para controlar los salarios de los jugadores;
puedenimpactareldesarrollonegocio.
Porltimo,variacionesenelformatodelostorneosdelaLigayCopaPostobnenlosquejuegaMillonarios
F.C. o puede jugar en un futuro, puede tener un efecto negativo en el resultado de las operaciones.
Adicionalmente,eneleventoenquenuevascompetenciasseancreadasparareemplazaralgntorneoactual,
laSociedadEmisorapuedeverseafectada.
La Sociedad Emisora participa activamente de las decisiones de la DIMAYOR con el objetivo de conocer
potencialescambiosenlaorganizacinyestructuradelostorneosdeftbolenColombiayanticiparseaellos.
H. RiesgoReputacionaldelaMarca,elEquipo,laSociedadEmisoraysusAccionistas
ElnegociodeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.,esaltamentedependientedesumarcaydelareputacinde
losequiposdeportivos,delaSociedadydesusAccionistas,paracrecerymantenerunabaseimportantede
seguidores,Accionistas,aliadoscomercialesypatrocinadores.
Las noticias adversas a la reputacin de la institucin o de sus Accionistas, no solo en el aspecto deportivo
afectanlamarca,elaccesoacrditos,productosyoperacionesfinancieras;ascomooperacionescomerciales
conlospatrocinadoresylossociosdenegociosdelasociedad.

Adems, los hechos de violencia relacionados con el ftbol, aunque no dependan de la entidad ni tengan
relacindirectaconellapuedenafectargravementeelnegociodadoqueeventualmentesepuedenpresentar
cancelacionesdepartidos,partidosapuertacerradaysusefectosenlosingresosporventadeboleterayen
lasventasdeartculosdemerchandisingentreotros.
La Sociedad Emisora trabaja constantemente buscando informar a todos sus stakeholders a travs de
diferentescanalesdecomunicacinpropendiendogarantizarlatransparenciadelainformacinpertinenteal
equipo profesional de ftbol y a la Sociedad Emisora que circula en los medios. De igual forma, buscando
mantenerinformadosalabasedeaccionistasehinchasdelclubsobrelosprincipalescambiosonoticiasdela
Sociedad se publica periodicamnete informacin relevante en la pgina de internet de la Superintendencia
Financiera.
As mismo, la Sociedad mantiene una relacin cercanacon los hinchasde la institucin buscando reducir el
riesgoquesepresentenhechosviolentosenlosestadiosofueradestos.Asmismo,setrabajademanera
mancomunada con la Polica Nacional y otros organismos de seguridad para mitigar el riesgo de episodios
violentosenlosestadiosydemssedesdeportivasdelequipo.
I.

RiesgoOperacional
Se entiende por Riesgo Operativo, la posibilidad de incurrir en prdidas por deficiencias, fallas o
inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnologa, la infraestructura o por la ocurrencia de
acontecimientosexternos,comoporejemplomalcomportamientodeloshinchas.
Dada la alta exposicin que tiene la administracin de la Sociedad a procesos netamente dependientes del
recursohumano,puedesufrirprdidasrepresentadasenmenoresingresosoenmayorescostos.
LaSociedadEmisoraseencuentraadelantandounaestrategiadeelaboracindeManualesOperativosparalas
diferentesreasdelaorganizacinconelfindeestandarizarprocesosydisminuirriesgosoperacionales.

J.

IrregularidadenlosIngresosOperacionales
Los resultados operacionales de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. son variables dependiendo de las
caractersticas, circunstancias y calendario de cada torneo colombiano o de los diferentes torneos de
instanciasinternacionales(MundialoCopaAmrica),limitandolacomparabilidaddelosresultadosfinancieros
peridicos.Dichavariabilidadenlosingresosoperacionalesesatribuibleprincipalmentealnmerodepartidos
jugados en cada semestre, y por ende en los ingresos de taquilla y derechos de televisin que se generan.
Similarmente,loscostosdelalogsticayorganizacindeunpartidotambincambianconelcronogramade
partidosjugadosencadaperiodo.
Histricamentelosingresosdelaentidademisorahansidomsaltosenlossemestresenlosqueelequipoha
clasificadoalasfasesfinalesdelostorneosnacionales,biensealaCopaoLigaPostobn,ocuandoobtienela
clasificacinatorneosinternacionalescomolaCopaLibertadoresoSudamericana.
AunqueAzul&BlancoMillonariosFCS.A.halogradoimportantesresultadosdeportivosdurantelosltimos
aos,esimportanteresaltarquelasoperacionesdelaentidadnopuedendependersolamentedelosingresos
por participaciones en competencias nacionales, internacionales o venta de derechos deportivos. Por este
motivo, Azul & Blanco Millonarios FC S.A. ha enfocado sus esfuerzos en ofrecer un portafolio de servicios
diferentesquelepermitadiversificarsusingresosyapalancarsusoperacionesatravsdeiniciativascomolo
sonlasAcademiasyTiendasDeportivas.

K. DependenciaenlasRelacionesconTerceros
LosactivoscomercialesdeAzul&BlancoMillonariosFCS.A.soncentralesparaeldesarrollodelnegocioyun
factorestratgicoparaeldesarrollofuturodelaentidad.Aunqueenlaactualidadlasoperacionesdelequipoy
de la Sociedad se han alcanzado con el apoyo de sus patrocinadores, la Sociedad permanece sujeta a
obligaciones contractuales con los mismos, y el negocio puede ser afectado negativamente por
incumplimiento,omalusodelamarcaporpartedeestos.
Losacuerdosolicenciamientoscomercialesquepermitanatercerosusarlamarcaosmbolosdelaentidad
pueden afectar los resultados de la operacin por la inhabilidad de las terceras partes de cumplir con sus
obligacionescontractuales,oinclusoconlosestndaresdecalidad.
La Sociedad Emisora est desarrollando un manual para el manejo de su imagen y marca que permita
consolidarydesarrollarstadeacuerdoconestndaresycaractersticasquerepresentenlamejorcalidady
reflejenlosvaloresasociadosaMillonariosFC.
L.

RiesgodeDesmejoraenlasCondicionesComerciales
Eventualmente, la renovacin de acuerdos comerciales y contratos de patrocinio puede no realizarse en
trminossimilaresosuperioresalosqueactualmentesetienenenvigor,locualsetraduciraenunmenor
ingreso para la Sociedad Emisora y probablemente en una desmejora en los indicadores financieros de la
misma.
Aunqueenlosltimosaoslasnegociacionescomercialesyporpatrocinioshancrecidosustancialmente,es
biensabidoquelostrminosdedichasrelacionessonfijosyquealllegaralmomentodevencimientodelos
contratos actuales, puede extinguirse el inters de nuestros aliados comerciales por seguir invirtiendo en
contratos de patrocinio con la Sociedad Emisora, y la posibilidad de sustituir a tales patrocinadores sera
incierta.
LaSociedadEmisoramantieneexcelentesrelacionesdelargoplazoconsuspatrocinadoresbuscandomitigar
elriesgodevariacionesnegativasensusnegociacionescomercialesodepatrocinio.

M. RiesgodeVariacinoDisminucinenIngresosporDerechosdeTelevisin
Enlaactualidad,losDerechosdeTelevisindelospartidosdeftboldelprimerequipoquesetransmitenpor
mediostelevisivoscorrespondientesalostorneosdeLigaPostobnyCopaPostobnnocorrespondenaAzul
& Blanco Millonarios FC S.A. sino que pertenecen a la Dimayor, quien hace una negociacin global por los
mismos.Cosasimilarsucedeconlascopasinternacionales,dondeeldueodelosDerechosdeTelevisinesel
organizadordeltorneocorrespondiente.
Estasituacintienevariosefectosimportantesenlasociedad:
a.

Dado que la Dimayor es una organizacin a la cual se encuentran afiliados todos los Clubes
DeportivosdelascategorasAyBenigualdaddecondiciones,ladistribucindelosingresospor
derechosdetelevisinsehaceenformaigualitariaparatodosellossinatencinalnivelderating
quetengacadaunodelosequipos.

b.

Dado que los Derechos de Televisin no son controlados por la Sociedad Emisora, en el futuro
puede presentarse una nueva negociacin de los Derechos de Televisin que desmejore las
condicionesglobalesdelanegociacinyportantolosingresospordichoconcepto.

La Sociedad Emisora participa activamente de las decisiones de la DIMAYOR con el objetivo de conocer
potencialescambiosenlaorganizacinyestructuradelostorneosdeftbolenColombiayanticiparseaellos.
N. RiesgoLegal
El riesgo legal es la posibilidad de prdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a
indemnizardaoscomoresultadodelincumplimientodenormasoregulacionesyobligacionescontractuales,
cuyamaterializacingeneraraunadesmejoraenlasfinanzasdadoelaumentodesuscostosy/ogastos.
LaSociedadEmisora,cuentaconasesoreslegalesparalaidentificacin,negociacinysolucindeconflictos,
con el objetivo de minimizar los efectos negativos que stos puedan tener en la operacin y solucionar los
inconvenientesenelmenortiempoyalmenorcostoposible.
O. RiesgodeContraparte
DadalaimportanciaquetieneenlosingresosdelaSociedad,losingresosprovenientesdealiadoscomerciales
comolospatrocinadores,existeelriesgodeunaeventualprdidaporlafaltadepagoopagotardodealguno
o algunos de los compromisos contrados por dichos terceros y que tienen como beneficiario a la Sociedad
Emisora.
Siendo la estructura de costos y gastos de la Sociedad de naturaleza principalmente fija y la estructura de
ingresosdenaturalezaprincipalmentevariable,elincumplimientoenelpagodealgunodedichoscontratos
agravaraeldesbalanceentreingresosfijosycostosvariablesyeventualmentepodragenerarunasituacin
deficitariadecajayliquidezenlaSociedadEmisora.
LaSociedadEmisora,cuentaconasesoreslegalesparalaidentificacin,negociacinysolucindeconflictos,
con el objetivo de minimizar los efectos negativos que stos puedan tener en la operacin y solucionar los
inconvenientesenelmenortiempoyalmenorcostoposible.
P. Dependenciaenunsolosegmentodenegocio
Aunquelosingresosdelacompaadependendelosingresosdelftbol,entreellosprincipalmenteabonos,
taquillaypatrocinadores,Azul&BlancoMillonariosFCS.A.haenfocadosusesfuerzosenofrecerunportafolio
de servicios diferentes que le permita diversificar sus ingresos y apalancar sus operaciones a travs de
iniciativas connexas al negocio del ftbol como lo son las Academias y Tiendas Deportivas, con menor
estacionalidadydependenciaaldesempeodeportivodelequipodeftbol.
Q. Interrupcindelasactividadesdelemisor
EnlosltimosaosnohahabidointerrupcindelasactividadesdelaEntidadEmisora.Laposibilidadquelas
actividades sean totalmente interrumpidas en el futuro, son muy bajas por la amplia oferta de escenarios
deportivosexistentesenBogotysusalrededores.
Encasoquealgneventofortuitolleveanodisponerdelequipoprofesionalparaeldesarrollodelnegocio,la
SociedadEmisorapodrutilizarsusdivisionesmenoresparacontinuarconsuscompromisosdeportivos.
R. RiesgodeNoGeneracindeUtilidadesyEfectosenlaDistribucindeDividendos
LaSociedadEmisorapodranogenerarutilidades(generarprdidas)enelfuturo.Endichocaso,laSoceidad
EmisoranopodradistribuirdividendosasusAccionistas.

S.

RiesgodeIliquidezyAusenciadeunmercadosecunadioparalosvaloresofrecidos
LaaccindelaSociedadEmisoranotransaenlaBolsadeValoresdeColombia,estapuedesinembargoser
transadacomocualquierotraaccindelaSoceidad.Ademsnuestrabasedemsde4000accionistasayudaa
laliquidezdelaaccin.LaSociedadesperaenelmedianoolargoplazopoderlistarseenlaBVC.

T.

Incumplimientosenelpagodepasivosbancariosyburstiles
La Entidad Emisora no ha incumplido en el pago de pasivos bancarios o burstiles. Sus bajos niveles de
endeudamiento hacen que dicho riesgo sea bajo. Cualquier nuevo endeudamiento bancario ser estudiado
porelreafinancieradelaSociedadEmisoraconelobjetivodemitigarelriesgodeincumplimientoenpagos
depasivosbancariosyburstiles.

U. Riesgosgeneradosporcargaprestacional,pensoinal,sindicatos,riesgosdelaetrategia
Alafecha,laSociedadEmisoraseencuentraeldaensusoblkigacioneslaborales.Deigualmanera,nocuenta
consindicatosdeempresaodeindustriaynotieneunpasivopensionalasucargo.
Respecto de la estrategia actual, la mismaha probado ser exitosa desde la constiutucin de la empresa. Lo
anterior sin perjuicio que la junta directiva y la administracin estn constantemente revisando dicha
estrategiaconelobjetivodelograrmejorasenlaorganizacin.
V. Situacionesrelativasalospasesenlosqueoperaelemisor
LaSociedadEmisorasolooperaenColombia.
W. Adquisicindeactivosdistintosalosdelgironormaldelnegociodelemisor
La Sociedad Emisora no ha adquirido, y no planea adquirir activos distintos a los propios del giro de su
negocio.
X. Vencimientodecontratosdeabastecimiento
LaSociedadEmisoranodependedecontratosdeabastecimientosignificativosconproveedorespuesninguno
destosrepresentamsdel20%delascomprasocuentasporpagar.Losactualesproveedorespuedenser
fcilmentesustitudosenelmercadoencasodesernecesario.Sinperjuiciodeloanterior,laSociedadEmisora
buscamantenerrelacionesdelargoplazoconsusprincipalesproveedores.
Y.

Existenciadecrditosqueobliguenalemisoraconservardeterminadasproporcionesensuestructura
financiera
NoAplica.

Z.

Adquisicionesoprocesosdereestructuracineconmicayfinanciera
A la fecha no existe ningn proceso de reestructuracin econmica, financiera, disolucin liquidacin y/o
concurso de acreedores; o compromisos que puedan representar un cambio de control en la composicin
accionariaodisolucinpotencialdelaSociedad.Deigualmanera,laSociedadEmisoranobuscaemprender
procesosdeadquocisionesoreestructuracinenunfuturo.

CAPTULO9ESTADOSFINANCIEROS

MONTES & ASOCIADOS


AUDITORES CONSULTORES

INFORME DEL REVISOR FISCAL


ACERCA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
DE LA SOCIEDAD AZUL Y BLANCO S.A.
A 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Seores
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
AZUL Y BLANCO S.A.
1. He auditado los Estados Financieros adjuntos de AZUL Y BLANCO S.A. a 31 de diciembre de
2013 y 2012, Balance General, y sus correspondientes Estados de Resultados, de Cambios en el
Patrimonio, de Cambios en la Situacin Financiera, Flujos de Efectivo y sus respectivas Notas por
los aos terminados en esa fecha, as como el resumen de las polticas contables ms
significativas.
La Administracin de la Sociedad es responsable de la preparacin y adecuada presentacin de
los Estados Financieros, la cual incluye: disear, implementar y mantener el control interno
relevante a la preparacin y presentacin de los mismos, para que estn libres de errores de
importancia relativa ya sea debidas a fraude o error; aplicando las polticas y procedimientos
contables de acuerdo a la circular No. 000002 de enero 29 de 2008 y dems normas
complementarias. Mi responsabilidad es expresar un Concepto sobre dichos Estados con base en
m auditoria para lo cual concepto que recib la totalidad de la informacin necesaria para cumplir
con mis funciones de Revisora Fiscal y para llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con las normas
de auditora generalmente aceptadas en Colombia y las regulaciones normativas contables.
Realic mi revisin de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia,
esas normas requieren que se planifique y que sta, se lleve a cabo de tal manera que se obtenga
una seguridad razonable sobre la situacin financiera del ente econmico. Una auditoria incluye la
evaluacin, sobre una base selectiva de las evidencias que respaldan los procedimientos
establecidos por la Entidad para el reconocimiento, valuacin y revelacin en los Estados
Financieros de los elementos que conforman los mismos y sus respectivas Notas. Una auditora
tambin incluye la evaluacin de las normas o principios contables utilizados y de las principales
estimaciones efectuadas por la Administracin. En dicho proceso, el auditor debe considerar los
controles internos relevantes utilizados por la Entidad para preparar y presentar adecuadamente
sus Estados Financieros, y posteriormente disear procedimientos de auditora que le sean
adecuados en las circunstancias. Una Auditora provee una seguridad razonable de que los
Estados Financieros estn libres de exposiciones errneas o falsas, dentro del contexto de la
materialidad o importancia relativa.

MONTES & ASOCIADOS


AUDITORES CONSULTORES

2. En mi concepto; los citados Estados Financieros auditados por m, los cuales fueron fielmente
tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente la situacin financiera de AZUL Y
BLANCO S.A. a 31 de diciembre de 2013 y 2012, el resultado de sus operaciones, de cambios en
la situacin financiera y de flujos de efectivo por el perodo comprendido entre el 1 de enero y el 31
de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Colombia, los cuales fueron uniformemente aplicados; con excepcin de los
referidos en la Nota a los Estados Financieros No. 2 relacionada con la estimacin efectuada sobre
la amortizacin del Crdito Mercantil y los Cargos Diferidos, la cual fue modificada para la presente
vigencia y a partir de la cual la administracin estima con base en sus anlisis que ser por 5 aos.
3. Adems concepto con base en mis dems labores de Revisora Fiscal que:
Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los
Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.
La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros se llevaron y conservaron
debidamente.
De acuerdo con lo establecido en la Ley 100 de 1993 y tal como lo exige el Art. 11 del Decreto
1406 de 1999 y dems normas complementarias Azul y Blanco S.A. cumpli con el pago
oportuno de las obligaciones relacionadas con el Sistema de Seguridad Social Integral y los
Aportes Parafiscales.
El Sistema de Control Interno de Azul y Blanco S.A., sin dejar de lado las limitaciones inherentes
a la efectividad de cualquier Sistema de Control Interno, el cual puede afectarse por circunstancias
externas o imprevistas, mantiene un nivel Adecuado. No obstante, y como quiera que la Sociedad,
los funcionarios y el mismo sistema son dinmicos y cambiantes, se debe seguir un proceso de
mejora continua, enfatizando en lo que respecta al monitoreo de los controles establecidos.
4. El informe de gestin correspondiente al perodo terminado el 31 de diciembre de 2013, ha sido
preparado por los administradores de la Sociedad para dar cumplimiento a las disposiciones
legales y no forma parte integral de los Estados Financieros. Este informe de gestin contempla los
parmetros fijados por el Artculo 47 de la Ley 222 de 1995 y el Art. 1 Numeral 4 de la Ley 603 de
2000 en relacin con los derechos de autor y hace constar que la totalidad del software utilizado en
la Sociedad ha sido adquirido legalmente y cuenta con la debida certificacin para su uso. De
conformidad con lo dispuesto en el artculo 38 de la Ley 222 de 1995, he verificado que la
informacin financiera que contiene el citado informe de gestin concuerda con los Estados
Financieros correspondientes al periodo terminado el 31 de diciembre de 2013. Mi trabajo como
Revisor Fiscal consisti en verificar que dicho informe de gestin contenga las informaciones
exigidas por la Ley y a constatar su concordancia con los Estados Financieros; en consecuencia,
no incluye la revisin de la informacin distinta de la contenida en los registros contables de la
compaa.

MONTES & ASOCIADOS


AUDITORES CONSULTORES

5. Igualmente, durante la vigencia 2013 he informado en forma permanente y oportuna a la


administracin y al comit de auditora acerca de las observaciones detectadas durante mi
revisin, mediante cartas e informes de control interno.

FABIAN ANDRES ROMERO ACOSTA


Revisor Fiscal
T.P. 118.310-T
En Representacin de Nexia M&A International S.A.S.
Carrera 13 No. 97-54
BM&A IA 023:14
Bogot D.C., 17 de febrero de 2014
Elabor: LRMP
Revis: FARA
Aprob: JRMM
Imprimi: MLAC

MANUAL OPERATIVO
OFERTA Y COLOCACIN DE ACCIONES ORDINARIAS EN LA SOCIEDAD AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC
S.A.
ADVERTENCIAS
EL PROCESO DE EMISIN DE ACCIONES ORDINARIAS SOBRE EL CUAL VERSA ESTE MANUAL OPERATIVO, SE
ENCUENTRA EN TRMITE DE APROBACIN ANTE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ESTE
DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER
COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA
QUE LA OFERTA PBLICA SEA AUTORIZADA Y COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS DE ACUERDO CON LO
PREVISTO PARA EL EFECTO EN LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA PBLICA.
LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE OFERTA
PBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL
PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA
SOLVENCIA DEL EMISOR.
LAS OBLIGACIONES DEL AGENTE COLOCADOR SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO.
OTRAS ADVERTENCIAS

ESTE MANUAL NO CONSTITUYE NI UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EMISORA ,
EL AGENTE C OLOCADOR , EL ESTRUCTURADOR Y / O LOS ASESORES , A SUSCRIBIR O A COMPRAR LAS ACCIONES
ORDINARIAS A LAS QUE EL MISMO SE REFIERE .

LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES SE ENCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIN DEL MERCADO


ACCIONARIO , A LA POLTICA DE DIVIDENDOS DEL EMISOR Y AL DESEMPEO FINANCIERO DEL MISMO , POR LO
TANTO NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA .

ANTES DE TOMAR LA DECISIN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES ORDINARIAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD EMISORA ,
EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE EST DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU
PORTAFOLIO , DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIN , EL TAMAO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD
ECONMICA .

LA INVERSIN EN LAS ACCIONES ORDINARIAS EMITIDAS POR LA S OCIEDAD EMISORA CONLLEVA EL RIESGO DE
PRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO .

EL PRESENTE MANUAL OPERATIVO, SU CONTENIDO, AS COMO CUALQUIER OTRA INFORMACIN RECIBIDA EN


RELACIN CON EL MISMO, YA SEA VERBAL O ESCRITA , POR CUALQUIER PERSONA , NO SE TOMAR COMO
SUMINISTRO DE CUALQUIER TIPO DE ASESORA POR PARTE DEL AGENTE C OLOCADOR O DEL EMISOR , NI DE SUS
DIRECTORES , FUNCIONARIOS , SOCIOS , EMPLEADOS , AGENTES , REPRESENTANTES . C ADA POSIBLE INVERSIONISTA
DEBER REALIZAR UNA EVALUACIN INDEPENDIENTE DE LOS MRITOS PARA REALIZAR LA INVERSIN .
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE ESTE MANUAL OPERATIVO Y DEL PROSPECTO DE
INFORMACIN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA
CONVENIENCIA DE SU INVERSIN Y ADELANTAR EL PROCESO DE ACEPTACIN DE LA OFERTA DE MANERA
EFICAZ. EL PRESENTE MANUAL OPERATIVO ES UN ANEXO QUE FORMA PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO
DE INFORMACIN.

ESTE MANUAL OPERATIVO CONTIENE EL PROCEDIMIENTO PARA EL DESARROLLO DE LA COLOCACIN DE


LAS ACCIONES ORDINARIAS EN AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A.
En atencin al contrato de prestacin de servicios suscrito entre AZUL & BLANCO MILLONARIOS FC S.A. (en
adelante la Sociedad Emisora) y Afin S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa (en adelante el Agente
Colocador) nos permitimos informar el procedimiento mediante el cual se realizar la colocacin de las
acciones ordinarias que emitir la Sociedad Emisora, su adjudicacin y el pago de las acciones que sean
adjudicadas en desarrollo de la emisin.
DESTINATARIOS DE LA OFERTA .
Sern destinatarios de la oferta pblica (en adelante los Destinatarios de la Oferta), en su orden, (i) los
actuales accionistas de la Sociedad Emisora que figuren inscritos como tales en el libro de registro de acciones
de la misma, el da de publicacin del Aviso de Oferta, a las 6:00 am (los Accionistas) y los cesionarios de los
Accionistas (los Cesionarios) y, (ii) el pblico en general. Los Accionistas debern cumplir con la regulacin
del derecho de suscripcin preferencial prevista en el Artculo 7 del Reglamento de Suscripcin de Acciones
emitido por la Junta Directiva de la Sociedad Emisora (el Reglamento de Suscripcin de Acciones), y de la
negociacin del derecho de suscripcin prevista en el Artculo 8 del mismo.
En virtud de la regulacin sobre clubes deportivos, no podr presentar ofertas para suscribir Acciones
Ofrecidas ninguna persona que controle, directamente o por interpuesta persona, otro club deportivo cuyo
objeto sea la prctica de alguno de los deportes que desarrolla la Sociedad Emisora.

1.

ACEPTACIN DE LA OFERTA .

1.1 Registro en la Pgina Web y radicacin de documentos.


Los Destinatarios de la Oferta que estn interesados en presentar una aceptacin de la oferta (en adelante la
Aceptacin de Oferta o la Aceptacin) y suscribir las Acciones Ordinarias ofrecidas (Clientes
Potenciales), debern registrarse previamente en la Pgina Web destinada por el Agente Colocador para el
efecto: www.afin.com.co (en adelante la Pgina Web)

Al ingresar a la Pgina Web, el Cliente Potencial encontrar el banner Colocacin Azul & Blanco (el
Banner) junto con un botn que dir. Ver Ms al cual deber acceder para realizar el registro pertinente.
Igualmente podr acceder directamente a travs del link destinado para tal fin:
www.afin.com.co/millonarios/.
Una vez el Cliente Potencial haya ingresado despus de darle click a dicho vnculo, aparecer toda la
informacin relevante de la colocacin, esto es: Aviso de Oferta, Reglamento de Suscripcin de Acciones,
Prospecto de Informacin y el presente Manual Operativo, cada uno en un archivo independiente disponibles
para descargar.
PARTE SUPERIOR

PARTE INFERIOR

Adicionalmente, el Cliente Potencial encontrar un resumen simplificado y entendible de los pasos que debe
surtir, el cual as mismo podr descargar, junto con el Formato de Vinculacin, la carta de aceptacin de oferta
y el formato del contrato de administracin de valores.

Los pasos concretos que deber surtir el Cliente Potencial, son los que se incluyen a continuacin:
(i)
El sistema le solicitar al respectivo Cliente Potencial ingresar los datos con base en los cuales el
Agente Colocador quedar autorizado para realizar las consultas correspondientes y adelantar una
primera validacin de los mismos. Para estos efectos, al hacer click al vnculo relacionado
anteriormente o directamente a travs del link www.afin.com.co/millonarios/, el Cliente Potencial
encontrar un botn que dir Formulario de Registro, el cual llevar al Cliente Potencial al
formulario en cual tendr que diligenciar la siguiente informacin:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.

Especificar s es persona jurdica o persona natural


Informar si a la fecha del Aviso de Oferta era accionista o no lo era.
Tipo y nmero de documento de identidad (NIT, CC, CE, TI, RC o Pasaporte)
Nombres y Apellidos
Nmero de telfono fijo
Nmero de telfono celular
Correo electrnico
Nmero de Acciones que acepta suscribir

Al completar los espacios anteriores el Cliente Potencial deber dar click en el botn Enviar, y si
el Formulario de Registro fue diligenciado correctamente saldr un aviso de envo satisfactorio, o en
su defecto indicar qu espacios estaran mal diligenciados o que faltare por diligenciar.

(ii)

Una vez el envo de la informacin del Formulario de Registro sea exitoso, automticamente el
sistema generar un Usuario y una Contrasea al respectivo Cliente Potencial, los cuales sern
remitidos al correo electrnico que ste haya incluido en el Formulario de Registro, y con los cuales
ser posible que ste tenga acceso al formato que ha destinado el Agente Colocador para la
vinculacin de aqul (Formato de Vinculacin), y a los dems documentos requeridos para la

presentacin de una Aceptacin de Oferta, as como a enviar los documentos escaneados,


debidamente diligenciados, mediante carga de los mismos al sistema, segn se describe ms
adelante en este Manual Operativo.
(iii)

El respectivo Cliente Potencial deber descargar de la Pgina Web e imprimir el Formato de


Vinculacin, el cual deber diligenciar completamente, junto con la Carta de Aceptacin de Oferta;
el Contrato de Administracin de Valores, el Certificado de No Declarante, en caso de que ste ltimo
aplique, y los documentos relacionados en el Numeral 1.2 siguiente segn sea el caso para la
presentacin de una Aceptacin de Oferta.

(iv)

En el momento de diligenciamiento y envo del Formulario de Registro, el sistema automticamente


rastrear al Cliente Potencial en las listas para el control de lavado de activos y financiacin del
terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como: (i) la lista de la
Oficina de Control de Activos en el Exterior OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados
Unidos de Amrica, (ii) la lista de la Organizacin de las Naciones Unidas y (iii) otras listas pblicas
nacionales o internacionales en las que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado
proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de
manera directa o indirecta con actividades relacionadas con el tema del control del lavado de activos y
financiacin del terrorismo, trfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre
otras.

(v)

Cumplido el registro anterior a travs de la Pgina Web, el respectivo Cliente Potencial deber
adjuntar la Aceptacin de la Oferta junto con los dems documentos requeridos segn este Manual
a travs de la Pgina Web, a travs de la opcin destinada para tal fin como se muestra a continuacin
para lo cual deber acceder utilizando el Usuario y la Contrasea que le hayan sido asignados por el
sistema

Para estos efectos cada Cliente Potencial deber escanear los siguientes documentos:
a.
b.
c.
d.
e.
f.

El Formato de Vinculacin, debidamente diligenciado y suscrito.


La Carta de Aceptacin de Oferta, debidamente diligenciada y suscrita.
El Contrato de Administracin de Valores, debidamente suscrito.
En caso de aplicar, el Certificado de no declarante, debidamente suscrito.
La informacin y documentos que correspondan, segn el tipo de Destinatario de que se
trate, en los trminos que se describen en el Numeral 1. 2 de este Manual.
Tratndose de cesionarios de derechos de suscripcin preferencial, la comunicacin en la
que conste la respectiva cesin a su favor.

Para cargar la informacin aqu descrita, el respectivo Cliente Potencial deber surtir los pasos que
se indican a continuacin: el Aceptante debe ingresar con su Usuario y Contrasea , y luego a travs
del link dispuesto para cargar documentos stos se cargarn en formato PDF, y se dirigirn
directamente al Agente Colocador
El diligenciamiento de informacin y envo de documentos a travs de la cuenta de registro del
Cliente Potencial en la Pgina Web es necesario pero no suficiente, por lo que adicionalmente ser
necesario que el Cliente Potencial as mismo entregue y/o enve los documentos en fsico para que la
Aceptacin de Oferta pueda ser tenida en cuenta en el proceso de adjudicacin, para lo cual el Cliente
Potencial deber entregar la documentacin completa aqu prevista, en cualquiera de los puntos de
la Red de Distribucin conformada por:
i. La oficina del Agente Colocador ubicada en la Cra. 14B No.106 50 de Bogot DC Telfono: (571)
6372055 Opcin 1 de la ciudad de Bogot, en Horario de Atencin los Das Hbiles de Lunes a
Viernes de 8:30 am a 5:30 pm; o
ii. Las Tiendas de Millonarios dispuestas para tal fin en las siguientes direcciones y que contarn
con personal del Agente Colocador para su recepcin, personal disponible para dicha tarea en
los mismos horarios de atencin de la tiendas que se relacionan a continuacin:

1
2

TIENDAS EN BOGOT Y SOACHA

HORARIOS DE ATENCION

Centro Comercial Cafam Floresta


Carrera 68 # 96-50 Local 2-012
Estadio "El Campn"
Carrera 30 con Calle 57 Local 5
Centro Comercial Galerias

LUNES A SBADO 10:00 AM A 7:00PM Y DOMINGOS Y


FESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM

Calle 54 # 25-81 Local 20-56

Centro Comercial Bulevar Niza


Av Carrera 58 # 127 - 59 Local 2104
Centro Comercial Calima

5
6
7
8

Carrera 27 # 21-75 Local A093


Centro Comercial Gran Estacin
Calle 26 # 62-49 Local II-50
Centro Mayor
Av. Carrera 27 # 38A -83 Sur Local 2019
Soacha (Centro Comercial Mercurio)
Cra 7 No 32-35 (Soacha) Local 252

LUNES A SBADO 9:00 AM A 5:30PM


LUNES A SBADO 10:00 AM A 7:00PM Y DOMINGOS Y
FESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM
LUNES A SBADO 10:00 AM A 8:00PM Y DOMINGOS Y
FESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM
LUNES A SBADO 10:00 AM A 8:00PM Y DOMINGOS Y
FESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM
LUNES A SBADO 10:00 AM A 8:00PM Y DOMINGOS Y
FESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM
LUNES A SBADO 10:00 AM A 8:00PM Y DOMINGOS
YFESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM
LUNES A SBADO 10:00 AM A 8:00PM Y DOMINGOS
YFESTIVOS DE 11:00 AM A 7:00 PM

Para los efectos del presente Manual, la oficina del Agente Colocador y las Tiendas de Millonarios
indicadas arriba y con personal del Agente Colocador, sern referidas de manera conjunta e indistinta
como la Red de Distribucin de la que dispondr el Agente Colocador para efectos de recibir las
Aceptaciones de Oferta y dems documentacin aqu relacionada.
El anlisis pertinente de la documentacin ser efectuado directamente por el Agente Colocador,
para lo cual diariamente, durante la Vigencia de la Oferta, su personal ubicado en cada uno de los
puntos de la Red de Distribucin deber remitir a las oficinas del Agente Colocador, a ms tardar a
las 6:00 pm, la totalidad de las Aceptaciones de Oferta recibidas hasta dicha hora, debidamente
cerradas, las cuales sern recogidas por los mensajeros del Agente Colocador segn protocolos
internos de transporte y custodia consignados en el documento Manual de Correspondencia -2014.
El Agente Colocador nicamente podr tener en cuenta para efectos de la adjudicacin de las
Acciones, las Aceptaciones de Oferta que sean presentadas, conjuntamente tanto en fsico como a
travs de la Pgina Web, con el lleno de los requisitos descritos en el presente Numeral.
1.2 Informacin Adicional para Aceptacin de la Oferta
Los Clientes Potenciales debern suministrar al Agente Colocador, a travs de la Pgina Web y en fsico,
adems de los documentos descritos en el Numeral 1.1. anterior, los que se relacionan a continuacin, segn
el tipo de Destinatario de que se trate (persona natural o jurdica):
A.

Personas Jurdicas Nacionales:


1)
2)

3)

Fotocopia del documento de identidad del Representante Legal vigente, ampliada al 150% por
ambas caras.
Certificado de Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante, expedido por
la Cmara de Comercio correspondiente, con una antelacin de expedicin no superior a un mes
desde la fecha de presentacin de la Aceptacin de Oferta.
Certificado en el que conste la composicin accionaria de la persona jurdica Aceptante, hasta
llegar a la identidad de los beneficiarios reales de tales acciones, debidamente firmado por el
Representante Legal y por el Revisor Fiscal, en el evento en que se trate de un sociedad obligada

4)

5)
6)
B.

a contar con ste de conformidad con las normas vigentes aplicables, o en su defecto, por el
contador pblico.
Copia de los Estados Financieros - Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias, con sus
Notas y el dictamen rendido por el Revisor Fiscal debidamente firmados por el Representante
Legal, y el Contador o el Revisor Fiscal, para los aos 2012 y 2013.
Copia de la Tarjeta Profesional del contador pblico que firma los Estados Financieros y el
certificado de composicin accionaria.
Copia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013.

Personas Jurdicas Extranjeras


1) Documento que acredite la Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante,
expedido por la entidad competente con una antelacin no superior a un mes contado desde la
fecha de presentacin de la Aceptacin de Oferta.
2) Certificado en que conste la composicin accionaria de la persona jurdica Aceptante, hasta
llegar a la identidad de las personas naturales que sean los beneficiarios reales de tales acciones.
3) Copia de la declaracin de cambio en que conste el ingreso de la divisas para efectos del registro
de la inversin extranjera.

C.

Personas Naturales Empleados:


1)
2)
3)
4)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente, ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigedad; o desprendibles de pago
de nmina de los ltimos tres meses.
Fotocopia del certificado de Ingresos y Retenciones correspondiente a los aos 2012 y 2013.
Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del Certificado
de No Declarante.

D. Personas Naturales Pensionados:


1)
2)
3)

E.

Personas Naturales Independientes:


1)
2)
3)

4)
5)

F.

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del desprendibles de pago de la pensin del ltimo mes.
Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del Certificado
de No Declarante.

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del Registro nico Tributario - RUT.
Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias con corte a 31 de diciembre de los aos 2012
y 2013, debidamente firmados por contador pblico. O en su defecto, certificado de Ingresos y
Retenciones correspondiente a los aos 2012 y 2013, debidamente firmado por contador
pblico.
Copia de la Tarjeta Profesional del contador pblico que firma los Estados Financieros y el
Certificado de Ingresos y Retenciones.
Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del certificado
de No Declarante.

Personas Naturales Estudiantes u Otros:

1)
2)
3)
4)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Certificado de la institucin acadmica que acredite su estado de estudiante.
Certificacin Bancaria o fotocopia del extracto bancario.
Certificacin Extrajuicio de origen de fondos.

G. Personas Naturales Extranjeras


1) Fotocopia de la hoja de pasaporte donde aparecen los datos personales.
2) Fotocopia de la declaracin de cambio en donde conste el ingreso de la divisas para efectos del
registro de la inversin extranjera.

1.3 Requisitos para la presentacin de la Aceptacin de la Oferta


En el diligenciamiento de los documentos requeridos para la presentacin de una Aceptacin de Oferta, el
Cliente Potencial deber atenerse a lo siguiente:
1) La Carta de Aceptacin de Oferta deber indicar, en el espacio destinado para el efecto, el nmero de
Acciones Ordinarias que se acepta suscribir. En consecuencia, cualquier destinatario de la oferta de las
Acciones Ordinarias podr radicar aceptaciones hasta por el total de Acciones Ordinarias ofrecidas,
aceptacin que quedar sujeta al resultado del proceso de adjudicacin previsto en este Manual. No se
podr demandar un nmero de Acciones superior al nmero total de Acciones Ordinarias ofrecidas.
En caso de que el nmero total de Acciones sealado en las Cartas de Aceptacin de Oferta de un mismo
Destinatario supere el nmero total de Acciones Ordinarias ofrecidas, dichas aceptaciones se entendern
presentadas por el nmero de Acciones Ordinarias ofrecidas.
2) El Formato de Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta debern ir autenticados ante Notario
Pblico, con reconocimiento de texto y firma.
3) Los Clientes Potenciales que por cualquier razn no puedan hacer entrega de los documentos mediante
entrega fsica en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin, debern remitirlos a travs de correo
certificado a la oficina del Agente Colocador, Afn S.A. Comisionista de Bolsa, ubicada en la Cra. 14B
No.106 - 50 de Bogot DC.
4) Salvo en lo que respecta al Formato de Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta, los documentos
expedidos en el exterior no requieren ser traducidos ni autenticados.
5) Los Destinatarios de la Oferta que presenten Aceptaciones, debern cumplir con los requisitos
establecidos por la ley en materia de control y prevencin del riesgo de lavado de activos y financiacin
del terrorismo (LA/FT), como requisito previo y esencial para que puedan suscribir las Acciones.

Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos aqu establecidos se entendern vigentes desde el da de su
radicacin fsica.
Siempre que no se trate de alguno de los eventos sealados en el Numeral 1.4 del presente Manual Operativo,
todas las Aceptaciones que no cumplan con uno o cualquiera de los dems requisitos establecidos en el
presente Manual, en el Reglamento de Suscripcin de Acciones y en el Prospecto de Informacin, sern

susceptibles de ser subsanadas mediante una nueva radicacin o una radicacin complementaria que en todo
caso deber realizarse dentro del Plazo de Suscripcin y con el lleno de los requisitos de la radicacin inicial.
Solamente se tendrn en cuenta las Aceptaciones cuya documentacin cumpla con los requisitos establecidos
en el presente Manual, o hayan sido debidamente subsanadas, segn lo aqu descrito, y siempre y cuando se
radiquen fsicamente en cualquiera de los puntos de la Red de Distribucin, dentro de los plazos y las
condiciones estipuladas en el presente Manual Operativo.
El Agente Colocador adelantar todas las labores de verificacin e investigacin en los trminos requeridos
por la Circular Bsica Jurdica 029 de 2014 y los procedimientos contenidos en su Manual de Procedimientos
del Sistema de Administracin del Riesgo del Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo SARLAFT, el
cual cumple con los lineamientos y requisitos exigidos por la mencionada Circular. El Agente Colocador no se
hace responsable por la veracidad y/o exactitud de la informacin y documentos suministrados por el Cliente
Potencial ms all de lo exigido y derivado de los controles aqu descritos para la prevencin y control del
riesgo LA/FT, frente a los Aceptantes, Accionistas, la Sociedad Emisora o terceros en general.
1.4 Mecanismos para la Prevencin del Lavado de Activos
El Agente Colocador adelantar todas las labores tendientes al conocimiento de los Clientes Potenciales para efectos de
la prevencin y el control del riesgo de LA/FT, para lo cual aplicar las instrucciones contenidas en el Captulo IV, Ttulo
IV de la Parte Primera de la Circular Bsica Jurdica 029 de 2014 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia
y en su Manual de Procedimientos del SARLAFT.
1.5 Rechazo de una Aceptacin de Oferta
El Agente Colocador rechazar las Aceptaciones de Oferta cuando se presenten uno, o varios de los siguientes
eventos, los cuales no sern subsanables en ningn caso:
1)

La falta de Registro en la Pgina Web por parte del Aceptante, segn se describe en el Numeral 1.1 de
este Manual, y/o la no radicacin en fsico de la Aceptacin de Oferta en cualquiera de los puntos de la
Red de Distribucin, junto con la documentacin e informacin definida en el mismo Numeral 1.1 y en
el Numeral 1.2, de acuerdo con los plazos y trminos definidos en el Prospecto de Informacin y dems
documentos de la emisin.

2)

La ausencia o ilegibilidad de cualquiera de los documentos que se mencionan en el Numeral 1.3 de este
Manual. Para el efecto el Agente Colocador realizar el proceso de verificacin de documentos segn
el tipo de Cliente Potencial.

3)

En el evento en que en el Formato de Vinculacin queden espacios en blanco que deban haber sido
llenados, segn el tipo de persona de que se trate (natural o jurdica, nacional o extranjera).

4)

En el evento en que queden espacios en blanco en la Carta de Aceptacin de Oferta.

5)

En caso de que cualquiera de los documentos requeridos no est debidamente firmado, segn lo
indicado en el Numeral 1.3 anterior de este Manual Operativo.

6)

En el caso de Cesionarios, en el evento en que la comunicacin de cesin presentada por stos, no


coincida con la que haya sido presentada por el respectivo cedente, o ste no haya presentado carta
de cesin alguna, en los plazos descritos en el Numeral 1.9 de este Manual.

7)

En caso que el Agente Colocador detecte que un Cliente Potencial suministr informacin o
documentacin falsa o contraria a la realidad.

8)

En el evento en que, al momento del ingreso de la informacin bsica requerida para el registro del
Cliente Potencial en la Pgina Web, segn se describe en el Numeral 1.1 de este Manual, se detecte
que el respectivo Cliente Potencial figura en cualquiera de las listas para el control de lavado de activos
y financiacin del terrorismo mencionadas en el literal (iv) del mismo.

El Agente Colocador informar a los Aceptantes en caso de rechazo de la Aceptacin de Oferta, a travs de la
Pgina Web. Para el efecto cada Aceptante tendr acceso a dicha informacin ingresando al link
www.afin.com.co/millonarios/ con el Usuario y Contrasea asignados al momento de su registro.

1.6 Irrevocabilidad de las Aceptaciones de Oferta


Las Aceptaciones sern irrevocables, incondicionales y unilaterales desde el momento de su radicacin en
fsico.
1.7 Vigencia de las Aceptaciones de Oferta
Con la presentacin de las Aceptaciones de Oferta se entender que cada Cliente Potencial acepta que la
respectiva Aceptacin estar vigente desde el da de su presentacin hasta el da del trmino de la vigencia
del Plazo la Oferta segn lo definido en el Reglamento de Suscripcin de Acciones, en el Aviso de Oferta, en
el Prospecto de Informacin y en el presente Manual Operativo.
1.8 Entidad Recaudadora de los pagos de las Acciones Ordinarias
El Agente Colocador es la entidad encargada de ejercer todas las funciones de colocacin de las Acciones, lo
que incluye recibir las Aceptaciones, hacer la Adjudicacin, comunicar a los Adjudicatarios, recaudar el dinero
destinado al pago de las Acciones Ordinarias suscritas y administrarlo hasta que se complete el trmino para
la colocacin de las Acciones Ordinarias o Plazo de la Oferta.
Para efectos del recaudo de los recursos destinados al pago de las Acciones Ordinarias que sean suscritas, el
Agente Colocador destinar una cuenta especfica, cuyos datos sern informados a travs de la comunicacin
en la que se informe la Adjudicacin a cada Adjudicatario (la Cuenta Recaudadora).
1.9 Plazo y Forma de Pago de las Acciones Ordinarias
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser efectuado en un solo contado,
en pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya
informado sobre la Adjudicacin o tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente Colocador haya
informado sobre la Re-adjudicacin, segn el caso.
El pago se har nicamente en efectivo y/o cheque de gerencia, mediante consignacin y/o transferencia en
la Cuenta Recaudadora.
Cualquier pago que se trate de efectuar con posterioridad al plazo aqu consagrado, no ser aceptado por el
banco recaudador y en consecuencia, la Aceptacin y Adjudicacin se entendern fallidas.
En el evento en que el banco recaudador llegare a recibir pagos o se efecten transferencias por fuera de los
plazos aqu consagrados, o reciba montos superiores al valor de las Acciones adjudicadas, el Agente Colocador
proceder a la devolucin de los mismos al o los respectivo(s) Aceptante(s), dentro de los cuatro (4) Das
Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido el o los proceso(s) de conciliacin descrito(s) en el subnumeral 2) del Numeral 2.8 del presente Manual Operativo. En este caso, no habr lugar al pago de intereses
o cualquier otro tipo de remuneracin por parte del Agente Colocador y/o la Sociedad Emisora y a favor del
Adjudicatario que haya efectuado el pago extemporneo.

La devolucin de los recursos se efectuar mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Adjudicatario
haya indicado en el momento de su registro, o, en el evento de no haber indicado una cuenta bancaria,
mediante el giro de cheques a favor del respectivo Adjudicatario, los cuales sern entregados al mismo en las
oficinas del Agente Colocador.
El no pago de las Acciones Ordinarias o el pago de un monto inferior al valor de las acciones realmente
adjudicadas despus de adelantar el proceso de Re-adjudicacin en cada una de las Rondas, implicar que las
mismas quedan sin Adjudicar. El Agente Colocador no ha asumido responsabilidad alguna frente a la Sociedad
Emisora por el no pago de las Acciones Ordinarias por parte de los Adjudicatarios.
1.10Negociacin del Derecho de Suscripcin Preferencial
El derecho de suscripcin preferencial referente a una, varias o todas las acciones, es negociable por parte de
los Accionistas y lo ser desde el Aviso de Oferta. Bastar para ello que, por escrito dirigido a la Sociedad
Emisora y radicado ante el Agente Colocador, el Accionista respectivo indique el nombre del Cesionario,
dentro de los siete (7) das hbiles siguientes a la fecha del Aviso de la Oferta.
Los Accionistas y los Cesionarios de los derechos de suscripcin que deseen suscribir las Acciones, debern
hacerlo en las condiciones y plazos previstos en el Reglamento de Suscripcin de Acciones y en el Prospecto
de Informacin.
Los Accionistas slo podrn ceder derechos de suscripcin propios. En ejercicio de este derecho de cesin, los
Accionistas debern tener en cuenta que en virtud de la regulacin sobre clubes deportivos, no podrn
presentar ofertas para suscribir Acciones quienes controlen, directamente o por interpuesta persona, otro
club deportivo cuyo objeto sea la prctica de alguno de los deportes que desarrolla la Sociedad Emisora. El
Agente Colocador no adelantar verificacin alguna sobre el cumplimiento de este requisito por lo que,
bastar con la manifestacin expresa del Cesionario al respecto, a travs de la Carta de Aceptacin de Oferta,
y sern de entera responsabilidad del Cesionario, as como las consecuencias que se deriven de cualquier
inexactitud o falsedad al respecto.
Los Accionistas y los Cesionarios que deseen suscribir las Acciones debern as mismo cumplir con los
requisitos establecidos por la ley en materia de control y lavado de activos en forma previa a la suscripcin de
las acciones.
La Sociedad Emisora deber enviar al Agente Colocador dentro del da hbil siguiente a la fecha en que le sea
comunicada una cesin, la informacin pertinente con el fin de que ste pueda validar las cartas de cesin
presentadas por los Clientes Potenciales en la documentacin de la Aceptacin de la Oferta.

2.

ADJUDICACIN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS

La Adjudicacin de las Acciones Ordinarias ser realizada por parte del Agente Colocador atendiendo las
Aceptaciones de Oferta radicadas por Clientes Potenciales, que se ajusten a los trminos del Reglamento de
Suscripcin, el Prospecto de Informacin y el presente Manual Operativo. Para efectos de la Adjudicacin de
las Acciones Ordinarias se seguirn las siguientes reglas:
1) Se dar inicio al proceso de Adjudicacin descrito en los siguientes Numerales desde la fecha de
vencimiento del Plazo de la Oferta.
2) En caso de que cualquier Aceptante presente ms de una Aceptacin de Oferta, las Aceptaciones se
consolidarn por tipo de identificacin, nmero de documento de identificacin y especial fiduciario, de
ser aplicable.

3) La Adjudicacin se realizar atendiendo las tres (3) Rondas que se describen a continuacin, de manera
simultnea.
4) Solo habr lugar a una Tercera Ronda en el evento en que el Monto Total Demandado por los Accionistas
y Cesionarios sea inferior al Monto de la Oferta
5) La Adjudicacin de las Acciones Ordinarias en relacin con las cuales se hayan recibido Aceptaciones de
Oferta ser realizada por el Agente Colocador, dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al vencimiento
del Plazo de Oferta (el Plazo de Adjudicacin).
2.1 Proceso de Adjudicacin
Las Acciones Ordinarias sern adjudicadas a los Aceptantes que presenten Aceptaciones que se ajusten a los
trminos definidos en el Prospecto de Informacin y en el presente Manual Operativo.
La Adjudicacin ser realizada durante el Plazo de Adjudicacin.
La adjudicacin de las Acciones Ordinarias se adelantar en tres (3) Rondas de manera consecutiva, dirigidas
a los Destinatarios de la Oferta, en el orden establecido en este Manual Operativo, as:
-

Primera Ronda, dirigida a los Accionistas y sus Cesionarios en ejercicio del derecho de suscripcin
preferencial.
Segunda Ronda, dirigida a los Accionistas y los Cesionarios que hayan ejercido el derecho de
suscripcin preferencial en la Primera Ronda y hayan presentado Demandas por un nmero de
acciones superior a aquel que le fue adjudicado en la Primera Ronda.
Tercera Ronda, dirigida al pblico en general

2.2 Adjudicacin en la Primera Ronda


La Primera Ronda estar dirigida exclusivamente a los Accionistas y sus Cesionarios. Para la Adjudicacin se
tomar en cuenta el ciento por ciento (100%) de las Acciones Ordinarias Ofrecidas.
La informacin relacionada con los Accionistas que tendrn derecho a ser Aceptantes en esta Primera Ronda,
as como el nmero de Acciones Ordinarias que podr suscribir cada uno, despus de aplicar el clculo
sealado en el literal a) siguiente de este Numeral es responsabilidad de la Sociedad Emisora, la cual instruir
al DECEVAL la entrega al Agente Colocador como requisito previo para la publicacin del Aviso de Oferta. El
Agente Colocador no efectuar ninguna verificacin en relacin con esta informacin y por lo tanto no se hace
responsable por la veracidad o exactitud de la misma, ni frente a los Aceptantes, ni a los Accionistas, la
Sociedad Emisora o terceros.
El Agente Colocador efectuar la Adjudicacin de conformidad con las siguientes reglas:
a.

En primer lugar se proceder a Adjudicar la Primera Ronda, en la cual se tendrn en cuenta las
Aceptaciones de Oferta ajustadas a los trminos del Prospecto de Informacin y del Manual Operativo
presentadas por los Accionistas y sus Cesionarios, quienes en ejercicio del derecho de suscripcin
preferencial podrn suscribir una cantidad de Acciones equivalente al nmero entero inmediatamente
inferior resultante de multiplicar (i) el nmero de acciones ordinarias que aparezca registrado como de
propiedad del Accionista en el libro de registro de accionistas a las seis horas (6:00 am) del da de la
publicacin del Aviso de Oferta, por (ii) un factor de cero coma ocho uno cinco tres ocho cuatro seis siete
ocho uno cero seis cinco uno cuatro cero (0,8153846781065140), resultante de dividir (a) las Acciones
Ofrecidas entre (b) el nmero total de acciones ordinarias en circulacin en la fecha de aprobacin del
reglamento, equivalente a veinticuatro millones quinientas veintiocho mil trescientas (24.528.300)
acciones ordinarias. En el caso en que un Accionista adquiera derechos de suscripcin preferencial de
otro Accionista o sus Cesionarios, los mismos se adicionarn a los derechos de suscripcin propios. Los

Cesionarios podrn suscribir la cantidad de Acciones que correspondan al ejercicio del derecho objeto de
suscripcin preferencial que hayan adquirido.
b.

En desarrollo de lo anterior, a cada Accionista y cada Cesionario que haya presentado una Aceptacin
ajustada a los trminos del Prospecto de Informacin y del Manual Operativo, se le adjudicar el nmero
de Acciones Ordinarias que haya aceptado, siempre y cuando se encuentre dentro del lmite de Acciones
que, de conformidad con lo descrito en el literal a. inmediatamente anterior, tenga derecho a suscribir
en ejercicio de los derechos de suscripcin propios o cedidos, segn corresponda. En el evento en que un
Accionista o Cesionario presente una Aceptacin sobre un nmero de Acciones que supere estos lmites,
le ser adjudicado nicamente, en esta Primera Ronda, el nmero de Acciones Ordinarias que
correspondan a los mismos.

c.

Las Acciones podrn ser cedidas, total o parcialmente. Las fracciones que resulten en los cmputos que
se realicen igualmente podrn ser cedidas, total o parcialmente, pero en todo caso los eventuales
residuos por fraccin de accin slo darn derecho a suscribir Acciones Ordinarias por nmeros enteros.

d.

En el ejercicio del derecho de suscripcin preferencial, propio o adquirido, slo se podr suscribir un
nmero entero de Acciones Ordinarias, aproximando al nmero entero inferior. En ningn caso se podrn
suscribir fracciones de Acciones Ordinarias.

e.

El Agente Colocador adelantar la Adjudicacin haciendo un cotejo de las comunicaciones de cesin del
Derecho de Suscripcin Preferencial que reciba de la Sociedad Emisora, contra las cartas de cesin de
Derechos de Suscripcin que hayan sido presentadas por los Aceptantes, las cuales debern coincidir en
un todo.

En el evento en que, despus de adelantada la Primera Ronda en los trminos aqu descritos, queden Acciones
Ordinarias sin haber sido adjudicadas, el remanente de las mismas se adjudicar de acuerdo con lo estipulado
para la Segunda Ronda.
2.3 Adjudicacin en la Segunda Ronda
Habr lugar a la Segunda Ronda nicamente en la medida en que existan Acciones Ordinarias sin adjudicar
despus de adelantar la Adjudicacin en la Primera Ronda, lo cual supone que no todos los Accionistas y
Cesionarios ejercieron su derecho de suscripcin preferencial en la Emisin y que en la Segunda Ronda
ejercern su derecho de acrecimiento. Para estos efectos, el Agente Colocador dar aplicacin a las siguientes
reglas, que son diferentes del procedimiento de adjudicacin de la Primera Ronda:
a.

Se dar inicio con la Adjudicacin de la Segunda Ronda inmediatamente despus de que hayan sido
Adjudicadas la totalidad de las Acciones Ordinarias demandadas por los Destinatarios de la Oferta
definidos para la Primera Ronda, a prorrata de su participacin como se describe en el literal a. del punto
2.2. anterior.
La Segunda Ronda estar dirigida a los Accionistas y Cesionarios que hayan suscrito Acciones Ordinarias
en la Primera Ronda, a prorrata de la participacin de los respectivos Accionistas a las seis horas (6:00
am) del da de la publicacin del Aviso de Oferta, participacin que no sufre cambio o variacin alguna
por razn del nmero de acciones adjudicadas al Accionista o Cesionario en la Primera Ronda, y, en el
caso en que el respectivo Accionista haya adquirido derechos de suscripcin preferencial de otro
Accionista o sus Cesionarios, los mismos se adicionarn a los derechos de suscripcin correspondientes
a sus acciones. Igualmente, si el respectivo Accionista no adquiere sino cede parte de sus derechos de
suscripcin preferencial, la parte cedida ser deducida de los derechos de suscripcin correspondientes
a la participacin que tena a las seis horas (6:00 am) del da de la publicacin del Aviso de Oferta. El
Agente Colocador aplicar este procedimiento de adjudicacin cuantas veces sea necesario hasta
satisfacer la totalidad de las Acciones demandadas por los Destinatarios de la Oferta que sean Accionistas

y Cesionarios y hayan entregado Aceptaciones por un nmero de acciones superior al que le sea
adjudicado en la Primera Ronda en ejercicio de su derecho de suscripcin preferencial hasta agotar, o el
monto ofertado o el Nmero de Acciones a Ofrecer, segn sea el caso, lo que suceda primero.
b.

El procedimiento descrito en el literal a. anterior se har sin superar el nmero total de Acciones
Ofrecidas y en todo caso sin adjudicar en la Primera y Segunda Ronda un nmero de acciones mayor a
aquel demandado por cada Accionista o Cesionario.

c.

Las Acciones Ordinarias que sean Adjudicadas de acuerdo a lo establecido en los literales
inmediatamente anteriores, se adicionarn a las Acciones que le hubieren sido Adjudicadas a los
Accionistas y Cesionarios respectivos, en la Primera Ronda.

d.

En caso que las Aceptaciones de Oferta presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda sean
iguales o inferiores al nmero total de Acciones ofrecidas para esta Ronda, se adjudicar la totalidad de
las Acciones demandadas a los Aceptantes. En el evento en que subsista un saldo de Acciones Ordinarias
se proceder con la Adjudicacin a los Destinatarios de la Tercera Ronda.

e.

Las fracciones que resulten en los cmputos que se realicen podrn ser cedidas, total o parcialmente, y
tambin podrn ser objeto del derecho de acrecimiento previsto en esta Ronda, pero en todo caso los
eventuales residuos por fraccin de accin slo dan derecho a suscribir acciones ordinarias por nmeros
enteros.

Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada uno de los Aceptantes
acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea adjudicada ninguna Accin Ordinaria, en el evento
en que no quedare remanente alguno en la Primera Ronda o en la Segunda Ronda, o que le sea adjudicada
una cantidad de Acciones Ordinarias inferior a la cantidad que haya demandado.

2.4 Adjudicacin en la Tercera Ronda


La oferta en Tercera Ronda estar dirigida al pblico en general, respecto de las acciones ofrecidas que no
hayan sido suscritas en la Primera y Segunda Ronda, y siempre y cuando sea por un nmero de acciones no
inferior a la Inversin Mnima.
A cada tercero del pblico en general que haya presentado una Aceptacin ajustada a los trminos del
Prospecto y del presente Manual Operativo, se le adjudicar el nmero de Acciones Ordinarias que haya
aceptado, de conformidad con las siguientes reglas:
a.

Si el nmero total de Acciones Ordinarias demandadas por los Destinatarios de la Oferta en la presente
Ronda es superior al nmero total de Acciones ofrecidas y no adjudicadas en la Primera Ronda y el la
Segunda Ronda, las mismas se adjudicarn a prorrata, teniendo en cuenta el monto de las demandas,
aproximando los resultados al nmero inferior.

b.

Si por efecto del prorrateo el nmero total de Acciones Ordinarias adjudicadas resultare inferior al
nmero total de Acciones ofrecidas en esta Ronda, este saldo se adicionar mediante la asignacin de
una accin adicional a cada uno de los Adjudicatarios de esta Ronda, en orden alfabtico del primer
apellido o Razn Social, hasta agotar el saldo respectivo de Acciones Ordinarias y, en todo caso, sin
superar el nmero de Acciones demandado por cada Aceptante.

c.

En caso que las Aceptaciones de Oferta presentadas por los Destinatarios de la Presente Ronda sean
iguales o inferiores al nmero total de Acciones ofrecidas para esta Ronda, se adjudicar la totalidad de
las Acciones demandadas a los Aceptantes.

Por el hecho de haber presentado una Aceptacin de Oferta, se entender que cada uno de los Aceptantes
acepta de manera expresa la posibilidad de que no le sea adjudicada ninguna Accin Ordinaria, en el evento
en que no quedare remanente alguno en la Primera y/o Segunda Ronda, o que le sea adjudicada una cantidad
de Acciones Ordinarias inferior a la cantidad que haya demandado.

El Agente Colocador informar sobre la Adjudicacin dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al
vencimiento del Plazo de Oferta, a los respectivos Adjudicatarios, a travs de la Pgina Web
(www.afin.com.co/millonarios/) y por correo electrnico a la direccin consignada en el Formulario de
Registro.
Surtidas las tres Rondas anteriores, en los trminos aqu descritos, las Acciones Ordinarias que no hayan sido
suscritas, volvern a la reserva de la Sociedad Emisora.
Los Adjudicatarios del presente proceso de colocacin sern Clientes del Agente Colocador, una vez surtido el
proceso aqu descrito.
El pago de las Acciones Ordinarias por parte de cada Adjudicatario deber ser efectuado en un solo contado,
en Pesos, dentro de los ocho (8) Das Hbiles siguientes a la fecha en que el Agente Colocador le haya
informado sobre la Adjudicacin, mediante consignacin, giro o transferencia a la Cuenta Recaudadora.
El Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a partir del ltimo da del plazo de pago para
realizar las conciliaciones bancarias. Al da Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar el traslado a la
Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin de
la comisin pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta
correspondiente al resultado de la Adjudicacin.
2.5 Re-adjudicacin
El Da Hbil siguiente al vencimiento del plazo para realizar la conciliacin bancaria se dar inicio al proceso
de Re-adjudicacin de las Acciones adjudicadas y no pagadas oportunamente, el cual tendr una duracin de
cuatro (4) Das Hbiles. Vencido este plazo, el pago de las Acciones re-adjudicadas, se deber efectuar durante
los siguientes tres (3) Das Hbiles, cumplidos los cuales el Agente Colocador informar, el da hbil
inmediatamente siguiente, a los Aceptantes a quienes se haya re-adjudicado, los resultados de este proceso,
a travs de la Pgina Web (www.afin.com.co/millonarios/) y por correo electrnico a la direccin consignada
en el Formulario de Registro.
Sern objeto de Re-adjudicacin el ciento por ciento (100%) de las Acciones Adjudicadas y no pagadas
oportunamente, y solamente sern beneficiarios de Re-adjudicacin aquellos Destinatarios de la Oferta que
tengan demandas insatisfechas que hagan parte de la Segunda y Tercera Ronda. El proceso de Re-adjudicacin
se llevar a cabo segn las reglas establecidas para la Adjudicacin en dichas Rondas de forma consecutiva.
Los Accionistas y sus Cesionarios para la Re-adjudicacin sern los mismos que para la Adjudicacin.
El Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a partir del ltimo da del plazo de pago para
realizar las conciliaciones bancarias de la Re-adjudicacin. Al Da Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar
el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa
deduccin de la comisin pactada a su favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta
correspondiente al resultado de la Re-adjudicacin.
En caso que no se efecten pagos dentro de este trmino, se entender fallida la respectiva Re-adjudicacin
y las Acciones correspondientes se considerarn remanentes sin colocar, que volvern a la reserva de la
Sociedad Emisora.

2.6 Informes a la Sociedad Emisora


Dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya concluido con el procedimiento de
Adjudicacin y pago de las Acciones Ordinarias, as como el respectivo proceso de Re-adjudicacin, en caso
de que a ello haya lugar, el Agente Colocador deber entregar a la Sociedad Emisora un informe sobre los
resultados de la Adjudicacin, indicando:

Nombre de los Aceptantes que presentaron Aceptaciones ajustadas a los trminos del Prospecto y
del presente Manual Operativo y que resultaron Adjudicatarios en la respectiva Ronda.
El nmero de Acciones Ordinarias suscritas y pagadas por cada uno de los Adjudicatarios.

2.7 Informacin sobre Resultados de la Adjudicacin


La Adjudicacin ser realizada por el Agente Colocador y su resultado estar a disposicin de los Adjudicatarios
a partir del mismo da en que finalice el Proceso de Adjudicacin, a travs de la Pgina Web
(www.afin.com.co/millonarios/), de los telfonos del Agente Colocador y por correo electrnico a la direccin
consignada en el Formulario de Registro.
Igualmente, la Sociedad Emisora informar al pblico a travs del mdulo de Informacin Relevante de la SFC
y de la Pgina Web los resultados de la Colocacin.
2.8 Trmites posteriores al Pago de las Acciones Adjudicadas
1) Apertura de Cuentas y Subcuentas en Deceval
En desarrollo del Contrato de Administracin de Valores que celebrarn los Aceptantes con el Agente
Colocador y el cual estos debern entregar junto con la Aceptacin de la Oferta, ste deber
adelantar las labores y trmites pertinentes ante Deceval para la creacin de las cuentas y subcuentas
de los Inversionistas y el adelanto de las respectivas anotaciones en cuenta de las Acciones Ordinarias
a nombre de cada uno de ellos, en su calidad de Adjudicatarios y enviar el soporte de la respectiva
anotacin en cuenta a cada Adjudicatario.

2) Traslado de los recursos a la Sociedad Emisora


Para el caso de la Adjudicacin, el Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a partir
del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias. Al da Hbil siguiente, el

Agente Colocador ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos producto de la


colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su favor en el
Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta correspondiente al resultado de la
Adjudicacin.
Para el caso de la Re-Adjudicacin, el Agente Colocador tendr cuatro (4) Das Hbiles contados a
partir del ltimo da del plazo de pago para realizar las conciliaciones bancarias de la Re-adjudicacin.
Al Da Hbil siguiente, el Agente Colocador ordenar el traslado a la Sociedad Emisora, de los recursos
producto de la colocacin de las Acciones Ordinarias previa deduccin de la comisin pactada a su
favor en el Contrato de Colocacin al mejor esfuerzo suscrito con sta correspondiente al resultado
de la Re-adjudicacin.

ANEXO 1 FORMATO DE VINCULACIN CLIENTES PERSONA NATURAL

APERTURA Y VINCULACION DE CLIENTES PERSONA NATURAL


Cdigo del Clente

DCV

DVL

l Cliente Nuevo
f l Actualizacin

Ciudad

M2 COL fuerte

Verificacin

Calificado por Fitch Ratings como Administrador de


Activos de lnversin por 10 Aos Consecutvos

Usuario

Membro de la Bolsa de Valores de Colomba

Afiliado a ASOBOLSA
Nr. 860.051.1 75-9

Fecha

(-

1. INFORMACION DEL TITULAR

Apellidos y Nombres (Completos)

Documento de ldentidad

c.c. D r.r.

No

Pasaportef--l

De

NU|P D c.e. C

"o" (Ver posibles segundos titulares - deben llenar registro)

Registro Civil

fl
!

Nacionalidad:

Colombiano Mayor de Edad

Lugar y Fecha de Nacimiento:

Colombiano Menor de Edad


Fecha (DD/MM/AA):

Extranjero no Residente
Sexo

Civil:
Separado fl
u. Libre D

f-l
fl
viudo o

Estado

MO FD

Pais:

Ciudad:
L{elerencraoo por

Extranjero Residente

Casado

Softero

Enlrega 0e oocumentos y corresponoencra

Ciudad:

Direccin Residencia:

lTelfono:
leletono:

Profesin (Titulo Universitario)

Direccin Oflcina:

lCelular:
I l-ax:

Autorizo el envo de informacin al correo electrnico:

Empresa donde trabaJa:


0

D Empleado !.tuoitado C
D lndependiente O Estudante !

Ocupacn u Oficio

i=
gE

UO

Cargo:
lnversonsta

Ama de Casa

otro, cual?

Documento ! pasaporte
Occ Cc.E Dr.r DRescvr

Nombre del Cnyuge

Tipo de

Nmero de Documento del Cnyuge

2. DATOS PERSONAS AUTORIZADAS PARA IMPARTIR ORDENES

(E

r8r

lfl
lHl

l(9l

[--l

Representante

Legal

fl Apoderado

fl

ordenante

[--l

Representante

Legal

[-l Apoderado

[-l

Ordenante

l5l

nombre de su represnlada o de

terercs

La

rev@dn del mandalo deber

sr

@munida por escrito a AFIN S A y sta podE abslenese de ejecutar las ordenes del mandatario y ordenante.

3. INFORMACION FINANCIERA
Favor diligenciar cfras completas en pesos colombianos; ejemplo un milln de pesos, escribi'1.000.000
INGRESOS (lndique los conceptos que corresponden a los ingresos mensuales)
lngreso Mensual (es)

SEGN EL cAMpo DE pATRrroNro DE su DEcLARActoN DE


Piensa utilizar cuentas de AFIN S A
para recaudo de dnero de terceros?

Activos

Egreso Mensual (es) $

f_-J
!

sl f-_-l
\J No

I
I

En
la

RENTA I

eso amativo,

Pasivos 3

TorAL pATRrMoNro

BRUTo

Patrimonio $

DEUDAS

TOTAL PATRIMONIO LiOUIDO

ndque

naturalea de estos recu6os;

Las operaciones a realiar @responden a recums provenientes de mpaas

poltics? !

st !

No

origendelosfondos:f--

Carrera

l48 No.

'106-50 Bogot-Colombia. PBX: 637 2055 - Fax 657 7310t20 www.afn.com.co administracion@afin.com.co - ecopetro
@afin.com.co

4. CUENTAS BANCARIAS
ENTIDAD

No.DE l-A CUENTA

Documento

NOMBRE DEL TITUI-AR

TIPO

de ldentidad

npo de Cuent

NUMERO

o
D

Autorizo
Transferir

Unico

Titular

-VER OBSERVAC!ONESAutorizamos a AFIN S.A. y /o fondos de valores administrados por ella, para que realce cualquier clase de pagos previamente solicitados en forma verbal o escrita,
ias de fondos a las cuenlas aqu autorizadas o a las que autorcemos en el futuro. Entenderemos que las operaciones estarn sometidas a
de las entidades que intervengan en el servicio de traslado electrnico de fondos.

med
verifi

l- Autorizamos trasladar al (a los) Fondo(s) de lnversin Colectivo(s), administrado(s) por esa compaa, todos los saldos que se generen a mi favor, producto de
dividendos, etc, o hasta cuando de una instruccin especifica (en forma escrita) en sentdo contrario.
2- Mediante la firma de este documento autorizo en forma permanente para que se realicen las siguientes operaciones:

al
"

Traslados exclusvamente a mi nombre entre los Fondos


de lnversin Colectivos administrados por AFIN S.A.

a-l

"

a-l

"

Traslados desde operaciones de la firma, o desde los Fondos de


lnversin Colectivos hacia cuenta(s) bancaria(s) registrada(s)

Traslados exclusivamente a mi nombre entre operaciones de la firma (inversiones en


bolsa) y los Fondos de lnversin Colectivos administradas porAF|N S.A.

5. INFORMACION TRIBUTARA
(Revisar Conexin con Asteriscos)
Es Sujeto de Retencin en la

tuente?

!i;

,*,r'r

r"tocopia del RUr Declara

Renta?

sl
"s..

Si seleccion NO en la pregunta anterior, por favor fmar la


presente declaracin

"

"Declaro que m patrmonio bruto a dicembre 31 del ao inmediatamente anterior no super


los topes exigidos por la ley y las normas reglamentarias vgentes, ni mis ingresos totales
anuales superan los respectvos topes. lgualmente no incumpll los dms requistos legales
exigidos para no declarar'

6. REFERENClAS
FAMILIAR

Nombre y Apellidos Completos

>l

E
=<

Telfono
Casa

Ciudad

Parenlesco
=

f-

leaareIMadre

Telfono
Oficina

flHijo/Hija f lauuetof-lsobrino/a (--lriola f

]Esposo/a

-l

Hermano/a

-l

trlt
-1.
(t

otro,cul?

t.!

PERSONAL

ror

l6l

Telfono
Celular

lfl

Nombre y Apellidos Completos

l(9l

Cudad

lHl

lsl

Telfono
Casa

Telfono
Oficina

Telfono
Celular

7. OPERACIONES AUTORIZADAS
Repo

MercadoCambiarioI

Derivados

I I

[ ]

Administracin de Valores

DescuentodeTtulosI

Fondos de lnversin Colectivos


Se autorzar indvdualmente excepto Contrato de Comsn:

[ ]

Asesora

{ I

lnvestigacionesEconmices

Corresponsala

8. PERFIL DE INVERSION
PORTAFOLIO CONSERVADOR
Renta Fija M+ y AAA
Fondos de lnversin Colectivos

DILIGENCIAR SOLAMENTE UN CUADRO


PORTAFOLIO CONSERVADOR

PORTAFOLIO BATANCEADO

PORTAFOLIO TRADICIONAL
Hasta 10%
Renta
Renta
Hasta 100%
Fondos de lnversin Colectivos Hasta 100%

PORTAFOLIO AGRESIVO

PORTAFOLIO BALANCEADO
Renta Variable
Renta Fija
Fondos de lnversin Colectvos

PORTAFOLI O TRAD I C I ONAL

Variable
Fija

Soy consciente del Alto Riesgo que mplica inverti en renta variable y las rdidas que
de este tipo de inversin pueda ocasonar por una orden mpartda

Firma Cliente

Hasta 4oo/o
Hasta 100%
Hasta 100%

PORTAFOLIO LARGO PLAZO


Renta Variable
Renta Fija
Fondos de lnversin Colectivos

Hasta 60%
Hasta 100%
Hasta 100%

PORTAFOLIO AGRESIVO
Renta Variable
Renta Fija
Fondos de lnversin Colectivos

Hasta'100%
Hasta'100%
Hasta 100%

Carera 148 No. 106-50 Bogot-Colombia . PBX: 637 2055 - Fax 657 7310120 www.afn.com.co admnistracon@afin com co - ecopetrol@afin.com.co

9. OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA

lsi [ ]tlo

Usted realiza Operaciones lnternaconales?

cuanta

Jsi

Desea usted realzar operaciones en moneda extranjera a travs de AFIN S.A COMISIONISTA DE BOLSA

No

DECLARACIN FATCA
Mediante el presente documento manfesto lo sguiente:

o dividendos cuya fuente se encuentre dentro de los Estados Unidos


He permanecido ms de 183 das en el ltimo ao, o 183 das durante los ltimos 3 aos, dentro del tenitorio de los
Unidos.

Estados

[ ]S

No

Soy Poseedor de la tarjeta verde o 'Green Card' de los Estados Unidos (Tarjeta de Residencia)

CUENTAS BANCARIAS EN EL EXTERIOR


NUMERO

BANCO

1)

PAIS

identificado con la Cdula de Ciudadania No.

Yo

CIUDAD

MONEDA

declaro que:

Los dineros que invierto en operaciones del Mercado de Valores y/o del Mercado Cambiario provienen de las siguientes fuentes (Objeto social,

Actividad Econmica, Negocios etc.)

=<
<t

oq

zu
z

2)

ror

ll

3)
4)

l6l

5)

lfl

lil

6)
7l
8)

Declaro que los recursos que utilizo para las operaciones bursles y/o cambarias no provienen de ninguna actividad ilcita de las contenidas en el
Cdigo Penal Colombiano y libero de toda responsabilidad a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA por cualquier sancin que imponga autoridad
alguna por dudas entomo a la veracidad de la informacin suministrada.
Tengo conocimiento de la normas y reglamentos que regulan el mercado pblico de valores.
No admitir que terceros efecten en mi nombre transa@ones con fondos provenientes de actividades ilcitas contempladas en los artculos 326 y 327
del Cdigo Penal.
La informacin aqu administrada corresponde a la realidad y puede ser verilicada por cualquier medio y autorizo gualmente la inclusin y consulta en
base de datos para el efecto se constituya o existan.
Autorizo a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA para sin previa noticacin judicial o extra judicial y de acuerdo con los procedimientos establecidos
por la Bolsa, venda en Bolsa, los valores y ttulos adquiridos por mi que mantenga en poder de la misma, para aplicar al producto de la venta a las
obligaciones a m cargo no cubiertas.
Expresamente autorizo a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA a realizar las inversiones que le ordene y asumo el riesgo respectivo, de acuerdo con la
resolucin 1200 de '1995 de la Superintendencia de Valores y dems normas vigentes.
Autorizo a AFIN SA COMISIONISTA DE BOLSA el envo por coreo electnico, a la cuenta registrada en este formulario, o a ta que se indique

por comunicacin escrita, de los extractos de cuenta, papeles de bolsa y otra informacin relacionada con el manejo de las inversiones y las

9)
10)
11)
12)
13)
14).
a)
b)
c)
d)
e)
l5)
1

6)

operaciones celebradas en ejecucin del contrato suscrito con AFIN S.A. COMISIONISTA DE

BOLSA.

No estoy impedido (a) para operar en los mercados pblicos de valores y cambios.
En caso de revocar o modificar el mandato, es responsabilidad del cliente dar aviso inmediato a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA y en caso mntrario
libera a AFIN COMISIONISTA DE BOLSA de cualquier responsabilidad.
En virtud de lo estipulado en el articulo 15 de la Constucin Poltica, autorizo a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA para que con fines probatorios
de mntrol de informacin y transparencia de las operaciones de Tesorera, proceda a grabar en cintas magnetofnicas o en cualquier otro medio idneo
de almacenamiento de informacin las grabaciones telefnicas o la transmisin de cualquier clase de datos realizada por cualquier medo entre los
funcionarios de AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, y la entidad que represento.
Reconozco y acepto las polticas establecidas porAF|N S.A. COMISIONISTA DE BOLSA para los servicios por ntemet.

Nota: La comisn es una espece de mandato por el cual se enmmienda a una persona que se dedica profesionalmente a ello, la ejecucn de uno o
varios negocios, en nombre propio pero por cuenta ajena.
Se entiende que la informacin obtenida es de cacter reservado pudiendo ser utilizadas por AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, nicamente para
las siguientes finalidades.
Aclarar dudas sobre una determinada consulta formulada por un cliente o una Sociedad Comisionista a la Bolsa y la nstruccin o concepto impartido
por esta.
Estar en disposicin de resolver casos que se encuentren en mnocimento de la AMV.

Presentadas como pruebas en procesos judiciales, arbitrales de amigables cmponedores o en audiencia de consolacin en los cuales el Cliente
grabado, la Sociedad Comsionistja o la Bolsa sean parte.
Para fines probatorios cuando las autoridades judiciales lo requieran
Para fines probatorios en los procesos, actuaciones o investigacones administrativas iniciadas por cualquier autoridad estatal.
He consultado la pgina de AFIN www.afin.com.co y conozco su contenido en cuanto a tarifas y cifras, informacin del defensor del consumidor financiero
y capactacones.
Conozco y acepto los costos generados por la custodia de valores.

Nota: En los casos de clientes con dependencia econmca de un tercero, deber diligenciar el presente formato por la persona natural de quien provenga los
recursos utilizados para efectuar operaciones

Canera 14B No. 106-50 Bogot-Colombia . PBX: 637 2055 - Fax 657 73',t0t20 www.afn.com.co administracion@afi n.com.co - ecopeko @afin.com.co

AUTORIZACION EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 2.1,6 DE LA CIRCULAR UNICA DE LA BOLSA


, actuando en nombre

Yo

y representacn legal de

para que reporte,


procese, solcte, mnsulte y/o divulgue, drectamente o a travs de la Bolsa como intermediario operativo al administrador de bases de datos designado por esta, o a
cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los msmos fines, toda la informacin referente a las operaciones que la sociedad Comisionista de Bolsa
realice o regisfe en el sistema a mi nombre, as como toda aquella informacin relacionada con el nacimiento, modificacin, o extincin de las obligaciones surgidas en
virtud de dichas operaciones, includo su manejo y cumplmiento. Lo anterior implica que el cumplimiento o incumplimiento de mis oblgaciones en el mercado de
valores se reflejar en las mencionadas bases de datos, en donde se consignarn de manera mmpleta, todos los datos referentes a mi comportamiento en el sector
,

autoo a la Sociedad Comisionista de Bolsa

burs1.

Manifiesto que conozco y acepto que toda la informacin relaconada mn el reporte de las transacciones realzadas o registradas en el sistema por parte de la Sociedad
Comisionista Afin S.A. acfuando en mi nombre y toda aquella relacionada con el nacimiento, modifcacin, o extincin en mis obligaciones surgidas en virtud de dichas
operaciones, incluido su manejo y cumplimiento, se someter a las siguientes mndiciones de permanencia:

A) Dato positivo: Se reflejara en la base de datos durante todo el empo que dure el vinculo entre la fuente de la informacin y eltitular del dato. Terminado dicho vinculo,
permanece por dos (2) aos.
B) Dato negativo: La permanencia de informacin que refleje incumplimiento depende del momento en que se efecte el pago, de la siguiente manera:
i Si el periodo de inormplimiento es inferior a un (1) ao, el trmino de caducidad del dato relacionado con la respecliva operacn incumplda sera igual al doble de la
ii
iii
iv

v
vi

mora siempre y cuando el pago de la obligacin haya sido voluntario, y no ingresen o se reporten otos datos de incumplimiento o mora de las obligaciones deltifular
de los datos
Si el perindo de ncumplmiento es superior a un (1) ao, el trmno de caducidad del dato se de dos (2) aos, siempre y orando el pago de la obligacin haya sido

voluntario,

y no

ingrese

en otros datos de

incumplimiento

o mora de las

obligaciones

del titular de los

datos

Si el pago se produce como @nseqJencia de un proceso ejecutivo, el trmino de caducidad del dato sera de cinco (5) aos, siempre y cuando no ingrese otros
datos de incumplimienlo o mora de las obligaciones deltihrlarde los datos.
Si el pago se produce luego de la notificacin del mandamiento ejeartivo, el trmino de caducidad se de dos (2) aos, siempre y cuando no ingresen otos datos
de incumplimiento o mora de las obligaciones del titular de los datos.
La reglas anteriores deben entenderse nicamente para aquellos eventos en los que durante el trmino de caducidad inicial de un dato histrico no sean reportado
nuevos incumplimientos.
Si el titular de la informacin incune en nuevos incumplimientos - reincidencia - de cualquiera de sus obligaciones durante el trmino de caducidad de un dato, la
vigencia de archivo histrico se ampliar as:
Los trmnos de caducidad de cada obligacin se contan de forma independiente de acuerdo mn los plazos anteriores, a fin de establecer cual de dichos
trminos fnaliza el lmo en el tiempo. Determinado lo anterior, los datos de la totalidad de las obligaciones se mantendrn hasta dicha fecha.

Entiendo y acepto que todos los plazos anteriormente sealados se entendern modificados cuando as lo determine la Jurisprudencia, las normas legales al respecto,
el Reglamento del administador de las bases de datos o el reglamento y circulares de la Bolsa.

is
3E

Manifiesto y acepto que en mi calidad de titular de los datos, mantene indemne a la Bolsa de Valores de Colombia por cualquier asunto, controversia o reclamo
relacionado con la consutta o la utilizacin de la informacin que reposa en las bases de datos personales as como los relacionados mn los reportes realzados por la
Sociedad Comisionista Afin S A y por la Bolsa, como ntermediario operativo autorizado para transmitir m nformacin a administrador de las bases de datos.

CLIENTE

>i
trli
-l
(Et

ror

lol

Firma:

lfl
lHl

Nombre:

l(9l

EI

r!

Nmero de ldentficacin
Nmero de ldentifcacn:

Actuando en nombre y representacin

I1. ANEXOS
ASAI-ARIADO

INDEPENDIENTE
lCopa Documento de ldendad
Certificedo e lngresos peridicos firmado por Contador Pblico lltulado
(---l Referencias Comerciales (2)
Referencias Personales (2)
flTaeta de Firmas

I
fl

f-lCopia Documento de ldentidad

fl

(-lcertificado de lngresos y Retenciones

En caso de

lcertificacn Laboral
lTarjeta de Firmas

. Poder escrto debdamente firmado por el apoderado con lirma y huella del beneficiario y del apoderado

apoderados . cdula

del apoderado y beneficiario

PARA USO EXCLUSIVO DE AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA


OPEMDOR

REPRESENTANTE LEGAL

AUXILIAR DE CUMPLIMIENTO

Aprcbado por

OFICIAL DE CUMPLIMIENO

ELGERENTE GENEML
Nombre

Fma

Nombre:

Fima:

Firma:

OBSERVACIONES

Carrera 148 No. 106-50 Bogot-Colombia . PBX: 637 2055 - Fax 657 7310120 www.afin.com.co administracion@afn.com.co - ecopetro @afn.com.co

CONTRATO ANEXO DE ADMINISTRACON DE VALORES


PARA SUSCRIPCION EN DECEVAL S.A.
Yo,
de

segn, certifcacin adjunta,

MANDANTE faculta

actuando como Representante Legal


adelante ser denominado EL

y quien en

de forma irrestricta a AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, el MANDATARIO, para ordenar at

DEPOSTTO

CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. operaciones a su cuenta y nombre Asi mismo el MANDANTE confiere al
DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A., la facultad expresa de realizar las operaciones que se deriven det

endoso en administracn en

relacin con los valores entregados en

administracin y

custodia al

MANDATARIO.

Asi mismo el MANDANTE, faculta al MANDATARIO para endosar en administracin a favor del DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA, DECEVAL S.A., los

valores entregados a
haga expresamente. AFIN

este ltmo gara su custodia y

administracin en caso de

que el

MANDANTE no

lo

S.A COMISIONISTA DE BOLSA: En relacin con los valores de propiedad del MANDANTE, o de sus representados, que hayan sido depostados en el

DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA, DECEVAL S.A , EL MANDANTE, expresamente manifiesta que endosa en administracin los respectivos ttulos y
todos los que se le transfieran a travs del depsto
Conozco y acepto los costos generados por este servco
Para constancia, se frma en la cudad de Bogot a los das

del mes

REMUNERACIN Como pago por los servicios prestados en desarrollo del presente contrato el PROPIETARIO reconocer y pagar a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA
la suma equvalente al valor de las comisones que cobra de tarifas en la operacin que realiza segn autorzacin por va general Artculo 2.9.24 1 1 PARAGRAFO UNO:
En todo caso el costo de la materialzacn y traslado de los ttulos que se solicite al depsto centralizado de valores, por nstruccones de EL PROPIETARIO ser asumido
por ste. PARAGRAFO DOS: Tanto la comisin por remuneracin por los servcios prestados en desarrollo del presente contrato como el porcentaje adconal sobre los
valores cobrados por los depsitos centralizados de valores, podrn ser modificados medante comunicacn escrita dirigida a la ltma direccin regstrada. PARAGRAFO
TRES: EL MANDANTE autorza expresamente a LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA a descontar el valor a las comisiones cobradas por este concepto, as como el valor
del impuesto a las ventas correspondientes a los valores abonados en la cuenta de EL PROPIETARIO por concepto de rendmientos financieros, dividendos, rendmientos
de ttulos

EL MANDANTE

EL MANDATARIO

c.c

=<
L

C.C.

FIRMA

HUELLA

FIRMA

HUELLA

zs

>i
EiI
(t

i.i

ror

ll

lfl

l6l
lHl

DCV DEPOSITO CENTRAL DE VALORES


PODER

l>t

Seores
DEPOSITO CENTML DE VALORES
BANCO DE LA REPUBLICA
Yo

mayor de edad, vecino de


identificado con Cdula de Ciudadania nmero
,expedida en
atentamente manifesto a ustedes que en nombre de la Sociedad que represento, confero poder especial, amplio y sufciente a AFIN S.A:
COMISIONISTA DE BOLSA, Sociedad domiciliada en la ciudad de Bogot, para que en representacin de
ordene al DCV las operaciones que se deriven de un endoso en administracin en relacn con los Titulos valores o los
derechos que se encuentran depositados en el DCV a nombre de mi representada, los que en un futuro se depositen, los derechos que
constituya primariamente, los que sean re@nocidos a travs del Banco de la Repblica y los valores que sean transferidos como resultado de
operacones con otros depositantes vnculados al DCV y para llevar al DCV.

lgualmente declaro que conozco el texto integro del reglamento del Depsito Central de Valores del Banco de la Repblica. As mismo, acepto
el Contrato que suscriba en nombre de mi representada, AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA con el Banco de la Repblica Depsito Central
de Valores, al igual que por las disposiciones que lo adicionen o modifiquen.

AFIN S.A. COMISIOi\USTA DE BOLSA, queda facultado para recbir el pago y en general para que imparta todas las instrucciones necesarias
en cumplimiento de este mandato.

Atentamente:

Acepto:

C.C.

C.C.

Carrera 148 No. '106-50 Bogot-Colombia . PBX: 637 2055 - Fax 657 7310t20 www.afin.com.co administracion@afin.com.co - ecopetro @afin.com.co

CONTRATO DE SUSCRIPCION FONDO DE INVERSN COLECTIVO


coNSTANCtA DE RECTBO DEL PROSPECTO y REGLAMENTO DEL (LOS) STGUTENTE(S) FONDO(S) DE INVERSN COLECTIV0(S):

E
2- f]
3- E
1-

Fondo de lnversin Colectivo Abierto del Mercado Honetado Aftn Vatores Vista
Fondo de lnversin Colectivo Escatonado Afin Factodng
Fondo de lnversin Cotectivo Abierto por Compartimentos Afin Acciones
3.1-

Compartimento Colombia

3.2-

Compartimento MILA

D Gompartimento
3.+ !otras
3.3-

Ecopetrol

Me permito manifestar que he recibido el documento original del Reglamento de Suscripcin de derechos, as como el Prospecto de lnversin para el(los) Fondo(s) anterormente
seleccionado(s) lgualmente manifiesto que he ledo los documentos mencionados y acepto su contenido.

SUSCRIPTOR

1t
<t

Nombre:

z
z

Nit. o Cdula

>i

El!
(l

Nombre del Representante Legal

r8r

lfl
lHl

l(9l

Firma

l5l

BEt{EFICIARIO
Nombre:
No. Cdula

Firma

AFIN S.A, COMISIONISTA DE BOLSA


Nombre del Representante Legal

Firma

Canera 148 No I 06-50 Bogot-Co omb a . PBX 637 2055 - Fax 657 7310120 www afin com co adm n strac on@afin com co - ecopetro @afin.com.co

REGISTRO DE FIRMAS Y SELLOS AUTORZADOS

Nombre o Razn Social

de

Firma Cliente Titular (PN) Representate Legal (JN)

I Cdigo del Cliente

Firma Ordenante Autorizado

Nombre

Tioo de Firma

ID

Firma y Sellos Autorizados

ldentificacin

Nombre

Tipo de Firma

ID

el Fondo de lnversin Colectivo

Firma Autorizados Fondo de lnversin Colectivo

Firma Autorizados Fondo de lnversin Colectivo

z
Fs
g=

>i

UO

o
2s

trl!
-l
(Et
ndice Derecho

fndice Derecho

Nombre

Tioo rie Frma

ID

Nombre

Tioo de Firma

ID

Protectora:

Sello Hmedo y Seco:

Condiciones de pago para el Fondo de lnversin Colectivo

Condiciones para el manejo de la Cuenta

Firma Asesor Comercial

Observaciones: (El Titular deber diligenciar este campo en caso de que su Ordenante o Apoderado tenga alguna limitacin para el manejo de la Cuenta)
FAVOR ANULAR ESPACTOS EN BLANCO

PARA USO EXCLUSIVO DE AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA


CODIGO DE CUENTA

M2 COL fuete
Calficado por Ftch Ratings como Administrador de
Actvos de lnversin por't0 Aos Consecutivos
Membro de la Bolsa de Valores de Colombia
Afilado a ASOBOLSA

ANEXO 3

FORMATO DE RECEPCION DE APERTURAS


COMITE CONTROL INTERNO

NOMBRE DEL CLIENTE


JUNTA DIRECTIVA
GERENCIA

PERSONANATURAL

PERSONAJURTDTCA

MIEMBRO EXTERNO
RIESGO

DOCUMENTOS RECIBIDOS (Marque S/N)

rE

CONTROL INTERNO
OFICIAL DE CTO.
COMERCIAL

I
0

=<
gE

Total

Anexos

UO

certificado rngresos y Retenciones

>!
El!

Otros
=

(El

(Especificar)

ror

ll

lfl
lHl

l(9l

Lnea de Negocio:

Fondo de inversin Colectivo:

Monto de lnversin:

l5l
CLIENTE DE:
OBSERVACIONES:

SI

RECIBIDO:

NO

OFAC - LISTA ANTITERRORISTA


CIFIN
PERFIL DEL CLIENTE
FIRMA REPRESENTANTE LEGAL
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
CUENTAS VERIFICADAS

Hasta

E
E
E E

ECHA:

ACTO:
AUXILIAR DE CUMPLIMIENTO

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Canera148 No 106-50 Bogot-Colombia. PBX:637 2055 - Fax 657 7310t20 www.afin.com.co administracion@afin.com.co - ecopetro @afin.com.co

ANEXO 2 FORMATO DE VINCULACIN CLIENTES PERSONA JURDICA

ANEXO 3 FORMATO DE CARTA DE ACEPTACIN DE LA OFERTA

ACEPTACIN DE OFERTA
Ciudad: ______________ Fecha: _________________
Seores:
AFIN S.A. COMISIONISTA DE BOLSA
Carrera 14B # 106 50
Bogot DC
De mi consideracin:
Yo_______________________________________________________________ identificado con cdula de ciudadana
nmero___________________________, en nombre propio o en calidad de representante legal de
___________________________ con NIT ___________________________ pongo en conocimiento que, habindome
informado respecto a la vigente Oferta Pblica de Acciones de Azul & Blanco Millonarios FC S.A. en todos sus
trminos, segn constan en el aviso de oferta respectivo y dems documentos de la emisin, manifiesto mi
intencin de ACEPTAR la mencionada oferta de forma irrevocable, incondicional y unilateral con las siguientes
especificaciones:
NMERO
DE
ACCIONES
QUE
ACEPTO
SUSCRIBIR:
(En
nmeros
y
en
letras)
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
____________________________________________
Con relacin a dicha aceptacin, asimismo, mediante la presente manifiesto mi conformidad con que, se me
adjudiquen acciones por un nmero menor o igual al relacionado anteriormente o ninguna, segn el resultado de
la aplicacin de las reglas de adjudicacin las cuales estn consignadas en el prospecto de emisin y que conozco
y acepto. Igualmente, si acepto la oferta como accionista o cesionario de derechos de suscripcin preferencial y la
aceptacin es por un nmero superior de las acciones que me puedan ser adjudicadas en la Primera Ronda, esta
carta sirve de confirmacin de que me sean adjudicadas acciones en la Segunda Ronda de la oferta.
Para tal efecto, adjunto a la presente la documentacin pertinente de acuerdo a lo estipulado en el Prospecto de
Informacin y dems documentos de la emisin.
La presenta aceptacin la hago en una las siguientes calidades:

Accionista actual de Azul & Blanco Millonarios FC S.A.


Cesionario de derechos de suscripcin preferencial de accionista actual de Azul & Blanco Millonarios FC
S.A.
Persona del pblico general

Igualmente declaro que yo o la sociedad que represento actualmente no controla directamente o por interpuesta
persona otro club deportivo cuyo objeto sea la prctica deportiva que desarrolla la sociedad emisora.
Sin otro en particular.
Atentamente,

FIRMAR DEL TITULAR:

_____________________________________________

Nombre del Titular:

_____________________________________________

Documento del Identidad N:

_____________________________________________

Telfono y/o Celular:

_____________________________________________

Direccin:

_____________________________________________

Correo electrnico:

_____________________________________________

ANEXO 4 FORMATO DE CERTIFICADO DE NO DECLARANTE

FORMATO DE NO DECLARANTE DE RENTA

Ciudad y Fecha
Seores: AFIN S.A
Yo
identificado con numero de cedula
de
declaro que en cumplimiento
de lo indicado en art.29 del dec.836 de 1991, certifico a ustedes que por el ao gravable 2013
NO estuve obligado a presentar la declaracin del respectivo impuesto de renta y
complementarios ya que cumpl con la totalidad de los requisitos contemplados en los art.592,
594-1 y 594-3 del E.T. y en el art.7 del dec. 4907 de Dic. de 2012 hago la siguiente declaracin
dando cumplimiento a los artculos 592,593 y 594 -1 del Estatuto Tributario:

1. Mis Ingresos Brutos Totales con corte a 31 de Diciembre de 2013 NO superaron los:

Asalariados

Empresa:

Independientes
Actividad:

37.577.000

Cargo:

37.577.000

2. Mi patrimonio Bruto NO excede los ciento veinte millones setecientos ochenta y cinco
mil, ($ 120.785.000).
3. Mi consumo en Tarjetas de crdito no excede los setenta y cinco millones ciento
cincuenta y cinco mil, ($ 75.155.000).
4. Mis compras y consumo no excede los setenta y cinco millones ciento cincuenta y cinco
mil, ($ 75.155.000).
5. Mis consignaciones Bancarias, depsitos o inversiones financieras no excede los ciento
veinte millones setecientos ochenta y cinco mil, ($ 120.785.000).

Firma
CC:

ANEXO 5 PROCEDIMIENTO PARA LA ACEPTACIN DE LA OFERTA

Procedimiento para la Aceptacin de la Oferta


Las Aceptaciones de Oferta debern ser radicadas en fsico en cualquiera de las oficinas de la Red de
Distribucin, para lo cual el Cliente Potencial deber seguir el siguiente procedimiento:
1) Diligenciar completamente el Formato de Vinculacin.
2) Entregar al Agente Colocador, a travs de la Pgina Web, y radicar igualmente en fsico los siguientes
documentos e informacin:
a. El Formato de Vinculacin, debidamente diligenciado y suscrito.
b. La Carta de Aceptacin de Oferta, debidamente diligenciada y suscrita.
c. El Contrato de Administracin de Valores, debidamente suscrito.
d. En caso de aplicar, el Certificado de No declarante, debidamente suscrito.
e. La informacin y documentos que correspondan, segn el tipo de Destinatario de que se trate, en los
trminos que se describen en el Numeral 1. 2 anterior de este Manual.
f. Tratndose de cesionarios de derechos de suscripcin preferencial, la comunicacin en la que conste la
respectiva cesin a su favor.
3) La Carta de Aceptacin de Oferta deber indicar, en el espacio destinado para el efecto, el nmero de
Acciones Ordinarias que se acepta suscribir, para lo cual deber tenerse en cuenta el Monto Mximo a
Demandar, segn se consagra en el Prospecto de Informacin.
4) El Formato de Vinculacin y la Carta de Aceptacin de Oferta debern ir autenticados ante Notario
Pblico, con reconocimiento de texto y firma.
5) La totalidad de los documentos descritos anteriormente debern escanearse y cargarse al sistema en la
Pgina Web y radicarlos en fsico en las oficinas de la Red de Distribucin dispuestas para tal fin en el horario
y de conformidad con lo previsto para el efecto en el Aviso de Oferta.
6) Los documentos expedidos en el extranjero no requieren ser traducidos ni autenticados.
La radicacin de la documentacin no implica la aceptacin de la oferta.
Las Aceptaciones que cumplan con los requisitos aqu establecidos se entendern vigentes desde el da de
su radicacin fsica.
Solamente se tendrn en cuenta las Aceptaciones cuya documentacin cumpla con los requisitos
establecidos en el Prospecto y Manual Operativo, y se radique fsicamente en las oficinas de la Red de
Distribucin dispuestos para tal fin, dentro de los plazos y las condiciones estipuladas en el Prospecto de
Informacin y en el Manual Operativo.
Ni la Sociedad Emisora, ni el Agente Colocador, asumen ninguna responsabilidad por la exactitud de la
informacin y documentos suministrados por el Cliente Potencial al Agente Colocador como parte de la
Aceptacin de Oferta.

Informacin Adicional para Aceptacin de la Oferta


Los Clientes Potenciales debern suministrar al Agente Colocador, a travs de la Pgina Web y en fsico, los
documentos que se relacionan a continuacin, segn el tipo de Aceptante de que se trate (persona natural o
jurdica):
A. Personas Jurdicas Nacionales:
1)
2)

3)

4)

5)

Fotocopia del documento de identidad del Representante Legal vigente, ampliada al 150% por
ambas caras.
Certificado de Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante, expedido por
la Cmara de Comercio correspondiente, con una antelacin de expedicin no superior a un mes
desde la fecha de presentacin de la Aceptacin de Oferta.
Certificado en el que conste la composicin accionaria de la persona jurdica Aceptante, hasta
llegar a la identidad de los beneficiarios reales de tales acciones, debidamente firmado por el
Representante Legal y por el Revisor Fiscal, en el evento en que se trate de un sociedad obligada
a contar con ste de conformidad con las normas vigentes aplicables, o en su defecto, por el
contador pblico.
Copia de los Estados Financieros - Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias, con sus
Notas y el dictamen rendido por el Revisor Fiscal debidamente firmados por el Representante
Legal, y el Contador o el Revisor Fiscal, para los aos 2012 y 2013.
Copia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013.

B. Personas Jurdicas Extranjeras


1) Documento que acredite la Existencia y Representacin Legal de la persona jurdica Aceptante,
expedido por la entidad competente con una antelacin no superior a un mes contado desde la
fecha de presentacin de la Aceptacin de Oferta.
2) Certificado en que conste la composicin accionaria de la persona jurdica Aceptante, hasta
llegar a la identidad de las personas naturales que sean los beneficiarios reales de tales acciones.
3) Copia de la declaracin de cambio en que conste el ingreso de la divisas para efectos del registro
de la inversin extranjera.

C. Personas Naturales Empleados:


1)
2)
3)
4)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente, ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del certificado Laboral Indicando cargo, sueldo y antigedad; o desprendibles de pago
de nmina de los ltimos tres meses.
Fotocopia del certificado de Ingresos y Retenciones correspondiente a los aos 2012 y 2013.
Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del Certificado
de No Declarante.

D. Personas Naturales Pensionados:


1)
2)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del desprendibles de pago de la pensin del ltimo mes.

3)

Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del Certificado
de No Declarante.

E. Personas Naturales Independientes:


1)
2)
3)

4)
5)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Fotocopia del Registro nico Tributario - RUT.
Balance General y Estado de Prdidas y Ganancias con corte a 31 de diciembre de los aos 2012
y 2013, debidamente firmados por contador pblico. O en su defecto, certificado de Ingresos y
Retenciones correspondiente a los aos 2012 y 2013, debidamente firmado por contador
pblico.
Copia de la Tarjeta Profesional del contador pblico que firma los Estados Financieros y el
Certificado de Ingresos y Retenciones.
Fotocopia de la declaracin de Renta correspondiente a los aos 2012 y 2013, o del certificado
de No Declarante.

F. Personas Naturales Estudiantes u Otros:


1)
2)
3)
4)

Fotocopia del documento de identidad del Cliente Potencial vigente y ampliada al 150% por
ambas caras.
Certificado de la institucin acadmica que acredite su estado de estudiante.
Certificacin Bancaria o fotocopia del extracto bancario.
Certificacin Extrajuicio de origen de fondos.

G. Personas Naturales Extranjeras


1) Fotocopia de la hoja de pasaporte donde aparecen los datos personales.
2) Fotocopia de la declaracin de cambio en donde conste el ingreso de la divisas para efectos del
registro de la inversin extranjera.