ECONOMA DE LA EMPRESA.

Economa. IES ALDEBARN

Dpto.

Definicin: Sociedad capitalista por excelencia, formada por uno o ms socios que no
responden con todo su patrimonio ante las deudas de la empresa, salvo el de su aportacin
(responsabilidad limitada al capital aportado). El capital mnimo para su constitucin es de
60.000, dividido en acciones. El elemento fundamental de una sociedad annima es el
capital, que es lo que determina la capacidad de la sociedad para responder de las deudas. Este
tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.
Es la forma legal que mejor se adapta a las grandes empresas, pues al tener dividido su
capital en Acciones, se facilita la financiacin a travs de la entrada de nuevos socios (por
compra o ampliacin de capital) y las transacciones (venta o intercambio de Acciones, etc.).
Caractersticas generales:
El capital social mnimo exigido son 60.000 , que debe estar totalmente suscrito y
desembolsado como mnimo en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolsar se
llaman dividendos pasivos. Dividendo pasivo: es la parte que queda por desembolsar de
las acciones, se calcula como la diferencia entre el valor de la accin y la parte que hasta el
momento se haya desembolsado.
o

o
o

Nmero mnimo de socios es uno. Para su constitucin slo es necesario un socio (sociedad
unipersonal S.A.U.), aunque bien puede tener ms. La responsabilidad de los socios se
limita al capital aportado, es decir, los socios tienen responsabilidad limitada al capital
aportado.
La transmisin de las acciones es libre (siempre con unas restricciones y condiciones),
es decir, existe libre compra venta de acciones.
Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades.

En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad

Annima o su abreviatura "S.A."

o
o

Puede emitir obligaciones para captar recursos ajenos.

Trmites jurdicos :(Escritura Pblica, Inscripcin en el Registro Mercantil y Certificacin
Negativa de denominacin de Sociedades.
Transmisin de las acciones (condicin de accionista o propietario) es libre una vez la sociedad
est inscrita en el RM.
o La S.A. se rige por la voluntad de sus accionistas, reunidos en Junta General de
Accionistas, y se expresa por mayora de capital.
o La gestin y representacin de la S.A. la lleva un Consejo de Administracin, o uno o
varios Administradores. La forma concreta de organizacin y administracin, as como
sus principales datos (nombre, objeto, fines, domicilio, capital, nmero de Acciones,
clase y valor de stas...) se recogen en sus Estatutos.

Constitucin
Registro Mercantil Central: Certificacin negativa del nombre
Notario: Escritura pblica
En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:
o
Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la
denominacin o razn social si son personas jurdicas.
o
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
o
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.

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o
o
o

Dpto.

Cuanta de los gastos de constitucin.

Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y representacin social o su denominacin social, nacionalidad y domicilio.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har constar:
o
Denominacin social.
o
Objeto social.
o
Duracin de la sociedad.
o
Fecha de inicio de operaciones.
o
Domicilio social.
o
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y
plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
o
Clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal
pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si la
acciones estn representadas por medio de ttulo o por medio de anotaciones en cuenta.
En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
o
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin
del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
o
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
o
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada
ao.
o
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
o
Rgimen de prestaciones accesorias.
o
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil.

Consejeras de Hacienda de las CC.AA: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos

jurdicos documentados
Registro Mercantil: Inscripcin de la empresa
Ventajas:
Tiene responsabilidad limitada.
Separacin entre propiedad y gestin, lo que posibilita la contratacin de
directivos profesionales, facilitando as la continuidad de la empresa con independencia de
sus fundadores.
Facilidad para la captacin de capital, propiciando el crecimiento empresarial gracias a:
La libre transmisin de las acciones. Las ampliaciones de capital.
El ser la nica modalidad de sociedad que puede acceder al mercado financiero
con la emisin de bonos y/o obligaciones buscando financiacin ajena.
Si la sociedad annima cotiza en Bolsa es fcil ampliar capital y captar el
ahorro de los inversores con la venta de acciones en el mercado de valores.
Inconvenientes:

La separacin entre propiedad y direccin genera conflictos, ya que los objetivos e intereses
de los gestores y accionistas no siempre coinciden. Los gestores pueden actuar segn
intereses propios -poder, prestigio...- quedando los intereses de los accionistas, sobre todo

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los minoritarios, al margen, con informacin insuficiente sobre la marcha de su empresa.

Separacin entre actividad productiva y especulativa. En ocasiones la esfera de lo
financiero y de la bsqueda de dinero fcil prevalece sobre el mbito de la produccin, la
creacin de empleo y de riqueza.

1. LA JUNTA GENERAL
Es el rgano supremo de todas las Sociedades Annimas. A travs del mismo los
accionistas participan en las deliberaciones de mayor trascendencia, adoptando las
decisiones que procedan por mayora de votos (aprobacin de cuentas, reparto de
beneficios, destitucin de los administradores, modificacin de estatutos...). Existen tres
tipos:
a) Ordinaria: debe ser convocada por los administradores y, en su defecto, el juez. Se reunir dentro
de los 6 primeros meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar o no la gestin del ao anterior,
decidir sobre la distribucin de resultados, etc. La han de convocar los administradores de manera
obligatoria en los plazos legales oportunos.
b) Extraordinaria: se convoca en cualquier momento del ao, con cualquier motivo excepto los propios
de la Junta ordinaria. La pueden convocar los administradores por iniciativa propia, o a solicitud del
5% del capital.
c) Universal: Que se puede convocar en cualquier momento del ao con cualquier motivo, no necesita
convocatoria previa, pero han de estar de acuerdo en celebrarla y asistir a ella todos los socios. La
junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en
uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada
para la celebracin de la Junta.
2. LOS ADMINISTRADORES
Es un rgano permanente formado por una o varias personas. Su existencia es
obligatoria en todas las Sociedades annimas. Ejercen una doble funcin:
Gestores: Encargados de la organizacin y direccin de la sociedad, es decir, de
establecer los objetivos y de tomar las decisiones de la empresa. Debern elaborar
las cuentas anuales (3 meses despus del cierre) para su posterior aprobacin en la
Junta.
Representacin: Actan en nombre de la sociedad de cara al exterior de manera que
pueden llevar a cabo actos vinculantes para la empresa con terceros como contratos,
solicitud de prstamos, ventas, etc.
Su nombramiento corresponde a la Junta General aunque para ser nombrado
administrador no se exige ser accionista, salvo que los Estatutos lo requieran. Puede ser un
administrador nico o pueden ser varios los administradores, si son ms de dos constituyen un
Consejo de Administracin.
La administracin de la sociedad se puede confiar a un nico administrador o a un grupo de
personas, es decir, un Consejo de Administracin -en cuyo caso, las decisiones se toman por
mayora absoluta.

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Los administradores son nombrados por la Junta General y deben cumplir una serie de requisitos:
No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.
Debern llevar a cabo las cuentas anuales (balance, cuenta de prdidas y ganancias y memoria),
en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio.
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto
de la sociedad.

Ejercern el cargo durante el periodo de tiempo que seale la escritura social,

pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del
dao que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

3. LOS AUDITORES DE CUENTAS.

Los auditores de cuentas no son rganos sociales de la empresa sino agentes externos. Cumplen
una funcin importante ya que son los encargados de revisar las cuentas anuales al finalizar el
ejercicio econmico - normalmente un ao- y analizar si dichas cuentas reflejan la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa. En definitiva, analizan si la
contabilidad es veraz y fiable, para lo cual emiten informes.
Los auditores son nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar.
Dicho nombramiento oscilar entre tres y nueve aos, contados desde que comience el primer
ejercicio auditado. No est permitida su reeleccin hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde
la terminacin del perodo en que hayan intervenido. La Junta General no puede destituirlos hasta
que no finalice el periodo, a no ser que medie una justa causa.

Las acciones son las partes iguales o alcuotas en las que se divide el capital de una
sociedad annima. Son indivisibles, acumulables y han de estar suscritas al 100%, as como
desembolsadas como mnimo en un 25% al inicio. Se pueden transmitir libremente entre inversores
una vez inscrita la SA en el RM.
El accionista posee una serie de derechos como copropietario de la empresa. Los derechos
que otorga una accin a su propietario son:
1. Derecho a participar en el reparto de beneficios - dividendos activos, que es el beneficio por

accin.
2. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin de acuerdo a su participacin en

caso de disolucin de la sociedad.

3. Derecho

de

adquirir

con

carcter

preferente

nuevas acciones en las ampliaciones de

capital.
4. Derecho a asistir y a votar en las Juntas Generales de accionistas: en principio cada accin

da derecho a un voto pero, existe la posibilidad de que haya acciones sin derecho a voto a
cambio de ciertos privilegios econmicos; adems, en las grandes empresas, debido al nmero
tan elevado de accionistas, este derecho se limita a un nmero mnimo de acciones. En este
caso existe la posibilidad de sindicacin, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al
mnimo.
5. Derecho a estar informado de forma clara y suficiente de las actuaciones de lo gestores y

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administradores de la sociedad.
6. Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
El accionista, en contrapartida, queda obligado a realizar las aportaciones correspondientes al nmero
de acciones suscritas. La diferencia entre stas y el desembolso inicial recibe el nombre de
dividendos pasivos y se van exigiendo a los socios de forma paulatina hasta desembolsar la
totalidad de lo que ha suscrito.
Clases de acciones
a) Atendiendo al soporte
En ttulo (documentadas en papel)
En cuenta (anotaciones en cuenta, sistemas informticos)
b) Segn su forma de desembolso
Con aportacin dineraria
Con aportacin en especie
c) Segn la titularidad
Nominativas: cuando se identifica al propietario. En este caso la sociedad deber
llevar un libro de registro de acciones nominativa, en el que se inscribirn las
sucesivas transferencias de las acciones.
Al portador: la accin es propiedad de quien la posee
d) Atendiendo a los derechos polticos
Acciones con derecho a voto
Acciones sin derecho a voto, los titulares de estas acciones tendrn derecho a
percibir el dividendo anual que establezcan los estatutos, adems del dividendo
ordinario que corresponde a dichas acciones.
e) Segn otros derechos:
Acciones privilegiadas: son aquellas que otorgan derechos diferentes, por ejemplo obtener un
dividendo preferente.
Acciones ordinarias: no tienen ningn derecho especial
Los diferentes valores de las acciones:

Valor nominal, es el valor que se otorga a cada accin en su respectivo ttulo o anotacin en
cuenta. Inicialmente todas las acciones de una sociedad tenan el mismo valor por lo que:

Valor nominal = Capital Social / N

Acciones
Valor efectivo o cotizacin: es el valor de mercado en el momento de la
compraventa. Este valor depender de la oferta y la demanda de la accin. Podemos tener:
Valor nominal > Valor efectivo -- Cotizacin bajo la par

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Valor nominal = Valor efectivo -- Cotizacin a la par

Valor nominal < Valor efectivo -- Cotizacin sobre la par
Valor terico, valor contable o valor segn libros, es el precio que la accin debera
alcanzar en el mercado basndose en criterios objetivos, como los datos contables de la
sociedad o los dividendos
Valor terico o contable =( Capital Social+Reservas) / N
Acciones