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INCIDENTE

DE

RECLAMO

NUEVO

CONTRA

EL

REGISTRADOR

MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA.SEOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL DEL
DEPARTAMENTO DE GUATEMALA:
(Nombre), de cuarenta y seis aos de edad, casado, Abogado y Notario,
guatemalteco, de ste domicilio, respetuosamente comparezco y
E X P O N G O:
A) PERSONERIA: Acto en mi calidad de Mandatario Especial judicial con
Representacin de la entidad ________, SOCIEDAD ANONIMA personera que
acredito con la copia legalizada del testimonio del Acta de Protocolacin de
mandato, nmero cuarenta y cuatro de fecha seis de octubre de mil novecientos
noventa y nueve autorizada por el Notario _____________ documento inscrito
en el Registro de Mandatos de la Corte Suprema de Justicia al nmero
quinientos noventa y un mil y en el Registro Mercantil al nmero veintisiete
mil, folio novecientos veinte, del libro dieciocho de Mandatos.
B) POSTULACION: Acto bajo mi propia direccin y procuracin y la de los
Abogados _______ e __________, quienes podremos actuar en forma conjunta o
separada, indistintamente.
C) NOTIFICACIONES:

Sealo lugar para recibir notificaciones mi oficina

profesional ubicada en la quinta calle cinco guin cuarenta y dos de la zona


nueve de sta ciudad capital.
D) RAZON DE MI GESTION: Respetuosamente comparezco a presentar por
el procedimiento de los incidentes RECLAMO en contra del Registrador
Mercantil General de la Repblica por el acto consistente en la calificacin de
acceder

al

cambio

de

direccin de la entidad _________, SOCIEDAD ANONIMA. De el Registrador


Mercantil General de la Repblica ignoro el lugar de su residencia pero puede
ser notificado en sus oficinas ubicadas en la sexta calle siete guin cincuenta y
siete zona uno, de sta ciudad capital. Al efecto expongo los siguientes
H E C H O S:
1. El siete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, fue publicado en
el diario oficial un edicto en el cual se hace del conocimiento pblico que la
entidad ___________, SOCIEDAD ANONIMA inscrita bajo nmero diez mil,
folio ciento setenta y seis, del libro cincuenta y cinco de Sociedades Mercantiles
expediente ciento cincuenta y cuatro mil ochocientos guin ochenta y tres
cambio de direccin a AVENIDA ________ doce guin ____ zona _______,
Guatemala.
2. Mi mandante es accionista de la mencionada sociedad, extremo que acredito
con la copia legalizada del acta de protocolacin nmero cuarenta y cinco de
fecha siete de octubre del ao en curso, autorizada por el Notario ___________,
dentro de la cual se incluye una fotocopia del titulo de acciones propiedad de
mi representada.
3. Mi mandante duda de la LEGITIMIDAD de la persona que compareci
representando a la entidad __________, SOCIEDAD ANONIMA a gestionar el
cambio de direccin, por cuanto que sta ltima sociedad, NO HA
CELEBRADO ASAMBLEAS LEGITIMAS durante los ltimos diecisis aos.
No habindose celebrado legtimamente Asambleas, los miembros del Consejo
de Administracin y los Gerentes nombrados por stas, se tienen serias dudas
de la legitimidad de los nombramientos respectivos y de los actos y contratos
celebrados por stos. De esa suerte, la decisin de cambiar la direccin de la
sede social, fue tomada en forma ilegal y en perjuicio de los intereses de mi
representada
4. El Registrador Mercantil General de la Repblica al calificar la solicitud de
cambio de direccin presentada al efecto, en mi opinin debi denegarla en
virtud

que:

a.

No

se

acredit que el cambio de direccin fue autorizado por el rgano competente


de la sociedad; b.

Que en el escrito de fecha nueve de diciembre de mil

novecientos noventa y nueve, con el cual se adjunt la publicacin efectuada, el


seor ______________________ manifest que acta en representacin legal de
la empresa ___________, SOCIEDAD ANONIMA.

Empresa seor Juez, de

conformidad con el artculo 655 del Cdigo de Comercio es un bien mueble y


tiene un propietario pero no un representante legal.
5. En otro orden de ideas, no es conveniente que la sede social est fuera del
centro de produccin y negocio principal de la sociedad.
6.

Por todas las razones expuestas anteriormente, mi mandante reclama la

calificacin dada al cambio de direccin solicitado.


FUNDAMENTO DE DERECHO:
CODIGO DE COMERCIO:
Artculo 348. Reclamos contra calificacin.

Contra la calificacin del

Registrador podr reclamarse ante el Juez de Primera Instancia de lo Civil


jurisdiccional, ya se trate de actos o resoluciones.- Las reclamaciones se
tramitarn con arreglo al procedimiento incidental.Artculo 349. Anotacin Preventiva. El que reclame contra la calificacin del
Registrador, tendr derecho a obtener, a su solicitud, anotacin preventiva del
documento que se trate.- Si la autoridad competente ordenare la inscripcin del
documento, sus efectos se retrotraern a la fecha de la anotacin preventiva.
Artculo 655. Empresa Mercantil. Se entiende por empresa mercantil el conjunto
de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpreos coordinados, para
ofrecer al pblico, con propsito de lucro o de manera sistemtica, bienes o
servicios.

La empresa mercantil ser reputada como un bien mueble.

P R U E B AS:
A- DOCUMENTOS:
a.1. Copia legalizada del testimonio registrado del Acta de Protocolacin de
mandato, nmero cuarenta y cuatro de fecha seis de octubre de de mil
novecientos noventa y nueve, autorizada por el Notario _________ documento
inscrito en el Registro de Mandatos de la Corte Suprema de Justicia al nmero
quinientos noventa y un mil y en el Registro Mercantil al nmero veintisiete
mil, folio novecientos veinte, del libro dieciocho de Mandatos.
a.2. Copia legalizada del Acta de protocolacin nmero cuarenta y cinco de
fecha siete de octubre de mil novecientos noventa y nueve autorizada por el
Notario _______.
a.3 Copia simple de la publicacin del edicto de cambio de direccin efectuada
en el Diario de Centro Amrica el siete de diciembre del ao prximo pasado;
a.4 Copia simple de la carta de fecha dieciocho de febrero de mil novecientos
noventa y nueve emitida por el Banco Internacional.
a.5.

Copia simple de la solicitud de fecha nueve de diciembre de mil

novecientos noventa y nueve, presentada al Registrador Mercantil General de la


Repblica, por el seor __________.
a.8. Copia simple de la hoja de reporte de empresas, de fecha veintids de
febrero del ao en curso.
a.9

Informes que debern solicitarse al Registro Mercantil General de la

Repblica en el sentido si oper o no el cambio de direccin de la entidad


________ SOCIEDAD ANONIMA.
a.10 Otros documentos que en el momento oportuno individualizar y
presentar.

B. Declaracin de parte;
C. Reconocimiento Judicial.
D. PRESUNCIONES HUMANAS Y LEGALES
PETICION:
1. Ordenar la formacin del expediente respectivo con el presente memorial y
documentos adjuntos;
2. Reconocer la personera con la que acto con base en la copia legalizada del
documento habilitante que acompao;
3. Tomar nota que acto bajo mi propia direccin y procuracin y la de los
abogados propuestos, en forma conjunta o separada, indistintamente;
4. Tener por ofrecidos los medios de prueba relacionados y por presentados los
documentos indicados en los sub-literales del a punto uno al a punto ocho del
apartado documental de pruebas de ste memorial.
5. Admitir para su trmite por el procedimiento de los incidentes, el reclamo el
acto consistente en la calificacin de acceder al cambio de direccin de la
entidad __________, SOCIEDAD ANONIMA y conceder audiencia al
Registrador Mercantil General de la Repblica por el plazo de dos das.
6.

Se abra a prueba el incidente por el plazo de diez das y se fijen las

audiencias para que las partes rindan las pruebas ofrecidas.


7.

Decretar

como medida preventiva la anotacin de preventiva de la

inscripcin de cambio de direccin de la sociedad ________, Sociedad Annima,


inscrita al nmero diez mil, folio ciento setenta y nueve del libro cincuenta y
cinco de Sociedades Mercantiles, librndose al efecto el despacho respectivo al
Registro Mercantil.
DE FONDO:
8. Que al resolver se declare: A) Con lugar el incidente de reclamo en contra del
acto

consistente en la calificacin dada por el Registrador Mercantil General de la


Repblica a la solicitud de cambio de direccin, efectuada por la entidad
________, SOCIEDAD ANONIMA; B) En consecuencia, se deje sin efecto el
cambio de direccin de la entidad ______, SOCIEDAD ANONMA inscrita al
nmero diez mil, folio ciento setenta y nueve del libro cincuenta y cinco de
Sociedades Mercantiles y librar al efecto el despacho respectivo.
Ruego al seor Registrador acceder a lo solicitado.
CITA DE LEYES: Me en los artculos 28 de la Constitucin Poltica de la
Repblica de Guatemala; 1, 45, 54, 132, 133, 134, 135, 156, 162, 332, 340, 342, 344,
345, 348, 350, 655, 665 del Cdigo de Comercio; 9, 135, 136, 138, de la Ley del
Organismo Judicial; 183 del Decreto ley 107.
ACOMPAO: Dos copias de ste memorial y de los documentos adjuntos.
Guatemala, cuatro de abril del ao dos mil.EN MI PROPIO AUXILIO: