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CAPITULO VII

ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES

Una Asamblea o junta de Socios, no es ms que una convocatoria de todos los


miembros de entidad comercial o empresarial con la finalidad de describir, analizar
y escuchar todos los pormenores de la empresa, es importante que sea
participativa y que este en el marco de los objetivos.
Los socios de toda compaa se reunirn en junta de socios o asamblea general
ordinaria una vez al ao, por lo menos, en la poca fijada en los estatutos.
Se reunirn tambin en forma extraordinaria cuando sean convocados por los
administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control
permanente sobre la sociedad, en su caso.
Las sociedades sometidas a inspeccin y vigilancia debern comunicar a la
Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificar toda reunin de la
junta de socios o de la asamblea a fin de que se designe un delegado, si lo
estimare pertinente. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la
Junta de socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se
indique el nombre del apoderado. Esta representacin no podr otorgarse a una
persona jurdica, a menos de que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario.
Existen funciones generales de la Junta o Asamblea de Socios, entre ellas:
Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos
Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deban rendir los administradores
Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes
Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar las
asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente.
Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre
el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso.
Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
estatutos y el inters comn de los asociados.
Constituir las reservas ocasionales y las dems que sealen los estatutos o las
leyes.

Toda empresa debe dentro de su organizacin tener un rgimen de funciones y


limitaciones para sus administradores, con el fin de controlar y evaluar las
acciones que realizan cada uno de ellos, conforme al rgimen de cada tipo de
sociedad.
A falta de estipulaciones, se entender que las personas que representan a la
sociedad podrn celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos
dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad.
Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o ms personas para
integrar una misma junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicara el sistema de
cociente electoral.

CAPITULO VII
Revisor fiscal

Es muy importante aclarar que el revisor fiscal es el delegatorio de los socios, para
ejercer inspeccin permanente para a la administracin y validar los informes que
est presente, debiendo rendir informes en las reuniones estatutarias, y no es
permanente, deber ser un contador pblico y no podr ejercer el cargo en ms
de cinco sociedades por acciones l revisor fiscal deber guardar completa reserva
sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y
solamente podr comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos
expresamente en las leyes como lo aclara el artculo 214; En tanto la revisora
fiscal es la institucin, el rgano de control de fiscalizacin la ley, y es
permanente.
En el artculo 203_ Sociedades obligadas a tener Revisor fiscal.
1. Las sociedades por acciones.
2. Las sucursales de compaas extranjeras.
3. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin no
corresponda a rodos los socios excluidos de la administracin que presenten no
menos del veinte por ciento del capital.
La eleccin del revisor fiscal se habla en el artculo 204 donde nos dice que se
har por la mayora absoluta de la asamblea o de la juna de socios; En las
comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser elegido por la mayora de votos

de los comanditarios; En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar


el rgano competente de acuerdo los estatutos.
En las sociedades donde funcione junta directiva el periodo de revisor fiscal ser
igual al de aquella, pero en todo caso podr ser removido en cualquier tiempo con
el voto de la mitad ms una de los socios presentes.
Las personas que no podrn ser revisores fiscales son quienes sean asociados
de la misma compaa o alguna de sus subordinadas, ni en estas quienes sean
asociados o empleados de la sociedad matriz o estn ligados por matrimonio o
parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad y quienes hayan sido
revisor fiscal no podrn ejercer otro cargo durante el periodo respectivo en la
misma sociedad. Las obligaciones del revisor fiscal son: inspeccionar
asiduamente los bienes de las sociedades y cerciorarse de que las operaciones
se cumplan y se ajusten a las prescripciones de los estatutos, velar porque se
lleve regularmente la contabilidad de las sociedad y la asamblea, de la junta de
socios y de la junta directiva, y porque se conserve debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo
las instrucciones necesarias para tales fines; Dar cuenta por escrito y colaborar
con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las
compaas. EL revisor fiscal tendr derecho de intervencin en las deliberaciones
de la asamblea o de la junta de socios, y en la junta directiva o consejos de
administracin, aunque sin derecho al voto, cuando sea citado a estas. Tendr as
mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, los
libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y dems papeles
de la sociedad.
La responsabilidad del revisor fiscal como lo dice en el artculo 211 es responder
a los a los prejuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros
por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones, en caso de hacerlo
como lo dice en el artculo 216 el incumplimiento de las funciones del revisor fiscal
previstas por la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que
falte a la reserva prescrita en el artculo 214, ser sancionado con multa hasta de
veinte mil pesos, o con suspensin del cargo, de un mes a un ao, segn la
gravedad de la falta u omisin. En caso de residencia s doblaran las sanciones
anteriores y podr imponerse la interdiccin permanente o definitiva para el
ejercicio del cargo de revisor fiscal, segn la gravedad de la falta las sanciones
sern impuestas por la Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de
compaas no sometidas a su vigilancia o por la Superintendencia Bancaria,
respecto de sociedades controladas por esta.
Estas sanciones sern impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona
segn dice el artculo 2017.
Capitulo IX
Disolucin de las sociedades

Art. 218_ causales de disolucin de las sociedad.


1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no
fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin;
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la
misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto;
3. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado
en la misma ley;
4. Por la declaracin de quiebra de la sociedad;
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato
social;
7. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en
las leyes, y
8. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.
Art. 219.- En el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la
disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros,
a partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados
se sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social.
Cuando la disolucin provenga de la (declaracin de quiebra)* o de la decisin de
autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La
disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en
dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de
la fecha de registro.

* Apertura de trmite de liquidacin obligatoria.

Art. 220.- Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en


el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por
ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades
exigidas para las reformas del control social.

No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando


las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las
reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se
formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

Art. 222.- Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En


consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los
autorizados expresamente por la Ley, har responsables frente a la sociedad, a
los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor
fiscal que no se hubiere opuesto.

El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin


"en liquidacin". Los encargados de realizarla respondern de los daos y
perjuicios que se deriven por dicha omisin.
Art. 224.- Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesacin en los pagos,
los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn de
inmediato a los asociados para informarlos completa y documentalmente de dicha
situacin, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a
los asociados o a terceros por la infraccin de este precepto.