PROYECTO No.

1
DE MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de

constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta

escritura.. (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o
jurdicas que, en el nmero mnimo de 3 y mximo de 15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms
de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia
puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).

SEGUNDA.DECLARACION DE VOLUNTAD.Los comparecientes

declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa de
responsabilidad limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley
de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y
a las normas del Cdigo Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.

Ttulo I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es

..

Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es.. (aqu

el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer
agencias, sucursales o establecimientos en uno o ms lugares dentro del
territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales
correspondientes.

Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en:.. (Para el

sealamiento de las actividades que conformen el objeto se estar a lo dispuesto en el numeral 3 del
artculo 137 de la Ley de Compaas. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de
la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de
organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles
sometidas al control de la Superintendencia de Compaas, que puede solicitar en esta institucin.)

Para el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos

los actos y contratos permitidos por la ley.

Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de.. (se

expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura.
La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo
indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las
disposiciones legales aplicables.

Ttulo II
Del Capital

Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de..

(aqu la

suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados Unidos de Amrica),

dividido en .. (aqu el nmero de participaciones sociales en que se fraccione el capital)

participaciones sociales de (aqu el valor de las participaciones, que deber ser de un dlar o
mltiplos de un dlar).. de valor nominal cada una.

Ttulo III
Del gobierno y de la administracin

Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde

a la junta general de socios, y su administracin al gerente y al
presidente.

Artculo 7.Convocatorias.La convocatoria a junta general

efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar
en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de
aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn
el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta (En vez de la forma de
convocatoria anterior, si se prefiriere, podra adoptarse esta otra: La convocatoria a junta general efectuar
el gerente de la compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en ella. El
tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as como las dems precisiones son iguales a las ya
indicadas).

Artculo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra

cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la
concurrencia de ms del 50% del capital social. Con igual salvedad, en
segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes,
siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima
convocatoria se expresar que la junta se instalar con los socios
presentes.

Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la

ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital social
concurrente a la reunin.

Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el

ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de
gobierno de la compaa de responsabilidad limitada.

Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos

anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente

constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio

nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el
capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo
sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la
celebracin de la junta.

Artculo 12.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado

por la junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a
cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al presidente:
a) a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir,
con el secretario, las actas respectivas.

b)

b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y

extender el que corresponda a cada socio.

c) c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de

que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o
definitivamente.

Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por

la junta general para un perodo.. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus
funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al gerente:
a) a) Convocar a las reuniones de junta general.

b) b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que

asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas.

c)

c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y

extender el que corresponda a cada socio.

d) d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la

compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de
Compaas.

e) e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la

Ley de Compaas.

Ttulo IV
Disolucin y liquidacin

Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms

de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se
liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo
con la misma ley.

CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital

social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 137, numeral 7 , 103
104, o uno y otro de estos dos ltimos, segn el caso. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor,
este no podr exceder de 12 meses contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En
aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de
suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:

Nombres Socios

1.

Capital suscrito

Capital pagado

Capital por pagar

(debe cubrir al menos el 25% de cada

accin)

(el saldo deber pagarse

en 2 aos mximo)

Numerario

Especies

(dinero)

(muebles o
inmuebles)

Participaciones

2.
..
TOTALES:

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos

sealados en los artculos 12 y 13 del estatuto, se designa como
presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora).., y como gerente
de la misma al (o a la) seor (o seora), respectivamente.

DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al

doctor (aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa) para que a
su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobacin
del contrato contenido en la presente escritura, e impulse
posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este
instrumento.

Usted, seor notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de

estilo.