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(I
AL VI)
TTULO I : REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
(1 AL 38)
TTULO II : SOCIEDAD ANNIMA
CAPTULO PRIMERO
: DISPOSICIONES ESPECIALES
(39 AL 42)
SOBRE SOCIEDAD ANNIMA
CAPTULO SEGUNDO
: JUNTA GENERAL DE
(43 AL 51)
ACCIONISTAS
CAPTULO TERCERO
: DIRECTORIO
(52 AL 59)
CAPTULO CUARTO
: GERENCIA
(60)
CAPTULO QUINTO
: MODIFICACIN DE
(61 AL 64)
ESTATUTO
CAPTULO SEXTO
: AUMENTO DE CAPITAL
(65 AL
70)
CAPTULO STIMO
: REDUCCIN DE CAPITAL
(71 AL 74)
CAPTULO OCTAVO
: SOCIEDAD ANNIMA
(75 AL 79)
CERRADA
CAPTULO NOVENO
:
SOCIEDAD
ANNIMA
ABIERTA
(80 AL 82)
TTULO III : OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
CAPTULO PRIMERO
: SOCIEDAD COLECTIVA
(83 AL 91)
CAPTULO SEGUNDO
: SOCIEDADES EN COMANDITA
(92 AL 93)
CAPTULO TERCERO
: SOCIEDAD COMERCIAL DE
(94 AL 101)
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPTULO CUARTO
:
SOCIEDADES
CIVILES
(102 AL 110)
(160 AL
161)
CAPTULO QUINTO
(162 AL 164)
CAPTULO SEXTO
(165 AL 169)
EXTINCIN
: SOCIEDADES IRREGULARES
:
PODERES
OTORGADOS
SOCIEDADES CONSTITUIDAS
O SUCURSALES ESTABLECIDAS
EN EL EXTRANJERO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
DISPOSICIONES FINALES
POR
TTULO PRELIMINAR
Artculo I.- mbito de aplicacin del Reglamento
Este Reglamento regula las inscripciones que se realizan en el Registro de
Sociedades.
Artculo II.- Principios registrales aplicables
Son aplicables al Registro, los principios registrales previstos en este
Reglamento y los dems regulados por el Reglamento General de los Registros Pblicos
y por el Cdigo Civil.
Artculo III.- Principio de especialidad
Por cada sociedad o sucursal se abrir una partida registral en la que se
extender su primera inscripcin, que ser la del pacto social o la decisin de establecer
una sucursal, respectivamente, as como los actos inscribibles posteriores relativos a
cada una.
Para la inscripcin del primer poder otorgado por una sociedad constituida o
sucursal establecida en el extranjero se abrir una partida registral, en la que se
inscribirn todos los poderes y dems actos que los modifiquen o extingan.
Artculo IV.- Fe pblica registral
La inexactitud o invalidez de los asientos de inscripcin del Registro no
perjudicar al tercero que de buena fe hubiere celebrado actos jurdicos sobre la base de
los mismos, siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los
asientos registrales.
Artculo V.- Principio de Tracto Sucesivo
Salvo las excepciones previstas en las leyes o en este Reglamento, para extender
una inscripcin se requiere que est inscrito o se inscriba el acto previo necesario o
adecuado para su extensin.
Artculo VI.- Ttulo que da mrito a la inscripcin
La inscripcin se efectuar en mrito de documento pblico, de resolucin
arbitral o de documento privado en los casos expresamente previstos.
Pueden realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el
extranjero, siempre que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley
peruana. Se presentarn en idioma espaol o traducidos a ste y legalizados, conforme a
las normas sobre la materia.
TTULO I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- Alcance del Registro de Sociedades
Sin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales
correspondientes, se inscriben en el Registro:
CAPTULO PRIMERO
DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 39.- Capital social
El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en
moneda nacional. Las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta en cntimos
de la unidad monetaria.
Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en moneda extranjera,
cuando se cuente con autorizacin expedida por la autoridad competente o cuando un
rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La
autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin o en la que
modifique el capital social, si ella fuera emitida con posterioridad.
Las disposiciones de este artculo se aplican a las dems formas societarias
previstas en la Ley, en lo que fuera pertinente.
Artculo 40.- Asamblea de suscriptores
Para la inscripcin de los acuerdos de la asamblea de suscriptores, se aplican
supletoriamente las disposiciones sobre la inscripcin de acuerdos de juntas generales
contenidas en este Reglamento.
Artculo 41.- Extincin del proceso de constitucin
El aviso al que se refiere el artculo 69 de la Ley se presenta con las firmas
legalizadas de todos los fundadores acompaando, cuando corresponda, la copia
certificada notarial del acta de la asamblea de suscriptores que decide no llevar a cabo la
constitucin de la sociedad.
Vencido el plazo sealado en el citado artculo 69 sin que los fundadores hayan
cumplido con dar aviso al Registro, cualquiera de ellos podr hacerlo cumpliendo los
requisitos sealados en el prrafo anterior.
Artculo 42.- Diferencia en la valuacin asignada a los aportes no dinerarios y
dividendos pasivos
La inscripcin de la reduccin del capital originada en los supuestos del ltimo
prrafo del artculo 76 y del artculo 80 de la Ley, debe cumplir con los requisitos
establecidos por los artculos 215 y siguientes de la Ley para los casos de devolucin de
aportes y la exencin de dividendos pasivos.
En el supuesto del artculo 76 sealado se insertar o acompaar el documento
que contenga el consentimiento del socio que se separa de la sociedad o cuya
participacin se reduce. El documento deber contener la legalizacin notarial de la
firma del socio, salvo que ste exprese su consentimiento en la escritura pblica.
CAPTULO SEGUNDO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SUBCAPTULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 117.- Requisitos de la escritura pblica
Sin perjuicio de cualquier otro requisito que las leyes o este Reglamento
establezcan para su inscripcin en el Registro, la escritura pblica de transformacin
deber contener todos los requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.
En caso que el acuerdo de transformacin se adopte en junta universal, el
Registrador no exigir que la escritura pblica contenga la constancia de la publicacin
de los avisos establecida en el artculo 340 de la Ley.
Artculo 118.- Partida nica
En la misma partida registral de la persona jurdica que se transforma se
inscribir el acuerdo de transformacin, la nueva forma societaria adoptada, as como
los actos inscribibles posteriores relativos a sta.
SUBCAPTULO II
FUSIN
Artculo 119.- Contenido de la escritura pblica
Para la inscripcin de la fusin, la escritura pblica deber contener, adems de
lo prescrito por el artculo 358 de la Ley:
a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusin as como la constancia
expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las
sociedades participantes en la fusin, de que la sociedad no ha sido emplazada
judicialmente por los acreedores oponindose a la fusin.
Si se hubiere producido oposicin notificada dentro del plazo previsto en el
artculo 357 de la Ley, la fusin podr inscribirse si en la escritura pblica se inserta, o
se acompaa, la resolucin judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado
a satisfaccin del Juez o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza
prevista en la parte final del artculo 219 de la Ley o la aceptacin del desistimiento del
acreedor;
b) La relacin y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusin y que figuren inscritos en el Registro, que no
sean modificados o no sean materia de compensacin.
Los titulares de derechos especiales, modificados o compensados que no hayan
concurrido a la Junta de la sociedad extinguida, podrn consentir a tal modificacin o
compensacin participando en la escritura pblica, o mediante documento con su firma
notarialmente legalizada. Cuando tal aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la
Junta que rene a los titulares de esos derechos, se insertar la parte pertinente del acta.
En ambos casos, la escritura incluir la relacin y el nuevo contenido de los derechos
especiales;
c) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere,
el monto en el que se aumenta el capital de la absorbente. Tratndose de fusin por
constitucin de una nueva sociedad, el porcentaje de participacin y el nmero de
acciones y participaciones sociales que se entregarn a los socios de la sociedad que se
extingue;
d) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se
transfiere, se dejar constancia de su monto y esa circunstancia producir que la
absorbente no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratndose de fusin por
constitucin, se dejar constancia de que la nueva sociedad no emite acciones o
participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se extingue por fusin.
Artculo 120.- Contenido del asiento en las modalidades de Fusin
Si la fusin diera lugar a la constitucin de una nueva sociedad, se abrir para
sta una partida registral y se dejar constancia en el primer asiento de inscripcin de la
informacin exigida por la Ley para la forma societaria adoptada, la fecha de entrada en
vigencia de la fusin, la identificacin de las sociedades que participaron en la fusin y
sus partidas registrales.
Si la fusin fuera por absorcin, en la partida registral de la sociedad absorbente
se inscriben los acuerdos de la fusin, la fecha de entrada en vigencia de la misma, las
modificaciones estatutarias acordadas, la identificacin de la o las sociedades
absorbidas y sus partidas registrales.
Adicionalmente, el Registrador podr incluir en el asiento cualquier otra
informacin que juzgue relevante siempre que aparezca en el ttulo que da mrito a la
inscripcin.
En cualquiera de las modalidades de fusin, se trasladarn a la partida registral
de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, los asientos de la partida registral de
la sociedad extinguida que queden vigentes.
Artculo 121.- Cancelacin de las partidas de las sociedades extinguidas
Una vez inscrita la fusin en la partida registral de la nueva sociedad o en la de
la sociedad absorbente, segn corresponda, el Registrador cancelar las partidas
registrales de las sociedades que se extinguen, indicando la modalidad de fusin
utilizada, las partidas registrales de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
segn sea el caso, y las dems circunstancias que el Registrador juzgue relevante,
siempre que aparezcan en el ttulo que da mrito a la inscripcin.
Artculo 122.- Fusin de sociedades con domicilios distintos
Si las sociedades involucradas en la fusin estuvieran inscritas en varias Oficinas
Registrales, el interesado presentar a la Oficina Registral del domicilio de la sociedad
absorbente o de la nueva sociedad, tantos partes notariales como sociedades participen;
siendo suficiente un solo parte notarial por cada oficina registral. En el formulario de
inscripcin el interesado indicar los datos registrales de las sociedades participantes.
El Registrador del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad,
tiene competencia a nivel nacional para calificar todos los ttulos presentados, as como
para ordenar las inscripciones que correspondan en las partidas de las sociedades
intervinientes y efectuar la inscripcin en la partida de la sociedad absorbente o de la
nueva sociedad. Es competente, en segunda instancia, el Tribunal Registral de dicha
Oficina.
El responsable del Diario remitir inmediatamente a los dems Diarios de las
Oficinas Registrales involucradas, copia de la solicitud de inscripcin va fax u otro
medio anlogo autorizado, para que se extiendan los respectivos asientos de
presentacin. La fecha de ingreso en el Diario de cada Oficina Registral determina la
prioridad.
Para la calificacin de los ttulos, el Registrador competente solicitar a los
dems Registradores involucrados, la remisin de la copia literal de cada partida
registral y de los ttulos archivados que sean pertinentes los que debern remitirse en un
plazo no mayor de dos das.
En caso de calificacin positiva y pagados los respectivos derechos registrales,
el Registrador competente ordenar que se extiendan los asientos de inscripcin en cada
Oficina Registral, adjuntando los documentos originales. Estas inscripciones son de
responsabilidad exclusiva del Registrador encargado de la calificacin de los ttulos, de
lo cual se dejar constancia en los asientos.
Artculo 123.- Inscripciones de transferencia de los bienes y derechos que
integran el patrimonio transferido
En mrito a la inscripcin de la fusin, puede solicitarse la inscripcin de la
transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a
nombre de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, aunque aquellos no aparezcan
en la escritura pblica de fusin.
Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Registrales
distintas a las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la fusin, las
inscripciones se harn en mrito a la copia literal de la partida registral o al instrumento
pblico notarial que contiene la fusin, con la constancia de su inscripcin.
SUBCAPTULO III
ESCISIN
Artculo 124.- Contenido de la escritura pblica
Para la inscripcin de la escisin, la escritura pblica deber contener adems de
lo prescrito por el artculo 382 de la Ley:
a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de escisin as como la constancia
expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las
sociedades participantes en la escisin, de que la sociedad no ha sido emplazada
judicialmente por los acreedores oponindose a la escisin.
Si se hubiere producido oposicin notificada dentro del plazo previsto en el
artculo 381 de la Ley, la escisin podr inscribirse si en la escritura pblica se inserta, o
se acompaa, la resolucin judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado
siempre que acrediten la capacidad del poderdante a la fecha del otorgamiento del
poder.
(*) Artculo modificado por el Artculo primero de la Resolucin del Superintendente
Nacional de los Registros Pblicos N 078-2002-SUNARP-SN publicada el 01-03-2002.
(*)
abreviadas
razones
sociales
CONCORDANCIAS:
R. N 057-2002-SUNARP-SN
Ley N 26887
R. N 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula la atencin en
lnea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre, denominacin,
completa y abreviada, y razn social)
R. N 075-2009-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula el ndice
Nacional del Registro de Personas Jurdicas).