AO DE LA CONSOLIDACIN DEL MAR GRAU

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

ESCUELA ACADMICA DE CONTABILIDAD Y

FINANZAS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

UEC

: Valuacin de Empresas

C.P.C

: Albino Alcantara Condezo

ALUMNA

: Lucia Guadalupe Aroni Rojas

CICLO

: Sptimo

AO

2016
La merced Chyo

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
La reorganizacin de sociedades tiene como objetivo principal hacerlas ms
eficientes y competitivas en el mercado, viene como decisin por acuerdo y
voluntad de los socios, los cuales hacen que se modifique los estatutos
adoptando distintas formas de reorganizacin contemplada en la Ley General
de Sociedades.

I.

TRANSFORMACIN

La transformacin viene a ser el cambio de tipo social con el que inicialmente

se inscribi una sociedad en los registros pblicos.
Las sociedades pueden adoptar cualquier forma social contemplada en la Ley
de Sociedades.
1. CASOS DE TRANSFORMACIN
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
2. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin
a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor las acepte expresamente.
3. MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
4. REQUISITOS DEL ACUERDO DE PARTICIPACIN
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
5. PUBLICACIN DEL ACUERDO
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

6. BALANCE DE TRANSFORMACIN
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad
debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.
7. ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia
de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 3370.
8. FECHA DE VIGENCIA
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el Registro.

II.

FUSIN

La fusin es la unin de 2 ms sociedades que deciden juntarse entre s para

acrecentar su patrimonio.
Las sociedades que se fusionan, transfieren todo su patrimonio a la nueva
sociedad que se est creando; tambin existe fusin por absorcin, en la cual
una de ellas es absorbida en su totalidad entregndole todo su patrimonio a la
sociedad que absorbe.
1. CONCEPTO Y FORMAS DE FUSIN
Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1.1.

1.2.

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origine la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen

por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

2. REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.
3. APROBACIN DEL PROYECTO DE FUSIN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
4. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN
El proyecto de fusin comprende:
a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes.
b. La forma de la fusin.
c. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin
de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin;
d. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin
del monto del capital de esta ltima;
e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario;
f. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
g. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
h. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
i. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere;
j. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
k. Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
5. CONVOCTORIA A JUNTA GENERAL
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

6. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:
a. El proyecto de fusin;
b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
c. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
d. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de
las sociedades participantes.
7. ACUERDO DE FUSIN
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin
de canje.
8. BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da
de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro
de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura
pblica de la fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista, por el gerente, y estar a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 3500, en el domicilio social de la sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.
9. PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

10. ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 3550, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin.
11. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
c. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
d. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 3550;
y
e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

III.

ESCISIN

Escisin es la operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el

patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidacin alguna,
la parte o las partes resultantes a otras tantas empresas preexistentes o que se
crean con este objeto.
1. TIPOS DE ESCISIN
1.1 ESCISIN TOTAL
Una entidad divide en dos o ms partes la totalidad de su patrimonio social y
los transmite en bloque a dos o ms entidades ya existentes o nuevas, como
consecuencia de su disolucin sin liquidacin, mediante la atribucin a sus
socios, con arreglo a una norma proporcional, de valores representativos del
capital social de las entidades adquirientes de la aportacin.
1.2. ESCISIN PARCIAL
Cuando una entidad segrega una o varias partes de su patrimonio social que
constituyan ramas de actividad y las transmite en bloque a una o varias
entidades de nueva creacin o ya existentes, recibiendo a cambio valores
representativos del capital social de estas ltimas, que deber atribuir a sus
socios.
1.3. ESCISIN DE PARTICIPACIONES MAYORITARIAS
Cuando una entidad segrega una parte de su patrimonio social, constituida por
participaciones en el capital de otras entidades que confieran la mayora del
capital social en las mismas, y la transmite a otra entidad, de nueva creacin o

ya existente, recibiendo a cambio valores representativos del capital de la

entidad adquirente, que deber atribuir a sus socios.

2. DEFINICIN
Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
3. FORMAS DE LA ESCISIN
a. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
b. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes, en su caso.
4. NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de
sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.
5. DEFINICIN DE LOS BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
a. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
b. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida; y,
c. Un fondo empresarial.
6. REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin,
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de escisin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se

aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

7. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN

El proyecto de escisin contiene:
a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes;
b. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
c. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
d. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin;
e. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
f. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
g. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, silo hubiere;
h. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
i. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
j. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
k. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
l. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
m. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
8. CONVOCATORIA A LAS JUANTAS GENERALES O ASAMBLEAS
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
9. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social, los
siguientes documentos:

a. El proyecto de escisin.
b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
c. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que
se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,
d. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
10. ACUERDO DE ESCISIN
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generadoras o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.
11. BALANCES DE ESCISIN
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista, por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 3750 en el
domicilio social por no menos de sesenta das, luego del plazo mximo para su
preparacin.
12. PUBLICACIN DE AVISO
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el
ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.
13. ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta

das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

14. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

La escritura pblica de escisin contiene:
a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso;
c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
d. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo
3800; y
f. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

IV.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Se han establecido dos nuevas clases:

1. REOGANIZACIN SIMPLE. - Se considera, el acto por el cual una
sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando
en su activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichos
aportes.
2. REORGANIZACIN MLTIPLE. - Se consideran los siguientes casos:
a. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
b. Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias
escindidas;
c. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
d. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
e. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en
forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla

con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes
actos que las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las
consecuencias que les son pertinentes.

CONCLUSIN
En conclusin la Reorganizacin de Sociedades es indispensable para todo
tipo de empresa que tengan fines lucrativos, debido a que si estas situaciones
llegaran a ocurrir, se tendra de manera inmediata soluciones que sean
efectivas para poder seguir en curso o tomar la medida de ya no ejercer tales
actividades econmicas.

RECOMENDACIN
La reorganizacin de sociedades seala todo lo que se debe de hacer en caso
de fusin, escisin, transformacin u otras formas de reorganizacin pero no
facilita la parte prctica debera ser un poco ms flexible por esa parte para que
a estudiantes como yo se nos haga ms fcil comprender para poder aplicarlas
en un futuro.

BIBLIOGRAFA
1.

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-segundareorganizacion-de-sociedades-titulo-14-abogado-legal.php

2. http://www.rodriguezvelarde.com.pe/pdf/libro2_parte4_sec2_tit6.pdf
3. http://www.gestiopolis.com/que-es-escision-empresarial/
4. file:///C:/Users/HP/Downloads/49990623-Reorganizacion-deSociedades.pdf
5. http://www.contabilidad.tk/fusiones-escisiones-sociedades.html
6. https://prezi.com/2dmxlb0c8vtc/fusion-escision-transformaciondisolucion-y-liquidacion/