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ACUERDO DE REORGANIZACIN DE PASIVOS

SOLUTIONS INC SAS

El presente Acuerdo se realiza con base en lo establecido en el Captulo VI de la


Ley 1116 de 2006 y se desarrolla as:
Captulo I
Captulo II
Captulo III
Captulo IV
Captulo V
Captulo VI
Captulo VII
Captulo VIII
Captulo IX
Captulo X
Captulo XI

Considerandos
Antecedentes
Objeto
Definiciones y siglas
Declaraciones
Grupos de crditos
Frmula de pago
COMIT DE ACREEDORES
Reunin Anual de Acreedores
Terminacin del ACUERDO y Eventos de Incumplimiento
Disposiciones Varias

I. CONSIDERANDOS

1.1.

SOLUTIONS INC SAS es una sociedad comercial dedicada a la ...

1.2.

La administracin de SOLUTIOINS INC SAS y sus ACREEDORES


consideran, al igual que su Representante Legal que, pese a la crisis antes
aludida, su operacin es viable bajo el presupuesto de un acuerdo de
reorganizacin de las OBLIGACIONES adquiridas con sus ACREEDORES,
de forma tal que le permita continuar procurando su normal desenvolvimiento
en su objeto social y atender en forma adecuada sus compromisos.

1.3.

Los ACREEDORES han conocido el flujo de Caja proyectado y la frmula de


pago. Las proyecciones se han elaborado y presentado con fundamento en
los datos y las expectativas de la SOLUTIONS INC SAS, ajustados a un
criterio de prudencia que aminore el riesgo de incumplir lo que se pacte en
este ACUERDO, y las proyecciones se ajustan a lo que razonablemente
puede esperarse como comportamiento econmico de LA DEUDORA para
los aos para los cuales est previsto el pago de las acreencias que se estn
reorganizando.

1.4.

Una vez agotado el procedimiento previsto en la Ley 1116 de 2006, se ha


diseado una frmula de acuerdo entre SOLUTIONS INC SAS y sus
ACREEDORES, tendiente a solucionar el pago de las acreencias y la
preservacin de LA EMPRESA como ente econmico, y generador de
empleo de acuerdo con las estipulaciones que a continuacin se consagran:

II. ANTECEDENTES

2.1.

Con el objeto de restablecer la capacidad de pago de sus OBLIGACIONES,


la DEUDORA solicit a la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, el inicio
del proceso de Reorganizacin en los trminos de la Ley 1116 de 2006,
solicitud que fue aceptada por dicha entidad mediante Oficio Rad. 2015-01328359 (Anexo 1).

2.2.

Junto con la solicitud se presentaron los correspondientes proyectos de


determinacin de derechos de voto y de graduacin de acreencias, los cuales
fueron actualizados siguiendo el procedimiento previsto en la Ley 1116 de
2006. En Auto 430-003638 del 4 de marzo de 2016 quedando en firme la
Calificacin y graduacin de crditos y la determinacin de derechos de voto
y se fija plazo conforme al Art. 31 de la Ley 1116 de 2006 para celebrar el
presente Acuerdo. (Anexo 2)

III. OBJETO

3.1 En cumplimiento de los presupuestos de la Ley 1116 de 2006, los objetivos


del presente ACUERDO estarn determinados por la recuperacin y
conservacin de LA DEUDORA como unidad de explotacin econmica y
fuente generadora de empleo, procurando una adecuada proteccin del
crdito, bajo los presupuestos de una
redefinicin estratgica y
refinanciacin de las OBLIGACIONES vencidas y adeudadas por
SOLUTIONS INC a favor de sus ACREEDORES, en los trminos y
condiciones previstos en el presente documento.

3.2 En desarrollo del objeto del presente ACUERDO las PARTES asumen
compromisos recprocos que se traducen, principalmente, en una serie de
OBLIGACIONES a cargo de SOLUTIONS INC frente a sus ACREEDORES,
con el fin de conservar las condiciones financieras, administrativas y la
capacidad de pago de la DEUDORA, necesarias para atender en forma
adecuada los crditos otorgados por los ACREEDORES; compromisos y
obligaciones que deber observar mientras dichos crditos se encuentren
insolutos.

3.3 En consecuencia, se pretende disponer reglas para la financiacin de la


totalidad de los pasivos a cargo de la DEUDORA, al momento de la admisin
al proceso de reorganizacin, de acuerdo con los flujos de caja y tiempos que
se establecen en este ACUERDO, de manera que una vez ejecutado el
mismo, la DEUDORA recupere el equilibrio financiero y la viabilidad
econmica.

IV. DEFINICIONES Y SIGLAS

Para los efectos del presente ACUERDO, sus anexos y dems documentos que lo
conforman, las palabras o trminos que se relacionan a continuacin, cuando se
utilicen en mayscula sostenida tendrn el significado que aqu se establece:

4.1.

ACREEDORES: Son las personas naturales y jurdicas titulares de


acreencias internas y externas a cargo de SOLUTIONS INC SAS,
reconocidas segn los cuadros de graduacin y calificacin de acreencias
aportados al proceso, modificados mediante la resolucin de objeciones y
que quedaron en firme mediante el Auto 2016-01-088787.

4.2.

ACREEDORES EXTERNOS: Son las personas naturales y jurdicas titulares


de crditos ciertos, que pertenezcan a una cualquiera de las cinco clases de
crditos previstas en el Titulo XL del Libro Cuarto del Cdigo Civil,
determinados en su existencia y cuanta, en los cuadros de calificacin y
graduacin de acreencias.

4.3.

ACREEDORES INTERNOS: De conformidad con lo establecido por el Art. 31


y concordantes de la Ley 1116 de 2006, son los accionistas de SOLUTIONS
INC SAS. La relacin de las personas que tienen la calidad de tales respecto
de la DEUDORA aparece en el listado de ACREEDORES INTERNOS dentro
del correspondiente CUADRO DE DETERMINACIN DE DERECHOS DE
VOTO.

4.4.

PROYECTO: Es el proyecto de determinacin de derechos de voto y


graduacin y calificacin de acreencias en firme del proceso de
reorganizacin de SOLUTIONS INC SAS, dejado en firme por la
Superintendencia dentro del Proceso

4.5.

ACUERDO: Es la convencin que consta en el presente documento que, en


los trminos de la Ley 1116 e 2006, pretende preservar LA EMPRESA y
normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, mediante su
reestructuracin operacional, administrativa, de activos y pasivos. Este
documento contiene el texto completo y nico del acuerdo de reorganizacin
y hacen parte del mismo todos sus anexos, las proyecciones, los estados
financieros y dems documentos requeridos para su perfeccionamiento.

4.6.

DEUDORA (O SOLUTIONS INC SAS O LA EMPRESA): Es SOLUTIONS


INC SAS, sociedad comercial con NIT 900.226.256-4 registrada en la
Cmara de Comercio de Bogot; representada legalmente por el Seor
OSCAR DANIEL LPEZ GARZN, domiciliado en Bogot DC, e identificado
con la cdula de ciudadana No. 79.855.611 de Bogot. La existencia y
representacin legal de la DEUDORA, se acreditan con el correspondiente
certificado expedido por la Cmara de Comercio de Bogot, el cual se
adjunta al presente documento (Anexo 3).

4.7.

DIAN: Es la Unidad Administrativa Especial de la Direccin de Impuestos y


Aduanas Nacionales.

4.8.

FCLO.: Es la sigla con que en este ACUERDO se hace referencia al flujo de


caja libre operativo.

4.9.

DTF: Es la tasa de inters de los certificados de depsito a trmino 90 das


publicada por el Banco de la Repblica.

4.10. OBLIGACIONES: Son las deudas a cargo de la DEUDORA objeto de la


presente reestructuracin y que constan en el PROYECTO de determinacin
de derechos de voto y acreencias.

4.11. OBLIGACIONES LABORALES: Es el pasivo de la DEUDORA a favor de sus


empleados por concepto de salarios, vacaciones, cesantas y dems
prestaciones legales y extralegales, que constan en el PROYECTO de
determinacin de derechos de voto y acreencias.

4.12. PARTES: Los ACREEDORES INTERNOS y EXTERNOS han convenido que


la DEUDORA sea parte de este para efecto de las declaraciones que efecta
y de las obligaciones que se le imponen.

4.13. PRODUCTO: Son los productos terminados o en proceso producidos por la


DEUDORA.

4.14. PROMOTOR: De conformidad con la designacin correspondiente y posterior


toma de posesin del cargo, es el Doctor LUIS IGNACIO SNCHEZ RUEDA.

4.15. VINCULADOS A LA DEUDORA: Se consideran como tales los


ACREEDORES que cuentan con las calidades mencionadas para tal efecto
en el Art. 24 del Captulo V de la Ley 1116 de 2006.

Pargrafo.- Tambin tendrn el tratamiento de definicin las categoras de crditos


que se establecen en la clusula sexta (VI. GRUPOS DE CRDITOS) de este
ACUERDO.

V. DECLARACIONES

5.1.

Los trminos y condiciones del presente ACUERDO cumplen con las leyes
aplicables y los estatutos de la DEUDORA.

5.2.

Las proyecciones que sirven de base para estructurar el presente


ACUERDO, que aparecen en el Anexo 4, fueron elaboradas con base en la
informacin de la DEUDORA y fueron ampliamente analizados y estudiados
por la administracin y consideran que LA EMPRESA es viable bajo las
condiciones pactadas en este ACUERDO, y por los ACREEDORES firmantes
de este ACUERDO.

5.3.

Las partes tuvieron a su disposicin la informacin relevante para analizar las


proyecciones y la frmula propuesta: flujo de caja proyectado, el texto del
acuerdo con la frmula de pago.

5.4.

La contabilidad de la DEUDORA ha sido llevada de conformidad con las


normas legales aplicables y los principios contables generalmente aceptados,
y sus estados financieros han sido auditados y firmados por un Revisor
Fiscal.

VI. GRUPOS DE CRDITOS

Para establecer la manera como SOLUTIONS INC SAS pagar sus acreencias
segn este ACUERDO, se ha convenido clasificar las OBLIGACIONES en los
siguientes grupos de ACREEDORES:

a- GASTOS DE ADMINISTRACIN.- Son los gastos causados con


posterioridad a la fecha de iniciacin de la negociacin del ACUERDO que
por cualquier circunstancia se hallen pendientes de pago a la fecha de firma
de este ACUERDO, y los que se causen a partir de su aprobacin.

b- LABORALES- Este grupo comprende los crditos laborales reconocidos en


la calificacin y graduacin de crditos y en la determinacin de los derechos
de voto.

c- CRDITOS DEL FISCO Y DE LAS MUNICIPALIDADES POR IMPUESTOS


Acreencias con entidades que por su naturaleza pertenecen al sector
pblico, reconocidas en la calificacin y graduacin de crditos y en la
determinacin de los derechos de voto.

d- CRDITOS DE CUARTA CLASE Crditos sin garanta real, que han sido
reconocidos dentro de sta clase en el proyecto definitivo

e- CRDITOS DE QUINTA CLASE - Son aquellos que no tienen garanta real,


que por su naturaleza no han sido graduados en otra clase. Estos estn
reconocidos y graduados dentro de sta clase en el proyecto definitivo.

VII. FRMULA DE PAGO

En desarrollo de lo previsto por la Ley 1116 de 2006, los crditos que son materia
de este ACUERDO se pagarn en la forma que a continuacin se establece,
respetando el orden de prelacin acordado por las partes y de conformidad con los
grupos que para este efecto se han establecido en el captulo precedente. Esta
frmula de pago se determin con base en los flujos de caja proyectados y la
posible venta de algunos activos de propiedad de la DEUDORA, con previa
autorizacin por la Superintendencia de Sociedades, lo que podra mejorar el flujo
de caja y acelerara el inicio de la realizacin de pagos del ACUERDO.

7.1. COMPENSACIONES Y PAGOS CON PRODUCTO Y OTROS ACTIVOS

Los ACREEDORES facultan a la DEUDORA para que en cualquier tiempo se


puedan realizar compensaciones y solicitudes de devolucin de impuestos, en caso
de que se presente la oportunidad, cuyos recursos sern destinados a atender los
GASTOS DE ADMINISTRACIN y, si hubiere excedente, se destinar a la atencin
de OBLIGACIONES atendiendo la prelacin de crditos del ACUERDO.

Con base en el Artculo 41 de la Ley 1116 de 2006, las OBLIGACIONES a favor de


ACREEDORES que entreguen a LA DEUDORA nuevos recursos o que condonen
parcialmente sus OBLIGACIONES, podrn ser atendidas total o parcialmente,
siempre y cuando el respectivo ACREEDOR manifieste que acepta recibir, con el
propsito de extinguir parcial o totalmente su crdito. En este caso LA DEUDORA
podr pagar OBLIGACIONES sin atencin a la prelacin de pago hasta por el 100%
del valor condonado o hasta por el 100% del valor de los recursos que el
correspondiente ACREEDOR ha entregado a LA DEUDORA.

7.2. PAGOS CON FLUJO DE CAJA

Las OBLIGACIONES que no se hayan extinguido totalmente mediante los


mecanismos previstos en el punto anterior de esta clusula, se pagarn de
conformidad con el flujo de caja anexo, cumpliendo las disposiciones establecidas
en el presente numeral.

El valor de los pagos basados en el flujo de caja no se modificar con los pagos que
se llegaren a realizar conforme lo estipulado en el punto anterior, los cuales
simplemente se realizarn de manera adicional. Los pagos con flujo de caja se
mantendrn, de tal forma que la realizacin de los pagos anteriormente
mencionados recortar el tiempo en el que se cancelarn las OBLIGACIONES.

Cada pago se realizar a favor de los ACREEDORES pertenecientes a la clase que


corresponda segn el orden establecido en el punto 6 de este ACUERDO, de
conformidad con las sumas que se proyectan en el siguiente cuadro. Una vez
completados los pagos a una clase, se iniciarn los desembolsos a la siguiente,
hasta completar todos los pagos a todos los ACREEDORES. Cada pago se
distribuir de manera proporcional o a prorrata entre los ACREEDORES
pertenecientes a la correspondiente clase, con respecto al monto total de su
acreencia.

Los pagos presentados a continuacin corresponden al valor del capital graduado y


calificado dentro del Proceso. En caso de reconocer y pagar intereses stos se
pagarn en la forma establecida para la correspondiente clase.

7.2.1. GASTOS DE ADMINISTRACIN

Los gastos de administracin causados con posterioridad a la iniciacin de la


negociacin del ACUERDO y que por cualquier razn se hallen pendientes de pago,
se pagarn dentro del termino normal del tiempo para su vencimiento, pero podrn
pactarse de comn acuerdo entre las partes plazos diferentes.

7.2.2. OBLIGACIONES DE PRIMERA CLASE

LOS CRDITOS LABORALES


Valor total OBLIGACIONES: $71.436.548

Forma de Pago: Los pagos a esta clase se iniciarn el 30 de julio de 2019. Ocho
cuotas cuyas fechas y valores se relacionan en el siguiente cuadro. Cada pago se
distribuir de manera proporcional o a prorrata entre los ACREEDORES de crditos
LABORALES:

#
1
2
3
4
5
6
7
8A

PAGO
FECHA
VALOR
30/Jul/19
7.849.311
30/Aug/19
7.849.311
30/Sep/19
7.849.311
30/Oct/19
7.849.311
30/Nov/19
7.849.311
30/Dec/19
7.849.311
30/Jul/20
13.082.185
30/Aug/20
11.258.497

SALDO CLASE
71.436.548
63.587.237
55.737.926
47.888.615
40.039.304
32.189.993
24.340.682
11.258.497
-

. No se reconocern ni pagarn intereses a sta clase de crditos


CRDITOS DEL FISCO Y MUNICIPALIDADES POR IMPUESTOS
Valor Total de ste grupo de crditos: $223.590.000
Que se dividen as:

OBLIGACIONES a favor de la DIAN: $218.521.000

OBLIGACIN
IVA DIAN - AO 2011 periodo 05 (sept - oct)

VALOR
15.000

IVA DIAN - AO 2012 periodo 04 (Jul-Ago)

790.000

IVA DIAN - AO 2012 periodo 05 (sept - oct)

151.000

IVA DIAN - AO 2013 periodo 05 (sept - oct)

59.492.000

IVA DIAN - AO 2014 periodo 01 (ene-feb)

45.354.000

IVA DIAN - AO 2014 periodo 06 (nov - dic)

8.952.000

IVA DIAN - AO 2014 periodo 05 (sept - oct)

75.385.000

IVA DIAN - AO 2014 periodo 04 (jul - agt.)

3.834.000

IVA DIAN - AO 2014 periodo 03 (mayo - junio)

11.026.000

IVA DIAN - AO 2015 periodo 01 (ene - feb)

13.522.000

TOTAL DIAN

218.521.000

OBLIGACIONES a favor de la Secretara de Hacienda: $ 5.069.000

OBLIGACIN

VALOR

ICA SDH - AO 2015 periodo 02

1.835.000

ICA SDH - AO 2014 periodo 06 (nov - dic.)

3.234.000

TOTAL SECRETARA DE HACIENDA

5.069.000

Para esta clase se reconocern y se pagarn intereses a la tasa plena


correspondiente para cada perodo de conformidad con lo establecido en el Estatuto
Tributario desde el vencimiento de cada obligacin hasta que se pague en su
totalidad.

Los montos presentados en el cuadro a continuacin muestran las fechas en las


que se realizar cada pago y los valores por concepto de capital reconocido y
dejado en firme dentro del proyecto de graduacin y calificacin de acreencias. El
valor de los intereses se liquidar para la realizacin de cada pago a la tasa plena
de conformidad con lo establecido en el Estatuto Tributario y se pagarn
adicionalmente, en la misma fecha, junto con el pago de capital que corresponda.

Los pagos dirigidos a esta clase iniciarn el 30 de agosto de 2020. Cada pago se
distribuir a prorrata entre los ACREEDORES pertenecientes a la clase.

#
8B
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25A

PAGO
FECHA
30/Aug/20
30/Sep/20
30/Oct/20
30/Nov/20
30/Dec/20
30/Jul/21
30/Aug/21
30/Sep/21
30/Oct/21
30/Nov/21
30/Dec/21
30/Jan/22
28/Feb/22
30/Mar/22
30/Apr/22
30/May/22
30/Jun/22
30/Jul/22

VALOR
1.823.688
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
12.451.352

SALDO CLASE
223.590.000
221.766.312
208.684.127
195.601.942
182.519.757
169.437.572
156.355.387
143.273.202
130.191.017
117.108.832
104.026.647
90.944.462
77.862.277
64.780.092
51.697.907
38.615.722
25.533.537
12.451.352
-

7.2.4. CRDITOS DE CUARTA CLASE:

Valor total clase: $ 164.281.774


Cada pago se distribuir de manera proporcional o a prorrata entre los
ACREEDORES pertenecientes a la clase.

No se reconocern ni se pagarn intereses a esta clase.


La programacin de los pagos de estas OBLIGACIONES se presenta a
continuacin:

PAGO
#
FECHA
25B
30/Jul/22
26 30/Aug/22
27 30/Sep/22
28 30/Oct/22
29 30/Nov/22
30 30/Dec/22
31 30/Jan/23
32 28/Feb/23
33 30/Mar/23
34 30/Apr/23
35 30/May/23
36 30/Jun/23
37A
30/Jul/23

VALOR
630.833
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
13.082.185
15.698.622
15.698.622
15.698.622
15.698.622
15.698.622
15.698.622
4.048.284

SALDO CLASE
164.281.774
163.650.941
150.568.756
137.486.571
124.404.386
111.322.201
98.240.016
82.541.394
66.842.772
51.144.150
35.445.528
19.746.906
4.048.284
-

7.2.5. CRDITOS DE QUINTA CLASE


Valor total clase: $1.110.553.871
Cada pago se distribuir de manera proporcional o a prorrata entre los
ACREEDORES pertenecientes a la clase.
Para esta clase no se reconocern ni pagarn intereses durante los perodos
anteriores a esa fecha.
Los pagos del capital a CRDITOS DE QUINTA CLASE se realizarn de la
siguiente manera:

10

PAGO
#
37B
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72

FECHA
30/Jul/23
30/Aug/23
30/Sep/23
30/Oct/23
30/Nov/23
30/Dec/23
30/Jan/24
29/Feb/24
30/Mar/24
30/Apr/24
30/May/24
30/Jun/24
30/Jul/24
30/Aug/24
30/Sep/24
30/Oct/24
30/Nov/24
30/Dec/24
30/Jan/25
28/Feb/25
30/Mar/25
30/Apr/25
30/May/25
30/Jun/25
30/Jul/25
30/Aug/25
30/Sep/25
30/Oct/25
30/Nov/25
30/Dec/25
30/Jan/26
28/Feb/26
30/Mar/26
30/Apr/26
30/May/26
30/Jun/26

VALOR
11.650.338
15.698.622
15.698.622
15.698.622
15.698.622
15.698.622
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
19.623.277
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
26.164.370
78.493.110
78.493.110
78.493.110
78.493.110
78.493.110
78.493.109

SALDO CLASE
1.110.553.871
1.098.903.533
1.083.204.911
1.067.506.289
1.051.807.667
1.036.109.045
1.020.410.423
1.000.787.146
981.163.869
961.540.592
941.917.315
922.294.038
902.670.761
883.047.484
863.424.207
843.800.930
824.177.653
804.554.376
784.931.099
758.766.729
732.602.359
706.437.989
680.273.619
654.109.249
627.944.879
601.780.509
575.616.139
549.451.769
523.287.399
497.123.029
470.958.659
392.465.549
313.972.439
235.479.329
156.986.219
78.493.109
-

Pargrafo: En caso de contar con los excedentes de liquidez, que, a juicio de LA


DEUDORA lo permitan, sta podr realizar pagos extraordinarios a los
ACREEDORES
EXTERNOS
O
QUIROGRAFARIOS
cuyas
acreencias
reestructuradas sean las menores. Cada vez que LA DEUDORA decida destinar
recursos para la realizacin de este tipo de pagos, con stos recursos se cancelar
la menor de las acreencias reestructuradas insolutas y las dems en orden
ascendente hasta el agotamiento de los mismos.

11

VIII. COMIT DE
ACREEDORES

COMPOSICIN.- Se establece un comit de Acreedores, integrado por cinco (5)


miembros principales con sus respectivos suplentes personales, as:

Por tanto, el Comit de Acreedores est integrado as:

CLASE
ACREEDOR
a-

Laborales

MIEMBRO
PRINCIPAL
(NOMBRE DE LA
ENTIDAD O DEL
ACREEDOR)
PAOLA ESCOBAR

MIEMBRO
SUPLENTE
(NOMBRE DE LA
ENTIDAD O DEL
ACREEDOR)
POR DEFINIR

bEntidades DIAN
pblicas

SECRETARIA DE
HACIENDA DEL
DISTRITO

c- Instituciones BANCOLOMBIA
financieras
sujetas
vigilancia de la
Superintendencia
Financiera

BANCO DE
BOGOTA

CAMILO EDUARDO OSCAR DANIEL


BARRANTES
LPEZ GARZN
ARDILA
MADERANDES SAS
eDems SEMBWORK SAS
acreedores
externos.
d-

Internos

En caso de que uno de los miembros del COMIT no acepte su designacin o deje
de ser ACREEDOR de la DEUDORA, o no asista regularmente a las reuniones
convocadas, de que falte definitivamente uno de sus miembros personas naturales,
el COMIT mismo llenar la vacante por mayora simple, de entre los
ACREEDORES de su clase que sigan sindolo. Si no hay ms ACREEDORES de
la correspondiente clase, la vacante se llenar con un acreedor de otra cualquiera
de las clases, elegido por mayora simple de quienes continan en el COMIT.

Los miembros del Comit de Acreedores estarn sometidos a la obligacin legal de


confidencialidad de la informacin recibida como miembro del comit.

Los miembros del COMIT DE ACREEDORES, en ningn momento adquieren el


carcter de administradores o coadministradores, ya que sus funciones se
encaminan exclusivamente a velar por el cumplimiento del ACUERDO sin ejercer
funciones administrativas.
12

REUNIONES DEL COMIT DE ACREEDORES.- El COMIT DE ACREEDORES


se reunir una (1) vez cada semestre, previa convocatoria escrita dirigida a la
direccin fsica y de correo electrnico, que cada miembro del comit haya
suministrado, tambin por escrito, quedando en todos los casos constancia del
envo o recibido en las instalaciones de la Deudora. Dicha convocatoria ser
efectuada por el presidente del Comit, con una anticipacin no menor a ocho (8)
das corrientes o en las fechas que se adopten por el mismo comit para cada ao
de vigencia del ACUERDO, anexando los documentos a estudiar. Los miembros
principales que no puedan asistir a la reunin convocada, debern informarle al
miembro suplente o informarle al Deudor para contactar al suplente. Si la fecha
prevista para el comit cae en un da no hbil, la reunin se celebrar al siguiente
da hbil a la misma hora y en el mismo lugar. Extraordinariamente tambin podr
ser convocado por dos (2) de sus miembros que acten como principales, o por el
PROMOTOR o el representante legal de la DEUDORA. El COMIT ser presidido
por el representante legal de la DEUDORA o su delegado.

DECISIONES.- El COMIT DE ACREEDORES podr sesionar y decidir con la


presencia y el voto de la mayora de sus miembros principales o suplentes. Las
decisiones se tomarn por mayora de los asistentes. La secretara del comit
estar a cargo de la DEUDORA y las actas que se levanten con ocasin de las
reuniones se firmarn por el presidente y el secretario del comit y se conservarn
en el libro de actas del COMIT DE ACREEDORES que mantendr el secretario.

El promotor podr participar en las reuniones del Comit de Acreedores o podr


intervenir cuando as se lo solicite dicho Comit de acreedores o la Deudora, con
voz pero sin voto.

Si se considera necesaria, conveniente o til la presencia o la participacin del


Promotor, en cualquier momento, durante la ejecucin del Acuerdo, el Promotor
podr ser convocado a reuniones con el Deudor o a reuniones del Comit de
Acreedores o a la reunin anual de acreedores y tendr acceso a toda la
informacin pertinente, segn el caso, o para promover la correcta interpretacin del
acuerdo, la correcta aplicacin de la Ley 1116 de 2006, o la sostenibilidad y el
cumplimiento del Acuerdo.

Podr atender preguntas e inquietudes de, o aportar en el anlisis de los asociados,


del Deudor, de los miembros del Comit de Acreedores y de los acreedores en
general. El Promotor no tendr funciones de administracin ni de coadministracin
de la empresa.

Por cada reunin a la que sea convocado y asista el Promotor, devengar unos
honorarios equivalentes un salario mnimo legal mensual vigente en ese momento,
honorarios que sern a cargo del Deudor
El Comit se mantendr durante la vigencia del ACUERDO.

FUNCIONES DEL COMIT DE ACREEDORES.- Con el objeto de realizar un


seguimiento a las operaciones de la DEUDORA, colaborar en su buen desempeo y
13

mantener informados a los ACREEDORES sobre el cumplimiento de las


OBLIGACIONES reestructuradas mediante el ACUERDO, el COMIT DE
ACREEDORES tendr las siguientes funciones:

a) En caso de renuncia o falta temporal o definitiva del PROMOTOR,


designar uno nuevo.

b) Informar a los ACREEDORES acerca de la prelacin establecida


en el ACUERDO para el pago de las OBLIGACIONES.

c) Revisar semestralmente la proyeccin financiera de la DEUDORA


con base en la informacin suministrada por sta, de conformidad
con lo establecido en el Cdigo de Conducta y su ejecucin para el
tiempo de vigencia del ACUERDO; y sugerir las previsiones y
ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento
del mismo, haciendo especial nfasis en el F.C.L.O.

d) Revisar el presupuesto anual de operaciones e inversiones de la


DEUDORA.

e) Revisar los informes de seguimiento sobre la ejecucin de las


operaciones de la DEUDORA, dentro de los treinta (30) das
siguientes a la fecha del respectivo corte. Dichos informes debern
ser presentados por el representante legal de la DEUDORA.

f) Solicitar y recibir de la DEUDORA informaciones sobre aspectos


relevantes que afecten sustancialmente sus operaciones, en
especial la gestin de recuperacin de sus deudores y dems
cuentas por cobrar y su F.C.L.O.

g) Comunicar tanto a la DEUDORA como a los ACREEDORES la


presencia de una causal de incumplimiento y proceder de
conformidad con lo establecido en el ACUERDO y la Ley 11160 de
2006.

h) Estudiar con la DEUDORA las modificaciones al ACUERDO y


proponerlas a los ACREEDORES.

i) Verificar el pago preferencial de las OBLIGACIONES posteriores a


la iniciacin de la negociacin, en especial el cumplimiento de las
reglas para la prelacin de primer grado de los crditos laborales,
de seguridad social y fiscales, que se hubieran causado durante la
negociacin del ACUERDO.

j) En caso de variaciones en el cumplimiento de las proyecciones que


impidan a la DEUDORA cumplir el ACUERDO, adoptar las medidas
necesarias para permitir el cumplimiento del mismo, y el adecuado
pago de las OBLIGACIONES, mediante la fijacin de nuevos
plazos de pago, sin variar su orden ni el monto de los intereses
reconocidos en el ACUERDO.
14

k) En caso de que las facultades conferidas en el literal anterior no


sean suficientes para garantizar el cumplimiento del ACUERDO,
conceder a la DEUDORA prrrogas para el pago de las
OBLIGACIONES insolutas, hasta por una ao, segn lo aconsejen
las proyecciones que apruebe teniendo en cuenta el
comportamiento real del F.C.L.O. y sus desviaciones frente a las
proyecciones que se tuvieron en cuenta para la aprobacin del
ACUERDO.

l) Vencidas las prrrogas de que trata el literal anterior sin que la


DEUDORA haya logrado cumplir el ACUERDO en los nuevos
trminos, participar activamente en la elaboracin de la frmula de
modificacin del mismo, para ser sometida a consideracin de los
ACREEDORES, de acuerdo con lo establecido en el ACUERDO o
en la ley.

m) Conocer cualquier operacin que tenga proyectada celebrar la


DEUDORA con asociados y vinculados, con las limitaciones
sealadas en el ACUERDO y vetarlas si los considera
inconvenientes para el cumplimiento del ACUERDO.

n) Aprobar su propio reglamento, sujetndose a lo dispuesto en el


ACUERDO.

o) Las dems previstas en el ACUERDO y las necesarias para el


cabal cumplimiento de sus funciones.

IX. REUNIN ANUAL DE


ACREEDORES

De conformidad con lo estipulado en el Art. 34 de la Ley 1116 de 2006, se celebrar


por lo menos una reunin anual de acreedores con el fin de hacer seguimiento al
cumplimiento del presente ACUERDO. Anualmente, a partir de 2017, en el ltimo
da hbil del mes siguiente a la fecha en la cual se rena la Asamblea de
Accionistas.

La primera reunin ser el 30 de abril de 2017, El representante legal de la


sociedad, convocar por correo electrnico y/o por medio fsico, a una reunin anual
de acreedores, con el fin de hacer seguimiento al cumplimiento del Acuerdo. La
fecha, hora y lugar de la reunin, se informar por un medio idneo a los acreedores
con antelacin no inferior a ocho (8) das corrientes o comunes. La sociedad
reportar a la Superintendencia de Sociedades acerca de la convocatoria y
realizacin de la reunin de acreedores, segn lo previsto en el Artculo 34 de la Ley
1116 de 2016. La primera reunin se realizar en el 2017.

Los acreedores informarn al DEUDOR dentro de los quince (15) das siguientes al
perfeccionamiento del presente ACUERDO una direccin de correo electrnico para
realizar la correspondiente convocatoria. Quien no lo enve deber estar
contactando peridicamente a LA DEUDORA para averiguar por la convocatoria. El
15

correo electrnico enviado satisfactoriamente por LA DEUDORA bastar como


prueba de recibido del mismo por parte del correspondiente ACREEDOR.

X. TERMINACIN DEL
ACUERDO Y EVENTOS DE
INCUMPLIMIENTO

TERMINACIN DEL ACUERDO.- Segn lo previsto en el artculo 45 de la Ley 1116


de 2006, el ACUERDO de reorganizacin se terminar por cualquiera de los
siguientes eventos:

1. Por el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo.

2. Si ocurre un evento de incumplimiento no subsanado en audiencia.

3. Por la no atencin oportuna en el pago de las mesadas pensionales o aportes


al sistema de seguridad social y dems gastos de administracin.

FORMAS DE REMEDIAR LOS INCUMPLIMIENTOS.- En el caso de presentarse


eventos de incumplimiento del presente Acuerdo, debern aplicarse las siguientes
reglas:

En el evento de presentarse cualquier incumplimiento del acuerdo, por parte de la


Deudora, el respectivo acreedor notificar por escrito al Promotor, a la Deudora y al
Comit de Acreedores la presencia de la causal, y la deudora contar con un plazo
de noventa (90) das para subsanarla y debern aplicarse las siguientes reglas:
1.- Cuando las circunstancias financieras de la Deudora, lo ameriten y sta, de
manera ampliamente justificada lo solicite a la Superintendencia de Sociedades.
2.- En caso de incumplimiento en el pago de cualquiera de las obligaciones objeto
del presente Acuerdo, que no hubieren sido prorrogadas previamente, se proceder
de conformidad con lo establecido en la disposicin anterior o se convocar a una
reunin de Reforma del Acuerdo.

XI. DISPOSICIONES VARIAS

INTERPRETACIN DEL ACUERDO.- Corresponde en primer lugar al COMIT DE


ACREEDORES y, si no su pusieran de acuerdo, la Superintendencia de
Sociedades, como Juez del proceso de Reorganizacin, la interpretacin de las
expresiones o trminos del ACUERDO que pudieran no ser claros; para lo cual,
recurrir al propsito del ACUERDO, consagrado en la Ley 1116 de 2006, a la
exposicin de motivos de dicha ley, y a la interpretacin integral de este
documento.
16

PLAZO DE DURACIN Y CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO.- El plazo de duracin


del ACUERDO ser de nueve (9) aos y seis meses contados a partir de la fecha de
la firma de ste. El ACUERDO se entender cumplido una vez se haya pagado la
totalidad de las OBLIGACIONES reestructuradas en este documento.

PRELACIN PARA NUEVOS RECURSOS.- Los ACREEDORES dejan abierta la


posibilidad de que cualquiera de ellos decida otorgar nuevos crditos o entregar
nuevos recursos a la DEUDORA, los cuales, en caso de verificarse, gozarn de las
ventajas enunciadas en el Art. 41 de la Ley 1116 de 2006.

IMPUESTOS.- El presente ACUERDO se considera sin cuanta para efectos de los


derechos notariales, de registro y de timbre. Los documentos en los que consten las
deudas reestructuradas quedan exentos de impuesto de timbre, segn el artculo 68
de la Ley 1116 de 2006.

Pargrafo: El Acuerdo que aqu se celebra es de obligatorio cumplimiento para


todos los acreedores de la Deudora, incluidos los ausentes y los disidentes. Si
cualquier acreedor llegare a obtener el pago de su acreencia por parte de un tercero
distinto a la Deudora, deber informar inmediatamente sobre el particular a dicha
empresa, de manera que se proceda a la respectiva subrogacin de crditos y para
que no haya doble pago de una misma acreencia.

ANEXOS

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