UNIVERSIDAD FERMN TORO

VICERECTORADO ACADMICO
FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS Y POLTICAS
ESCUELA DE DERECHO

LA SOCIEDAD.

Participantes:
Anyely Lpez. CI: 24.772.117
Alvi Bracho. CI: 20.021.688
Kervin Escalona. CI: 20.666.321
Luis Arroyave. CI: 22.330.848.
Asignatura: Derecho Civil Contratos.
Seccin: M-634

Barquisimeto, febrero de 2015.

LAS SOCIEDADES SEGN EL CDIGO CIVIL

VENEZOLANO
La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y como persona
jurdica. Como contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como
persona jurdica, se designa la agrupacin que surge de ese contrato, es decir una persona
jurdica diferente de la de los miembros que la integran.
Para la creacin de una sociedad es necesario que exista la unin entre personas, las
cuales hayan decidido unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto a sus
intereses.

SOCIEDAD
El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en
contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la
realizacin de un fin econmico comn. (Art. 1649 Cdigo Civil Venezolano).
Es el contrato por el cual dos o ms personas se obligan mutuamente con una
prestacin de dar o hacer, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, la que
dividirn entre ellos en la proporcin de sus propios aportes o de lo que hubiesen pactado.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL

El Contrato de Sociedad Civil o Mercantil implica una relacin contractual entre
dos o ms personas que se caracteriza por cinco elementos esenciales que se diferencian de
los otros contratos. Estos elementos son:
a) Reunin de dos o ms personas, es decir pluralidad de socios, el Cdigo
Civil exige el concurso de dos o ms personas, pero de un modo genrico no
se fija nmero mximo. La norma Jurdica de la Sociedad no se pone a

disposicin de una persona que quisiese aprovechar para si sola las ventajas
que ella presenta.
b) Contribucin de bienes de cualquier naturaleza en la formacin de un
fondo comn. Dichos bienes pueden consistir en muebles o inmuebles o en
la industria de una persona. No puede haber sociedad si no hay aporte y uno
de estos, por lo menos, debe ser de capital a fin de construir un patrimonio
social.
c) Un fin de Lucro, es decir, que las personas contratantes al contratar
persiguen obtener una utilidad. Al respecto el Cdigo Civil explica, que los
hombres se agrupan por propsitos diversos, pero si lo hacen para realizar
beneficios y repartrselos, entran en sociedad.
d) Reparto entre los socios, tanto de las utilidades que se obtengan como de
las prdidas que se sufran. Sobre el particular nos hemos referido muy
brevemente en el punto anterior, sin embargo es bueno puntualizar, que el
Cdigo Civil Venezolano establece la nulidad de aquella clusula que
aplique uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y tambin la
que examina de toda parte en las prdidas la cantidad o cosas aportadas por
uno o ms socios. El socio que no ha aportado sino nicamente su industria,
si puede ser exonerado de toda contribucin en las prdidas.
e) La afecto societatis, o sea, la intencin de los contratantes de formar una
sociedad; elemento ste que diferencia al contrato de Sociedad de cualquier
otro Contrato.

UBICACIN DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LA CLASIFICACIN DE LOS

CONTRATOS

Es un contrato consensual.
Es un contrato bilateral y puede llegar a ser plurilateral.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato a ttulo oneroso.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato de tracto sucesivo (o de ejecucin peridica).
Es un contrato intuitus personae.
Es un contrato que engendra obligaciones principales.

DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y OTRAS INSTITUCIONES JURDICAS

Sociedad y Corporacin: Para poder comparar ambas instituciones hay que

entender sociedad como persona y no como acto o relacin. La corporacin se

distingue de la sociedad porque es creada o reconocida por una ley especial que
regula su funcionamiento y porque en ella predominan intereses colectivos sobre los
intereses individuales.

Sociedad y Asociacin: Tambin esta comparacin debe hacerse tomando

en cuenta la palabra sociedad en el sentido de persona. La asociacin no persigue
ningn fin lucrativo para sus integrantes (pero el ente si puede realizar actividades
lucrativas), a diferencia de lo que ocurre en la sociedad donde la actividad lucrativa

del ente constituye un medio para el lucro de sus componentes.

Sociedad y Arrendamiento, Mandato, Contrato de Edicin, Prestacin de
Servicio y Prstamo a Inters: Diferenciar a la sociedad de los casos en los cuales
el arrendatario, mandante, editor, patrono y mutuario deben a su contraparte un pago
proporcional a las utilidades. Lo decisivo en tales casos es que exista entre las partes
participacin en las prdidas. Si tal participacin existe, se evidencia la presencia
del contrato de sociedad, pero en caso contrario, no hay presencia de dicho contrato.

ANALISIS DE LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

En Venezuela la personalidad de las sociedades comerciales se ha calculado sobre la
de las personas fsicas. La Sociedad tiene un nombre, un domicilio, una nacionalidad, una
capacidad; posee la calidad de comerciante y la comparacin llega hasta las relaciones de
familia al hablar de Sociedades Matrices y filiales. Como todo, no debe olvidarse la
diferencia fundamental que separa la personalidad de las Sociedades de la de los
individuos. La Sociedad no tiene alma; no conoce sentimientos afectivos, se mueve
nicamente por el inters; tiene una sola finalidad, la obtencin de beneficios.
a) El Nombre: Como la persona fsica, la persona moral es designada por un
nombre, es libremente elegido en las Sociedades Annimas y en las Sociedades

de Responsabilidad Limitada. La denominacin suministra una indicacin sobre

la forma social. El nombre comercial de la Sociedad se haya protegido, se
inscribe en el Registro Comercial, as como es necesario inscribir a todos los
que dirigen, administran, vigilan o funcionamiento de la Sociedad.
b) Sede Social: Toda Sociedad posee una sede social que es para ella lo que el
domicilio para las personas naturales, debe ser el lugar principal de su
establecimiento. Es preciso, que los rganos de Direccin y Administracin se
encuentren en la Sede Principal. La determinacin de la sede social debe hacerse
en el Acto Constitutivo de la Sociedad, la cual, para cambiarla, debe modificar
los estatutos.
c) Nacionalidad de las Sociedades: La nacionalidad es el vnculo patritico que
une a la persona con el Estado, las Sociedades en particular en el caso de
Venezuela, son venezolanas, y en el caso de alguna en el exterior, son
extranjeras. La exigencia de una nacionalidad, es ms imperiosa que la de una
persona, debido a que la persona puede no tener nacionalidad, en cambio la
Sociedad debe tenerla.
d) Patrimonio de la Sociedad: la Sociedad, es propietaria de los bienes aportados
por los socios, o que ha adquirido despus de la constitucin. Los socios no
tienen derecho sobre los bienes que figuran en este patrimonio, de ah la
disposicin del Cdigo Civil que considera el derecho del socio como un bien
mueble por determinacin de la ley, aunque la Sociedad posea bienes inmuebles.

CONSTITUCION Y DURACIN DE LAS SOCIEDADES

La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebracin del contrato, sino
se ha pactado otra cosa. (Art. 1652 Cdigo Civil Venezolano).
Por su parte la legislacin venezolana nos advierte que las sociedades civiles
adquieren personalidad jurdica y tienen efectos contra terceros desde que se protocoliza el
respectivo contrato en la Oficina Subalterna de Registro Pblico de su domicilio (Art.
1651 Cdigo Civil Venezolano).

En cuanto a la duracin, debe entenderse sociedad como la relacin jurdica

derivada del contrato social. El principio es que la duracin de la sociedad depende de las
estipulaciones del contrato sin que exista ninguna norma que fije un lmite a la duracin
que quieran darle los socios. A falta de dicha estipulacin contractual, se entiende que la
sociedad ha sido contrada por tiempo ilimitado, salvo que tenga por objeto nico un
negocio que no debe durar sino por un tiempo determinado, pues en tal caso debe durar ese
negocio (C.C., art. 1653)
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE S
1. OBLIGACIONES DE APORTAR
El aporte puede ser de cosas o de la propia industria (trabajo) del socio. El aporte de
cosas puede hacerse, en propiedad o en goce y a su vez el aporte de cosas en goce puede
hacerse confiriendo a la sociedad un derecho real sobre ellas o un crdito a ellas. Pueden
aportarse cosas corporales e incorporales que estn en el comercio siempre que sean
transmisibles a la sociedad o que, por lo menos, puedan servir de objeto del derecho que el
socio haya prometido otorgar a la sociedad.
El aporte de la propia industria normalmente se refiere a trabajo no subordinado
que debe realizar el socio despus de constituida la sociedad; pero nada impide que se
aporte trabajo ya realizado.
El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al saneamiento
de la misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador (C.C., 1654, ap.
nico), si se trata de aporte en propiedad o que implique un derecho real para la sociedad.
El socio que aporta su propia industria (socio industrial) debe a la sociedad las ganancias
que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma (C.C.,
art 1656).
1.2 SANCIONES

La sociedad tiene contra el socio que no cumple con su obligacin de aportar, las
acciones establecidas por el Derecho comn; pero en el caso de aporte de dinero existe una
norma especial.
El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo hiciere
oportunamente, responder de los intereses desde el da en que debi entregarla, y tambin
de los daos y prejuicios, si hubiere lugar a ello (C.C., art. 1655, encab.). Esta parte, hace
correr los intereses por retardo desde el da en que debi entregarse la suma, aunque el
socio no est en mora, y por otra parte, permite a la sociedad exigir, adems de los
intereses, la indemnizacin de los daos y perjuicios, lo que constituye una excepcin a la
norma del artculo 1277 del Cdigo Civil.
Algunos autores consideran que los aportes de cosas fructferas, distintas del dinero,
deben equipararse al dinero a los efectos de la aplicacin del artculo 1655 del Cdigo
Civil; pero siendo ste de derecho excepcional debe interpretrselo restrictivamente.
1.3 GARANTIAS DE LOS SOCIOS
El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al saneamiento
de la misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador (C.C., 1654, ap.
nico), si se trata de aporte en propiedad o que implique un derecho real para la sociedad.
El socio que aporta su propia industria (socio industrial) debe a la sociedad las
ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la
misma (C.C., art 1656). Y, ante el silencio de la ley, debe admitirse por analoga que el
socio que ha aportado a la sociedad cosas sin conferir ms que un derecho de crdito al
goce de las mismas, est obligado a saneamiento conforme a las normas de arrendamiento.
2. DERECHOS Y OBLIGACIONES FUNDADOS EN LA IDEA DE QUE LA
SOCIEDAD PERSIGUE UN FIN COMN A TODOS LOS SOCIOS.

El socio no debe tomar para su utilidad personal ninguna cantidad perteneciente a la

sociedad y si lo hiciera deber a la sociedad los intereses desde el da en que la tom

y, adems, los daos y perjuicios si hubiere lugar a ellos (C.C., art. 1655, ap.

nico).
Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular, de una cantidad exigible a
una persona que es tambin deudora a la sociedad de una cantidad igualmente
exigible, debe imputar lo que recibe del deudor sobre el crdito de la sociedad y
sobre el suyo, en la proporcin de los dos crditos, aun cuando por el recibo hubiese
hecho la imputacin ntegra sobre su crdito particular; pero si ha declarado en el
recibo que la imputacin se haba hecho ntegramente sobre el crdito de la

sociedad, esta declaracin tendr efecto (C.C., art. 1657).

Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le haya
causado y no puede compensarlos con los beneficios que le haya proporcionado en
otros negocios (C.C., art 1659). Esta norma se basa en la idea de que el hecho de
que el socio produzca beneficios a la sociedad es el resultado normal del contrato;
pero que, por el contrario, la produccin de prdidas por culpa de uno de los socios,
viene a constituir una situacin anormal de la cual dicho socio debe responder. Aun
cuando la disposicin del Cdigo impide la compensacin de las prdidas con los
beneficios proporcionados en otros negocios, es posible la compensacin de los
perjuicios con los beneficios que resulten del mismo negocio.

3. LA PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y PERDIDAS

Es esencial que todos los socios participen en los beneficios y prdidas sociales,
pero las modalidades de esa participacin se dejan a la autonoma de la voluntad.
Consecuencia del principio de que los socios deben participar en los beneficios y
prdidas sociales, es la prohibicin de la sociedad leonina.
La sociedad leonina es aquella donde se atribuye a uno solo de los socios todos los
beneficios; pero, por extensin, se considera igualmente leonina la sociedad en la cual se
priva totalmente a un socio de los beneficios o se le exime totalmente de la participacin en
las prdidas. Y as, dispone la ley que: es nula la clusula que aplique a uno solo de los
socios la totalidad de los beneficios, y tambin la que exime de toda parte en las prdidas la
cantidad o cosas aportadas por uno o ms socios; pero el socio que no ha aportado sino su
industria, puede ser exonerado de toda contribucin en las prdidas (C.C., art. 1664).

Debe observarse que la sancin de la sociedad leonina, entre nosotros, a diferencia

del Derecho Francs, es la nulidad de la clusula correspondiente y no de la totalidad del
contrato.

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD (ART. 1673 C.C.V)

La sociedad se extingue:

Por la expiracin del plazo por el cual se ha constituido.

Por la consumacin del negocio o la imposibilidad de realizarlo
Por la muerte de uno de los socios
Por la interdiccin, insolvencia, o quiebra de uno de los socios
Por la voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la
sociedad

En el proceso de extincin de las sociedades se pueden distinguir las siguientes

etapas;
a)

La disolucin de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada

a la consecucin del objeto social, lo que acarrea la modificacin de la capacidad de

goce de la sociedad, la cesacin de los poderes de sus administradores y la
necesidad de proceder a la liquidacin.
b)
La liquidacin, que tiene por objeto poner fin a los vnculos de la sociedad
con terceros, de la sociedad con los socios y de los socios entre s.

La disolucin pone fin a la actividad de la sociedad dirigida a la obtencin del

objeto social; pero la personalidad jurdica de la sociedad y las relaciones internas y
externas de la misma no se extinguen sino al finalizar la liquidacin.
Por lo dems, dentro de la liquidacin entendida en sentido amplio, pueden
distinguirse la liquidacin propiamente dicha, que comprende los actos necesarios para
poder repartir el activo o pasivo entre los socios y la particin o divisin que consiste en
efectuar es distribucin.