Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

PRESENTACION

Por medio de explicaciones concisas presentamos el tema de SOCIEDADES

ANONIMAS. Este trabajo de investigacin fue realizado conjuntamente por mi persona
con mucha

perseverancia y empeo, ya que me inculca valores y conocimientos

fundamentales para mi autorrealizacin; as mismo complementare conocimientos

adquiridos con informacin de libros e internet. Esta sntesis es la consecuencia de las
infinitas necesidades de conocer los temas que abarcan respecto a la sociedad annima
para poder tener conocimiento de cmo se constituyen.
Hago presente esta monografa bastante sustanciosa hecho con dedicacin y esfuerzo.

Vallenas Mamani, Juan Jorge

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

INDICE
1.1. DEFINICIN..............................................................................5
1.2. DENOMINACIN........................................................................5
1.3.. CARACTERSTICAS:...................................................................5
1.4 FORMAS DE CONSTITUCIN.............................................................6
1.4.1 Constitucin simultnea...................................................................6
1.4.2 Constitucin por oferta a terceros........................................................6
1.4.3. Asamblea de suscriptores.................................................................6
1.5. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS..........................................6
1.5.1 Escritura Pblica de Constitucin..........................................6
1.6 FUNDADORES............................................................................8
1.7 CAPITAL SOCIAL.........................................................................9
1.8 LAS ACCIONES...............................................................................9
1.8.1 Definicin..................................................................................9
1.8.2 Emisin de acciones.......................................................................9
1.8.3 Clases de acciones.......................................................................10
1.8.4 Matrcula de acciones...................................................................12
1.9 ORGANOS DE LA SOCIEDAD............................................................12
1.9.1 Junta General de Accionistas...........................................................12
1.9.2 El Directorio.......................................................................12
1.9.3 La Gerencia........................................................................12
2.1 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA.........................................................13
2.1.1 Naturaleza.........................................................................13
2.1.2 Caractersticas...........................................................................13
2.1.3 Denominacin y Rgimen.................................................................14
2.1.4 Marco legal................................................................................14
2.1.5 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum, representacin y adopcin
de acuerdos.....................................................................................14
2.1.5.1 Representacin en Junta..............................................................14
2.1.5.2 Derecho de concurrencia.............................................................15
2.1.5.3 Convocatorias a junta.................................................................15
2.1.5.4 Qurum y acuerdos de la junta general de accionistas................................15

2.1.5.5 Adopcin de acuerdos en junta general de accionistas................................16

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

2.2 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.........................................................16

2.2.1. Naturaleza................................................................................16
2.2.2 Requisitos................................................................................16
2.2.3 Caractersticas...........................................................................17
2.2.4. Denominacin y rgimen.................................................................17
2.2.5 Marco legal................................................................................17
2.2.6 Control y gestin social....................................................................17
2.2.7 Auditora externa anual...................................................................18
2.2.8 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum, representacin y adopcin
de acuerdos.....................................................................................18

BIBLIOGRAFIA.................................................................................21

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

CAPTULO I:

SOCIEDAD ANNIMA

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

1.1. DEFINICIN
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.
La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona legal formada
por un capital social representado por acciones.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por ttulos negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y
dinmico orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad.
El capital se representa por acciones libremente transmisibles, hasta por cuyo importe se
restringe la responsabilidad de los socios.
Es una persona con estructura, patrimonio, capacidad y funciones propias, distinta a la de
los accionistas y de la administracin.
1.2. DENOMINACIN
Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar cualquier
denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las
siglas S.A., con la cual los accionistas estn en libertad de elegir el nombre de la
sociedad, no siendo necesario que se consigne en la denominacin el nombre de alguno de
los socios. Asimismo, seala dicho artculo que cuando se trate de sociedades cuyas
actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el
uso de la indicacin o de las siglas es facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha
norma, a manera de ejemplo, a los bancos, compaas de seguros, entidades financieras,
sociedades agentes de bolsa que, para su constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen
otra opcin que la sociedad annima.1
1.3.. CARACTERSTICAS:

1 HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial

GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima. Pag. 88

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales

caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:
Es una sociedad de capitales.
El capital est representado por acciones.
Podr adoptar cualquier denominacin
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurdicas.
Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.
Negociabilidad de las acciones.
Estructura orgnica impersonal.
Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por medio de la
Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones.
No admite el aporte de servicios.

1.4 FORMAS DE CONSTITUCIN

De conformidad con el artculo 3 0 de la LGS, las sociedades annimas se pueden
constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas fundadores, o en forma
sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en el programa de fundacin otorgado
por los fundadores.
1.4.1 Constitucin simultnea
Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la LGS, los
accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones representativas del capital
social al momento de otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene el
pacto social y el estatuto, convirtindose en titulares de las acciones, y en responsables

frente a la sociedad y frente a terceros, en su condicin de accionistas fundadores.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener obligatoriamente lo

siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredite la representacin.
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestacin expresa de la
voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; sin esta manifestacin no
existe el pacto social.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; con lo
cual quedar establecido el compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la
sociedad.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores, con lo
cual se permite que la sociedad inicie sus actividades inmediatamente despus de que se
adquiera la personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener obligatoriamente lo
siguiente:
La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los requisitos de los
artculos 9 y 50 de la LGS.
La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las reglas generales
del artculo 11 de la LGS.
El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada circunscripcin

territorial.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o indeterminado,

segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su estructura jurdica
interna.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a los qurums, mayoras, formas de
tomar acuerdos, etc.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la
gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos que se estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad y los convenios societarios entre
accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Solo para estos ltimos, el
prrafo final del artculo 55 de la LGS seala que los convenios que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en la que conste el
estatuto, se inscriben en el registro sin necesidad de modificar el estatuto.
1.4.2 Constitucin por oferta a terceros

La denominada constitucin sucesiva o por oferta a terceros se diferencia de la

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

constitucin simultnea por el rol de los accionistas fundadores; aqu estos no son los
nicos que suscriben el capital social, pudiendo inclusive no suscribir ninguna accin sino
que, por el contrario, tienen que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversin
inicial que requiere de un capital social que no puede ser cubierto nicamente por los
promotores o fundadores.
Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas que suscribirn y
pagarn las acciones. Para esto los promotores o fundadores, sobre la base de un programa
Suscrito por ellos, dirigirn ofertas a un nmero indeterminado de posibles suscriptores. En
dicho procedimiento se pueden reconocer para fines didcticos cuatro etapas sucesivas:
Programa de constitucin.
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Es necesario precisar que no todas las ofertas a terceros tendrn la condicin legal de oferta
pblica, pero si las ofertas tienen las mismas caractersticas que la Ley del Mercado de
Valores atribuye a las ofertas pblicas, el procedimiento forzosamente deber sujetarse ala
legislacin especializada, no sindoles de aplicacin las disposiciones de los artculos 57
y 58 de la LGS.
El programa de constitucin es el documento en el que constarn las caractersticas de la
oferta de suscripcin que harn los fundadores. Conforme con el artculo 57 de la LGS,
dicho programa debe contener obligatoriamente la siguiente informacin:
Los datos de identificacin de los fundadores, conforme con el inciso 1 del artculo 57
de la LGS;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;

El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o

financieras donde los suscriptores deben depositar las sumas de dinero que estn obligados
a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27 de la LGS;
La indicacin del registro en el que se efectuar el depsito del programa;
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa;
El plazo dentro del que deber otorgarse la escritura de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin
de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Conforme con el artculo 58 de la LGS, el programa debe ser suscrito por todos los
fundadores, cuyas firmas se le
El monto pagado por el suscriptor conforme se establezca en el programa de constitucin,
y,
La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se
entregar al suscriptor.
Asimismo, el artculo 600 de la LGS establece que los aportes en dinero depositados en las
empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan el derecho de
separacin que les concede el artculo 63 de la LGS, se debe reembolsar los aportes a los
suscriptores agregando el monto de los intereses que estos hayan generado en forma

proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

1.4.3. Asamblea de suscriptores

Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera etapa del proceso. Conforme
con el artculo 61 de la LGS, la asamblea de suscriptores se debe realizar en el lugar y
fecha sealados en el programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que
hagan los fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se
celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del
programa en el registro. Esta disposicin de la LGS es de carcter imperativo y seala un
plazo mximo que se puede emplear en las tres primeras etapas del proceso y de no
cumplirse, se incurrir en una causal de extincin del proceso de constitucin.
Segn lo seala el artculo 62 de la LGS, antes de la asamblea se debe formular una lista
de suscriptores y de sus representantes; mencionndose expresamente el nmero de
acciones que a cada uno le corresponde, su clase, de ser cl caso, y su valor nominal. Dicha
lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarenta y ocho horas a la celebracin de la asamblea. Los poderes que representan los
suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes de la celebracin de la asamblea.
Seala tambin dicho artculo 62 que, al iniciarse la asamblea, se formula la lista de los
asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el nmero y clase de acciones
suscritas. En el caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de estos
debiendo acompaarse la lista al acta respectiva.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de
suscriptores que representen al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas,
computndose el qurum al inicio de la asamblea, debiendo los fundadores designar al
presidente y secretario de la asamblea.
Conforme con el artculo 63 de la LGS, cada accin suscrita da derecho a un voto y la
adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si

existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

aprobacin de sus aportaciones o del valor de estas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin
del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das de
celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que
correspondan, conforme con lo establecido en el artculo 59 de la LGS, quedando sin
efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
Segn lo dispone el artculo 64 de la LGS, los acuerdos adoptados por la asamblea
constan en un acta certificada por notario que suscriben el presidente y el secretario: los
suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.
En cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta delibera y decide sobre los
siguientes asuntos:
Los actos y gastos realizados por los fundadores;
El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en
cuenta lo dispuesto en el artculo 64 de la LGS y concordantes.

1.5. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS

1.5.1 Escritura Pblica de Constitucin

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Es el instrumento notarial donde consta el Pacto Social y el Estatuto suscritos por los
socios fundadores. Es decir, es el contrato de constitucin de los socios formalizados y
legalizados ante un notario.
Por esta razn debemos dividir los conceptos: por un lado, estn el pacto social y el
estatuto que elaboran y acuerdan los socios y, por otro lado, la escritura pblica que es el
instrumento legalizado que contiene a ese pacto social y estatuto.
a. Pacto social
La jurisprudencia seala: "El pacto social incluye el estatuto; especficamente, es la
decisin de los socios fundadores sobre la formacin de la sociedad, su capital, los aportes
y el nombramiento de los primeros administradores. El estatuto es el conjunto de normas
de cumplimiento obligatorio al cual se somete la persona jurdica y sus miembros, siendo
el marco dentro del cual deben desarrollarse los actos que realiza la persona jurdica" (Res.
N 307-98-ORLC/TR, del 21/08/1998).
Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta su voluntad de
constituir una sociedad para el desarrollo de una o ms actividades econmicas.2
El pacto social debe contener:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros

2 ROMERO ARANBAR, Csar. Manual Societario para Contadores. Gaceta

Jurdica S.A. Primera Edicin 2012 Lima. Pg. 28

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
b. Estatuto
Si la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general, el estatuto viene a ser
el reglamento interno que gobierna a cada sociedad en particular. Est integrado por un
conjunto de clusulas de cumplimiento obligatorio relativas a la realizacin del objeto de la
sociedad, su organizacin y funcionamiento, el ejercicio de los derechos de sus socios y la
forma de cumplimiento de sus obligaciones.
El estatuto debe contener:
1. La denominacin de la sociedad;
2.

La descripcin del objeto social;

3.

El domicilio de la sociedad;

4.

El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus

actividades;

5.

El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;

6.

Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero
de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que
se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;

7.

El rgimen de los rganos de la sociedad;

8.

Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra modificacin del pacto social o del estatuto;

9.

La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la

gestin social y el resultado de cada ejercicio;

10.

Las normas para la distribucin de las utilidades; y,

11.

El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad. Estos convenios si se celebran, modifican o terminan luego de haberse otorgado

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de

modificar el estatuto.

1.6 FUNDADORES
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las
personas que intervienen a travs de apoderado o representante.
1.7 CAPITAL SOCIAL
Est constituido por los aportes de los socios que constituyen los primeros activos con que
la S.A. inicia el desarrollo de las actividades econmicas para las cuales fue creada, puede
ser en bienes muebles o inmuebles aportados en propiedad, en uso o usufructo, dinero en
efectivo, ttulos valores o documentos de crdito, pero no servicios.
Los aportes no dinerarios son objeto de revisin de su valoracin, que lo debe hacer el
directorio dentro de los 60 das de la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de
capital, sino lo hacen vencido dicho plazo dentro de los 30 das siguientes, cualquier socio
lo puede solicitar judicialmente.

1.8 LAS ACCIONES

1.8.1 Definicin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal,
son indivisibles y dan derecho a un voto.
Existen tres acepciones o nociones de la accin.
Accin cuota parte.- Ttulo que represente una fraccin o una parte alcuota del
capital social.
Accin valor.- Ttulo que incorpora derechos patrimoniales y por tanto tiene un

valor econmico.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Accin derecho.- Ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de determinados

derechos.
1.8.2 Emisin de acciones
En la emisin de acciones se debe tomar en cuenta:
-

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo en el caso de aportes
en especie no se emitirn hasta que se cumpla con la verificacin de la
valoracin de los bienes aportados o hasta que transcurra el plazo para dicha
comprobacin (60 das desde la constitucin de la sociedad).

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si

ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.

La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal en la

matrcula de acciones.

La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los

derechos a participar e intervenir en la sociedad.

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por

certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la
ley.

Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de

la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente,
excepcionalmente se podr emitir certificados provisionales de acciones antes
de la inscripcin.

En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los

certificados a que se refiere el artculo 59 de la LGS podrn transferirse
libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.

1.8.3 Clases de acciones

- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,

cuando menos, los siguientes derechos:

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

1.

U.A.C.

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidacin;

2.

Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;

3.

Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios

sociales;

4.

Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems
casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,

5.

Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

- Acciones sin derecho a voto

La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1.

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;

2.

Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la

sociedad;

3.

Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

4.

Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,

5.

En caso de aumento de capital:

a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el
capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente
mediante la creacin de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero

necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en
un nmero insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su
participacin en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital
en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se
limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde
aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn
corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.
1.8.4 Matrcula de acciones
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en
hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrnico o en cualquier otra
forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes
descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
segn corresponda.3
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la
legislacin del mercado de valores.
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de
acciones.
En la matrcula de acciones se anota:
-

La creacin de acciones

Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones.

La constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas (usufructo, prenda,

embargos).

3 NORTHCOTE SANDOVAL, Cristhian, ALVA MATTEUCCI, Mario. Gua de

Operaciones Societarias y Comerciales. Editorial Pacfico. Primera Edicin.
2010 Lima. Pg. 226

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre

accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

1.9 ORGANOS DE LA SOCIEDAD

1.9.1 Junta General de Accionistas
Es el rgano supremo de la sociedad y est integrado por los titulares de las acciones que
representan el capital social.
En la junta general se discuten y resuelven los asuntos sealados en la ley o el estatuto,
como la aprobacin de la gestin social, la eleccin del directorio, el aumento o reduccin
del capital, el destino de las utilidades, etc.
Las decisiones de la junta general son ejecutadas por otros rganos que si son permanentes
y ejecutivos como el directorio y la gerencia.
Las juntas pueden ser:
Junta obligatoria anual.- Se realiza obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro
de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Junta universal.- no hay convocatoria previa si concurren todos los acciones titulares de
acciones con derecho a voto y si unnimemente aceptan la celebracin de la junta y la
agenda a tratar.
Junta especial.- Es una junta previa que celebran los accionistas titulares de una clase
determinada de acciones en tanto puedan preverse acuerdos futuros de la junta general que
puedan afectar derechos particulares de esa clase de acciones. Se adopta la posicin que se
llevar ante la junta general.
1.9.2 El Directorio
Es el rgano colegiado, permanente y de carcter tcnico que representa a la junta general
de accionistas, a la cual est subordinado y que lo ha elegido. En ningn caso el nmero de

directores es menor de tres (3).

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.

Los Directores son elegidos por la junta general.

Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo

establezca.

El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.

1.9.3 La Gerencia
Es un rgano ejecutivo, representativo y de administracin que se ocupa de la gestin
cotidiana de la sociedad con la finalidad de lograr el mximo valor del negocio, empero,
carece de voluntad propia cuando el directorio ya ha decidido y debe ejecutar segn lo que
se ha establecido.
El Gerente, ser nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la
Junta General. Se pueden nombrar uno o ms gerentes.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario

del estatuto.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

CAPTULO II:
SOCIEDAD ANNIMA

ABIERTA Y CERRADA

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

2.1 SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

2.1.1 Naturaleza
La sociedad annima abierta, como sociedad annima de masas, o sociedad annima
de accionariado difundido observa caractersticas propias que la diferencian de las dems
personas jurdicas creadas bajo la organizacin societaria. En atencin a ello, toma gran
importancia el carcter capitalista de dicha sociedad, al posibilitar en mayor medida la
facilidad en la captacin de inversiones debido a su mayor libertad en la transferencia
de acciones. Ello importa el control pblico al que se ve sometida y a su vez al uso de
mecanismos centralizados burstiles para la negociacin de sus acciones.
La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de sociedad annima abierta cuando
esta observe al menos alguna de las siguientes condiciones:

Que realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.

Cuente con ms de setecientos cincuenta (750) accionistas.

Ms del 35% del capital social pertenezca a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro
de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del 5% del capital.

2.1.2 Caractersticas
Sociedad de capitales de grandes dimensiones, que capta recursos de ahorro
pblico.
-

Lleva denominacin, a la que debe incluirse la indicacin "Sociedad Annima

Abierta" o las siglas "S.A.A.".

Responsabilidad limitada de los socios.

Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de

Valores, excepto las acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la
libre transmisibilidad.
Libre transferencia o transmisibilidad de la propiedad de acciones.

Directorio obligatorio.
1

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Proteccin de accionistas minoritarios.

Supervisin y control administrativo de funcionamiento por la CONASEV

(Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores).

2.1.3 Denominacin y Rgimen

Debe expresar adems de la denominacin social su tipo societario .Sociedad Annima
Abierta o sus siglas .S.A.A.

2.1.4 Marco legal

Se encuentra regulada bajo un rgimen especial, y en forma supletoria por las normas de la
sociedad annima ordinaria, en cuanto sean aplicables (artculos 2500 y 251 de la LGS).

2.1.5 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum, representacin y

adopcin de acuerdos

En una sociedad annima abierta no se permite la celebracin de juntas no presenciales,

establecindose as otra diferencia con las sociedades annimas cerradas y las sociedades
omerciales de responsabilidad limitada. Las juntas generales de accionistas solo
pueden realizarse por medios de comunicacin o interaccin directa entre los socios,
llevndose a cabo en el domicilio social o el lugar indicado en la convocatoria.

2.1.5.1 Representacin en Junta

El accionista es libre de elegir al representante de sus acciones sin limitar su capacidad de
decisin como sucede en la S.A.C. Sin embargo, debe cumplir con la formalidad de demostrar la
constancia del poder por escrito, debiendo sealar el carcter especial para poder concurrir a cada
junta. Ahora bien, si se trata de un poder otorgado por escritura pblica, la representacin podr
ser ejercida libremente en mas de una junta segn lo establecido.

Es pertinente indicar que para hacer efectiva dicha representacin debe comunicrsele a la
sociedad con una anticipacin mnima de 24 horas antes de la celebracin de la junta. Esta
exigencia se aplica con la finalidad de poder tener un tiempo mnimo para la revisin de dicha
representacin. As se permite la comprobacin adecuada de su legitimidad (artculo 122 de la

LGS).

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

2.1.5.2 Derecho de concurrencia

Todo accionista, segn el artculo 256 de la LGS tiene el derecho de concurrir a las juntas
siempre y cuando tenga su titularidad inscrita en la matrcula de acciones dentro del plazo no
menor de 10 das de antelacin a la celebracin de la junta.

2.1.5.3 Convocatorias a junta

Con la finalidad de asegurar la concurrencia del mayor nmero de accionistas, las publicaciones
para la celebracin de la junta se deben realizar con 25 das de anticipacin.
No existe inconveniente legal para que en un solo aviso se haga constar ms de una convocatoria
(artculo 258 de la LGS).

2.1.5.4 Qurum y acuerdos de la junta general de accionistas

A efectos de la instalacin de la junta general de accionistas de la sociedad, se debern tener en
cuenta los siguientes porcentajes mnimos de asistencia:

Asuntos trascendentales
Se consideran asuntos transcendentales aquellos que hacen referencia a la modificacin del
estatuto, el aumento o reduccin del capital, la emisin de obligaciones, el acuerdo de
enajenacin de la sociedad en un solo acto de activos cuyo valor exceda el capital social, el
acuerdo de la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as
como resolver sobre la liquidacin.

Para todos los supuestos anteriormente sealados se requiere:

1. Convocatoria: concurrencia de accionistas que representen por lo menos el 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto.
2. Convocatoria: se requerir la concurrencia del 25% de las acciones suscritas con derecho a
voto.

3. Convocatoria: se celebrar con cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Asuntos no trascendentales:
Teniendo como aplicacin supletorio el artculo 125 de la LGS, la junta quedar vlidamente
constituida segn lo siguiente:

1. Convocatoria: es necesaria la concurrencia de accionistas que representen no

menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto.
2. Convocatoria: puede concurrir cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto (artculo 257 de la LGS).

2.1.5.5 Adopcin de acuerdos en junta general de accionistas

De acuerdo con el artculo 257 de la LGS se dispone que r para adoptar acuerdos se requiera, en
cualquier convocatoria, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto que se
encuentren representadas en dicha sesin.

2.2 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

2.2.1. Naturaleza
Conforme al artculo 234 de la LGS la sociedad annima puede adoptar la modalidad de
sociedad annima cerrada cuando cuente con un nmero no mayor de 20 accionistas y no tenga
sus acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Es necesario destacar que la sociedad annima cerrada fue concebida para empresas gestionadas
por grupos de estrecha vinculacin, otorgndose suma importancia al elemento personal, pero sin
desnaturalizar el sentido capitalista a travs del cual se adoptan sus decisiones, ejemplo de ello
son las sociedades familiares, etc.). Es decir, su naturaleza se centra en mantener el desarrollo de
una actividad econmica bajo la supervisin y en beneficio de un nmero mnimo de personas
que respondern ante terceros hasta por el monto del aporte efectuado.4

2.2.2 Requisitos
La SA puede sujetarse a rgimen de SAC cuando:

4 HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial

GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima. Pag. 210

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Tiene no ms de 20 socios.

No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores

2.2.3 Caractersticas
Sociedad de capitales
-

Lleva denominacin

Capital representado por acciones.

Responsabilidad limitada de los socios.

Limitacin a la transferencia de la propiedad de acciones.

Limitacin a la representacin de los socios en la junta general, en otro socio,

cnyuge, descendiente o ascendiente en primer grado.

Directorio facultativo.

Convocatoria a travs de un medio que permita obtener constancia de

recepcin.

Permite juntas no presenciales

Derecho de adquisicin preferente

Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosaza (diez das hbiles para

subrogar al adjudicatario).

2.2.4. Denominacin y rgimen

Debe contener adems de la denominacin social la indicacin de Sociedad Annima Cerrada
o de las siglas S.A.C. (Artculo 235 de la LGS).

2.2.5 Marco legal

De acuerdo con el al artculo 236de la LGS, la sociedad annima cerrada se rige por normas
especiales contenidas en la Seccin Sptima del Libro Segundo de la LGS y en forma supletoria
por las disposiciones de la sociedad annima ordinaria.

2.2.6 Control y gestin social

La sociedad annima cerrada es la nica sociedad que puede prescindir del directorio si as lo
seala en su estatuto (artculo 247 de la LGS), y ello se debe a que en esta modalidad de
sociedad prima la injerencia de los accionistas en la administracin, haciendo de este rgano un

elemento facultativo.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

De no existir directorio, todas sus funciones sern asumidas por el gerente general.

2.2.7 Auditora externa anual

El artculo 242 de la LGS dispone que con la finalidad de asegurar el derecho a la informacin
de todos los accionistas para conocer directamente la situacin de sus intereses en la sociedad, se
llevar a cabo una auditora externa por ao.
Para que esta se realice debe haberse establecido en el pacto social, en el estatuto o mediante
acuerdo general de los socios con el voto favorable por lo menos el 50% de las acciones suscritas
con derecho a voto.
2.2.8 Junta general de accionistas, derecho de concurrencia, qurum, representacin y
adopcin de acuerdos

4.2.8.1 Representacin en junta

Por primar el elemento personal en esta forma especial de sociedad annima, el accionista solo
podr hacerse representar por medio de otro accionista, su cnyuge y los ascendientes o
descendientes en primer grado.
Sin embargo, el estatuto puede extender la representacin a otras personas.

4.2.8.2 Derecho de concurrencia

Aunque no se encuentre regulado dentro de esta modalidad societaria, es una facultad de todo
accionista con derecho a voto.
Por lo tanto es aplicable supletoriamente el artculo 121 de la LGS.
Siendo as, para concurrir ala junta general de accionistas y participar en la adopcin de sus
acuerdos es necesario que previamente aquellos titulares de acciones con derecho a voto se
encuentren inscritos en la matrcula de acciones con una antelacin mnima de dos das ala
respectiva sesin.
4.2.8.3 Convocatorias a junta
La convocatoria a junta la realiza el directorio y en defecto de este, el gerente general (artculo
245 concordado con el 116).
Lo peculiar de este artculo es que se permite la convocatoria mediante cualquier medio que

acredite fehacientemente la recepcin de notificacin por parte de todos los accionistas.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

Por consiguiente, la convocatoria puede ser efectuada mediante esquelas con cargo de recepcin,
facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio que cumpla con las condiciones establecidas.
El gerente, a falta de directorio, ser el responsable de la correcta notificacin de la convocatoria.

4.2.8.4 Juntas no presenciales

La LGS (artculo 246) posibilita a los accionistas para que sin necesidad de reunirse fsicamente
en algn lugar realicen las juntas necesarias, utilizando cualquier otro medio que garantice la
autenticidad de la comunicacin y los acuerdos.
No obstante la facultad de celebrar juntas no presenciales, se mantiene la obligacin de llevar el
libro de juntas de accionistas, plasmndose as los acuerdos adoptados para cualquier revisin
posterior.
Estas juntas no podrn realizarse cuando el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto
exijan la realizacin de la asamblea con presencia fsica de los titulares.

4.2.8.5 Qurum simple y calificado de la junta general de accionistas

Para efectos de la instalacin de la junta general de accionistas, se debern tener en cuenta los
porcentajes mnimos de asistencia siguientes:

Asuntos no trascendentales:
1Convocatoria: Es necesaria la concurrencia de accionistas que representen no menos de la
mitad de las acciones suscritas con derecho a voto.
2 Convocatoria: Puede concurrir cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

Asuntos trascendentales
Son considerados como tales la modificacin del estatuto, el aumento o disminucin del capital
social, la emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin
de la sociedad, as como tambin resolver sobre su liquidacin. Siendo as se requerir en:
1 Convocatoria: concurrencia de accionistas que representen al menos los dos tercios de las

acciones suscritas con derecho a voto.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

2 Convocatoria: tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto (artculos 125' y
126 de la LGS).

4.2.8.6 Adopcin de acuerdos en junta general de accionistas

Aplicando supletoriamente el artculo 127' de la LGS se entiende que en la sociedad annima

cerrada los acuerdos se adoptan por la mayora absoluta de acciones representadas en la junta,
pero tratndose de asuntos trascendentales se re-quiere, para la adopcin del acuerdo un nmero
de acciones que represente, por lo menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con

derecho a voto.

Contabilidad Financiera III

Sociedad Annima

U.A.C.

BIBLIOGRAFIA
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial
Grijley, 1ra ed. 2009. Lima. Pp.544
ROMERO ARANBAR, Csar. Manual Societario para Contadores. Gaceta
Jurdica. 1ra ed. Lima. Pp. 304

NORTHCOTE SANDOVAL, Cristian y ALVA MATTENUCCI, Mario.

INSTITUTO PACFICO. Gua de Operaciones Societarias y Comerciales. Pacfico
Editores. Lima. Pp.320.

www.wikipedia.org