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Comptabilit
Rsum de larticle
Le PCG ne spcifie pas le traitement comptable des emprunts obligataires convertibles. La doctrine
franaise offre le choix entre deux
mthodes comptables qui assimilent
en totalit ce type demprunt des
dettes. A contrario, les normes IFRS
imposent de constater le caractre
hybride de cet instrument financier
en distinguant une composante
dette et une composante capitaux
propres.
44
et Laurent DIDELOT,
diplm dexpertise comptable,
PRAG lUniversit de Bourgogne,
professeur au Groupe ESC
Dijon Bourgogne
ldidelot@wanadoo.fr
prsente ds lorigine de lopration les
bases de la conversion), comptables (le
versement de la prime nest quventuel
et li au risque de non-conversion) et
conomiques (les frais et commissions
verss aux intermdiaires financiers
sont verss en une seule fois lors de
lmission de lemprunt). Dans ce cas,
la prime de remboursement na pas
tre constate lors de lmission de lemprunt tant donn son caractre incertain6. Toutefois, la doctrine prcise quen
application du principe de prudence, une
provision pour risques doit tre constitue lorsque, aprs lmission, la conversion nest pas acquise. La possibilit
de conversion pourra tre apprcie
notamment au regard de la volatilit du
march de laction et de lchance plus
ou moins lointaine du titre de crance
7
. La CNCC demande par ailleurs que le
montant total des primes qui seraient
dues en cas de remboursement total de
lemprunt soit mentionn en engagements hors bilan 8. A la suite de crises
boursires, la COB/AMF 9 a considr
Comptabilit
que les primes de remboursement
devraient tre provisionnes la clture ds lors que le cours de laction est
infrieur la valeur actualise de remboursement de lobligation. Lorsque le
cours de laction est proche mais suprieur la valeur de lobligation, il devrait
tre tenu compte de la tendance rcente
du cours de laction et de sa volatilit.
Le non-provisionnement ventuel de la
prime devra tre justifi par des analyses
financires de source externe lentreprise, dmontrant avec une marge de
scurit suffisante et sous le contrle
des commissaires aux comptes que
la conversion lchance est raisonnablement possible. Des informations
appropries sur les lments justifiant
cette analyse devront tre fournies dans
lannexe. [] .
En synthse, les entreprises ont donc le
choix entre deux solutions :
la constatation de la prime de remboursement au moment de lmission, comme
pour un emprunt obligataire classique.
Cette approche peut aboutir un excs
de prudence dans lhypothse de ralisation de la conversion ;
la non-constatation de la prime
de remboursement au moment de
lmission, fonde sur largument
que la conversion est incitative pour
les souscripteurs. Si ultrieurement
apparat un risque de non conversion,
une provision pour risque caractre
financier est constate selon les probabilits de conversion. Le montant
provisionner devrait tre calcul
prorata temporis la date de clture,
la prime de remboursement sacqurant au jour le jour, comme les intrts de lemprunt 10. Cette position de
Francis Lefebvre na t ni confirme
ni infirme par les instances professionnelles.
La commission des tudes comptables
de la CNCC a confirm rcemment sa
position antrieure, tout en rappelant son
alignement sur celle de la COB/AMF, en
se prononant sur le traitement comptable applicable la prime de non-conversion dun emprunt obligataire convertible
en actions 11 :
Les emprunts obligataires dont le
remboursement est assorti de primes
sont comptabiliss au passif pour leur
valeur totale, primes de remboursement incluses; la contrepartie de ces
primes est comptabilise lactif du
bilan []. Les primes de remboursement des obligations sont en principe
amorties au prorata des intrts courus. Elles peuvent ltre galement par
fractions gales au prorata de la dure
de lemprunt [] mais en aucun cas
ne peuvent tre maintenues lactif
2. Traitement comptable
en IFRS
La prsentation, lvaluation et les informations fournir en matire dinstruments financiers sont largement dveloppes dans les normes IAS 32, IAS 39
et IFRS 7 12.
Une obligation convertible est qualifie
dinstrument compos dans la mesure
o sa nature hybride pose le problme
de la qualification de linstrument en dette
ou en capitaux propres. En ce sens, une
obligation convertible par le porteur en
un nombre fixe dactions ordinaires de
lmetteur comporte deux composantes
(IAS 32, 29) :
une composante dette ;
Abstract
The French PCG does not specify
accounting treatment for convertible bond loans with a premium
for non-conversion. The French
doctrine offers a choice of two
accounting treatments which
fully assimilate this type of loan
to debt. A contrario, IFRS sets out
the hybrid character of this financial instrument by distinguishing
its inherent debt and equity elements.
45
Remarque :
Lhypothse simplificatrice que lhypothse de non-conversion est ralise permet de mettre clairement en vidence limpact de chacun
des traitements comptables, sans interfrence avec les carts entre prvision et ralisation.
Les frais financiers et la prime de non-conversion lis lemprunt se rpartissent comme suit :
Frais financiers capitaliss (8 %)
Prime de non conversion capitalise (6 %)
N+1
N+2
1 200 000
900 000
1 296 000
954 000
1 399 680
1 011 240
Total
3 895 680
2 865 240 14
Banque
Prime de remboursement des obligations
Emprunt obligataire convertible
15 000 000
2 865 240
17 865 240
Au 31/12/N, les intrts courus 8 % sont comptabiliss, la prime de remboursement est amortie au prorata des intrts courus. La
probabilit de non-conversion na pas dimpact sur la comptabilisation de lemprunt.
6611
16881
6861
169
1 200 000
1 200 000
882 590
882 590
6861
169
1 296 000
1 296 000
953 197
953 197
Au 31/12/N+2, les critures dinventaire sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des
intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligations
converties sont rgls.
6611
16881
1 399 680
6861
1 029 453
169
46
1 399 680
1 029 453
Comptabilit
16881
161
512
16881
161
1013
1044
512
Intrts courus
3 895 680x1/2
Emprunt obligataire convertible
7 500 000 + (2 865 240 x 1/2)
Banque
7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2
Remboursement des obligations non converties
1 947 840
Intrts courus
3 895 680 x 1/2
Emprunt obligataire convertible
7 500 000 + (2 865 240 x 1/2)
Capital souscrit appel vers
7 500 000/2
Prime de conversion dobligations en actions
(7 500 000/2) + (2 865 240 x 1/2)
Banque 3 895 680 x 1/2
Augmentation de capital
1 947 840
8 932 620
10 880 460
8 932 620
3 750 000
5 182 620
1 947 840
Banque
Emprunt obligataire convertible
15 000 000
15 000 000
Au 31/12/N : la clture du premier exercice, une provision pour risques est constitue hauteur de 50 % de la prime de conversion
courue 15, afin de tenir compte de la probabilit de non-conversion.
6611
16881
6865
158
1 200 000
1 200 000
450 000
450 000
Au 31/12/N+1, les intrts courus sont constats, et la provision pour risques est ajuste des intrts courus de lexercice.
6611
16881
6865
158
1 296 000
1 296 000
477 000
477 000
Au 31/12/N+2, les critures dinventaires sont constates. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les intrts courus sur obligations converties
sont rgls. La provision pour risques est reprise.
6611
16881
6865
158
16881
6611
161
512
16881
161
1013
1044
512
158
7865
1 399 680
1 399 680
505 620
505 620
Intrts courus
3 895 680 x 1/2
Intrts des emprunts (prime de non-conversion)
2 865 240 x 1/2
Emprunt obligataire convertible
Banque
7 500 000 + (3 895 680 + 2 865 240) x 1/2
Remboursement obligations non converties
1 947 840
Intrts courus
3 895 680 x 1/2
Emprunt obligataire convertible
Capital souscrit appel vers
Prime de conversion dobligations en actions
7 500 000 / 2
Banque 3 895 680 x 1/2
Augmentation de capital
1 947 840
1 432 620
1 432 620
7 500 000
10 880 460
7 500 000
3 750 000
3 750 000
1 947 840
1 432 620
47
Banque
Emprunt obligataire convertible
Prime de conversion dobligations en actions
15 000 000
14 469 282
530 718
1 736 314
1 944 672
1 736 314
1 944 672
Au 31/12/N+2, les intrts courus sont constats selon la mthode du taux dintrt effectif. Les obligations non converties sont rembourses, avec le paiement des intrts et de la prime de non-conversion capitalise. Laugmentation de capital est ralise et les
intrts courus sur obligations converties sont rgls.
6611
16881
161
16881
512
161
16881
1013
1044
512
2 178 032
7 744 496
3 135 964
6 724 786
2 723 054
2 178 032
10 880 460
3 750 000
3 750 000
1 947 840
tablissons des tableaux de synthse pour visualiser limpact de lopration sur le rsultat, les capitaux propres et lendettement de lentit
selon les trois mthodes :
Rgles franaises
Approche deux oprations
N
N+1
N+2
cumul
Contrle
Impact rsultat
Impact KP
(2 082 590)
(2 249 197)
(2 429 133)
(6 760 920)
8 932 620
8 932 620
2 171 700
Contrle
48
Impact KP
(1 650 000)
(1 773 000)
(1 905 300)
(5 328 300)
7 500 000
7 500 000
2 171 700
Normes IFRS
N
N+1
N+2
cumul
Impact rsultat
Impact rsultat
Impact KP
(1 736 314)
(1 944 672)
(2 178 032)
(5 859 018)
530 718
7 500 000
8 030 718
2 171 700
Endettement
au 1/01
14 469 282
16 205 596
18 150 268
Endettement
au 1/01
15 000 000
16 200 000
17 496 000
Comptabilit
Nous pouvons formuler les remarques suivantes issues de lexemple trait :
Lapproche deux oprations de la mthode franaise conduit une valuation maximale de lendettement et des frais financiers.
La prime de remboursement de 2,9 M ne correspond pas la dfinition dun actif. Le taux dintrt apparent fluctue (11,66 % en N 16,
11,80% en N+1 et 11,93 % en N+2) et se situe en dessous du taux du march (12 %), alors que lhypothse retenue de non-conversion par lensemble des obligataires conduit un taux rel pour lopration de 13,2 % 17. Enfin, labsence de prise en compte dune
probabilit de conversion entrane le rajustement des capitaux propres uniquement lors du dnouement de lopration.
Lapproche opration unique de la mthode franaise permet de tenir compte de la probabilit de conversion de lemprunt, afin
que limpact sur le rsultat soit plus conforme la ralit. Lendettement est valu son minimum et le complment de dette ventuel
figure en provision pour risques. La nature hybride de linstrument financier nest pas traduite au bilan, et le taux dintrt apparent
fluctue (11% en N, 10,94 % en N+1 et 10,89 % en N+2) alors que lemprunt est taux fixe.
En IFRS, la nature hybride de linstrument est valorise ds son mission et le poids de lendettement est uniforme tout au long de
lopration (12 %). Ce taux correspond bien au taux du march dun emprunt classique.
Conclusion
En labsence de disposition du PCG, la comptabilisation des emprunts obligataires convertibles nest pas homogne en rgles comptables franaises et peut aboutir une prsentation sensiblement diffrente des tats financiers en fonction de lapproche retenue. Les
deux approches proposes par la doctrine induisent une application diffrente du principe de prudence : pour la premire une application maximale, et pour la seconde une approche adapte aux prvisions de lentit. Le traitement comptable IFRS reflte mieux la
substance de lopration en permettant de valoriser ds lmission la composante option de conversion lie lemprunt. La difficult
rside dans la fixation et la rvision des hypothses de conversion. Ces dernires doivent tre documentes et justifies dans lannexe.
16. 2 082 590/17 865 240.
17. [(15 000 000+3 895 680+2 865 240)/15 000 000]1/3 - 1.
Bibliographie
Code de commerce. PCG - art. 441-16 COB - Rapport annuel 1994 - p. 162 s. COB - Bulletin mensuel n 374 - dcembre 2002 - p. 2 s. CNCC - tude juridique n XVI, mars
1985, 1861 CNCC - Bulletin n 100 - dcembre 1995 - p. 540 s. CNCC - Bulletin n 161 - mars 2011 - p. 119 s. Francis Lefebvre Mmento comptable 2011 IASB - IAS 32
- Instruments financiers : prsentation IASB - IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et valuation IASB - IFRS 7 - Instruments financiers : informations fournir.
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