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1 LAS SOCIEDADES

1 las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada


una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de una
sociedad externa (que acta y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus
socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razn social unificada,
respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo
de sociedad en la que algn socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades
como la sociedad annima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la responsabilidad por
las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio
no sea suficiente para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevar a un procedimiento
concursal (quiebra, suspensin de pagos o similares) los socios deben responder con su propio
patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores.
La sociedad colectiva es heredera de la sociedad mercantil originaria (sociedad de mercaderes
o societas mercatorum de la Edad Media) y, como tal, una de las formas societarias mercantiles
ms antiguas que existen. No obstante, la ausencia de limitacin de responsabilidad para sus
socios ha hecho que haya ido desapareciendo de forma gradual. Actualmente la forma
predominante de sociedad mercantil es la sociedad de responsabilidad limitada, en sus distintas
variantes, quedando otras sociedades como la sociedad colectiva reducida a un papel marginal
en el trfico comercial.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo


de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capitalaportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y
no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su
transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se
constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que
adquiere personalidad jurdica. La gestin y administracin de la empresa se encarga a un
rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los
administradores, que son los que administran la empresa.
TITULO I
DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCION
ARTICULO 1.- La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo
comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada
por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realizacin de negocios de
carcter civil.
ARTICULO 2.- Las sociedades annimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.
Son sociedades annimas abiertas aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones en
conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aquellas que tienen 500 o ms accionistas y aquellas
en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de cien accionistas.
Son sociedades annimas cerradas las no comprendidas en el inciso anterior, sin perjuicio de que
voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a las sociedades annimas abiertas.
Las sociedades annimas abiertas quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de
Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, y debern inscribirse en el Registro Nacional de
Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean aplicables.
Cada vez que en esta ley se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalizacin, al control
o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones anlogas se entender,
salvo mencin expresa en contrario, que la remisin es a las sociedades annimas abiertas.
Las disposiciones de la presente ley primarn sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen
de ser cerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso segundo
del presente artculo. Lo anterior es sin perjuicio de la obligacin de estas sociedades de adecuar sus
estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificacin que en ellos se
introduzca.
ARTICULO 3.- La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y
publicada en los trminos del Artculo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin
producir efectos retroactivos a la fecha de la escritura. (1)
Las actas de las juntas generales de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o
disolver la sociedad, sern reducidas a escritura pblica, con las solemnidades indicadas en el inciso
anterior.
No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en
cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en
ellas.
ARTICULO 4.- La escritura de la sociedad debe expresar:
1) El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;
4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter;
5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y
privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los
accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de todo aporte que no consista en
dinero;

6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas;


7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
8) La forma de distribucin de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;
10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias
sern sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador;
11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los
inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social; (1-a)
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.
ARTICULO 5.- Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario respectivo, deber
inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por
una sola vez en el Diario Oficial.
La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha
de la escritura social.
El extracto de la escritura de constitucin deber expresar:
1) El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duracin de la sociedad;
3) El capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los
hubiere, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificacin deber expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del
notario ante el cual se otorg. Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma
cuando se hayan modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente.
ARTICULO 5 A.- Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entender
domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aqulla.
En caso de omisin de cualquiera de las designaciones referidas en el nmero 11) del artculo 4,
podr efectuarlas una junta general de accionistas de la sociedad.(1-b)
ARTICULO 6.- Sin perjuicio de lo que dispone el artculo 6 A, la sociedad annima que no sea
constituida por escritura pblica o en cuya escritura de constitucin se omita cualquiera de las
menciones exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del artculo 4, o cuyo extracto haya sido inscrito o
publicado tardamente o en el cual se haya omitido cualquiera de las menciones que para l se

exigen en el artculo 5, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley.
Declarada la nulidad de la sociedad, sta entrar en liquidacin. La sociedad nula, sin embargo,
gozar de personalidad jurdica y ser liquidada como una sociedad annima si consta de escritura
pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocolizado.
De la misma nulidad adolecern las reformas de estatutos y el acuerdo de disolucin de una
sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las
menciones exigidas en el artculo 5; sin embargo, estas reformas y acuerdo producirn efectos
frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaracin de esta
nulidad no produce efecto retroactivo y slo regir para las situaciones que ocurran a partir del
momento en que quede ejecutoriada la resolucin que la contenga; todo sin perjuicio del
saneamiento en conformidad a la ley.
Se equipara a la omisin cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las
inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial
aquella que induce a una errnea comprensin de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo respondern solidariamente a los terceros con quienes
hubieren contratado a nombre y en inters de la sociedad. (1-c)
ARTICULO 6 A.- No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, la sociedad annima que no conste
de escritura pblica, ni de instrumento reducido a escritura pblica, ni de instrumento protocolizado,
es nula de pleno derecho y no podr ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar lugar a una comunidad entre sus miembros. Las
ganancias y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin de los aportes se efectuar entre ellos
con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades
annimas.
Los miembros de la comunidad respondern solidariamente a los terceros con quienes hubieren
contratado a nombre y en inters de sta; y no podrn oponer a los terceros la falta de los
instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrn acreditar la existencia de hecho
por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Cdigo de Comercio, y la prueba ser
apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crtica.
La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producir efectos
ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y
con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos operar de pleno derecho, sin
perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que proceda.(1-c)
ARTICULO 7.- La sociedad deber mantener en la sede principal y en la de sus agencias o
sucursales a disposicin de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el
gerente, con indicacin de la fecha y notara en que se otorg la escritura de constitucin y la de sus
modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. Deber, asimismo,
mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicacin del domicilio y nmero de acciones
de cada cual.
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, sern solidariamente responsables
de los perjuicios que causen a accionistas y terceros en razn de la falta de fidelidad o vigencia de
los documentos mencionados en el inciso precedente. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones
administrativas que adems pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades annimas abiertas.

TITULO II
DEL NOMBRE Y DEL OBJETO
ARTICULO 8.- El nombre de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad Annima" o la
abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante al de otra ya existente, esta ltima tendr
derecho a demandar su modificacin en juicio sumario.
ARTICULO 9.- La sociedad podr tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no
sea contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o a la seguridad del Estado.(2)
TITULO III
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 10.- El capital de la sociedad deber ser fijado de manera precisa en los estatutos y slo
podr ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se entendern
modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del
ejercicio. El balance deber expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la
distribucin de la revalorizacin del capital propio.
Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter el balance del ejercicio
a la consideracin de la junta, deber previamente distribuir en forma proporcional la revalorizacin
del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas
representativas del patrimonio.
ARTICULO 11.- El capital social estar dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere
dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie debern tener igual valor.
El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si
as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.(3)(3-a)
ARTICULO 12.- Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber constar por escrito en la
forma que determine el Reglamento. La transferencia se har en conformidad a dicho Reglamento, el
cual determinar adems las menciones que deben contener los ttulos y la manera como se
reemplazarn aquellos perdidos o extraviados.
A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y est obligada a
inscribir sin ms trmite los traspasos que se le presenten, siempre que stos se ajusten a las
formalidades mnimas que precise el Reglamento.
En las sociedades abiertas la Superintendencia resolver administrativamente, con audiencia de las
partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitacin e inscripcin de un
traspaso de acciones.

La Superintendencia podr autorizar a las sociedades sometidas a su control, para establecer


sistemas que constituyan la obligacin de emitir ttulos o que simplifiquen en casos calificados la
forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que dichos sistemas resguarden
debidamente los derechos de los accionistas.
ARTICULO 13.- Se prohibe la creacin de acciones de industria y de organizacin.
ARTICULO 14.- Los estatutos de las sociedades abiertas no podrn estipular disposiciones que
limiten la libre cesin de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesin de acciones, debern ser depositados en
la compaa a disposicin de los dems accionistas y terceros interesados, y se har referencia a
ellos en el Registro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactos se tendrn por no escritos.
ARTICULO 15.- Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.
En el silencio de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser enterado
en dinero efectivo.
Los directores y el gerente que aceptaren una forma de pago de acciones distintas de la establecida
en el inciso anterior, o a la acordada en los estatutos, sern solidariamente responsables del valor de
colocacin de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero
debern ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, ser necesario adems que
la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.
La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior no podr hacerse valer pasados dos
aos contados desde la fecha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento
de tales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la nulidad.(4)
ARTICULO 16.- Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustados en
la misma proporcin en que vare el valor de la unidad de fomento.
Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se
pagarn en dicha moneda o en moneda nacional, al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha
de pago. Si no existiere valor oficial de cambio, se estar a lo que disponga el estatuto social.
Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarn de iguales derechos que las
ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participacin que les corresponda en los beneficios
sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte
pagada. No obstante lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se podr estipular una
norma diferente.
ARTICULO 17.- Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por
l suscritas, la sociedad podr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del
moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los
gastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin
perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipular en los estatutos.
ARTICULO 18.- Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o
legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de 5 aos, contados desde el

fallecimiento del causante, sern vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que
determine el Reglamento.
Para efectuar estas ventas no regirn las prohibiciones establecidas en la ley 16.271 y los dineros
que se obtengan permanecern a disposicin de los herederos y legatarios de las respectivas
sucesiones por el trmino de 5 aos contado desde la fecha de la venta correspondiente y durante
este plazo devengarn los reajustes e intereses establecidos en el Artculo 84 de esta ley. Vencido
este plazo, los dineros pasarn a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos de Chile y se pagarn y
distribuirn en la forma que seale el Reglamento.(5)
ARTICULO 19.- Los accionistas slo son responsables del pago de sus acciones y no estn
obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a ttulo de beneficio.
En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responder solidariamente
con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el ttulo las condiciones de pago de la
accin.
ARTICULO 20.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
Las preferencias debern constar en los estatutos sociales y en los ttulos de las acciones deber
hacerse referencia a ellas. No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia.
Tampoco podr estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no
provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas
revalorizaciones. (5-a)
ARTICULO 21.- Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin
embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con
derecho a voto limitado.
No podrn establecerse series de acciones con derecho a voto mltiple. (5-b)
Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que
carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o
de votacin en las juntas de accionistas.
En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las
preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total
cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las sociedades annimas abiertas, la
adquisicin de pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con
audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su
caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso.
Las acciones pertenecientes a los fondos mutuos, tendrn derecho a voto slo en las materias a que
se refiere el Artculo 67, con exclusin de las que pudieren incorporarse al estatuto de acuerdo a lo
establecido en el N 11 de dicha disposicin.
ARTICULO 22.- La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los estatutos
sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas
en el caso que las acciones adquiridas no estn pagadas en su totalidad.

ARTICULO 23.- La constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos al del dominio sobre
las acciones de una sociedad, no le sern oponibles a sta, a menos que se le hubiere notificado por
ministro de fe, el cual deber inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas.
El embargo sobre acciones no priva a su dueo del pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto
el de la libre cesin de las mismas que queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley comn.
En los casos de usufructo, las acciones se inscribirn en el Registro de Accionistas a nombre del
nudo propietario y del usufructuario, expresndose la existencia, modalidades y plazos del usufructo.
Salvo disposicin expresa en contrario de la ley o de la convencin, el nudo propietario y el
usufructuario debern actuar de consuno frente a la sociedad.
En caso de que una o ms acciones pertenezcan en comn a varias personas, los codueos estarn
obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad. (5-c)
ARTICULO 24.- Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrn
establecer un plazo superior a tres aos, contado desde la fecha de los mismos, para la emisin,
suscripcin y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido este
plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, ste quedar reducido a la cantidad
efectivamente pagada.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, mientras estuviere pendiente una emisin de bonos
convertibles en acciones, deber permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital
por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opcin, cuando sta sea exigible
conforme a las condiciones de la emisin de los bonos.
ARTICULO 25.- Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de
debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporcin
sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.
Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
El derecho de preferencia de que trata este artculo deber ejercerse o transferirse dentro del plazo
de 30 das contado desde que se publique la opcin en la forma y condiciones que determine el
Reglamento. (5-d)
ARTICULO 26.- La sociedad podr emitir acciones de pago y se ofrecern al precio que determine
libremente la junta de accionistas.
El mayor valor que se obtenga en la colocacin de acciones de pago por sobre el valor nominal si lo
tuvieren, deber destinarse a ser capitalizado y no podr ser distribuido como dividendo entre los
accionistas. Si por el contrario se produjese un menor valor, ste deber registrarse como prdida en
los resultados sociales.
ARTICULO 27.- Las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia
emisin cuando la adquisicin:
1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el Artculo 69;
2) Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente;

3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital cuando la cotizacin de las
acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a
los accionistas.
Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn para la constitucin del
qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripcin de aumentos de capital.
Las acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los nmeros 1) y 2) del presente artculo
debern enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo mximo de un ao a contar de su
adquisicin y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho.
Para la enajenacin de las acciones deber cumplirse con la oferta preferente a los accionistas a que
se refiere el Artculo 25.
ARTICULO 28.- Todo acuerdo de reduccin de capital deber ser adoptado por la mayora
establecida en el inciso segundo del Artculo 67, y no podr procederse al reparto o devolucin de
capital o a la adquisicin de acciones con que dicha disminucin pretenda llevarse a efecto, sino
transcurridos treinta das desde la fecha de publicacin en el Diario Oficial del extracto de la
respectiva modificacin.
Dentro de los 10 das siguientes a la publicacin referida en el inciso anterior, deber publicarse
adems un aviso destacado en un diario de circulacin nacional, en el que se informe al pblico del
hecho de la disminucin de capital y de su monto.
ARTICULO 29.- En caso de quiebra de la sociedad, los crditos de los acreedores sociales,
cualquiera sea la clase a que pertenezcan, prevalecern sobre los que posean los accionistas en
razn de una disminucin de capital y ser aplicable el Artculo 73 de la Ley de Quiebras respecto
de los pagos ya efectuados a stos. (6)
ARTICULO 30.- Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los de la sociedad
y los de los dems accionistas.
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 31.- La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta
de accionistas.
Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer un nmero invariable de directores. La
renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de
tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de
disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se renovar cada ao.
El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres
directores, y el de las sociedades annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada
se dijere, se estar a estos mnimos.
ARTICULO 32.- Los estatutos podrn establecer la existencia de directores suplentes, cuyo nmero
deber ser igual al de los titulares. En este caso cada director tendr su suplente, que podr

reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o


impedimento temporal de ste.
Los directores suplentes siempre podrn participar en las reuniones del directorio con derecho a voz
y slo tendrn derecho a voto cuando falten sus titulares.
A los directores suplentes les sern aplicables las normas establecidas para los titulares, salvo
excepcin expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables.
Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deber procederse a
la renovacin total del directorio en la prxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la
sociedad y, en el intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante.
ARTICULO 33.- Los estatutos debern determinar si los directores sern o no remunerados por sus
funciones y en caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser fijada anualmente por la junta
ordinaria de accionistas.
En la memoria anual que las sociedades annimas abiertas sometan al conocimiento de la junta
ordinaria de accionistas, deber constar toda remuneracin que los directores hayan percibido de la
sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos
del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representacin, viticos, regalas y, en general,
todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales debern presentarse detallada y
separadamente en la memoria, avalundose aquellas que no consistan en dinero.
ARTICULO 34.- Si por cualquier causa no se celebrare en la poca establecida la junta de
accionistas llamada a hacer la eleccin de los directores, se entendern prorrogadas las funciones de
los que hubieren cumplido su perodo hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estar
obligado a convocar, dentro del plazo de treinta das, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTICULO 35.- No podrn ser directores de una sociedad annima:
1) Los menores de edad; (7)
2) Las personas afectadas por la revocacin a que se refiere el Artculo 77 de esta ley;
3) Las personas encargadas reos o condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de
inhabilitacin perpetua para desempear cargos u oficios pblicos, y los fallidos o los administradores
o representantes legales de personas fallidas encargadas reos o condenadas por delitos de quiebra
culpable o fraudulenta y dems establecidos en los Artculos 203 y 204 de la Ley de Quiebras.
La inhabilidad a que se refiere este nmero cesar desde que el reo fuere sobresedo o absuelto;
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de
administracin autnoma en las que el Estado efecte aportes o tenga representantes en su
administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente
y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control.
Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas
indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada.
ARTICULO 36.- Adems de los casos mencionados en el artculo anterior, no podrn ser directores
de una sociedad annima abierta o de sus filiales:

1) Los senadores y diputados;


2) Los ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que
deba subrogar a cada uno de ellos, con excepcin de los cargos de director de las sociedades
annimas abiertas en las que el Estado, segn la ley, deba tener representantes en su administracin
o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismos de administracin
autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas en que el Estado
sea accionista mayoritario;
3) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros;
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas de valores.
ARTICULO 37.- La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tcita del cargo.
El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempear dicho cargo o que incurriere
en incapacidad legal sobreviniente, cesar automticamente en l.
Cuando el Estado o sus organismos fueren titulares de acciones en una sociedad annima, en un
porcentaje tal que les permita nombrar uno o ms directores, les ser aplicable a stos lo dispuesto
en el Prrafo 3 del Ttulo III de la ley N 18.575.(7-a)
Igual norma se aplicar a los gerentes de sociedades annimas cuando su nombramiento se hubiere
efectuado por un directorio integrado mayoritariamente por directores que representen al Estado o
sus organismos.(7-a)
Asimismo, quedarn sujetos a tales disposiciones los directores y los gerentes de las empresas del
Estado que en virtud de leyes especiales se encuentren sometidas a la legislacin aplicable a las
sociedades annimas.(7-a)
Lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto se aplicar aun cuando de acuerdo a la ley fuese
necesario mencionar expresamente a la empresa para que se le apliquen las reglas de las empresas
del Estado o las del sector pblico, como en el caso de Televisin Nacional de Chile, la Empresa de
los Ferrocarriles del Estado, la Empresa Nacional de Minera, la Corporacin Nacional del Cobre de
Chile y el Banco del Estado de Chile.(7-a)
La omisin de la declaracin a que se refieren los incisos anteriores ser sancionada por la
Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad al Ttulo III del decreto ley N 3.538, de 1980.
(7-a)
ARTICULO 38.- El directorio slo podr ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia, la revocacin individual o colectiva
de uno o ms de sus miembros.
ARTICULO 39.- Las funciones de director de una sociedad annima no son delegables y se ejercen
colectivamente, en sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente, y en cualquier tiempo, por
el gerente, o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este
derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestin social.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los dems accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a stos y a aqulla
a pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron.
ARTICULO 40.- El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y
para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de
todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como
privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.
Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el
Artculo 49 de la presente ley.
El directorio podr delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la
sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente
determinados, en otras personas.
ARTICULO 41.- Los directores debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y
diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern
solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones
dolosas o culpables.
Es nula toda estipulacin del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a
liberar o a limitar la responsabilidad de los directores a que se refiere el inciso anterior.
La aprobacin otorgada por la junta general de accionistas a la memoria y balance presentados por
el directorio o a cualquier otra cuenta o informacin general, no libera a los directores de la
responsabilidad que les corresponda por actos o negocios determinados; ni la aprobacin especfica
de stos los exonera de aquella responsabilidad, cuando se hubieren celebrado o ejecutado con
culpa leve, grave o dolo.
ARTICULO 42.- Los directores no podrn:
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar
polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus propios intereses o los de
terceros relacionados;
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la
de los ejecutivos en la gestin de la empresa;
3) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los inspectores de cuenta o auditores a rendir
cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar informacin;
4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones
esenciales;
5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes,
representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del Artculo 44, los bienes, servicios o
crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley;
6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y

7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su
cargo para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters
social. Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres ltimos nmeros de este
artculo pertenecern a la sociedad, la que, adems, deber ser indemnizada por cualquier otro
perjuicio. (8)
Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de
sociedades sometidas a su control.
ARTICULO 43.- Los directores estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informacin social a que tengan acceso en razn de su cargo y que no haya sido
divulgada oficialmente por la compaa.
No regir esta obligacin cuando la reserva lesione el inters social o se refiera a hechos u omisiones
constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, de la legislacin aplicable a las sociedades
annimas; o de sus normas complementarias.
ARTICULO 44.- Una sociedad annima slo podr celebrar actos o contratos en los que uno o ms
directores tengan inters por s o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones
sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio
sern dados a conocer en la prxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse
mencin de esta materia en su citacin.
Se presume de derecho que existe inters de un director en toda negociacin, acto, contrato u
operacin en la que deba intervenir l mismo, su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueo directo o
a travs de otras personas naturales o jurdicas de un 10% ms de su capital.
No se entender que actan como representantes de otra persona los directores de las sociedades
filiales designadas por la matriz, ni aquellos que representen al Estado, a los organismos de
administracin autnoma, empresas fiscales, semifiscales o de administracin autnoma que,
conforme a la ley, deben tener representantes en la administracin de la sociedad o ser accionistas
mayoritarios de sta.
La infraccin a este artculo no afectar la validez de la operacin, pero adems de las sanciones
administrativas en su caso y penales que correspondan, otorgar a la sociedad, a los accionistas o a
los terceros interesados, el derecho de exigir indemnizacin por los perjuicios ocasionados y pedir el
reembolso a la sociedad por el director interesado, de una suma equivalente a los beneficios que a
l, a sus parientes o sus representados les hubieren reportado dichas negociaciones.
ARTICULO 45.- Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo, en consecuencia,
solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes
casos:
1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;
2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los directores
que concurrieron al acuerdo respectivo;
3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones. (9)

Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a travs de otra persona natural o jurdica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.
ARTICULO 46.- El directorio deber proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones
suficientes, fidedignas y oportunas que la ley, y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto
de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.
Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a la sociedad, a los accionistas o a terceros, los
directores infractores sern solidariamente responsables de los perjuicios causados. Lo anterior no
obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso, la Superintendencia y a las
dems penas que establezca la ley.
ARTICULO 47.- Las reuniones del directorio se constituirn con la mayora absoluta del nmero de
directores titulares establecidos en los estatutos y los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta
de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, y salvo que los estatutos
dispongan otra cosa, decidir el voto el que presida la reunin.
Los estatutos podrn establecer qurum superiores a los sealados.
El reglamento determinar y los estatutos especificarn la forma en que deber efectuarse la citacin
a reunin del directorio de la sociedad y la frecuencia mnima de su celebracin.
En las sociedades annimas abiertas, la Superintendencia, por resolucin fundada, podr requerir al
directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que somete a su decisin.
ARTICULO 48.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarn en un libro de actas por
cualesquiera medios, siempre que stos ofrezcan seguridad que no podr haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta, que ser firmada
por los directores que hubieren concurrido a la sesin. (10)
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejar constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los
incisos precedentes y desde esa fecha se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio, deber hacer
constar en el acta su oposicin, debiendo darse cuenta de ello en la prxima junta ordinaria de
accionistas por el que presida.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTICULO 49.- Las sociedades annimas tendrn uno o ms gerentes designados por el directorio,
el que les fijar sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponder la representacin judicial de la sociedad,
estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del Artculo 7 del
Cdigo de Procedimiento Civil, y tendr derecho a voz en las reuniones de directorio, respondiendo
con los miembros de l de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas,
cuando no constare su opinin contraria en el acta.

El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las


sociedades annimas abiertas, tambin con el de director.
ARTICULO 50.- A los gerentes y a las personas que hagan sus veces, les sern aplicables las
disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidades propias del cargo o funcin y, en especial, las contempladas en los Artculos 35,
36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, segn el caso.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros sociales y que stos sean
llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias.
TITULO VI
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 55.- Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o extraordinarias.
Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la poca fija que determinen los estatutos, para decidir
respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario sealarlas en la
respectiva citacin.
Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales,
para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de
las juntas de accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su
funcionamiento y acuerdo se sujetarn, en lo pertinente, a los qurum aplicables a esta ltima clase
de juntas.
ARTICULO 56.- Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y
auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y
de los fiscalizadores de la administracin, y
4) En general, cualquiera materia de inters social que no sea propia de una junta extraordinaria.
ARTICULO 57.- Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolucin de la sociedad;
2) La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisin de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenacin del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;

5) El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto


si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin de directorio ser suficiente, y
6) Las dems materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los nmeros 1), 2), 3) y 4) slo podrn acordarse en junta celebrada ante
notario, quien deber certificar que el acta es expresin fiel de lo ocurrido y acordado en la reunin.
ARTICULO 58.- Las juntas sern convocadas por el directorio de la sociedad.
El directorio deber convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de
conocer de todos los asuntos de su competencia;
2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
3) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la junta; (11)
4) A junta ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo requiera la Superintendencia,
con respecto a las sociedades sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas
directamente.
Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, debern
celebrarse dentro del plazo de 30 das a contar de la fecha de la respectiva solicitud.
ARTICULO 59.- La citacin a la junta de accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado
que se publicar, a lo menos, por tres veces en das distintos en el peridico del domicilio social que
haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o
desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que seale el Reglamento.
En las sociedades abiertas, adems, deber enviarse una citacin por correo a cada accionista, con
una anticipacin mnima de quince das a la fecha de la celebracin de la junta, la que deber
contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella.
La omisin de la obligacin a que se refiere el inciso anterior no afectar la validez de la citacin,
pero los directores, liquidadores y gerente de la sociedad infractora respondern de los perjuicios que
causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda
aplicarles.