CURSO: LEGISLACION COMERCIAL y LABORAL

Profesor : Jehoshua Rodrguez H.

e-mail : orodriguezh@ifb-educacion.edu.pe

ASPECTOS LEGALES
APLICABLES A LAS
PERSONAS JURDICAS

Prof. Jehoshua Rodrguez

Contenido Temtico:

1. Sociedad Annima.
-

S. A. Cerrada
S. A. Abierto

2. Otras formas Societarias:

-

Sociedad Civil
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

3. Reorganizacin de Empresas
4. Contratos Asociativos

CLASIFICACIN
PERSONAS JURDICAS
Sin fines
de Lucro

Cdigo
Civil

Asociacin - ONG
Fundacin
Comit
Comunidades Campesinas
Comunidades nativas

Persona
natural

Negocio
unipersonal

Ley 21621

Emp. Indiv. de Respons. Limitada EIRL

Con fines
de Lucro
Ley 26887

-Sociedad Annima
-Sociedad Colectiva
-Soc. en Comandita: Simple - por Acciones
-Soc. Comercial de Responsabilidad Limitada
-Sociedad Civil (Ordinaria De Responsabilidad Limitada
-Sociedades irregulares

P. J. CON FINES DE LUCRO

LIMITADA
RESPONSABILIDAD
ILIMITADA

BASE CAPITALISTA

ORGANIZACION

BASE PERSONAL

MIXTAS

DENOMINACIN
Ejem: Alfa SA

RAZN SOCIAL
Ejem: COMERCIALIZADORA JIMENEZ,
MARTINEZ & CIA

P. J. CON FINES DE LUCRO

TITULAR

SIN SOCIOS

CON SOCIOS

LEY 26887
Sociedades Comerciales
1. Sociedad Annima SA (LIMITADA)
2. Sociedad Colectiva SC (ILIMITADA)
3. Sociedad en Comandita S.en C (ILIMITADA/limitada)
4. S.C. de Resp. Limitada SRL (LIMITADA)
5. Sociedad Civil (ILIMITADA/limitada)

Empresa Unipersonal
Persona natural
Responsabilidad Ilimitada
Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada

Personas
Jurdicas

I SOCIEDAD
ANONIMA

 Es una persona jurdica formada por un

capital social.
No se admite el aporte de servicios.
Capital se representa por acciones
(Sociedad por acciones)
Responsabilidad limitada.
Puede adoptar cualquier denominacin
pero debe figurar la indicacin sociedad
annima S.A. (facultativo cuando por
ley solo se ejercen por este tipo de
sociedades).

 ACCIONES:
Representan partes alcuotas del capital
social. (representa una fraccin del capital
social)
Todas tienen el mismo valor nominal
Otorga el derecho de participar en el
reparto de utilidades y en el patrimonio
neto resultantes de la liquidacin
Clases:
Acciones con Derecho a Voto
Acciones sin Derecho a Voto (los
inversionistas solo quieren obtener
dividendos)

JUNTA
GENERAL

DIRECTORIO

GERENCIA

 J.G.A.:
rgano mximo de la sociedad
conformada por los titulares de las
acciones representativas del capital social.
En ellas se discute y resuelven los asuntos
sealados por la ley o establecidas por el
estatuto (Ej. Aprobacin de la gestin
social , la eleccin del Directorio, el
destino de las utilidades, etc.)
Todos se someten a los acuerdos
adoptados por la Junta General.

QURUM SIMPLE

50.00%

CUALQUIER
%

ACUERDOS: VOTO
FAVORABLE MAYORA
ACCIONES PRESENTES

QURUM CALIFICADO

66.66%

60.00%

2/3

3/5

ACUERDOS: VOTO
FAVORABLE MAYORA
ACCIONES DE LA
SOCIEDAD

 DIRECTORIO:
rgano colegiado elegido por la Junta
General.
rgano permanente de carcter tcnico
que representa a la Junta General de
Accionistas, a la cual esta subordinado
El estatuto establece el numero de
directores el cual no podr ser inferior de 3.
No se requiere se accionista para ser
Director.
El qurum del directorio es la mitad mas
uno y los acuerdos: por mayoria.

 GERENTE GENERAL:
Es un rgano de administracin y necesita
de profesionalismo e idoneidad pues se
ocupa de la gestin cotidiana de la Sociedad
rgano Ejecutivo y Representativo de la
Sociedad.
Asume responsabilidad ante sociedad,
accionistas y terceros por lo daos que
ocasione el incumplimiento de sus
obligaciones.

II
FORMAS
ESPECIALES DE
LAS SOCIEDADES
ANNIMAS

SAC
SAA

No mas de 20 socios
Acciones no estn inscritas en el registro pblico de
mercado de valores
Indicacin Sociedad annima cerrada o siglas S.A.C.
No tiene directorio
Transmisin de acciones limitadas

Tiene mas de 750 accionistas

Cotizacin burstil de acciones. Acciones inscritas en
Registro pblico de mercado de valores.
Indicacin Sociedad annima cerrada o siglas S.A.A.
Capta recursos de ahorro pblico.
Fiscalizacin Estatal.

III
OTRAS FORMAS
SOCIETARIAS

SRL
SOCIEDAD

SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD
SOCIEDAD

COMERCIAL DE

CIVIL

CIVIL DE

RESPONS. LIMIT.
2 a 20 socios.
J.G. de Socios
La Gerencia

ORDINARIA
+ de 2 socios.
Junta de Socios
Socio Admtdor.

RESP. LIMITADA
De 2 a 30 socios
Junta de socios
Socio Admtdor.

CAPITAL
TIPO

Denominacin
+ S.R.L.
Participaciones
De capital

Razn Social
+ S.C.
Participaciones
DE PERSONAS

Razn Social
+ S.C. de R.L.
Participaciones
SE PERSONAS

RESPONSABILIDAD

Limitada

Ilimitada

Limitada

SOCIOS
ORGANOS

NOMBRE

CONTROL
(CONASEV)
ESTRUCTURA
DIRIGIDO A :

COMENTARIOS

USO
ACTOS

No
Simple
Comercio
Industria
Servicios
Es como una SA
en pequeo
Muy prctica
Muy frecuente
De Comercio

No
No
Simple
Simple
Profesin
Profesin
Arte
Arte
Oficio
Oficio
Pericia
Pericia
Fin preponderante econmico, no
constituye especulacin Mercantil.
Busca Utilidades, no el comercio.
Frecuente
Frecuente
Actos Civiles
Actos Civiles

III
REORGANIZACIN
DE EMPRESAS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIN
Es un proceso de
reorganizacin legal.
Se pasa de un tipo de
sociedad a otro.
Los Efectos recaen
tambin en los socios
y los acreedores.

FUSIN
Dos o mas socios
realizan una
operacin para
formar una sola
sociedad a travs de
la integracin de
socios. Puede ser:
- Por Incorporacin
- Por Absorcin

ESCISIN
Busca reestructurar
econmicamente a la
sociedad para
desconcentrar la
economa. Puede ser:
-Total o propia
-Parcial o impropia

EMPRESA A

EMPRESA B

Fusin por Incorporacin

22

Fusin por Absorcin

EMPRESA A

EMPRESA B

23

ESCISIN
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades
escindidas reciben acciones o participaciones de la sociedad
incorporante o absorbente.
TOTAL O PROPIA.
Se divide al patrimonio en dos o
mas bloques y se extingue la
persona jurdica.

PARCIAL O IMPROPIA.
No se segrega todo el patrimonio y con
ello se mantiene la persona jurdica

IV
CONTRATOS
ASOCIATIVOS

CONTRATOS
ASOCIATIVOS
Son contratos de
colaboracin.
No genera una PJ nueva.

ASOCIACIN EN
PARTICIPACIN
El asociante concede al asociado
una participacin en las
utilidades o perdidas resultante
de uno o varios negocios en los
que el asociado contribuye con
bienes o servicios.

CONSORCIO o JOINT
VENTURE
2 o + personas se asocian para
participacin en un negocio
determinado.
Cada cual mantiene su autonoma
Coordinan las actividades a
realizar segn contrato

Armando y Bob son propietarios del 50% de las acciones

cada uno de la empresa TERREMOTO SAC dedicada a
la construccin de viviendas con 5 aos de experiencia
en el mercado. Empresa valorizada $ 100,000.00.
Hugo, Paco y Luis, son propietarios de la empresa LO
TUMBO SAC dedicada al alquiler de maquinarias
pesadas de construccin. Empresa cuyo patrimonio es
de $150,000.00, teniendo cada uno el 33.33% de las
acciones de la empresa.
1. No quiere perder su autonoma. Participar con el mismo riesgo.
2. No quiere perder su autonoma. Pero terremoto sac quiere controlar la gestin de la obra.
3. Armando y Bod, quieren mantener cada uno con el 50% de las acciones.
4. Armando y Bod no tiene problema de participar de manera conjunta en el reparto de las acciones.