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Marzo

2012

Reglamento Interno
Junta Directiva

Carvajal Empaques S.A.

C o n s u l t o r a E m p r e s a r i a l S u r e z & A s o c i a d o s

Reglamento Interno Junta Directiva


Carvajal Empaques S.A.

Preparado por
Consultora Empresarial Surez & Asociados.

Reglamento Interno Junta Directiva


Carvajal Empaques S.A.






Versin aprobada por la Junta Directiva.
Marzo de 2012.





















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Carvajal Empaques S.A.

NDICE
PRESENTACIN
Art. 1.- 
Art. 2.- 
Art. 3.-
Art. 4.- 

CAPTULO I. RELACIONES DE LA JUNTA CON OTRAS INSTANCIAS
Art. 5.- 
Art. 6.-  
Art. 7.- 

CAPTULO II. JUNTA DIRECTIVA
Art. 8.- Concepto
Art. 9.- Composicin
Art. 10.- Funciones
Art. 11.- 
Art. 12.- 

CAPTULO III. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Art. 13.- Perfiles
Art. 14.- Miembros independientes
Art. 15.- Perodo y eleccin
Art. 16.- Verificacin de calidades
Art. 17.- Renovacin parcial
Art. 18.- 
Art. 19.- Ejecutivos y empleados en la Junta
Art. 20.- 
Art. 21.- Deberes generales
Art. 22.- 
Art. 23.- Miembros nuevos
Art. 24.- Retribucin
Art. 25.- Remocin

CAPTULO IV. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
Art. 26.- Citacin
Art. 27.- Sesiones
Art. 28.- Otros tipos de reuniones
Art. 29.- Sesiones sin presencia de la administracin
Art. 30.- Qurum
Art. 31.- 
Art. 32.- Presidente de la Junta Directiva
Art.33.- Funciones del Presidente de la Junta
Art. 34.- Actas

CAPTULO V. EVALUACIN DE LA GESTIN
Art. 35.- Evalua

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REGLAMENTO INTERNO JUNTA DIRECTIVA


CARVAJAL EMPAQUES S.A.

PRESENTACIN


Art. 1.- Presentacin. El presente instrumento, adoptado por la Junta Directiva de Carvajal
Empaques S.A (en adelante Carvajal Empaques), pretende regular el funcionamiento y
competencias, organizacin, actuacin y reglas de conducta de sus miembros, respetando
la debida autonoma de los rganos de administracin, de conformidad con la
normatividad legal y estatutaria.

Este Reglamento se inspira en tres (3) conceptos:


1. Impulsar una gestin empresarial eficaz;
2. Fomentar la transparencia en las actuaciones de la Junta;
3. Rendicin de cuentas: i). Por parte de la Junta ante la Asamblea; y ii). Por parte de la
Alta Administracin ante la propia Junta.

Art. 2.- Aplicacin y difusin. Este Reglamento es vinculante para sus miembros, quienes
deben conocerlo, cumplirlo y hacerlo cumplir. La misma Junta propender porque tenga
una amplia difusin entre los accionistas y el pblico inversor en general.

Art. 3.- Interpretacin. El presente Reglamento complementa lo que se ha establecido por
estatutos y por disposiciones legales para la Junta. En caso de incompatibilidad, primarn
la ley y los estatutos.

Ser la misma Junta quien se encargue de resolver las dudas surgidas de la aplicacin de
este instrumento, de conformidad con la normatividad legal y estatutaria, y los principios y
recomendaciones que deriven del Cdigo de Buen Gobierno.

Art. 4.- Modificacin. Ser la Junta quien se encargue de aprobar las modificaciones del
presente instrumento.

El presidente de la Junta, la mayora de los miembros de este rgano, el presidente de la


compaa y/o los Comits, podrn proponer modificaciones en los casos en que lo crean
conveniente o necesario, acompaando a su propuesta de modificacin una justificacin de
las causas y el alcance de la modificacin.

CAPTULO I. RELACIONES DE LA JUNTA CON OTRAS INSTANCIAS


Art. 5.- Creacin de valor para accionistas e inversionistas. La actuacin de la Junta se
guiar con base en el desarrollo y crecimiento de la sociedad a largo plazo, creando as
valor para los accionistas y los inversionistas.

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Art. 6.- Relaciones de la Junta con la Asamblea, los accionistas e inversionistas. La


Junta Directiva, en relacin con la Asamblea, sus accionistas e inversionistas:
1. Estudiar las propuestas que formulen en relacin con la gestin de la compaa.
2. Supervisar que los sistemas de informacin adoptados no supongan ningn
privilegio para alguno de ellos.
3. Supervisar los mecanismos creados para el intercambio de informacin regular con
los accionistas e inversionistas velando porque no se proporcione ninguna
informacin que les otorgue privilegio o ventaja respecto de los dems.
4. Facilitar la informacin pertinente para una adecuada participacin de los
accionistas en la Asamblea.
5. Adoptar las medidas necesarias para facilitar el ejercicio de las funciones de la
Asamblea.
6. Promover un mximo nivel de transparencia en el proceso y mecanismos de
delegacin de voto de los accionistas, con motivo de la Asamblea.

Art. 7.- Relaciones con la Alta Administracin. Servir de rgano consultivo para la Alta
Administracin y podr solicitarle informacin y aclaraciones sobre sus actuaciones.

CAPTULO II. JUNTA DIRECTIVA


Art. 8.- Concepto. Es el rgano de administracin de Carvajal Empaques, que se encuentra
subordinado a las directrices establecidas por la Asamblea y los estatutos.

En este marco, define las polticas generales de actuacin, la estrategia, los objetivos, el
seguimiento de los resultados y todo aquello concordante con su funcin de
direccionamiento, sirviendo de enlace entre la sociedad y los accionistas, y garantizando
los derechos de los dems grupos de inters.

Art. 32.- Composicin. La sociedad tendr una Junta Directiva compuesta por siete (7)
miembros, de los cuales dos (2) debern tener la calidad de independientes.

Art. 10.- Funciones. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:

1. En relacin con la estrategia general:


a. Determinar la poltica general, las directrices econmicas, financieras, comerciales y
laborales de la sociedad, acordar las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social, y en general, adoptar con sujecin a la ley y a los
presentes estatutos, las medidas que exigiere el inters de la sociedad.
b. Cumplir y hacer cumplir los estatutos y tomar las determinaciones necesarias para
que la sociedad cumpla las decisiones adoptadas por la Asamblea de Accionistas.
c. Elaborar y presentar a la Asamblea los proyectos de reforma del contrato social.
d. Velar porque las polticas de Buen Gobierno que la compaa haya adoptado, se
ejecuten efectivamente.
e. Estudiar previamente los proyectos de reforma del presente Cdigo, y de los
Reglamentos Internos adoptados.

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f. Supervisar la poltica de informacin que la compaa haya adoptado, garantizando la


efectividad de los sistemas de comunicacin y de revelacin de la misma.

2. En relacin con la gestin:


a. Autorizar la apertura de sucursales, agencias, oficinas, plantas industriales u otras
dependencias.
b. Autorizar la participacin de la sociedad en otras sociedades.
c. Delegar en el presidente, cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales y por
tiempo limitado, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por naturaleza sean
delegables.
d. Presentar a la Asamblea, en unin del presidente de la sociedad, las cuentas, el
balance general y el inventario general de cada ejercicio, en la respectiva reunin
ordinaria, o a falta de sta en la primera extraordinaria, con la documentacin que
exige la ley.
e. Presentar a la Asamblea, con las cuentas y el balance de cada ejercicio, un informe
razonado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad y el respectivo
proyecto de distribucin de utilidades.
f. Promover la insercin de mecanismos para promover el respeto de los derechos de
los accionistas e inversionistas.
g. Aprobar las operaciones que impliquen conflictos de inters para los
administradores.
h. Supervisar el manejo de los conflictos de inters que no sean puestos a su
consideracin (por tratarse de otro ente el encargado de solucionarlo).
i. Servir como rgano consultivo y asesor de la Presidencia cuando sta lo solicite o
cuando ella misma considere conveniente hacerlo.

3. En relacin con la organizacin y funcionamiento:


j. Aprobar o modificar el presupuesto anual que deber presentarle el presidente de la
sociedad.
k. Elegir los suplentes del presidente de la Sociedad.
l. Decidir sobre la estructura administrativa de la sociedad, crear las Gerencias que
consideren necesarias, sealar el orden de precedente de las mismas, designar los/las
gerentes y fijarles su remuneracin.
m. Nombrar el secretario de la sociedad y fijarle su remuneracin.
n. Autorizar al presidente de la sociedad, o darle el encargo, para que promueva
reuniones extraordinarias de las Asambleas o Juntas de Socios de las sociedades en
las cuales la sociedad sea socia, y acordar la agenda de tales reuniones.
o. Convocar a la Asamblea a su reunin ordinaria cuando no lo haga oportunamente el
presidente de la compaa, y convocar a Asamblea Extraordinaria, cuando lo
considere conveniente o necesario.
p. Determinar la aplicacin que deba darse a las asignaciones que haya establecido la
Asamblea a disposicin de la Junta con el carcter de fondos especiales o reservas de
inversin y establecer o modificar las polticas sobre inversin transitoria de
disponibilidades.

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q. Reglamentar la colocacin de acciones de la sociedad.


r. Emitir bonos por disposicin de la Asamblea y reglamentar su colocacin sobre las
bases que, de acuerdo con la ley, determine la Asamblea.
s. Examinar cuando lo tenga a bien, por s o por comisionados, los libros, comprobantes
y archivos de la sociedad.
t. Autorizar todos los actos y contratos cuya cuanta sea superior a UN MILLON DE
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $ 1.000.000,oo) a la fecha de
suscripcin o celebracin del acto o contrato correspondiente, salvo los siguientes
actos, que no requerirn de autorizacin, sea cual fuere su cuanta: a) Presentar
ofertas, propuestas o cotizaciones, a ttulo individual, de consorcio o unin temporal,
para participar en licitaciones o concursos pblicos o privados abiertos por entidades
estatales o de derecho privado en asuntos relacionados con el giro ordinario de los
negocios sociales, cuya adjudicacin sea bajo la modalidad de licitacin, concurso
pblico, contratacin directa o cualquier otra, y celebrar los respectivos contratos, en
el evento de resultar favorecida, y en general ejecutar todos los actos inherentes a las
ofertas y contratos, segn fuere el caso, tales como impugnar decisiones, constituir
cauciones y tomar plizas de seguros. b) Celebrar los contratos que tengan por objeto
la venta de los bienes y servicios destinados a ser comercializados dentro del giro
ordinario de los negocios de la sociedad, as como aquellos contratos que tengan por
objeto la adquisicin de los bienes y servicios indispensables para el desarrollo del
proceso productivo o de comercializacin de la sociedad.
u. Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea o a otro rgano de la
sociedad.
v. Las dems funciones que le seale la Ley o los estatutos, la Asamblea y las que no
correspondan a otro rgano, as como las definidas en el Cdigo de Buen Gobierno y
en los diferentes reglamentos Internos adoptados por la compaa.
.
Art. 11.- Derecho de informacin. Para el correcto ejercicio de sus funciones, los
miembros de la Junta Directiva deben tener acceso con anticipacin (de, como mnimo, el
trmino de convocatoria) a la informacin de relevancia para la toma de decisiones, de
conformidad con el orden del da de la convocatoria.

Para informarse, los miembros de Junta podrn tener acceso a todos los servicios de la
compaa, dentro de sus atribuciones legales o estatutarias, sin que este derecho implique
una perturbacin de la gestin ordinaria de la compaa.

Para ello, los miembros de Junta debern canalizar sus solicitudes por medio del
presidente de la Junta quien podr:
a. Otorgar de manera directa la informacin al solicitante;
b. Ofrecer al solicitante los interlocutores apropiados; o
c. Gestionar las medidas para que el solicitante pueda practicar in situ las inspecciones
necesarias.
El presidente de la Junta podr restringir de manera excepcional y temporal el acceso a
determinada informacin, cuando verse sobre secretos industriales o informacin que
pueda ser usada en detrimento de la sociedad, lo cual deber informar a la Junta con las

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razones pertinentes en la siguiente reunin. La Junta podr determinar si dicha


informacin debe ser entregada o no.

Art. 12.- Asesora para la Junta. La Junta podr contratar asesores (legales, contables,
tcnicos en cualquier rea, financieros o de cualquier otra clase) por decisin de la mayora
de sus miembros, para ser orientados en asuntos especficos de cierta importancia.

Antes de proceder a la contratacin, se deber verificar que en la compaa no exista


personal calificado para ejercer dicha tarea o que se requiera de una opinin de un externo.

Los asesores contratados tendrn la obligacin de guardar la debida confidencialidad sobre


los temas consultados y la informacin que obtengan para el desarrollo del contrato.

CAPTULO III. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA


Art. 13.- Perfiles. Quienes formen parte de la Junta, debern cumplir con los requisitos que
se enumeran a continuacin, de tal manera que stos posean la experiencia e idoneidad
suficientes, garantizando la independencia de sus decisiones:
a. Estar identificados con los negocios y visin corporativa de la compaa;
b. Tener trayectoria profesional, formacin acadmica y/o experiencia en cualquiera de
los productos y/o servicios que presta la compaa o que sean de utilidad para el
desarrollo de los mismos;
c. No tener una mala reputacin en el mbito empresarial colombiano;
d. No haber sido sancionado durante el ltimo ao por actos que atenten contra la
buena marcha de la compaa;
e. No pertenecer simultneamente a ms de cinco (5) Juntas Directivas;
f. No pueden ser miembros de Junta un nmero de personas vinculadas laboralmente a
la compaa que, reunidas en sesin y en ejercicio de sus facultades como miembros
de este rgano, pueden conformar entre ellas mayoras decisorias, generales o
especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos.

Art. 14.- Miembros independientes. Adicionalmente a los requisitos exigidos
anteriormente para ser miembro de la Junta Directiva, los dos (2) miembros de Junta que
tengan la calidad de independientes, en ningn caso podrn ser:
b. Empleado o directivo de la compaa o de alguna de sus filiales, subsidiarias o
controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el
ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de la reeleccin de
una persona independiente.
c. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la
mayora de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composicin
mayoritaria de los rganos de administracin, de direccin o de control de la misma.
d. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesora o
consultora a la compaa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo
econmico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto
representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o ms de sus ingresos
operacionales.

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e. Empleado o directivo de una fundacin, asociacin o sociedad que reciba donativos


importantes de la compaa. Se consideran donativos importantes aquellos que
representen ms del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la
respectiva institucin.
f. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante
legal de la compaa.
g. Persona que reciba de la compaa alguna remuneracin diferente a los honorarios
como miembro de la Junta Directiva, del Comit de Auditora o de cualquier otro
comit creado por la Junta.

Art. 15.- Perodo y eleccin. Los miembros de la Junta Directiva sern elegidos libremente
por la Asamblea General de Accionistas, para perodos de un (1) ao.

Para ser elegido como miembro independiente de Junta, la propuesta deber acompaarse
de los siguientes documentos:
a. La comunicacin escrita de cada candidato en la cual manifieste se aceptacin para
ser incluido en la correspondiente lista.
b. La comunicacin escrita de cada candidato en la cual manifieste que cumple con los
requisitos de independencia previstos en el pargrafo segundo del artculo 44 de la
Ley 964 de 2005.

Se debern llevar a cabo dos (2) votaciones: una para elegir a los miembros independientes
(las listas slo podrn incluir personas que renan las calidades previstas para ser
miembro independiente), y otra para la eleccin de los miembros restantes. La eleccin de
todos los miembros de la junta directiva se llevar a cabo en una sola votacin cuando
quiera que se asegure que se lograr el nmero mnimo de miembros independientes
exigido legal o estatutariamente

An despus de cumplido el perodo para el cual hayan sido elegidos, continuarn en el


ejercicio de sus cargos hasta que se elijan las personas que van a reemplazarlos, de forma
que en ningn momento carezca la sociedad de Junta Directiva.

Art. 16.- Verificacin de calidades. La Asamblea verificar, en caso de eleccin o
reeleccin de los miembros de Junta, que stos cumplan con los requisitos sealados,
garantizando as la independencia de sus decisiones. La Asamblea podr solicitar a la Alta
Administracin colaboracin en este sentido.

Art. 17.- Renovacin parcial. Los miembros de la Junta Directiva podrn ser removidos
libremente por las Asamblea General de Accionistas en cualquier tiempo, pero no podrn
ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a nuevas elecciones por el sistema
de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunin.

Art. 18.- Presidente como miembro de Junta. Si el presidente de la sociedad no fuere
miembro de la Junta, tendr voz pero no voto en sus deliberaciones. En este caso deber
estar presente en sus sesiones para mantener la relacin legal e institucional, salvo los
casos en que la misma Junta no lo considere conveniente.

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Si el presidente es miembro de la Junta, no podr ejercer la Presidencia de este rgano, con


el fin de mantener la debida independencia entre la direccin y la administracin.

Art. 19.- Ejecutivos y empleados en la Junta. Ningn ejecutivo o empleado de Carvajal
Empaques podr ser miembro de la Junta (a excepcin del presidente de la compaa,
quien podr ser o no parte de ella, pero no podr ejercer su Presidencia).

Art. 20.- Responsabilidades. Sin perjuicio de otras sealadas por la ley, por los estatutos o
por el presente instrumento, las responsabilidades de los miembros de Junta sern:
1. Dedicar el tiempo suficiente para el adecuado ejercicio de sus funciones, para lo cual
la compaa prestar el apoyo necesario. Especialmente recibir la informacin ms
relevante en relacin con el orden del da de la convocatoria, con una antelacin no
menor a dos (2) das de la fecha de la reunin.
2. Abstenerse de actuar individualmente o de manifestar comentarios a quienes no sean
parte de este mismo rgano, debiendo hacerlo slo a travs de la Junta como cuerpo
colegiado o del presidente de la compaa.
3. Actuar de buena fe, con lealtad, con juicio independiente, depositando en su labor la
diligencia de un buen hombre de negocios y garantizando el derecho y trato
equitativo de los grupos de inters.
4. Abstenerse de manipular, usar o difundir la informacin confidencial a la que tengan
acceso, en beneficio propio o ajeno.
5. Informar a la Junta de las relaciones directas o indirectas que tengan con los dems
miembros de Junta, con la compaa, con proveedores o clientes y, en general, con los
dems grupos de inters, que pudieran derivar en situaciones de conflicto de inters
o que puedan influenciar su opinin o voto.
6. Dejar constancia en las actas de la Junta del sentido de su voto, y en caso que as se
requiera, de las fuentes de informacin que sirvieron de base para la toma de
decisiones y sus razones.
7. Verificar que las polticas de gobernabilidad corporativa adoptadas sean aplicadas,
as como las disposiciones legales y estatutarias.

Art. 21.- Deberes generales. Los miembros de Junta tendr los siguientes deberes
generales en el desempeo de sus funciones:

a. Fidelidad: ejercer sus funciones con fidelidad al inters social.


b. Diligencia: cumplir el deber de diligencia previsto en la legislacin, estando obligado


en particular a:
Obtener la informacin necesaria para preparar adecuadamente las reuniones
de la Junta y de los dems rganos a los que pertenezca.
Asistir a las reuniones de los rganos sociales de que forme parte, participando
activamente en sus deliberaciones para contribuir en la toma de decisiones.
Realizar las tareas asignadas, siempre que se halle razonablemente
comprendido en su compromiso de dedicacin.
Promover la investigacin de irregularidades en la gestin de la compaa y la
vigilancia de cualquier situacin de riesgo de la que haya tenido noticia.

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c. Confidencialidad: guardar en secreto la informacin confidencial que conozca como


consecuencia del ejercicio del cargo (y an despus de cesar en sus funciones),
abstenindose de comunicarlas a terceros o divulgarla cuando pudiera tener
consecuencias perjudiciales para la sociedad.

Se exceptan de este deber aquellos eventos en que la ley permita su comunicacin o


divulgacin a terceros, o que en su caso, sean requeridas por las autoridades de
supervisin, caso en el cual la cesin de informacin deber ajustarse a lo dispuesto
por la ley.

d. Lealtad: abstenerse de usar informacin de la compaa que no sea pblica, con fines
privados; al respecto se debern observar las normas legales establecidas al respecto.

Tampoco podrn hacer uso de los activos de la compaa para beneficio personal, ni
valerse de su posicin en ella para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que
satisfaga la adecuada contraprestacin.

Art. 22.- Conflictos de Inters. Los miembros de la Junta debern comunicar a este mismo
rgano cualquier situacin de conflicto de inters (directo o indirecto, actual o potencial)
que pudieran tener. En estos casos el miembro de Junta afectado se abstendr de intervenir
en las deliberaciones o decisiones de que trate el conflicto de inters.

Ser la Asamblea quien apruebe las operaciones que impliquen conflictos de inters para
los miembros de la Junta.

Art. 23.- Miembros nuevos. Los nuevos miembros recibirn la informacin suficiente que
les permita conocer de manera especfica las actividades de la empresa; el sector en el cual
se desarrolla; las responsabilidades, obligaciones y atribuciones derivadas del cargo que
ocupar; la situacin financiera; las decisiones adoptadas a la fecha; y las normas de
gobierno corporativo asumidas; entre otras de importancia.

Art. 24.- Retribucin. La Asamblea podr determinar que la remuneracin de los
miembros de Junta para el correspondiente perodo se realice por una cualquiera de las
siguientes opciones, por todas o por otras adicionales no contempladas en este
instrumento. Esta decisin podr ser modificada en cada perodo por parte del mismo
rgano:
a. Suma fija por asistencia a cada reunin de Junta;
b. Suma fija por asistencia a cada reunin de Comits;
c. Participacin en beneficios por cumplimiento de metas.

Art. 25.- Remocin. Teniendo en cuenta que la Asamblea puede remover libremente a los
miembros de Junta, se configuran adicionalmente las siguientes causales especficas,
cuando:
a. Sus decisiones u omisiones atenten contra la buena marcha de la compaa;
b. Se presente incapacidad para cumplir sus funciones o para ejecutar los compromisos
adquiridos;

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c. No pueda cumplir con el perfil por el cual fue elegido (en caso de miembros
independientes, cuando se produzca una modificacin en sus condiciones o
cualidades que desvirten este carcter);
d. Inasista reiteradamente a las sesiones (la causal se configura con por lo menos tres
(3) faltas consecutivas sin justa causa);
e. Sea condenado por hechos delictivos, o sea responsable de una falta grave o muy
grave, que afecte la reputacin de la compaa;
f. Se cumplan los supuestos sealados por la ley o los estatutos, as como los dispuestos
en el Cdigo de Buen Gobierno o el Reglamento Interno de la Junta.

En estos casos, el miembro de Junta afectado debe poner su cargo a disposicin de la Junta
y formalizar debidamente su renuncia.

CAPTULO IV. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA


Art. 26.- Citacin. La citacin a las reuniones de la Junta Directiva la har su presidente,
con sealamiento del da y hora, o cualquiera de las personas autorizadas para tal efecto
(presidente de la sociedad, revisor fiscal o dos (2) de sus miembros), por comunicacin
escrita, fax, carta, tlex o correo electrnico, con cinco (5) das hbiles de anticipacin,
incluyendo el de la convocatoria. En la convocatoria se incluir el orden del da.

Sin embargo estando reunidos todos los miembros en ejercicio, podrn deliberar
vlidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones, sin necesidad de citacin previa.

Art. 27.- Sesiones. La Junta Directiva se reunir ordinariamente cada mes, en el da y a la
hora que seale la misma Junta.

Se reunir en forma extraordinaria, en cualquier tiempo cuando lo considere conveniente o


necesario, y sea convocada por sus miembros, el presidente de la sociedad, el revisor fiscal,
el presidente de la Junta, o por dos (2) de sus miembros.

Las sesiones de la Junta Directiva se llevarn a cabo en las oficinas de la sociedad en su


domicilio social, o en el lugar que seale la misma Junta.

Art. 28.- Otros tipos de reuniones. La Junta podr deliberar y adoptar decisiones
vlidamente sin necesidad de previa convocatoria, cuando estn reunidos presencialmente
todos sus miembros.

Igual previsin aplicar para los eventos en los cuales sus miembros puedan deliberar y
decidir por el sistema de comunicacin simultnea no presencial o por comunicacin
sucesiva o simultnea (de conformidad con lo establecido en la Ley 222 de 1995 o en la ley
que lo modifique o derogue). En el ltimo caso, la comunicacin deber darse de manera
inmediata y de acuerdo con el medio empleado.

Art. 29.- Sesiones sin presencia de la administracin. El presidente de la compaa, en
caso de no ser miembro de Junta, asistir a sus reuniones para mantener la relacin legal e
institucional con dicho rgano.

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En los casos en que la Junta lo determine, podr sesionar sin presencia de la Alta
Administracin, de tal manera que se pueda analizar de manera independiente el
desempeo de la empresa frente a sus objetivos estratgicos. Estas reuniones se podrn
hacer por lo menos una (1) vez al ao.

Art. 30.- Qurum. La Junta Directiva deliberar y decidir vlidamente con la presencia y
los votos de la mayora absoluta de sus miembros. Lo anterior, salvo si se estipula en la ley
o en los estatutos un qurum superior.

Art. 31.- Decisiones delegadas. En los casos de funciones que la Junta delegue a otro(s)
miembro(s) u rgano(s) social(es), la misma Junta determinar mecanismos para fiscalizar
dichas decisiones.

Art. 32.- Presidente de la Junta Directiva. El presidente de la Junta Directiva ser
designado por la Junta entre uno de sus miembros, para un perodo igual al de la Junta.

Podrn ser removidos libremente en cualquier tiempo, as como ser reelegidos


indefinidamente. El presidente de la Junta presidir todas sus reuniones.

En caso de ausencia del presidente de la Junta Directiva, las reuniones sern presididas por
otro de las miembros asistentes a la reunin, que sea elegido para esa misma reunin por
los miembros que se encuentren presentes en ella.

Cuando la Junta lo considere conveniente, podr decidir el cese de las actividades del
presidente del rgano para una sesin concreta, por decisin de la mayora de sus
miembros.

Art.33.- Funciones del presidente de la Junta. Sus funciones sern:
a. Presidir el rgano, estimulando el debate para una activa participacin de los
miembros.
b. Velar por un anlisis amplio de los temas abordados en la sesin.
c. Proponer a la Junta polticas generales acordes con la actividad de la compaa, as
como la implementacin de criterios para ejecutar y coordinar sus planes de
desarrollo, y la armonizacin de sus polticas.
d. Evaluar peridicamente si las polticas adoptadas por la Asamblea y la misma Junta
han sido aplicadas, as como los resultados de su implementacin, proponiendo
medidas correctivas.
e. Todas aquellas resultantes de la normatividad legal, los estatutos, el Cdigo de Buen
Gobierno y el Reglamento Interno de la Junta.

Art. 34.- Actas. De las reuniones de la Junta se levantarn actas completas, firmadas por el
presidente y el secretario o en su defecto por el revisor fiscal. La Junta tambin podr
comisionar a un nmero plural de sus miembros asistentes a la sesin para aprobar dicha
acta.

En las actas se dejar constancia del lugar y fecha de la reunin; de la forma y antelacin de
la convocatoria; del nombre de los asistentes; de todos los asuntos tratados. Cuando es
requerido, de los estudios, fundamentos y dems fuentes de informacin que sirvieron

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para la toma de decisiones, de las razones a favor y en contra para la toma de decisiones, de
las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas, del nmero de votos emitidos a favor, en
contra y en blanco. De las constancias dejadas por los participantes (si hay lugar a ello); del
nmero de acta correspondiente. De la fecha y hora de la clausura; y todos los dems
requisitos exigidos legalmente.

En aquellos casos en que las reuniones sean no presenciales o de decisiones adoptadas


cuando por escrito todos expresen el sentido de su voto, dichas actas se elaborarn y
asentarn en el respectivo libro dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que
concluya el acuerdo.

El secretario de la compaa ser el responsable de llevar los libros de actas.


CAPTULO V. EVALUACIN DE LA GESTIN


Art. 35.- Evaluacin de la gestin de los miembros de la Junta. Los miembros de la
Junta podrn ser evaluados, de acuerdo con parmetros decididos por la Asamblea (quien
debe conocer de los resultados de la evaluacin), el cual podr incluir por lo menos la
programacin de sesiones, la asistencia a ellas, el cumplimiento de las tareas asignadas, la
preparacin de los temas y el respeto a las normas ticas y al Cdigo de Buen Gobierno.

Los temas a ser evaluados sern: orientacin hacia el logro, visin de negocio, trabajo en
equipo, coherencia, liderazgo y direccin de la gente, de la manera que a continuacin se
seala. Bajo los anteriores tems, los miembros de la Junta Directiva evaluarn a sus pares,
especficamente en los siguientes aspectos:

a. En la orientacin hacia el logro: quienes demuestran esta competencia tienen tendencia


a mejorar los resultados del negocio.
1: Cumple los cometidos asignados.
2: Mide el cumplimiento de los objetivos.
3: Introduce mejoras incrementales en los modelos de hacer.
4: Fija metas retadoras, alcanzando estndares nicos.
5: Redefine las prcticas o variables del negocio.
6: Transforma el modelo de negocio.
Los niveles bajos buscan cumplir e intentar fijar metas con base en mediciones. Los
niveles moderados van ms all de las metas fijadas para ellos e intentan alcanzar metas
superiores. Los niveles altos transforman inteligentemente un negocio para obtener
resultados significativamente mejores.

b. En la visin de negocios: quienes demuestran esta competencia entienden los aspectos


claves del negocio y con base en este rendimiento formulan estrategias que favorecen la
consecucin de resultados. En la medida en que se asciende en la escala logran una
visin ms global del negocio.
1: Define su propio plan dentro de una estrategia ms amplia.
2: Contribuye a la estrategia ms all de su propia rea.
3: Desarrolla una estrategia propia. Genera oportunidades reales de negocio.
4: Define su propio plan dentro de una estrategia ms amplia.

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Los niveles bajos desarrollan estrategias subordinadas a estrategias corporativas o


funcionales. Los niveles moderados desarrollan estrategias propias, generando nuevas
oportunidades de negocio. Los niveles altos crean nuevas visiones de largo plazo para
organizaciones complejas.

c. En la coherencia: las personas con esta competencia, demuestran consistencia entre lo


que dicen y lo que creen, y en lo que concretamente hacen. Luchan por defender sus
valores y estn dispuestos a asumir riesgos por lo que creen que es correcto.

2: Lleva a cabo acciones que son consistentes con sus valores y creencias.
3: Acta de acuerdo con sus valores y principios, incluso bajo presin.
4: Acta de acuerdo a sus valores, a pesar del alto costo o riesgo que esto conlleve.
Los niveles bajos tienen ideas definidas y son honestos en su actitud. Los niveles
moderados actan de acuerdo con sus ideas, valores y tica. Los niveles altos actan
conforme a sus ideas, an bajo riesgo personal o riesgo para la organizacin.

d. Liderazgo: quienes demuestran esta competencia construyen y guan equipos de trabajo


efectivos. Esta competencia incluye el rol de liderazgo de equipos multifuncionales o de
proyectos, as como en posiciones gerenciales convencionales.
1: Maneja reuniones efectivas, hace asignaciones.
2: Explica qu hay que hacer y por qu.
3: Promueve el aporte del equipo.
4: Provee los soportes y la informacin necesaria para el alto rendimiento del
equipo.
5: se posiciona como lder, es ejemplo para otros.
6: Comunica una visin de futuro convincente y logra el compromiso de su gente.
Los niveles bajos manejan reuniones efectivas, establecen metas bsicas para la accin,
explican el por qu de las decisiones. Los niveles moderados construyen una dinmica
de grupo, promueven la efectividad. Los niveles altos logran el compromiso y el
entusiasmo de la gente para alcanzar la visin.

En relacin con todos los miembros de la Junta, se tendrn en cuenta los siguientes
aspectos adicionales:

a. En relacin con la orientacin hacia el logro:


2. Se prepara adecuadamente para la junta directiva.
3. Asiste cumplidamente a las reuniones.
4. Promueve la generacin de nuevos mtodos de trabajo para conseguir mejoras en
la junta y en la empresa.
5. Promueve la fijacin de metas retadoras, realistas, difciles de obtener, y de gran
impacto.
6. Realiza anlisis costo beneficio, mide con claridad el impacto de las inversiones.

b. En relacin con la visin de negocios:


7. Se mantiene actualizado y analiza la situacin del mercado y el entorno del
negocio.

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8. Contribuye en el desarrollo de una estrategia integral para la empresa.


9. Apoya activamente la generacin de nuevos negocios.
10.
Participa activamente en la definicin del futuro de la empresa, visualizando
oportunidades no evidentes para otros.

c. En relacin con el trabajo en equipo:


11. Participa con gusto en la junta, apoya las decisiones de la junta, y realiza las
tareas que le corresponden.
12. Solicita y toma en cuenta las ideas y opiniones de los otros miembros de la junta.

d. En relacin con la coherencia:


13. Guarda la reserva de la informacin presentada en la junta directiva.
14. Es abierto y franco en sus puntos de vista.
15. Acta consistentemente conforme a sus valores y punto de vista.
16. Acta con independencia.
17. Dispuesto a tomar dramticas acciones de elevados principios, con riesgo
personal, si es por el bien de la compaa.

Tambin se establecer una opinin libre sobre:


Cules son las principales fortalezas del evaluado; y
Cules son las principales reas a mejorar del evaluado.

En relacin con el presidente de la Junta Directiva, se tendrn en cuenta los siguientes
aspectos adicionales:

a. En relacin con la orientacin hacia el logro:


1. Promueve la generacin de nuevos mtodos de trabajo para conseguir mejoras en
la junta y en la empresa.
2. Promueve la fijacin de metas retadoras, realistas, difciles de obtener y de gran
impacto.
3. Realiza anlisis costo beneficio, mide con claridad el impacto de las inversiones.

b. En relacin con la visin de negocios:


4. Se mantiene actualizado y analiza la situacin del mercado y el entorno del
negocio.
5. Contribuye en el desarrollo de una estrategia integral para la empresa,
estableciendo objetivos para dicha estrategia.
6. Apoya activamente la generacin de nuevos negocios.
7. Participa activamente en la definicin del futuro de la empresa, visualizando
oportunidades no evidentes para otros.

c. En relacin con el trabajo en equipo:


8. Conoce las fortalezas y debilidades de cada uno de los miembros de la junta.
9. Solicita y toma en cuenta las ideas y opiniones de las personas de la junta.
10. Anima a la junta, hacindola sentir fuerte e importante. Reconoce pblicamente
los logros de la junta.
11. Construye un ambiente de cooperacin en la junta.

d. En relacin con la coherencia:


12. Es abierto y franco en sus puntos de vista.

Preparado por
Consultora Empresarial Surez & Asociados.

Reglamento Interno Junta Directiva


Carvajal Empaques S.A.

13. Acta consistentemente conforme a sus valores y punto de vista.


14. Dispuesto a tomar dramticas acciones de elevados principios, con riesgo
personal, si es por el bien de la compaa.

e. En relacin con el liderazgo:


15. Mantiene informada a la junta y explica las razones de las decisiones.
16. Trabaja y realiza acciones especficas para logar un buen clima de trabajo en la
junta.
17. Asegura que la junta cuente con la informacin y recursos necesarios para ser
efectivo.

f. En relacin con la direccin de la gente:


18. Establece metas y objetivos claros para la junta.
19. Establece lmites a los comportamientos no apropiados durante la junta.
20. Establece altos estndares de desempeo para la junta.
21. Hace seguimiento estrecho a los indicadores de la gestin, comparndolo con los
objetivos fijados en la junta.
22. Confronta y toma acciones frente al mal desempeo, tanto de los miembros de la
junta, como del presidente de la empresa.
23. Se asegura de obtener la opinin de todos los miembros.

Tambin se establecer una opinin libre sobre:


Cules son las principales fortalezas del evaluado; y
Cules son las principales reas a mejorar del evaluado.

Preparado por
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