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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 4 de agosto de 1934


CAPITULO I De la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general
Artculo 1o.- Esta ley reconoce solo los siguientes tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedad en nombre colectivo;


Sociedad en comandita simple;
Sociedad de responsabilidad limitada;
Sociedad annima;
Sociedad en comandita por acciones, y
Sociedad cooperativa.

Segn las disposiciones del capitulo VII de esta ley, de la fraccin I a la V son SOCIEDADES DE CAPITAL
VARIABLE
Artculo 2o.- Las sociedades mercantiles que se hayan inscrito en el Registro Pblico de Comercio, tendrn un
perfil jurdico distinto al de SOCIOS, y no podrn ser anuladas; aquellas sociedades que solo se hayan
declarado como tal ante 3eros, y no cuenten con escrituras pblicas aun tendrn personalidad jurdica. Las
sociedades irregulares se regirn por su propio contrato social, disposiciones generales o en su defecto, por lo
sealado en esta ley. Los REPRESENTANTES en cuestin de actos jurdicos, respondern el cumplimiento de
los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal de
la que fuesen responsables, cuando 3eros. salgan perjudicados. Los socios no culpables podrn reclamar por
los daos y perjuicios.
Artculo 3o.- Las sociedades que realicen actos ilcitos se anularn y liquidarn, a peticin de cualquier
individuo e incluso el mismo Ministerio Publico, sin poder evadir la responsabilidad correspondiente. La
liquidacin se limita al activo social para pagar las deudas de la sociedad, y el sobrante se destinar al pago de
la responsabilidad social o Beneficencia Pblica de la localidad donde se liquid la misma.
Artculo 4o.- Se llamarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas
reconocidas en el artculo 1 de esta LEY
Artculo 5o.- Las sociedades se constituirn ante un notario, a si mismo sus modificaciones, y se les negaran
escrituras si contravienen sus estatutos a la ley.
Artculo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener

Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad;
El objeto de la sociedad;
Su razn social o denominacin;
Su duracin;
El importe del capital social;
La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio
seguido para su valorizacin.

Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije

El domicilio de la sociedad;
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social;
La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad;
El importe del fondo de reserva;
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad
sern los estatutos.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Artculo 7o.- Si a la sociedad no se le hubiesen otorgado las escrituras del contrato social ante notario, pero
comulgaran con los requisitos del articulo 6. , cualquier socio podr reclamar las mismas. De no presentar las
escrituras, dentro de un periodo mximo de 15 das a partir de su fecha para ser inscritas en el Registro Pblico
de Comercio, cualquier socio podr exigir su registro mediante las correspondientes vas legales. Las personas
que realicen operaciones de dicha sociedad sin las escrituras correspondientes, tendrn toda la responsabilidad
ante terceros de estas
Artculo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que sealan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del
artculo 6, se aplicarn las disposiciones relativas de esta Ley.
Artculo 8-A.-El ejercicio de las sociedades mercantiles coincidir con el ao de calendario, a excepcin de
las constituidas al 1. de enero del ao que corresponda, aqu su 1er. Ejercicio se efectuar en el da de su
constitucin y concluir el 31 de diciembre del mismo ao. Si la sociedad se liquida o fusiona, el ejercicio social
se har en el momento de la fusin o liquidacin, y se considerar el que se realiza ejercicio durante estos
efectos, deber por tanto coincidir con el mismo y lo establecido en el artculo 11 del Cdigo Fiscal de la
Federacin
Artculo 9o.- Las sociedades podrn aumentar o disminuir su capital segn los requisitos de la ley y sea
conveniente. La reduccin del capital, que solo se realizar mediante el reembolso a los socios o
concedindoles exhibiciones no realizadas, se publicar 3 veces con intervalos de diez das en el Diario Oficial
de la Federacin. Los acreedores individualmente o en grupo podrn reclamar, por vas legales, a este
procedimiento desde el da de haberse tomado la decisin hasta 5 das despus de su ltima publicacin.
Artculo 10.- La representacin de toda sociedad, recae en su (s) administrador (es), realizando todas las
operaciones que no correspondan a dicha sociedad, excepto lo que establezca la ley o el contrato social. Para
que se reconozcan los deberes otorgados por la sociedad, es necesario que la asamblea o el rgano
administrativo, bastara con la revisin notarial del otorgamiento en la parte del acta donde se especifique esto,
firmada por el presidente o secretario de la asamblea u rgano administrativo, y en su defecto un delegado
anticipadamente designado que sustituya a cualquiera de los anteriores. Si la sociedad ocupara a alguien
distinto a los mencionados para el otorgamiento del poder, se dejara sentenciado que el individuo tiene
facultades para ello.
Artculo 11.- Las aportaciones de los bienes se harn traslativas de dominio, a excepcin de pactos
anticipados, y el riesgo del bien no recaer en la sociedad hasta ser entregado.
Artculo 12.- Sin excepcin, aquel socio que aporte uno o ms crditos, responder por ellos as como la
solvencia del deudor, en el tiempo de la aportacin, y si se trata de crditos, no se ha publicado previstos de la
ley, en caso de perdida.
Artculo 13.- Los nuevos socios de las comunidades sociales mercantiles, responder a todas las obligaciones
contradas antes de su admisin, aun se modifique su condicin social o razn. De lo contrario no se perjudicara
a terceros.
Artculo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para con los
terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin.
El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros
Artculo 15.- En caso de salida o exclusin de un socio (excepto en sociedades de capital variable) la sociedad
podr retener el capital y utilidades de este hasta la concluir las operaciones de dicho finiquito, hasta entonces
se concluir el haber social que le corresponda.
Artculo 16.- Para la reparticin de bienes o prdidas se deben seguir los siguientes puntos:

La distribucin de prdidas o ganancias, se realizara proporcionalmente a las aportaciones de los socios


capitalistas. A excepcin de pactar lo contrario.
El socio industrial poseer la mitad de las ganancias y si fueran varios, esta cantidad se repartir
proporcionalmente entre ellos.
El socio o socios industriales no reportarn las prdidas.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Artculo 17.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la
participacin en las ganancias.
Artculo 18.- Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse
reparticin o asignacin de utilidades.
Artculo 19.- La distribucin de utilidades solo se realizara si es debidamente aprobada por la asamblea de
socios o accionistas y por los balances que las descubran; no se realizara distribucin hasta no absorber o
restituir las prdidas anteriores o reducir el capital social. Cualquier estipulacin contraria no tendr efecto legal,
y los acreedores y socios, se avendrn a lo estipulado con anterioridad, adems podrn reclamar el reembolso
a los responsables de cualquier desfalco.
Artculo 20.- A la cantidad neta de utilidades, se le descontara el 5% para reservarlo, y as formar la 5. parte
del capital social. Si el fondo disminuye por X razn, este ser inmediatamente restituido.
Artculo 21.- Quedan anulados las juntas o disposiciones que contravengan lo anterior. En el caso de no
separar el fondo, los socios recibirn una cantidad equiparada al monto de reserva que correspondiera. Si se
capitaliza la reserva legal, no se entender como reparto esta, de hacerse re debe restituir ntegramente.
Artculo 22.- Para efectuar lo anterior, los socios o acreedores deben demandar por va sumaria.
Artculo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrn hacer reclamos ms que acerca de sus
utilidades segn los estados financieros, mientras dure la sociedad, y cuando se disuelva la sociedad sobre la
liquidacin. Igualmente podrn recibir cualquier otro reembolso tales como devolucin de primas sobre
acciones, devoluciones de aportaciones adicionales etc. Pero podrn embargar la porcin del socio en la
liquidacin, y en las sociedades por acciones, embargar y vender las acciones del deudor. Si dichas acciones
ocasionan problemas entre los administradores y comisarios, se har cargo de estas las autoridades que
embargaron, as como los dividendos.
Artculo 24.- La condena producto de una sentencia hacia la sociedad por daar a 3eros. Tambin involucrara
directamente a los socios si estos fueron demandados. La sentencia se ejecutara 1 a los bienes de la sociedad
y despus, y solo si hay ausencia de estos ltimos, a los bienes de los socios. Cuando la sentencia solo se
limite a sus aportaciones, solo se dar el monto exigible.
CAPITULO II DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.
Artculo 25.- Esta sociedad existe bajo una razn social, donde todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente a sus obligaciones.
Artculo 26.- Si en el contrato se ve modificado lo anterior no perjudicara a 3eros, pero se puede especificar
que la responsabilidad de uno (s), se limita a una porcin determinada.
Artculo 27.- La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de
todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes.
Artculo 28.- Si una persona ajena a la sociedad permite la utilizacin de su nombre en la razn social, ser
responsable segn el artculo 25.
Artculo 29.- La admisin o separacin de un socio, no impedir la utilizacin de la razn social, pero si en esta
aparece el nombre del socio separado, se le agregara la palabra sucesores.
Artculo 30.- Si la razn social es transferida y cedidos sus derechos y obligaciones se le agregara la palabra
sucesores.
Artculo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir nuevos socios, sin el consentimiento de todos
los dems. Excepto se disponga en el contrato que la mayora es suficiente.
Artculo 32.- En el contrato social podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contine la
sociedad con sus herederos.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Artculo 33.- Si se da la sesin segn el artculo 31, a favor de un ajeno a la sociedad, los socios tendrn el
derecho del tanto, y su plazo es de 15 das para ejercerlo a partir de la autorizacin. Si se tratan de varios
socios, gozaran del derecho segn sus aportaciones.
Artculo 35.- Los socios no podrn por ningn motivo realizar los mismos negocios de la sociedad fuera de ella,
ni unirse a sociedades similares, a excepcin de que ellos lo permitan, si se quebranta esta regla, los dems
socios podrn excluir al infractor, retirarle sus beneficios y cobrar daos y perjuicios. Estos derechos caducan a
los3 meses de conocerse el delito.
Artculo 36.- La admn. quedar a cargo de uno o ms administradores ajenos o socios de la sociedad.
Artculo 37.- La remocin y nombramiento de los administradores ser por votacin de socios, excepto en
pacto contrario.
Artculo 38.- Los socios se podrn separar si estn en desacuerdo por nombrar un administrador ajeno a la
sociedad.
Artculo 39.- Si el administrador es socio y en el contrato se establece su perpetuidad del cargo, solo ser
removido por dolo, culpa o inhabilidad.
Artculo 40.- Si no se nombra administrador, todos los socios ejercern la administracin.
Artculo 41.- El administrador slo podr enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compaa, con el
consentimiento de la mayora de los socios, o en el caso de que dicha enajenacin constituya el objeto social o
sea una consecuencia natural de ste.
Artculo 42.- Si el administrador gusta, puede ceder gestiones sobre algunos de los negocios, pero necesita la
mayora de los socios y si la minora esta en desacuerdo porque se ceder a un ajeno, se podrn retirar.
Artculo 43.-La cuenta del administrador se rendir semestralmente en la fecha que los socios acuerden salvo
pacto contrario.
Artculo 44.- La razn social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se
limite a uno de ellos.
Artculo 45.- Las decisiones de los administradores se harn por mayora de votacin, si hubiera empate los
socios decidiran. Si se trata de un caso urgente que cause daos a toda la sociedad, un solo administrador
podr decidir si los dems no pueden aunque sea por un momento.
Artculo 46.- Los socios tambin decidirn por mayora de votacin, pero en el contrato se puede especificar
que sea por cantidades de aportacin, si uno fuera el mayoritario, por fuerza necesitara de otro voto. El socio
industrial y los capitalista tendrn una sola representacin, si fuesen varios industriales, por mayora se elegir
al representante.
Artculo 47.- Los socios no administradores podrn nombrar a un interventor que vigile la contabilidad,
administracin y papeles, haciendo los reclamos prudentes.
Artculo 48.- Se repartir el capital social solo si se liquida la sociedad, salvo pacto previo que no afecte a
3eros.
Artculo 49.- Los socios industriales recibirn dinero para sus alimentos, la fecha donde peridicamente se
entregara y la cantidad la impondr la mayora de socios o la autoridad judicial. Este dinero se anotara en los
balances como utilidades, sin necesidad de que lo reintegren si no hay utilidades o son menores. Los socios
capitalistas podrn percibir una cantidad a nombre de gastos generales si as lo decide la mayora.
Artculo 50.- El contrato social de un socio podr anularse si:

Usa la firma de la sociedad para negocios propios.


Infraccin al pacto social.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Infraccin de las leyes que rigen al pacto social.


Comisiones fraudulentas a la compaa.
Quiebra, intromisin o inhabilitacin al comercio.

CAPITULO III DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE


Artculo 51.- Existe bajo una razn social, esta integrada por uno o varios comanditados que responden
ilimitada y subsidiariamente a las obligaciones sociales, y uno o varios que dan las aportaciones.
Artculo 52.- La razn social se formara con los nombres de uno o varios comanditados, seguidos de las
palabras y compaa si no aparece el de todos; y se le agregaran siempre las palabras Sociedad en
Comandita o su abreviatura S. en C.
Artculo 53.- Cualquier socio o extrao se atendr a la responsabilidad de que aparezca su nombre en la razn
social, tambin la sociedad. En la misma responsabilidad estarn los socios si se omite la frase Sociedad en
Comandita o su abreviatura S. en C.
Artculo 54.- Ningn socio ejercer actos administrativos, y las autorizaciones y vigilancias de los comanditarios
no se reputaran como actos administrativos.
Artculo 55.- Los socios estn obligados solidariamente con terceros si se llega a refutar lo anterior, tambin si
este ha tomado parte en los asuntos administrativos.
Artculo 56.- Si hay muerte o incapacidad de un socio y en el contrato social no se estipulo la manera de
substituirlo y la sociedad continua, podr un socio cubrir las obligaciones del susodicho interinamente durante
un mes respecto a la fecha del hecho, y solo ser responsable de este mandato.
Artculo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al
50. Los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados.
CAPITULO IV DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Artculo 58.- Es la existe solo entre socios que pagan sus aportaciones, sin que las partes sociales sean
negociables a la orden o al portador, y solo sern cesibles como lo enuncie la Ley.
Artculo 59.- Su denominacin social se formara con el nombre de uno o mas socios, e ir inmediatamente
seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de R. L. La omisin de
este trmino dar responsabilidad a los socios segn el artculo 25.
Artculo 60.- Cualquier socio o extrao que permita figure su nombre en la razn social, responder por las
operaciones y hasta por el mayor de los montos aportados.
Artculo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios.
Artculo 62.- El capital jams ser menor a tres millones de pesos, se repartir en partes sociales que pueden
ser desiguales pero sern de mil pesos o un mltiplo de esta cantidad.
Artculo 63.- No ser mediante suscripcin pblica ni el aumento del capital ni la constitucin de la misma.
Artculo 64.- Al formarse la sociedad el capital de estar integro y exhibido, por lo menos al cincuenta por ciento
del valor de cada parte social.
Artculo 65.- Para la sesin de partes y admisin de socios bastara con el permiso de los socios con mayor
capital social; excepto si se determina lo contrario en los estatutos.
Artculo 66.- Si la sesin se quiere realizar a un ajeno a la sociedad los dems socios gozaran con el derecho
del tanto, que podrn aplicar en un plazo no mayor a 15 das despus de la sesin; si fuesen varios los socios,
les competer segn el valor de sus aportaciones.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Artculo 67.- La herencia de las partes sociales, no necesitara el consentimiento de los dems socios, excepto si
en el pacto se decide rescindir la sociedad por la muerte del socio, o liquidar la parte social de este.}
Artculo 68.- Cada socio tendr solo una parte social: si aumenta sus aportaciones o absorbe la de un
coasociado su parte social aumentara respectivamente. Excepto si las partes tienen derechos diversos, de ser
as mantendrn su individualidad.
Artculo 69.- Las partes sociales son indivisibles, pero si en el pacto se establece su divisibilidad o cesin
parcial, se atendr a lo descrito por en los artculos 61, 62, 65 y 66 de esta ley.
Artculo 70.- Si se establece en el contrato social, los socios adems de hacer sus obligaciones, tendrn que
aportar suplementariamente en proporcin a sus primeras aportaciones. Se prohbe en dicho contrato pactar
con trabajo o servicio personal de los socios en forma de prestaciones.
Artculo 71.- La supresin de las partes sociales no esta permitida sino en medida lo establezca el pacto social,
en el momento de la adquisicin. Esta se llevara a cabo con las utilidades liquidas con las que se puedan
repartir los dividendos. Si el contrato lo seala, se expedir a las partes de los socios amortizados, con los
derechos del artculo 173 de goce.
Artculo 72.- En los aumentos de capital social se respetaran las reglas de dicha sociedad, los socios tendrn en
proporcin a sus partes el derecho de suscribir las emitidas a no ser de suprimirse por el contrato social.
Artculo 73.- La sociedad tendr un libro de los socios, donde escribirn su nombre y domicilio particulares
indicando sus aportaciones y transmisiones esto no tendr efectos. Si algn individuo comprueba un inters
personal, podr consultar el libro, quienes respondern de la legitimidad de los datos.
Artculo 74.- La administracin de estas sociedades la llevaran uno o mas gerentes, que podrn ser socios o
ajenos en un tiempo determinado o no. De no pactarse lo contrario la sociedad podr revocar a sus
administradores. Si no se designa un gerente, se cumplir lo dicho en el artculo 40.
Artculo 75.- Las decisiones se tomaran por mayora de votos pero si el contrato lo establece se har por
unanimidad, a no ser de que la sociedad peligre por el retraso, pues en este caso se decidir
correspondientemente.
Artculo 76.- Los administradores en contra de la resolucin quedaran libres de responsabilidad. La
responsabilidad en inters del patrimonio social contra los gerentes, pertenece a la asamblea y a los socios.
Pero estos ltimos no podrn ejercerla si un existe un voto a favor de las 3/4 partes del capital absolviendo a los
gerentes. Esta accin tambin pertenece a los acreedores, pero solo la ejercern a travs del sndico y una vez
declarada en quiebra la sociedad.
Artculo 77.- La asamblea de socios es el rgano supremo de la sociedad; las decisiones se tomaran por
mayora de los socios capitalistas que representen de menos la mitad del capital social a no ser que el contrato
exija una mayora mas elevada. Si este nmero no se obtiene en la primera reunin, se convocara una
segunda, y se tomara la decisin de la mayora cualquiera que sea la porcin del capital ah presentes.
Artculo 78.- Las asambleas podrn:

Resolver, aceptar, reprobar o cambiar el balance general que arroje el ejercicio, y en base a esto juzgar
oportunamente:
Repartir las utilidades.
Nombrar y quitar gerentes.
Dictar sobre la amortizacin y divisin de las partes sociales.
Exigir aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias.
Intentar las acciones que correspondan a daos y perjuicios a los socios u rganos sociales.
Cambiar el contrato social.
Consentir las reuniones sociales y admisin de socios.
Aumentar o disminuir el capital social.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Resolver sobre la liquidacin de la sociedad y


Lo que corresponda segn el contrato social o ley.

Artculo 79.- Todo socio votara en las asambleas, tendr un voto por cada mil pesos de aportacin o un numero
mltiplo al que se determine en el contrato social, excepto si se especifican partes privilegiadas.
Artculo 80.- Las asambleas se reunirn en el domicilio de la sociedad, por lo menos una vez al ao en la fecha
dictada en el contrato.
Artculo 81.- Las asambleas sern convocadas por los gerentes, de no ser as por el Consejo de vigilancia y si
no por los socios que representen mas de la tercera parte del capital social. Excepto de dictarse lo contrario, las
convocatorias sean por cartas certificadas por acuse de recibo, con la fecha del da y dirigida a cada socio, con
8 das de anticipacin.
Artculo 82.- El contrato podr dictar los casos donde no sea necesaria la reunin, y se mandara la resolucin
en carta certificada a cada socio con la fecha donde se asentara el voto correspondiente. Si ms de la tercera
parte de socios solicitan asamblea se har aunque el contrato no lo solicite.
Artculo 83.- A excepcin de pactar lo contrario, el contrato social se podr modificar por los socios que
representen ms de la tercera parte del capital social, excepto cambio de objeto o aumento de aportaciones
donde se requiere unanimidad de votos.
Artculo 84.- Si se dicta en el contrato social, se formara un Consejo de Vigilancia, formado por socios o ajenos
de la sociedad.
Artculo 85.- Se puede dictar en el contrato social que los socios reciban no mas del 9% de intereses de sus
aportaciones anualmente, aunque no haya beneficios, pero solo por el tiempo donde se comiencen los trabajos
del objeto de la sociedad sin exceder de tres aos y se cargara a gastos generales.
Artculo 86.- No se aplicaran a estas sociedades los artculos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II,
III y IV.
CAPITULO V DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 87.- Existe bajo la denominacin y se integra por socios limitados al pago de sus aportaciones.
Artculo 88.- La formacin de la denominacin ser libremente pero diferente a cualquiera ya existente e ir
siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.
SECCION PRIMERA De la constitucin de la sociedad
Artculo 89.- Requisitos de formacin de una sociedad annima:

Dos socios como mnimo con una accin suscrita por lo menos.
Un capital social mnimo de cincuenta mil pesos ntegramente suscrito.
Que se exhiba como mnimo el 20% de cada accin pagadera, en efectivo.
Que se muestre ntegramente el valor de cada accin a pagarse todo en partes con bienes distintos al
numerario.

Artculo 90.- Esta sociedad puede constituirse ante notario, de las personas que otorguen el contrato social o
por suscripcin publica.
Artculo 91.- La escritura adems deber contener:

La parte exhibida del capital social.


El valor, nmero y origen de las acciones, en que se forma el capital social, excepto lo dicho en el segundo
prrafo de la fraccin IV del artculo 125.
Los trminos de pago de la parte insoluta de las acciones.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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La participacin en las utilidades de los fundadores.


El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las obligaciones de la Asamblea General, y las condiciones para sus decisiones, as como para las
votaciones en cuanto a las disposiciones modificadas por los socios.

Artculo 92.- Si la sociedad existe por suscripcin publica, los fundadores dejaran en el Registro Publico de
Comercio un programa, que contenga los estatutos segn el articulo sexto; excepto los establecidos por las
fracciones I y VI, primer prrafo, y con los del artculo 91, exceptuando el prevenido por la fraccin V.
Artculo 93.- La suscripcin tendr duplicado y contendr:

El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.


El numero, escrito con letras, de las acciones, su valor y origen.
Los trminos de pago de la primera exhibicin.
Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de stos.
Las formas de convocacin y las reglas de la Asamblea General Constitutiva.
La fecha de suscripcin
La declaracin de aceptaron del suscriptor respecto a los estatutos.

Los fundadores tendrn un duplicado del programa y darn otro al suscriptor.


Artculo 94.- Los suscriptores debern depositar en la institucin de crdito definida, las cantidades del
numerario, de acuerdo con la fraccin III del artculo anterior, ya que despus sern recogidas por los
representantes de la sociedad una vez constituida.
Artculo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de la asamblea
constitutiva de la sociedad.
Artculo 96.- Si el suscriptor no cumple lo dicho en los artculos 95 y 96 podrn reclamar judicialmente o tener
por no escritas sus acciones.
Artculo 97.- Todas las acciones quedaran suscritas al trmino de un ao, a no ser que se establezca un plazo
menor
Artculo 98.- Si vencido el plazo el capital aun no fuese suscrito, o no se hubiese constituido la sociedad, los
suscriptores quedaran deslindados y podrn retirar sus depsitos.
Artculo 99.- Sucrito el capital y hechas las exhibiciones, los fundadores en un plazo de 15 das convocaran a la
Asamblea General, en la forma que dicte el programa.
Artculo 100.- La Asamblea se ocupar:

De comprobar la existencia de la primera exhibicin segn dicten los estatus de programa.


Examinar o aprobar los bienes diferentes al numerario que los socios aportaron; los suscriptores no podrn
votar respecto a sus aportaciones.
Discutir la participacin que los fundadores se hubiesen reservado sobre las utilidades.
Nombrar a los administradores y comisarios que estarn en el tiempo determinado por los estatutos
designando al que usara la firma social.

Artculo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se proceder a la


protocolizacin y registro del acta de la junta y de los estatutos.
Artculo 102.- Todas las operaciones hechas por los fundadores sern nulas (excepto las de integracin) si no
las aprueba la Asamblea.
Artculo 103.- Son fundadores de una sociedad:

Los mencionados en el artculo 92.

AZUCENA LPEZ ROQUIS


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Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Artculo 104.- Los fundadores no pueden darse ningn beneficio que disminuya el capital, ni durante la
integracin ni en lo siguiente, cualquier estipulacin contraria es nula.
Artculo 105.- La participacin anual para los fundadores de las utilidades ser no mayor al 10%, ni ser mayor
a 10 aos a partir de la creacin de la sociedad. Esto de dar despus de dar a los accionistas un dividendo del
5% sobre el valor de sus acciones.
Artculo 106.- Para lo anterior se expedirn BONOS DEL FUNDADOR sujetos a los artculos siguientes.
Artculo 107.- Estos bonos no son registrados en el capital social y no autorizan intervenciones en la
administracin, solo confieren a las cantidades y fecha que el especifique.
Artculo 108.- Los bonos contendrn:

Nombre, origen y domicilio del fundador.


La expresin bono de fundador con caracteres visibles;
La cantidad, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de formacin.
El numero del bono y el total de los emitidos.
La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada.
Las indicaciones legales que deben contener las acciones que dan la nacionalidad del adquirente del bono.
La firma de los administradores apegndose a los estatutos.

Artculo 109.- Los que tengan sus bonos de fundador podrn cambiarlos por participaciones siendo iguales las
cantidades canjeadas.
Artculo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las
disposiciones de los artculos 111, 124, 126 y 127.
SECCION SEGUNDA De las acciones
Artculo 111.- Las acciones de la sociedad annima estarn representadas por ttulos nominativos que
acreditaran la calidad y los derechos del socio, se regirn por disposiciones de valores literales, compatibles con
su origen y sin modificarlos.
Artculo 112.- Las acciones sern iguales en valor y derechos. Pero se puede estipular en el contrato clases con
valores especiales, como lo estipula el artculo 17.
Artculo 113.- Cada accin es un voto pero se puede estipular en el contrato que ciertos votos solo sean
tomados en cuenta en las Asambleas Extraordinarias que solo trataran lo dispuesto en las fracciones I, II, IV, V,
VI y VII del artculo 182. No habr dividendos para las acciones ordinarias sin que se pague 5% a los votos
limitados. Si no existe el fondo para este porcentaje se pagara aos despus con la prelacin indicada. Al
liquidarse la sociedad se pagaran primero las acciones limitadas que las ordinarias; en el contrato social se
puede estipular mayores dividendos a las acciones limitadas que a las ordinarias. Los socios con acciones
limitadas estn protegidos por la ley de las minoras y pueden oponerse a las decisiones y exigir revisin de
balances.
Artculo 114.- Si as lo dictase el contrato social, se podrn dar acciones especiales a personas que presten sus
servicios a la sociedad, donde se especificara su valor y forma as como sus detalles.
Artculo 115.- Se prohbe a las sociedades emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Artculo 116.- Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor este cubierto y las entregadas a accionistas en
las Asambleas Extraordinarias, al capitalizar primas o aportaciones previas de los mismos, as como utilidades
retenidas o reservas de valuacin o reevaluacin (estas debern de estar en los balances financieros y
autorizadas por las asambleas) y debern respaldarse de valuadores de la Comisin Nacional de Valores,
instituciones de crdito o corredores pblicos titulados.

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Artculo 117.- (Se deroga el primer prrafo). La divisin de utilidades y capital se har en proporcin al importe
de las acciones; los suscriptores y adquirientes de acciones pagaderas sern responsables del importe por 5
aos, desde el traspaso; pero no podr reclamarse el pago al enajenante sin excluirse en los bienes del
adquiriente. (Se deroga el cuarto prrafo).
Artculo 118.- Si se pasa el plazo de pago de las acciones, los socios podrn demandar judicialmente el pago de
la exhibicin o la venta de las acciones.
Artculo 119.- Si en las acciones no esta estipulado el monto y fecha limite de exhibicin, deber publicarse 30
das antes de la misma en el Peridico Oficial de la entidad federativa de la sociedad. Terminado el plazo la
sociedad proceder segn el artculo anterior.
Artculo 120.- La venta de las acciones las realizara un corredor titulado que extender ttulos nuevos
provisionales para sustituir a los anteriores. El resultado de la venta se aplicara a la exhibicin, si se excede el
monto, igual se cubrirn los gastos de venta e intereses legales. El remanente se dar al antiguo socio con
derecho a reclamarlo en un ao.
Artculo 121.- Si en un mes (fecha de exhibicin) no se realizo el reclamo judicial o no se vendieron en un monto
que cubra el valor de la exhibicin se extinguirn y se reducir el capital social.
Artculo 122.- Las acciones no se pueden dividir, si existe una con varios dueos debern nombrar un
representante; de no ponerse de cuerdo se nombrara a uno judicialmente. Este no podr enajenar o gravar la
accin, mas que lo estipulado por la ley de copropiedad.
Artculo 123.- En los contratos se puede dictaminar que durante un periodo mximo de 3 aos tengan derecho a
intereses no mayores al 9% anual. Este monto se carga en gastos generales.
Artculo 124.- Los ttulos representativos debern expedirse dentro de un plazo no mayo a un ao de a partir del
contrato social o su modificacin, en que se aumente el capital. Mientras tanto se darn certificados
provisionales canjeables por los ttulos. Los duplicados que hayan verificado su suscripcin se canjearan por
ttulos provisionales en un plazo no mayor a dos meses. Los duplicados tambin sirven como certificados
provisionales en los casos que la ley seala.
Artculo 125.- Los ttulos de acciones y certificados provisionales contendrn:

El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.


Denominacin, ubicacin y duracin de la sociedad.
Fecha de creacin de la sociedad y sus datos del Registro Pblico de Comercio.
El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
Si el importe esta en series de acciones, el importe del capital y numero de acciones estarn en cada
emisin, a los totales de cada serie. Si as lo estipulase el contrato se pueden omitir los datos anteriores.
Las exhibiciones pagadas por el accionista y su liberacin si la hay.
Serie, nmero de accin o certificado provisional y total de acciones en la serie.
Los derechos y obligaciones del dueo, y las limitantes de su voto.

La firma de los administradores que suscriben el documento, o bien en facsimil, dejando una copia en el
Registro Pblico de Comercio donde se haya registrado la sociedad.
Artculo 126.- Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o varias
acciones.
Artculo 127.- Los ttulos tendrn cupones adheribles que se quitaran y se darn a la sociedad contra el pago
de dividendos o intereses, los provisionales tambin tendrn.
Artculo 128.- Las sociedades tendrn un registro que contendr:

El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y las acciones con sus detalles (series, valor,
nmero etc.)

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Las exhibiciones que se efecten.


Las transmisiones segn el artculo 129.
(Se deroga).

Artculo 129.- El dueo de las acciones es el que tenga su registro segn el artculo anterior; y si se realizan
transmisiones debern ser inscritas en este registro.
Artculo 130.- En el contrato puede pactarse que las transmisiones solo sean si el consejo administrativo lo
permite, de negarse se vendern al precio corriente de mercado.
Artculo 131.- La transmisin de una accin que se efecte por medio diverso del endoso deber anotarse en el
ttulo de la accin.
Artculo 132.- Los accionistas segn el nmero de sus acciones sern preferentes para suscribir las emitidas en
aumentos del capital, este derecho dura 15 das antes de su publicacin en el Diario Oficial del domicilio de la
comunidad.
Artculo 133.- No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido ntegramente
pagadas.
Artculo 134.- Se prohbe a las sociedades absorber sus propias acciones salvo pago judicial, si esto ocurre la
sociedad deber venderlas en 3 meses, a partir de que disponga de ellas, si no lo hace se extinguirn y se
reducir el capital, estas acciones no sern representadas en las asambleas de accionistas.
Artculo 135.- En caso de reduccin se anularan las acciones mediante un sorteo ante notario o corredor
titulado.
Artculo 136.- La amortizacin de acciones con utilidades repartibles presentara las siguientes reglas:

Ser decretada por la Asamblea General de Accionistas.


Solo se har con acciones pagadas.
La adquisicin se har por bolsas pero si el contrato o la Asamblea General especifican un precio, las
acciones se designaran por sorteo ante notario o corredor, el resultado se publicara una sola vez en el
peridico oficial de la entidad de la sociedad.
Los ttulos de las acciones amortizadas se anularan y en su lugar se darn ttulos de goce si as lo previene
el contrato.
La sociedad conservara el precio de las acciones sorteadas, por un ao (fraccin III), o acciones de goce, si
vencido este plazo el dueo no las recoge se anularan.

Artculo 137.- Las acciones de goce tendrn utilidades liquidas, despus de pagar los dividendos a las acciones
no reembolsables, el contrato puede ceder el coto a estas, si se liquidan concurrieran con las no reembolsables
en el reparto de bienes, despus de ser cubiertas, excepto que el contrato disponga diferente con el excedente.
Artculo 138.- Consejeros y Directores que cedieron acciones en contradiccin a lo dispuesto por el artculo 134,
sern responsables personalmente de los daos y perjuicios que causen a la sociedad y acreedores.
Artculo 139.- En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre sus propias
acciones.
Artculo 140.- A excepcin del articulo 125, si se modifican los ttulos de las acciones, estas se cancelaran, se
debe notificar al notario o al corredor para hacerlas validas.
Artculo 141.- Los pagos de las acciones en especie, si en este tiempo se verifica que el valor de estas es
menor en un 25%, el accionista debe reponer la suma, por lo que esta ser preferente respecto de cualquier
acreedor.
SECCION TERCERA De la administracin de la sociedad

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Artculo 142.- La administracin estar llevada por uno o varios mandatarios temporales irrevocables, socios o
extraos de la sociedad.
Artculo 143.- Si son dos o ms administradores constituirn un Consejo Administrativo. El presidente ser el
primero nombrado y en su ausencia el siguiente en orden, para validar el consejo deben de asistir mnimo la
mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern por mayora. Si hay empate el presidente dar un voto de
calidad; en los estatutos se puede validar que las resoluciones de mayora fuera de consejo son igualmente
legales.
Artculo 144.- Si hay tres o ms administradores, el contrato designara los derechos de la minora, pero si la
esta es un 25% del capital social, se nombrara un consejero. Si las acciones estn en la Bolsa de Valores, el
porcentaje es del 10%.
Artculo 145.- El Consejo de Administracin, la Asamblea General de Accionistas, o el Administrador, nombrara
uno o varios Gerentes Generales, accionistas o no, y sern revocables por estos.
Artculo 146.- Los gerentes tendrn sus facultades especficas y no necesitan de permisos para efectuarlas, y
sern las ms amplias de ejecucin y representacin.
Artculo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrn
desempearse por medio de representante.
Artculo 148.- El consejo puede nombrar un delegado con actividades concretas, mismo que el Presidente
administrativo tambin puede nombrar.
Artculo 149.- El consejo, el administrador o el gerente puede otorgar poderes en nombre de la sociedad los
cuales sern siempre revocables.
Artculo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados no restringe sus facultades; y la terminacin de los
cargos no elimina a estas.
Artculo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estn inhabilitados para
ejercer el comercio.
Artculo 152.- Los estatutos pueden garantizar la responsabilidad de gerentes y administradores, durante sus
cargos.
Artculo 153.- No se pueden registrar en el Registro Pblico de Comercio si no se tiene la garanta anterior.
Artculo 154.- Los Administradores podrn mantener su cargo aun si venci este mientras no se designe otro y
el nuevo tome posesin.
Artculo 155.- La revocacin de los administradores tendr las siguientes reglas:

Si son varios administradores y solo una parte es revocada, los dems mantendrn su cargo si tienen
los requisitos del estatuto y
Cuando se revoque al administrador nico o a una parte mayoritaria de ellos y no renan los requisitos
estatutarios, los Comisarios asignaran a los faltantes.

Las mismas reglas se efectan en muerte u impedimento.


Artculo 156.- El administrador que en una resolucin no este de acuerdo con la sociedad deber comunicarlo a
sus compaeros y abstenerse de cualquier resolucin, de lo contrario se responsabiliza de los perjuicios.
Artculo 157.- Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Artculo 158.- Los administradores son responsables:

De las aportaciones de los socios

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Con respecto al pago de dividendos legalmente y estatutariamenteDel mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o informacin segn la ley.
Del cumplimiento en las Asambleas de accionistas.

Artculo 159.- Se deslinda de culpa el administrador que en una resolucin muestre su desacuerdo.
Artculo 160.- Los administradores sern culpables de los actos de los predecesores si no denuncian a los
comisarios estas irregularidades.
Artculo 161.- Esta responsabilidad solo ser exigida por el Consejo de Accionistas, que designara una persona
para esto, salvo lo descrito por el artculo 163.
Artculo 162.- Los administradores removidos por irresponsabilidad solo sern regresados a su puesto si se
comprueba su inocencia, estos dejaran su cargo en el momento que el Consejo exponga la responsabilidad.
Artculo 163.- Los accionistas que equivalgan al 33% del capital podrn levantar una responsaba a los
administradores siempre y cuando se siga lo siguiente:

Que la demanda traiga el total de la responsabilidad a favor de la sociedad y no solo de manera


personal y
Que no acaten la Resolucin del Consejo de Proceder contra los demandados.

Los bienes del resultado sern de la sociedad.


SECCION CUARTA De la vigilancia de la sociedad.
Artculo 164.- La vigilancia de la sociedad corre a cargo de Comisarios temporales y revocables, extraos o
socios.
Artculo 165.- No podrn ser comisarios:

Los legalmente inhabilitados para el comercio.


Los empleados, los empleados con acciones ascendentes a un 25% a 50%.
Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Artculo 166.- Las obligaciones de los comisarios son:

Cerciorarse del cumplimiento del artculo 152, dando cuenta al Consejo de Accionistas.
Exigir un estado de cuenta y financiero mensualmente a los administradores.
Revisar las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias para consagrar el siguiente
punto.
Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas respecto a la verdad y suficiencia
de los informes del Consejo de Administracin que contendr:
La opinin del Comisario respecto a las polticas y resultados contables de la sociedad.
Su opinin sobre su aplicacin.
Su opinin acerca de la presentacin de dicho informe.
Establecer en la Orden del Da del Consejo y Asamblea los puntos ms pertinentes.
Convocar asambleas Ordinarias en caso de omisin Administrativa y cuando se juzgue correcto.
Asistir con voz pero sin voto a todas las sesiones del consejo administrativo.
En general vigilar todas las operaciones de la sociedad.

Artculo 167.- Cualquier accionista podr denunciar actos ilcitos de los administradores al comisario que pasara
un reporte al Consejo, con las anotaciones correspondientes del caso.
Artculo 168.- Si llegan a faltar todos los comisarios, la Administracin convocara despus de 3 das al Consejo
de Accionistas para designar a los faltantes, si no se realiza esta convocatoria, cualquier accionista puede
acudir a las autoridades judiciales para que realicen la convocacin. Si la Asamblea ya reunida no se pusiera de

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acuerdo respecto a los comisarios, la autoridad judicial los designara a peticin de cualquier accionista hasta
que designen a los nuevos.
Artculo 169.- Los comisarios sern responsables individualmente para con la sociedad, del correcto
cumplimiento de los estatutos como lo dicta la ley. Podrn auxiliarse de los trabajadores que ellos mismos
pongan bajo su mando o servicios.
Artculo 170.- Los comisarios que tengan intereses personales en la sociedad, debern abstenerse de cualquier
intervencin segn el artculo 156.
Artculo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artculos 144, 152, 154, 160,
161, 162 y 163.
SECCION QUINTA De la informacin financiera
Artculo 172.- Los administradores presentaran anualmente a los Accionistas un informe que contendr:

Un informe sobre la marcha del ejercicio, las polticas seguidas de los administradores y los proyectos.
Explicacin de las polticas y criterios contables, seguidos de un informe financiero.
Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
Un estado que explique los resultados durante el ejercicio.
Un estado que muestre los cambios en las situaciones financieras.
Explicacin de los cambios del patrimonio social durante el ejercicio.
Notas explicativas que completen los informes.

A estos se agregaran los informes de los comisarios segn el artculo 166.


Artculo 173.- El informe general del que anteriormente se habla, deber entregarse 15 das antes de discutirlo a
los accionistas; estos tendrn derecho a que se les entregue una copia correspondiente.
Artculo 174.- (Se deroga).
Artculo 175.- (Se deroga).
Artculo 176.- La falta de presentacin oportuna del informe segn el artculo 172, ser motivo para la remocin
del consejo administrativo o administrador o comisario, si as lo quieren los accionistas, sin perjuicio de que se
les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.
Artculo 177.- 15 das despus de la aprobacin de este informe por los accionistas, debern publicarse en el
peridico de la comunidad los informes financieros y de los comisarios adems de las notas, y si la sociedad
tiene dependencias en otros estados en el Diario Oficial de la Federacin, se depositara una copia certificada en
el Registro Pblico de Comercio. Si al informe hubiese opositores, se agregara una nota con el nombre de estos
ya si se publicara.
SECCION SEXTA De las asambleas de accionistas.
Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, acordara y aprobara
las decisiones que crea convenientes, y las har cumplir por la persona que ella designe y si no la designa por
la Administracin o Administradores. Las decisiones que se tomen por unanimidad de votos, fuera de consejo o
asamblea, tendrn la misma validez si se respaldan por escrito; en lo no dispuesto en los estatutos, entrara en
vigor esta ley.
Artculo 179.- Las asambleas del consejo sern ordinarias y extraordinarias, se realizaran en el domicilio social
y no sern validas si se hacen fuera de este salvo casos de fuerza mayor.
Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los
enumerados en el artculo 182.

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Artculo 181.- La asamblea Ordinaria se reunir una vez al ao, en los 4 meses siguientes a la clausura del
ejercicio, y se encargara aparte de las rdenes del da de:

Discutir, aprobar o modificar el informe que marca el artculo 172, junto con los informes de los
comisarios y las notas correspondientes para juzgarlos como mejor convenga.
Nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios.
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan
sido fijados en los estatutos.

Artculo 182.- En las asambleas Extraordinarias se trataran los siguientes asuntos:

Aumento de la duracin de la sociedad.


Disolucin de esta.
Aumento o disminucin del capital.
Cambio de objeto social.

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Cambio de nacionalidad.
Transformacin de la sociedad.
Fusin con otras.
Emisin de acciones.

Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce.


Emitir bonos.
Modificaciones del contrato social.
Cualquier asunto con qurum especial.

Se reunirn en cualquier fecha dispuesta.

Artculo 183.- La convocatoria para la s asambleas se har por el Administrador o consejo


Administrativo, excepto lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185.

Artculo 184.- Los accionistas que representen el 33% del capital, en cualquier momento, pueden pedir
se realice una Asamblea General de Accionistas al Consejo, para tratar asuntos que ellos consideren
importantes. Si el consejo no realiza esta convocatoria o excede de 15 das, los accionistas podrn
acudir a la autoridad judicial para exigir se realice mostrando los ttulos de sus acciones.

Artculo 185.- La peticin anterior la podr realizar el titular de una sola accin cuando:

No se realice asamblea en dos ejercicios consecutivos.


Si no son revisados los asuntos que dicta el artculo 181.

Si el Administrador o el Consejo se rehusaren a lo anterior, o no lo realizaran al trmino de 15 das,


podrn acudir al juez competente, previo traslado de la peticin al Administrador o Consejo de
Administracin y a los Comisarios. El asunto se resolver segn los juicios mercantiles.

Artculo 186.- La convocatoria para Asambleas Generales se har por medio de publicaciones en el
diario de la Entidad de mayor circulacin que prevenga lo dicho en los estatutos, y en su defecto 15
das antes de su fecha de convocacin. Durante este lapso estar el informe general que establece el
artculo 172 en las oficinas sociales.

Artculo 187.- La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser firmada por
quien la haga.

Artculo 188.- Toda asamblea que infraccione los artculos anteriores ser nula a excepcin de que
estn presentes la totalidad de sus accionistas.

Artculo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legal, es necesaria la aparicin del 50%
de las acciones del capital social, y las resoluciones se tomaran por mayora.

Artculo 190.- A excepcin de indicar cifras mas elevadas, en las Asambleas Extraordinarias necesita
presentarse la partes del capital social y para toma de resoluciones se tomara por el voto de la del
capital social.

Artculo 191.- Si la Asamblea no se pudiese presentar en la fecha de convocacin, se realizara una


segunda y se expresara el porque de esto; en la segunda se tomara el numero que sea de acciones
presentadas. En las Asambleas Extraordinarias se tomara siempre el voto de los que representen el
50% del capital social.

Artculo 192.- Los accionistas pueden ser representados por mandatarios segn lo establezcan los
estatutos y en su defecto por escrito; los comisarios y administradores no pueden ser mandatarios.

Artculo 193.- A excepcin de otras cosas establecidas en los estatutos, las Asambleas sern presididas
por los Administradores o el Consejo de Administradores, si no lo realizaren por los que los accionistas
consideren suplentes.

Artculo 194.- Los informes de las Asambleas se presentaran en el libro respectivo firmados por el
secretario y presidente de las mismas, as como por los Comisarios; se adjuntaran los documentos que
ratifiquen la legalidad de estas. Si no se pudiese presentar ante el libro respectivo se har ante notario.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias sern protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro
Pblico de Comercio.

Artculo 195.- Si existen diferencias en las acciones, y hay propuestas que afecten a una de ellas,
debern hacerse en Asamblea Especial y aceptarse por las mismas, se requerir la mayora para
modificar el contrato constitutivo y computarizar el total de acciones que se trate. Las asambleas
respetaran lo que se dispone los artculos 179, 183 y del 190 al 194, y sern presididas por el accionista
que designen los socios presentes.

Artculo 196.- Si un accionista tiene un inters opuesto a la sociedad se abstendr de cualquier


determinacin, el accionista ser responsable si al abstener su voto no se logra la determinacin
correcta.

Artculo 197.-Los comisarios y administradores no pueden votar en las deliberaciones dispuestas en los
artculos 166 en su fraccin IV y 172. Si se realiza lo contrario, se anulara si por su voto no se logra la
mayora para tomar una determinacin.

Artculo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas.

Artculo 199.- Si los accionistas lo solicitan, la Asamblea se aplazara a tres das, sin hacer otra
convocatoria, si no se sienten informados del asunto, esto solo se puede pedir una sola vez para un
mismo tratado.

Artculo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son
obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta
ley.

Artculo 201.- Los accionistas que representen el 33% del capital pueden oponerse a las resoluciones
judicialmente siempre:

Que se demande en un plazo de 15 das despus de la Asamblea.


Que los demandantes se ausentaran en la asamblea o hayan dado su voto en contra.
Que se seale clausura del contrato, infraccin o violacin.

No habr oposicin a la responsabilidad de Comisarios o Administradores.

Artculo 202.- La ejecucin de impugnacin se suspender por el juez, si se da fianza por los actores de
los daos y perjuicios contra la sociedad o se crean insuficientes las oposiciones.

Artculo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposicin surtir efectos respecto de todos los
socios.

Artculo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolucin, debern decidirse en una sola
sentencia.

Artculo 205.- Para las acciones judiciales de los artculos 185 y 201, se depositaran las acciones ante
Notario o Institucin de Crdito, quienes expedirn los certificados necesarios que acompaaran a la
demanda, y no se entregaran hasta despus del juicio.

Artculo 206.- Cuando la Asamblea de accionistas resuelva asuntos de las fracciones IV, V y VI del
artculo 182, cualquier votante en contra se podr emancipar de la sociedad, reembolsndole sus
acciones segn el ltimo balance, y reclamara en los 15 das despus de la Asamblea.

CAPITULO VI De la sociedad en comandita por acciones

Artculo 207.- Esta sociedad esta formada por varios comanditados que responden solidaria e
ilimitadamente de las obligaciones y uno o ms que solo se limitan al pago de sus aportaciones.

Artculo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas relativas a la sociedad
annima, salvo lo dispuesto en los artculos siguientes.

Artculo 209.- El capital se divide en acciones y la cesin solo se realizara con el consentimiento total de
los comanditados y las partes de los comanditarios.

Artculo 210.- Existir bajo una razn social formada con el nombre de los comanditados, seguidos de
las palabras y compaa u otros equivalentes si no esta el de todos, se agregarn las palabras
Sociedad en Comandita por Acciones, o su abreviatura S. en C. por A.

Artculo 211.- Son aplicables los artculos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y para los socios comanditados lo
prevenido en los artculos 26, 32, 35, 39 y 50.

CAPITULO VII De la sociedad cooperativa

Artculo 212.- Las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial.

CAPITULO VIII DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE

Artculo 213.- El capital se podr aumentar si se admiten nuevos socios o hay aportaciones posteriores
de los mismos, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones segn este capitulo.

Artculo 214.- Sus dispocisiones sern dependiendo la sociedad de que se trate, y por las de la
sociedad annima relativas a balances y responsabilidades de los administradores.

Artculo 215.- A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad, se aadirn siempre las
palabras de capital variable.

Artculo 216.- El contrato deber contener las condiciones de aumento y reduccin del capital. En las
sociedades por acciones el contrato o la Asamblea Extraordinaria fijaran las causas de disminucin del
capital y emisin de acciones; las acciones emitidas y no suscritas permanecern en la sociedad para
entregarse despus de la suscripcin.

Artculo 217.- En esta sociedad, la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se fijara
un capital mnimo como lo indican los artculos 62 y 89; en las de nombre colectivo y en comandita
simple, el capital mnimo no podr ser menor a la quinta parte del inicial. Se prohbe a las sociedades
por acciones anunciar un aumento capital autorizado, sin anunciar al mismo tiempo el mnimo, los
administradores que infrinjan este precepto sern responsables de los daos a la sociedad.

Artculo 218.- (Se deroga).

Artculo 219.- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de registro
que al efecto llevar la sociedad.

Artculo 220.- El retiro de las aportaciones de un socio, se presentara ante la sociedad fehacientemente
y no tendr efectos hasta el fin del ejercicio anual, si se hace antes del ultimo trimestre de este, y hasta
el fin del ejercicio siguiente si se hace despus.

Artculo 221.- No podr ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia reducir
a menos del mnimo el capital social.

CAPITULO IX De la fusin, transformacin, y escisin de las sociedades.

Artculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
trminos que correspondan segn su naturaleza.

Artculo 223.- Los acuerdos de fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn
en el Peridico Oficial de la entidad de la sociedad, y si han de extinguirse las polticas de anulacin de
su pasivo.

Artculo 224.- La fusin tendr efecto tres meses despus de inscrito lo anterior, en este plazo los
acreedores podrn oponerse a la fusin judicialmente, en este caso se detendr la misma hasta que se
declare infundada la oposicin. Si no hay oposicin, se realizara la fusin y la nueva sociedad se
responsabilizara de las obligaciones de las anteriores.

Artculo 225.- La fusin se realizara inmediatamente en el momento de la inscripcin si se pagan todas


las deudas de las que se fusionan, o se realiza un depsito a una institucin bancaria, o todos los
acreedores estn de acuerdo. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas. El certificado de
depsito ser publicado segn el artculo 223.

Artculo 226.- Si de la fusin resulta una distinta, se regir por los principios que rijan a la nueva segn
el gnero al que pertenezca.

Artculo 227.- Las sociedades que sean de cualquier tipo establecido en las fracciones I a V del artculo
1, podrn cambiar su estado legal, o transformarse en de capital variable.

Artculo 228.- En la transformacin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los
artculos anteriores de este captulo.

Artculo 228 Bis.- La escisin se da cuando una sociedad escndete se extingue y divide su activo,
pasivo y capital social; se dan en bloque a sociedades nuevas llamadas escindidas, o cuando esta da
las mismas aportaciones sin extinguirse. Este proceso se regira as:

Solo se acordara por la mayora del Consejo de Accionistas el cambio en el contrato social.
Las partes escindidas debern estar totalmente pagadas.
Cada socio tendr una proporcin del capital de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escndete.
La resolucin que apruebe esta contendr:
La forma y mecanismos de transferencia.
La descripcin del activo, del pasivo y del capital, de la escindida y escndete.
Los estados financieros de la escndete, por lo menos el ultimo ejercicio revisado por auditor externo. Los
administradores informaran a los socios hasta que la escisin tome efecto legal.
La toma de las obligaciones de la sociedad escindida, si una de ellas no cumpliera con las obligaciones,
responder ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento, las escindidas, hasta un plazo de
tres aos, a partir de la ultima publicacin de la fraccin V, hasta el importe del activo neto atribuido a cada
una de ellas. Si la escndete no deja de existir se responsabilizara completamente por la obligacin.
Los proyectos de estatutos de las escindidas.
La resolucin tendr fe ante notario y se inscribir en el Registro Publico de Comercio. Se publicara en el
diario de la entidad y en la Gaceta Oficial, un resumen de los incisos a) y d) de la fraccin anterior,
indicando que el texto completo para socios y acreedores se encuentra en el domicilio social en un plazo de
45 das despus de la inscripcin y publicacin.
Durante este tiempo cualquier socio que represente el 20% del capital social o acreedor con intereses
jurdicos podr oponerse a la escisin. La que se suspender hasta que se demuestre que es infundada, se
dicte la resolucin que finalice el proceso sin que procediese la oposicin o hubiese convenio siempre y
cuando el opositor cuente con las posibilidades de pagar daos y perjuicios a la sociedad por la oposicin.
Cumplidos los requisitos y terminado el plazo la escisin surtir efecto, para las nuevas sociedades bastara
con el protocolo de sus estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
Los accionistas o socios que se opongan a la escisin tendrn derecho de emanciparse segn lo dicta el
artculo 206.
Si se extingue la escndete una vez que surta efecto la escisin, se solicitara la baja ante el y Registro
Pblico de Comercio.
No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta ley.

CAPITULO X DE LA DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES.


Artculo 229.-Las sociedades se disuelven:
Por expiracin del termino fijado del contrato.
Por imposibilidad de realizar el objeto social o haberlo ya realizado.
Por acuerdo de los socios.
Por estar el numero de accionistas muy debajo de lo que indica la ley o concentrarse en un solo
individuo.
Por perdida de 2/3 partes del capital social.

Artculo 230.- La sociedad en nombre colectivo se liquidara (a excepcin de pactar lo contrario) por
muerte o incapacidad de un socio, retiro o exclusin de uno de ellos o, el termino del contrato de
alguno. En caso de fallecimiento, se podr continuar solo si los herederos lo permiten, de lo contrario,
se entregara la cuota del socio acaecido de acuerdo con el ultimo balance.

Artculo 231.- Las disposiciones establecidas en el artculo anterior son aplicables a la sociedad en
comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

Artculo 232.- El caso de la fraccin I del artculo 229, la disolucin de la sociedad se realizar por el
solo transcurso del trmino establecido para su duracin. En los dems casos las causas de disolucin
se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. Si no se realizare esta cualquier socio podr acudir
judicialmente a inscribir la disolucin y si se realiza la inscripcin sin tener ningn motivo que enumere
la ley, los interesados podrn acudir a las vas judiciales para cancelar la inscripcin.

Artculo 233.- Los administradores no podrn realizar ninguna operacin a partir de la liquidacin de la
sociedad, ni durante la inscripcin, ni una vez demostrada la causa legal, si lo hacen sern
completamente responsables.

CAPITULO XI DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES.

Artculo 234.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin.

Artculo 235.- Esta se realizara por 1 o varios liquidadores que tendrn las facultades otorgadas y
sern responsables de esta.

Artculo 236.- Si no se estipula en el contrato, el nombramiento de liquidadores lo harn los socios,


tomando la proporcin, forma y tipo de sociedad para acordar la disolucin. Su designacin ser en el
mismo momento de decidir la liquidacin, en los casos que expire el contrato o se disuelva por
resolucin ejecutoria se designara inmediatamente concluya el plazo o se asiente la sentencia. Si por
cualquier motivo no se designase al liquidador, a peticin de cualquier socio, se har por va sumaria
judicialmente.

Artculo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo
de su encargo.

Artculo 238.- Se revocara al liquidador por acuerdo de los socios, segn lo establece el articulo 236, o
por va sumaria si se reconoce una causa grave para esta, los liquidadores revocados, permanecern
en su cargo hasta la toma de posesin de los nuevos.

Artculo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, stos debern obrar conjuntamente.

Artculo 240.- La liquidacin se realizara de acuerdo con el contrato social o a sus modificaciones,
tambin como se hayan arreglado al momento de decidir la disolucin. A falta de dichas disposiciones,
la disolucin se practicara como lo estipula este capitulo.

Artculo 241.- Una vez designados los liquidadores, los administradores deberan entregar todos los
balances, documentos e informacin a estos. En todo caso se realizara un inventario del pasivo y del
activo.

Artculo 242.- Los liquidadores tendrn las siguientes enmiendas:

Concluir todas las operaciones pendientes.


Cobrar y pagar todo lo referente a la sociedad.
Vender todos los inmuebles de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Realizar un ltimo balance general que se meter a discusin y aprobacin de los socios segn la
naturaleza de la misma. Una vez realizado se depositara en el Registro Pblico de Comercio.
Sacar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin

Artculo 243.- Ningn socio podr reclamar la totalidad de su haber social, solamente de manera parcial
y segn lo hayan dispuesto, en compatibilidad con los acreedores y solamente si ya desapareci su
pasivo o se haya depositado su importe. Se publicara en el Peridico Oficial del domicilio de la
sociedad, y los acreedores tendrn el derecho de oposicin segn el articulo 9.

Artculo 244.- Las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los
efectos de la liquidacin.

Artculo 245.- Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en que
se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad.

Artculo 246.- En La liquidacin de las sociedades en comandita simple, en nombre colectivo o


responsabilidad limitada, una vez disueltas las deudas, la disposicin del remanente se har as:

Si los bienes son de fcil divisin, se realizara segn corresponda su proporcin en la masa comn.
Si fueran de naturaleza diferente, se fraccionaran y repartirn entre los socios, compensndose las
diferencias existentes.
Se formaran lotes y el liquidador convocara a junta de socios, y a partir de esta fecha tendrn 8 das
hbiles para reclamar si se creyeran perjudicados.
Si los socios expresan su conformidad o transcurren los 8 das, se repartir segn el proyecto, el haber
social.
Si durante el plazo los socios hicieran observaciones, se convocara a otra junta para realizar las
modificaciones, y si no se llegar a un acuerdo, se darn los lotes a los inconformes y se regirn por las
reglas de copropiedad hasta nueva resolucin jurdica.
Si la liquidacin se efecta por muerte de uno de los socios, la reparticin se har de acuerdo a esta ley
aunque los herederos fuesen menores de edad.

Artculo 247.- En la liquidacin de sociedades annimas y en comandita por acciones, se seguirn las
siguientes reglas:

En el balance final se especificara lo que corresponda a cada socio de haber social.


Se publicara tres veces, de diez en diez das, en el Peridico Oficial de la localidad en que tenga su
domicilio la sociedad.
Dicho balance quedara a dispocisin de los accionistas quienes en un plazo de 15 das, para presentar
sus reclamos.
Concluido el plazo se convocara a Asamblea, donde se aprobara en definitiva el balance, ser presidida
por un liquidador.

Artculo 248.- Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los
pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones.

Artculo 249.- El monto de los accionistas que no fueron cobrados en dos meses, se depositara en un
banco a nombre del accionista. Y se pagaran por este mismo.

CAPITULO XII De las sociedades extranjeras.

Artculo 250.- Las sociedades extranjeras constituidas legalmente tendrn reconocimiento jurdico en
la Republica.

Artculo 251.- Solo podrn ejercer desde su inscripcin en el Registro, la inscripcin slo se efectuar
previa autorizacin de la Secretara de Economa, en los trminos de los artculos 17 y 17 A de la ley de
Inversin Extranjera. Debern presentar un balance General anual revisado por un Contador Publico
Titulado.

CAPITULO XIII De la asociacin en participacin.

Artculo 252.- Es un contrato que un socio extiende a un individuo que participa en las aportaciones,
utilidades, perdidas etc. de la sociedad.

Articulo 253.- Esto no tiene personalidad jurdica, denominacin, ni razn social.

Artculo 254.- Este contrato solo constara por escrito y no estar inscrito en el Registro Publico.

Artculo 255.- En el contrato se fijaran los intereses y remanentes correspondientes.

Artculo 256.- El asociado obra en nombre propio y no habr relacin entre los terceros y los asociados.

Artculo 257.- Los bienes permanecern en manos del asociante, salvo otra disposicin, o inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio. Y ser valida esta inscripcin si se demuestra que el tercero tena
conocimiento de ella.

Artculo 258.- A excepcin de pacto contrario, las utilidades y perdidas se distribuirn segn lo dictado
en el articulo 16. Las perdidas de los asociados no rebasaran a las aportaciones.

Artculo 259.- Las reglas de estas asociaciones sern de acuerdo a las establecidas por lo descrito para
las sociedades en nombre colectivo salvo pugnas contrarias.

CAPITULO XI Del registro de las sociedades mercantiles.

Artculo 260.- (Se deroga).

Artculo 261.- (Se deroga).

Artculo 262.- (Se deroga).

Artculo 263.- (Se deroga).

Artculo 264.- (Se deroga).