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UNIDAD II sociedades mercantiles y

annimas
FUSIN Y ESCISIN
Ley General de Sociedades Mercantiles

FUSIN
La fusin es una unin voluntaria entre varias sociedades en otra nueva con
personalidad jurdica distinta.
Artculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.
La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado
la inscripcin.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan,
podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se
suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr
llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusin, tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades
extinguidas.
Artculo 226.- Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de
la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.
ESCISIN
Artculo 228 Bis.- Se da la escisin cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo
y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.

La escisin se regir por lo siguiente:

I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios


u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato
social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar
totalmente pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una
proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.
La resolucin de escisin deber protocolizarse ante fedatario pblico e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en
el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa
Cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por
ciento del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse
judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que
tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o
se llegue a convenio.

TRANSFORMACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN


TRANSFORMACIN
Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte
otro tipo social. La sociedad no se disolver, se mantendr su personalidad
jurdica y no se alterarn sus derechos y obligaciones.
En este proceso se siguen las normas de la fusin.
Artculo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a V del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad annima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o
por quedar ste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y
con la Ley;
IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta
Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona;
V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

Artculo 234.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin.

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que


dar lugar a la extincin de la sociedad como contrato y como persona
jurdica.

Artculo 235.- La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores,


quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los
actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo.
Artculo 236.- A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de
los liquidadores se har por acuerdo de los socios. La designacin de
liquidadores deber hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se
reconozca la disolucin. En los casos de que la sociedad se disuelva por la
expiracin del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designacin de
los liquidadores deber hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que
se dicte la sentencia. Si por cualquier motivo el nombramiento de los
liquidadores no se hiciere en los trminos que fija este artculo, lo har la
autoridad judicial en la va sumaria, a peticin de cualquier socio.
Artculo 239.- Cuando sean varios los liquidadores, stos debern obrar
conjuntamente.

SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se
compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus
acciones.
Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la
de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras
Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.
Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se
requiere:
I.
II.
III.
IV.

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos;
Que el contrato social establezca el monto mnimo del capital social y
que est ntegramente suscrito;
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario, y
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
La sociedad annima es la que se compone del pago de sus
acciones por varios socios. Para su constitucin se requiere de dos
o ms socios, un monto mnimo del capital social y la exhibicin
del valor de las acciones.

CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES

Acciones comunes: son aquellas acciones que no ofrecen un monto


garantizado de dividendos a los accionistas; el monto de las distribuciones
de dividendos
Acciones de voto limitado: Son aquellas que slo confieren el derecho a
votar en ciertos asuntos de la sociedad.

Las acciones privilegiadas: son aquellas que confieren algn beneficio o


prerrogativa sobre la cual no disfrutan los titulares de acciones comunes u
ordinarias

Acciones pagadoras: son las que no estn totalmente pagadas o


exhibidas; estas debern ser, mientras no estn pagadas, nominativas, es
decir deber aparecer en ellas el nombre del socio, para poder saber a
quin exigir el pago de las mismas.
Acciones Liberadas. Este tipo de acciones son emitidas por una sociedad
y son liberadas de pago. Son aqullas que han sido pagadas totalmente.
Acciones de goce: Artculo 137.- Las acciones de goce tendrn derecho
a las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a las acciones no
reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismo
contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce.
En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no
reembolsadas, en el reparto del haber social, despus de que stas hayan
sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca
un criterio diverso para el reparto del excedente.

Artculo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las
disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Artculo 112.- Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos.
Artculo 115.- Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una
suma menor de su valor nominal.
Artculo 116.- Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor est
totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas segn
acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la
capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los
accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de
valuacin o de revaluacin. Cuando se trate de capitalizacin de utilidades
retenidas o de reservas de valuacin o de revaluacin, stas debern haber
sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados
por la asamblea de accionistas.

Emisin de las acciones


Artculo 124.- Las acciones deben expedirse en un plazo mximo de un ao
contado a partir de la fecha en que se otorg la escritura constitutiva, mientras
tanto pueden expedirse certificados provisionales.

Asambleas de accionistas
Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de
la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y
sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a
falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.
Artculo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este
requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se
ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se
refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de
los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los
Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;
II.- Disolucin anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reduccin del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformacin de la sociedad;
VII.- Fusin con otra sociedad;
VIII.- Emisin de acciones privilegiadas;
IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de
acciones de goce;
X.- Emisin de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y
XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exijan un
qurum especial.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Es la reunin de accionistas, convocada de acuerdo a la ley y al estatuto,


por el directorio y para resolver los asuntos de inters social segn el orden
del da. Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias se diferencian

por la materia que tratan, y se pueden reunir cuantas veces quieran. Lo


mismo para las especiales.

RGANOS DE ADMINISTRACIN
Artculo 142.- La administracin de la sociedad annima estar a cargo de
uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios
o personas extraas a la sociedad.
Artculo 143.- Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el
Consejo de Administracin.
Artculo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son
personales y no podrn desempearse por medio de representante.
Artculo 148.- El Consejo de Administracin podr nombrar de entre sus
miembros un delegado para la ejecucin de actos concretos. A falta de
designacin especial, la representacin corresponder al Presidente del
Consejo.
Artculo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn
establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar
garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeo de sus encargos.
Artculo 157. Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su
mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen. Dichos Administradores debern guardar confidencialidad respecto
de la informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su
cargo en la sociedad, cuando dicha informacin o asuntos no sean de carcter
pblico, excepto en los casos en que la informacin sea solicitada por
autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligacin de confidencialidad
estar vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un ao posterior a la
terminacin del mismo.
Artculo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con
la sociedad:
I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o informacin que previene la ley;
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

El rgano de administracin est integrado por el administrador nico o el


consejo de administracin el cual se encarga de tomar las decisiones diarias
para desempear las actividades de la sociedad. Los administradores sern
nombrados de entre los accionistas o terceros extraos a la sociedad el cual
solo puede recaer en personas fsicas entregando una garanta para
desempear su cargo.

rgano de vigilancia
Artculo 164.- La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o
varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extraas a la sociedad.
Artculo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el
artculo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo
menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems
evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder
rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin
presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de
Accionistas.
El rgano de vigilancia se integra por el comisario o comisarios y su funcin es
vigilar los actos de los administradores. Este cargo puede ser desempeado
por los mismos socios o terceros ajenos a la sociedad. Los comisarios no
pueden ser tambin la administracin.

UNIDAD III contratos mercantiles

Contrato de compraventa
Segn el cdigo civil la compra venta es el contrato mediante el cual el
vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien al comprador, y este a
su vez, se obliga a pagar su precio en dinero.
En virtud a concepto antes sealado, el contrato de compra venta no puede ser
confundido con la traslacin de dominio y nada impide que dicha traslacin de
dominio se pueda dar en un momento distinto, conforme sucede con la
tradicin o entrega posterior de los bienes muebles o con la compra venta de
inmuebles con "pacto de reserva de propiedad".

INCOTERMS
Los Incoterms son un conjunto de reglas internacionales, regidos por la Cmara
de Comercio Internacional, que determinan el alcance de las clusulas
comerciales incluidas en el contrato de compraventa internacional.
Los Incoterms tambin se denominan clusulas de precio, pues cada trmino
permite determinar los elementos que lo componen. La seleccin del Incoterm
influye sobre el costo del contrato.
El propsito de los Incoterms es el de proveer un grupo de reglas
internacionales para la interpretacin de los trminos ms usados en el
Comercio internacional.
Los Incoterms determinan:
El alcance del precio.
En qu momento y donde se produce la transferencia de riesgos sobre la
mercadera del vendedor hacia el comprador.
El lugar de entrega de la mercadera.
Quin contrata y paga el transporte
Quin contrata y paga el seguro
Qu documentos tramita cada parte y su costo.

Compraventas especiales
Las Compraventas especiales, son las ventas de Cosas Muebles a Plazo,
garantizando su pago con la prenda sin desplazamiento de la cosa vendida en
poder del deudor.
Estas Compraventas pueden ser Civiles o Comerciales, de acuerdo a las reglas
generales dadas para la compraventa.
La regla general, establece que esta clase de transacciones para el vendedor,
es acto de comercio y para el comprador un acto civil.

Para que este tipo de Compraventa sea efectiva, se deben cumplir, adems, de
las exigencias de la Compraventa General, los siguientes requisitos:
Ser una cosa corporal mueble.
Singularizable, y
No fungible.

Contrato de transporte
El contrato de transporte es un contrato en virtud del cual uno se obliga por
cierto precio a conducir de un lugar a otro, por tierra, canales, lagos o ros
navegables, pasajeros o mercaderas ajenas, y a entregar stas a la persona a
quien vayan dirigidas.

CARACTERSTICAS DEL CONTRATO DE TRANSPORTE

Es un "contrato tpico": est regulado en la ley.

Es un contrato nominado: tiene un nombre determinado.

Es un contrato bilateral: se obliga tanto el cargador como el


porteador.

Es un contrato consensual: se perfecciona por el solo consentimiento


de las partes.

Es un contrato oneroso: ambas partes perciben las utilidades y cada


parte se grava a beneficio de la otra.

Es un contrato conmutativo: las obligaciones recprocas de las partes


se miran como equivalentes.

Es un contrato principal: subsiste por s mismo, sin la necesidad de


otro.

Contrato de apertura de crdito


Contrato en virtud del cual el acreditante se obliga a otorgar una suma de
dinero a disposicin del acreditado o a contraer por cuenta de este una
obligacin para que haga uso del crdito concedido en la forma, trminos y
condiciones convenidos, quedando obligado el acreditado a restituir al
acreditante las sumas de que disponga y cubrirlo oportunamente por el
importe de la obligacin que contrajo; en todo caso, pagar los inters,
prestaciones, gastos y comisiones que se estipulen.

CARACTERSTICAS

Tpico: Acto jurdico regulado por la ley.

Principal: No requiere de otro contrato para su existencia.

Formal: Se debe realizar por escrito.

Adhesin: Las clusulas son establecidas por el acreditante.

Tracto sucesivo: Las prestaciones pactadas sern otorgadas en


distintos momentos.

Instantneo: Las prestaciones pactadas sern otorgadas en una sola


emisin.

Bilateral: Las partes tienen derechos y obligaciones recprocos.

Oneroso: Se desea obtener un lucro.

Conmutativo: Las partes conocen los provechos y gravmenes desde la


celebracin del contrato.

Aleatorio: Algunos provechos o gravmenes no se conocen a partir de


la celebracin del contrato.

TIPOS DE CONTRATO
En dinero: Se da cuando el acreditante se obliga a poner a disposicin del
acreditado una suma determinada de dinero para que este disponga de ella en
los trminos pactados.
En cuanto a la firma: Se establece que el acreditante pone a servicio del
acreditado una cantidad proporcional a su capacidad crediticia, asumiendo por
su cuenta por su cuenta una obligacin.
Modalidad simple: Se agota con una sola disposicin econmica del acreditado,
en un solo acto.
Modalidad en cuenta corriente: Se establece cuando el acreditado dispone de
dicha cantidad en la forma y plazos fijados por las partes. La apertura de
crdito en cuenta corriente normalmente se otorga para apoyar la Industria,
Agricultura, ganadera, la avicultura, es decir, actividades de procesos ms o
menos largos.
De destino: Los crditos de destino, en cambio, son aquellos en los que el
acreditado debe disponer del crdito en la adquisicin de determinados bienes
o en fines previamente establecidos.
TRMINOS Y EXTINCIN DEL CONTRATO

Los trminos o plazos del contrato sern aquellos que las partes hubieren
estipulado en l, en los casos en que no hubiere estipulado termino o plazo
para el acreditado haga uso del crdito, cualquiera de las partes podrn darlo
por concluido en cualquier tiempo, notificndolo as a la otra parte.
El crdito se extingue y por tanto cesa el derecho del acreditado para hacer
uso de el en el futuro, por las siguientes causas:
Haber dispuesto e acreditado de la totalidad de su importe, a menos que el
crdito se hay abierto en cuenta corriente.
La expiracin del trmino convenido, o por la notificacin de haberse dado
por concluido el contrato, cuando no se hubiere fijado plazo
La falta o disminucin de las garantas pactadas a cargo del acreditado,
ocurridas con posterioridad al contrato, a menos que el acreditado
suplemente o substituya debidamente la garanta en el trmino convenido.
Hallarse cualquiera de las partes en estado de suspensin de pagos, de
liquidacin judicial o de quiebra.
La muerte, interdiccin, habilitacin o ausencia del acreditado o por
disolucin de la sociedad a cuyo favor se hubiere concedido el crdito.

Contrato de depsito
Depsito bancario de dinero
El depsito bancario es el contrato por el cual el banco recibe del cliente una
suma de dinero, de la cual puede disponer libremente, obligndose a restituirla
el mismo gnero y cantidad, en el plazo convenido. Los depsitos pueden ser a
plazo fijo o a la vista. En el primer caso, el banco remunera al cliente con
intereses por el plazo de la colocacin. En los depsitos a la vista, en general,
no se paga inters.
Depsito bancario de ttulos de crdito
El depsito bancario de ttulos de crdito tiene una reglamentacin que, en sus
aspectos generales, puede considerarse aplicable a todo depsito de ttulos, ya
que tal operacin no es exclusivamente bancaria. Este depsito puede ser
regular o de generar en depsito irregular o mutuo. En el depsito de ttulos la
regla es contraria al depsito de dinero: la regularidad se presume y la
irregularidad (o sea la transmisin de los ttulos al banco depositario= debe
pactarse expresamente (art. 276). Solo podrn ser objeto de depsito irregular
los ttulos fungibles o de mercado.

CONTRATO DE DEPSITO EN ALMACENES GENERALES


Es un contrato a travs del cual una persona llamada depositante entrega
mercancas al depositario para que este las guarde o custodie por un tiempo
determinado, el depsito comercial por su carcter es remunerado.
El depsito en almacenes generales podr versar sobre mercancas y
productos individualmente especificados; sobre mercancas y productos
genricamente designados, siempre que sean de una calidad homognea,
aceptada y usada en el comercio; sobre mercancas y productos en proceso de
transformacin o de beneficio; y sobre mercancas y productos que se hallen

en trnsito por haber sido remitidos a los almacenes en la forma acostumbrada


en el comercio.
Respecto a las responsabilidad de los almacenes de depsito, cuando se trata
de mercancas genricamente designadas su obligacin consiste adems de
gurdalas en mantener igual cantidad y calidad de estas, si se descomponen o
alteran dichas mercancas o productos responder por esta situacin el
almacn, a excepcin de las prdidas que cause la naturaleza de las cosas.

Arrendamiento financiero
El arrendamiento financiero o contrato de leasing (de alquiler con
derecho de compra) es un contrato mediante el cual, el arrendador traspasa
el derecho a usar un bien a un arrendatario, a cambio del pago de rentas de
arrendamiento durante un plazo determinado, al trmino del cual el
arrendatario tiene la opcin de comprar el bien arrendado pagando un precio
determinado, devolverlo o renovar el contrato.

CONTRATO ATPICO
El leasing no es reconducible a ninguno de los contratos tpicos, y en particular:
a) no al mutuo, no obstante ser, una financiacin verdadera y propia, falta la
obligacin de restituir al mutuante las cosas fungibles pasadas en propiedad
al mutuario.
b) no al comodato, por la onerosidad que lo distingue.
c) no a la venta y en particular a la venta en cuotas con reserva de la
propiedad, con la cual presenta alguna afinidad, porque falta el pasaje de la
propiedad del vendedor al comprador.
d) no a la locacin o al arrendamiento, porque sobre la afinidad
indudablemente existente prevalecen las diferencias: mientras que en el
arrendamiento cualquiera puede ser locador, en el leasing el locador es
siempre una sociedad que ejerce profesionalmente una actividad.

CONTRATO MIXTO
Esta modalidad se encuadra como un contrato mixto en razn de que la
intencin econmica de los sujetos est estrechamente vinculada a ellos y la
estructura jurdica caracterstica del alquiler de equipo de produccin presenta
diferencias con el esquema tpico, consistente en la actividad intermediaria
desarrollada entre el fabricante y el usuario de los equipos o bienes.

ELEMENTOS PERSONALES

El arrendador: da la cosa en arrendamiento y tiene legitimacin sobre el bien.


El dador: debe ser una entidad financiera o una sociedad que tenga por objeto
operaciones financieras.
El arrendatario: recibe la cosa en arrendamiento.

ELEMENTOS ESENCIALES

La cosa: Se refiere al bien que se dar en arrendamiento.


El precio: Que sea determinable al hacerse exigible.
El tiempo: En el arrendamiento, como lo indica su carcter temporal en la
definicin, el tiempo es un elemento esencial.

Factoraje financiero
Es una alternativa que permite disponer anticipadamente de las cuentas por
cobrar. Mediante el contrato de factoraje, la empresa de factoraje financiero
pacta con el cliente en adquirir derechos de crdito que ste tenga a su favor
por un precio determinado, en moneda nacional o extranjera,
independientemente de la fecha y la forma en que se pague.
TIPOS DE FACTORAJE
Factoraje con recurso: El factor realiza una compra condicionada al cedente
al anticiparle un porcentaje de la cartera vendida o cedida. Al vencimiento de
la cartera cobra el total dl y reembolsa el remanente no anticipado. Si el
cedente tiene la obligacin de liquidar el importe. De esta forma se reduce el
riesgo.

Factoraje con recurso anticipado: Es el modo ms utilizado y ms comercial


en el medio, se realiza la operacin mediante la cesin de cuentas por cobrar
por parte de la cedente a favor el factor, estando este ltimo en condicin de
entregar un anticipo sobre el importe de la cesin.

Carta de crdito
Es una orden condicionada de pago mediante la cual un banco emisor, por
cuenta de un ordenante, se compromete a pagar a un beneficiario, en forma
directa o a travs de un banco corresponsal, contra la presentacin de ciertos
documentos que certifiquen la venta, embarque, calidad, cantidad y dems
condiciones de la mercanca o del servicio realizado, siempre y cuando se
cumplan los trminos y condiciones.
Carta de Crdito Importacin: Producto mediante el cual se compromete
por cuenta de nuestro cliente (acreditado) a pagar a un beneficiario. Ya sea
directamente o a travs de alguno de nuestros corresponsales, por la compra
de productos y/o servicios, un determinado importe, a un determinado plazo,
mediante la presentacin y entrega de determinados documentos, siempre y
cuando cumplan con los trminos y condiciones establecidos.
Carta de Crdito de Exportacin: Producto mediante el cual un banco
extranjero se compromete por cuenta de su cliente (acreditado) a pagar a
travs de Banca Afirme a un beneficiario (Proveedor, Cliente de Banca Afirme)
Exportador por la compra de productos y/o servicios, un determinado importe,
a un determinado plazo, mediante la presentacin y entrega de determinados
documentos, siempre y cuando cumplan con los trminos y condiciones
establecidos.

UNIDAD IV Ttulos de crdito


Concepto y caractersticas de los ttulos de crdito
Artculo 1o.- Son cosas mercantiles los ttulos de crdito. Su emisin,
expedicin, endoso, aval o aceptacin y las dems operaciones que en ellos se
consignen, son actos de comercio. Los derechos y obligaciones derivados de
los actos o contratos que hayan dado lugar a la emisin o transmisin de
ttulos de crdito, o se hayan practicado con stos, se rigen por las normas
enumeradas en el artculo.
CARACTERSTICAS
Incorporacin: El ttulo de crdito es un documento que lleva incorporado un
derecho, en tal forma, que el derecho va ntimamente unido al ttulo y su
ejercicio est condicionado por la exhibicin del documento.

Legitimacin: La legitimacin es una consecuencia de la incorporacin. Para


ejercitar el derecho es necesario legitimarse exhibiendo el ttulo de crdito.
Literalidad: El beneficiario del ttulo de crdito no puede exigir al deudor nada
que no est previsto en su texto.
Autonoma: Debe entenderse por autonoma que el derecho se ejercer
independientemente de cualquier condicin que trate de modificarlo o
limitarlo, de tal manera, que el obligado deber cumplir su obligacin sin
presentar condiciones para hacerlo.
Circulacin: Se refiere a que el ttulo de crdito est destinado a circular, a
transmitirse de una persona a otra.

Clasificacin conforme a su forma de emisin y circulacin


CONFORME A SU EMISIN
Segn este criterio los podemos clasificar en ttulos singulares y seriales o de
masa.
Ttulos singulares: son aquellos que son creados uno slo en cada acto
de creacin, como la letra de cambio, el pagar, etc.
Ttulos seriales: son los que se crean en serie, como las acciones y las
obligaciones de las sociedades annimas.
CONFORME A SU CIRCULACIN
Ttulos nominativos: Son ttulos nominativos segn el art 23 de la ley
general de ttulos y operaciones de crdito: Son ttulos nominativos, los
expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto
mismo del documento.
En el caso de ttulos nominativos que llevan adheridos cupones, se
considerar que son cupones nominativos, cuando los mismos estn
identificados y vinculados por su nmero, serie y dems datos con el
ttulo correspondiente.
nicamente el legtimo propietario del ttulo nominativo o su
representante legal podrn ejercer, contra la entrega de los cupones
correspondientes, los derechos patrimoniales que otorgue el ttulo al cual
estn adheridos.
Ttulos al Portador Artculo 69.- Son ttulos al portador los que no
estn expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la
clusula al portador.
Artculo 70.- Los ttulos al portador se trasmiten por simple tradicin.
Son aquellos que se trasmiten cambiariamente por la sola tradicin, y
cuya simple tenencia produce el efecto de legitimar al poseedor.

Transmisin: entrega, endoso


Entrega: es la aceptacin por el cual el girado se compromete a pagar la letra
de cambio girada a su cargo, una vez que el girado acepta, toma el nombre de
aceptante y se convierte en el principal obligado al pago del ttulo.
Endoso: El endoso es el medio de transmitir los ttulos nominativos o a la
orden. Se puede definir como el medio de transmitir los ttulos a la orden.

Letra de cambio: concepto y requisitos


CONCEPTO
Documento mercantil que por medio de su emisin, el librador (tambin
conocido como girador) ordena al librado (girado) que abone un determinado
monto de dinero al tomador (beneficiario) o a quien ste designe, en un plazo
especifico.
La letra de cambio consiste, por lo tanto, en una orden escrita impulsada por
un sujeto para que otro individuo pague una cierta cantidad de dinero a un
tercero.
Cabe mencionar que la letra de cambio actualmente se encuentra en desuso,
pues estas eran de gran utilidad hace tiempo, sin embargo ahora los bancos
han sustituido su uso.
REQUISITOS
De acuerdo al artculo 76 de la ley general de ttulos y operaciones de crdito
la letra de cambio debe contener:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.

La mencin de ser letra de cambio, inserta en el texto del documento;


La expresin del lugar y del da, mes y ao en que se suscribe;
La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de
dinero;
El nombre del girado;
El lugar y la poca del pago;
El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago; y
La firma del girador o de la persona que suscriba a su ruego o en su
nombre.

Artculo 77.- Si la letra de cambio no contuviere la designacin del lugar en


que ha de pagarse, se tendr como tal el del domicilio del girado, y si ste
tuviere varios domicilios, la letra ser exigible en cualquiera de ellos, a eleccin
del tenedor.

Si en la letra se consignan varios lugares para el pago, se entender que el


tenedor podr exigirlo en cualquiera de los lugares sealados.

Elementos personales
Girador: Es el creador de la letra y ordena al girado que pague una cantidad
especfica de dinero al beneficiario o a quien ste designe. Cuando el girador
emite el ttulo con su firma, se obliga automticamente a garantizar que si el
librado no paga, lo har l. Es quien crea el documento; es quien dirige la
orden de pago al girado

Girado: Es el sujeto a quien se dirige la orden para que se


beneficiario la obligacin contenida en el ttulo. Si promete bajo
cumplirlo, es denominado Girado-Aceptante, antes de aceptar,
la obligacin cambiara, aunque se halle designado en la letra como
al momento del vencimiento, cumple su promesa, se llama pagador.

pague al
su firma
no tiene
girado. Si

Es aquel a quien se dirige la orden de pago


Beneficiario: aquel en cuyo favor se gira el documento

Aceptacin y sus efectos


Artculo 91.- La letra debe ser presentada para su aceptacin en el lugar y
direccin designados en ella al efecto. A falta de indicacin de direccin o
lugar, la presentacin se har en el domicilio o en la residencia del girado.
Cuando en la letra se sealen varios lugares para la aceptacin, se entender
que el tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos.
Artculo 92.- Si, conforme al artculo 84, la letra contuviere indicacin de otras
personas a quienes deba exigirse la aceptacin en defecto del girado, deber
el tenedor, previos protestos con respecto a los que se negaren, reclamar la
aceptacin de las dems personas indicadas.
El tenedor que no cumpla la obligacin anterior, perder la accin cambiara
por falta de aceptacin.
Artculo 97.- La aceptacin debe constar en la letra misma y expresarse por la
palabra acepto, u otra equivalente, y la firma del girado. Sin embargo, la sola
firma de ste, puesta en la letra, es bastante para que se tenga por hecha la
aceptacin.
Artculo 98.- Slo cuando la letra es pagadera a cierto plazo de la vista, o
cuando debe ser presentada para su aceptacin dentro de un plazo
determinado en virtud de indicacin especial, es requisito indispensable para la
validez de la aceptacin, la expresin de su fecha; pero si el aceptante la
omitiere, podr consignarla el tenedor.

Artculo 99.- La aceptacin debe ser incondicional; pero puede limitarse a


menor cantidad del monto de la letra. Cualquiera otra modalidad introducida
por el aceptante, equivale a una negativa de aceptacin; pero el girado
quedar obligado en los trminos de su aceptacin.

El aval y el protesto
AVAL
Artculo 109.- Mediante el aval se garantiza en todo o en parte el pago de la
letra de cambio.
Artculo 110.- Puede prestar el aval quien no ha intervenido en la letra y
cualquiera de los signatarios de ella.
Artculo 111.- El aval debe constar en la letra o en hoja que se le adhiera. Se
expresar con la frmula por aval, u otra equivalente, y debe llevar la firma de
quien lo presta. La sola firma puesta en la letra, cuando no se le pueda atribuir
otro significado, se tendr como aval.
Artculo 112.- A falta de mencin de cantidad, se entiende que el aval
garantiza todo el importe de la letra.
EL PROTESTO
Artculo 139.- La letra de cambio debe ser protestada por falta total o parcial
de aceptacin o de pago, salvo lo dispuesto en el artculo 141.
Artculo 140.- El protesto establece en forma autntica que una letra fue
presentada en tiempo y que el obligado dej total o parcialmente de aceptarla
o pagarla. Salvo disposicin legal expresa, ningn otro acto puede suplir al
protesto.

Pago
Artculo 126.- La letra debe ser presentada para su pago en el lugar y
direccin sealados en ella al efecto, observndose en su caso lo dispuesto por
el artculo 77.
Artculo 127.- La letra debe ser presentada para su pago el da de su
vencimiento, observndose en su caso lo prescrito por el artculo 81.
Artculo 129.- El pago de la letra debe hacerse precisamente contra su
entrega.

Artculo 130.- El tenedor no puede rechazar un pago parcial; pero debe


conservar la letra en su poder mientras no se le cubra ntegramente, anotando
en ella la cantidad cobrada y dando por separado el recibo correspondiente.
Artculo 131.- El tenedor no puede ser obligado a recibir el pago antes del
vencimiento de la letra. El girado que paga antes del vencimiento, queda
responsable de la validez del pago.

El pagare
Concepto requisitos y elementos
CONCEPTO
El pagar es un ttulo de crdito que contiene una PROMESA INCONDICIONAL
DE PAGO dada por una persona llamada suscriptor a otra llamada beneficiario,
de pagar una suma determinada de dinero en el lugar y fecha sealados en el
documento.
REQUISITOS
Los requisitos que debe contener un pagar estn establecidos en el artculo
170 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de crdito y son los siguientes:
I.
La mencin de ser pagar, inserta en el texto del documento;
II.
La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
III.
El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago;
IV.
La poca y el lugar de pago;
V.
La fecha y el lugar en que se suscriba el documento, y
VI.
La firma del suscriptor o de la persona que firme a su ruego o en su
nombre.
ELEMENTOS
El pagare tiene los siguientes elementos personales
a) Suscriptor (Deudor)
b) Beneficiario (Acreedor)
Artculo 171.- Si el pagar no menciona la fecha de su vencimiento, se
considerar pagadero a la vista; si no indica el lugar de su pago, se tendr
como tal el del domicilio del que lo suscribe.
Artculo 172.- Los pagars exigibles a cierto plazo de la vista deben ser
presentados dentro de los seis meses que sigan a su fecha. La presentacin
slo tendr el efecto de fijar la fecha del vencimiento y se comprobar en los
trminos del prrafo final del artculo 82.
Si el suscriptor omitiere la fecha de la vista, podr consignarla el tenedor.

Reglas de la letra de cambio aplicables

Artculo 174.- Son aplicables al pagar, en lo conducente, los artculos 77,


prrafo final, 79, 80, 81, 85, 86, 88, 90, 109 al 116, 126 al 132, 139, 140, 142,
143, prrafos segundo, tercero y cuarto, 144, prrafos segundo y tercero, 148,
149, 150, fracciones II y III, 151 al 162, y 164 al 169.

FORMAS DE VENCIMIENTO.
A la vista. Pagadero mediante su presentacin o si no se indica fecha de
pago.
A cierto tiempo vista. Debe presentarse dentro de los seis meses
siguientes a su fecha de expedicin para fijar su fecha de vencimiento.
A cierto tiempo fecha. Pagadero en el plazo que se fije despus de una
determinada fecha.
A da fijo. Es el ms comn, sealndose un da determinado.

El cheque
Un cheque es una orden de pago puesta por escrito que permite a la persona
que lo recibe cobrar una cierta cantidad de dinero que est estipulada en el
documento y que debe estar disponible en la cuenta bancaria de quien lo
expide.

Requisitos, elementos, funcin, condiciones de emisin y


formas de circulacin
El artculo 175 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito
establece que: El cheque puede ser expedido a cargo de una institucin de
crdito. Tambin establece que los cheques solo pueden ser emitidos por
quien tiene fondos disponibles en una institucin de crdito y est autorizado
por dicha institucin para librar cheques a su cargo.
El artculo 176 de la Ley general de ttulos y operaciones de crdito estable
que un cheque debe contener lo siguiente:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.

La mencin de ser cheque, inserta en el texto del documento;


El lugar y la fecha en que se expide;
La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
El nombre del librado;
El lugar del pago; y
La firma del librador

ELEMENTOS
Librado: la institucin de crdito que debe pagar el documento. (El banco que
pagara)

Librador: quien expide el documento. Generalmente es la persona fsica o


moral que ordena a la Institucin de Crdito, pagar incondicionalmente la suma
de dinero al beneficiario disponiendo de sus propios depsitos.
Beneficiario o tomador: Es el tenedor del documento, esto es, quien recibe
la suma de dinero ordenada. Es decir la persona que recibir el pago del
documento.

REQUISITOS DEL CHEQUE


El cheque debe contener de acuerdo al artculo 176 de la Ley de Ttulos y
Operaciones de Crdito:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.

La mencin de ser cheque, inserta en el texto del documento;


El lugar y la fecha; en que se expide;
La orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero;
El nombre del librado;
El lugar de pago, y
La Firma del librador.,

FORMAS DE CIRCULACIN
a) A la orden. Esto es nominativo, es decir, a favor de una persona
determinada.
b) Al portador. Expedido a favor de persona indeterminada, no obstante no
puede realizarse por cantidades excesivas, tiene lmites, por lo que deber
investigarse en la propia Institucin Bancaria, ya que existen regulaciones
establecidas por el Banco de Mxico y stas regularmente varan. Aunque no
es una forma de circulacin, es una forma de librar los cheques que podemos
mencionar en este apartado:
c) Tercero Autorizado. Aqu el librador puede autorizar a que un tercero
suscriba cheques de su cuenta y por lo tanto quedar obligado solidariamente
con l en los trminos en que se haya convenido con la Institucin de Crdito
en el Contrato de Depsito disponible mediante libramiento de cheques.

Plazos para su presentacin


Plazos de presentacin para el pago ordinario del cheque. (Estn contenidos en
el artculo 181 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito),
Los cheques debern presentarse para su pago:
I.
II.
III.

Dentro de los quince das naturales que sigan al de su fecha, si fueren


pagaderos en el mismo lugar de su expedicin;
Dentro de un mes, si fueren expedidos y pagaderos en diversos lugares
del territorio nacional;
Dentro de tres meses, si fueren expedidos en el extranjero y pagaderos
en el territorio nacional, y

IV.

Dentro de tres meses, si fueren expedidos dentro del territorio nacional


para ser pagaderos en el extranjero, siempre que no fijen otro plazo las
leyes del lugar de presentacin.

Cabe recordar que este artculo est vinculado con el lugar en que expide el
cheque, el cual es un requisito del cheque que fue antes analizado. La falta de
presentacin para su pago en los plazos sealados permite al librador revocar
la orden incondicional de pago.

Reglas de la letra de cambio aplicables


El artculo 196 de la ley general de ttulos y operaciones de crdito estable que
sern aplicables tambin al cheque los artculos 78, 81, 85, 86, 90, 109 al 116,
129, 142, 143, prrafos segundo, tercero y cuarto, 144, prrafos segundo y
tercero, 148, 149, 150, fracciones II y III, 151 al 156, 158, 159, 164 y 166 al
169.

Formas especiales del cheque.


CHEQUES NEGOCIABLES: Son aquellos que pueden endosarse (firmando el
beneficiario en la parte posterior del documento) tantas veces como sea
necesario (endosos subsecuentes). El beneficiario puede depositar los fondos
del cheque en una cuenta bancaria o bien, cobrarlos en efectivo en el banco
contra el que se expidi el cheque.
CHEQUES NO NEGOCIABLES: Son todos aquellos que slo pueden ser
cobrados en la ventanilla del banco por el beneficiario o bien, depositados en la
cuenta bancaria de la persona o empresa que es el beneficiario del cheque. No
pueden endosarse.
Asimismo, existen diferentes formas especiales para la expedicin de los
cheques y cada una tiene caractersticas que pueden adecuarse a las
necesidades del suscriptor o del beneficiario:
Cheque al portador. Es aquel que no indica una persona especfica a favor de
quien se expide. Este tipo de cheque debe indicar la leyenda al portador en
el espacio destinado para sealar el nombre del beneficiario.
Cheque nominativo o a la orden. Son aquellos en que se indica un
beneficiario que puede cobrarlo es decir se extiende a la orden de esa persona.
En su caso, slo este beneficiario puede hacer el primer endoso a favor de otra
persona o empresa para ceder sus derechos.
Cheque de caja. Es aquel expedido por una institucin de crdito para que
sea pagado en sus propias sucursales o filiales. El cliente entrega al banco la
cantidad de dinero por la que expedir el cheque y ste ser pagado en esa
misma institucin o en su caso podr depositarse en una cuenta del
beneficiario.
Deben ser expedidos a nombre de una persona determinada, no al portador y
no son negociables (no pueden cederse sus derechos mediante un endoso).

Cheque certificado. Con este tipo de cheques se asegura la existencia de


recursos para el pago del documento aun cuando posteriormente la cuenta
pudiera quedarse sin fondos, ya que el titular de la misma no podr disponer
de ese dinero.
Cheque cruzado. Es un cheque nominativo pero tiene la caracterstica de que
la persona que lo expide o quien lo posee, le traza dos rectas paralelas en
direccin diagonal por el anverso. La finalidad de este cruce es que el cheque
no pueda ser cobrado en efectivo, sino que slo se pueda abonar su importe en
una cuenta de banco mediante depsito.
Estos cheques pueden cruzarse de dos formas:
a) General: se trazan las lneas paralelas sin determinar el banco donde se
har el cobro del cheque.
b) Especial: Cuando dentro de las lneas se anota el nombre del banco elegido
para depositar el cheque Cheque de viajero. Es aquel que expide una
institucin bancaria, u otras agencias autorizadas para que sea pagado por su
establecimiento principal y por sus sucursales o corresponsales que tenga en la
Repblica Mexicana o en el extranjero.
Cheque para abono en cuenta. Es aquel que obligatoriamente debe ser
depositado en la cuenta del beneficiario.
Cheque de ventanilla. La institucin bancaria emite este cheque (aunque el
cliente carezca de una chequera personal) que solamente podr ser cobrado
por el interesado el mismo da en que lo haya solicitado y dentro de la misma
sucursal en donde fue emitido. Generalmente este tipo de cheques son
emitidos cuando el cliente requiere con urgencia de disposicin de dinero en
efectivo y ha olvidado la chequera o la tarjeta de dbito.
Asimismo hay que agregar que el cheque siempre es pagadero a la vista, aun y
cuando se le ponga una fecha posterior de cobro a la de su fecha de
expedicin. El librado siempre debe pagarlo cuando existan fondos suficientes.
DEVOLUCION DE CHEQUE.
Razones por las que un cheque puede ser devuelto:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.

Fondos insuficientes (Art. 175 L.G.T.O.C.).


No tener cuenta (Art. 175).
Por faltar la firma del librador (Art. 175).
La firma del librador no es igual a la registrada (Art. 194).
Por tener el banco orden judicial de no pagar (Art. 175).
Por haber sido revocado el cheque y vencido el plazo de presentacin.
Por estar el librador en estado de concurso o suspensin de pagos (Art.
188).
Por no haber continuidad en los endosos (Art. 39).
Por estar alterado el cheque (Art.8 fraccin IV), etc.