La sociedad

Qu es sociedad?

de individuos que interaccionan entre si y comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para

Segn la ley de sociedades:

Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas

Elementos

La capacidad
El consentimiento
La pluralidad de personas
La organizacin
El ejercicio en comn de actividades econmicas
La participacin en los beneficios y en la perdidas

Objeto social:
La sociedad puede celebrar actos y contratos vinculados o no a su objeto social.
RES N 194-2006-SUNARP-TR-T- 23/11/2006
art 12 LGS (Privados): para contratar con una sociedad no deben verificar si el negocio celebrado
corresponde al objeto social, pues aunque sea ajeno o exceda dicho objetivo, el contrato ser
valido y eficaz. (proteccin de terceros y reduccin de costos de contratacin).

1. Los aportes

Definicin: no hay sociedad sin aportes de bienes, de derechos o de servicios. Son

objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social. CC 923
La propiedad se acredita con un documento pblico o privado de fecha cierta(titulo), el capital
social es un concepto econmico y de hecho, constituida por aportes que se obligan los socios en
el contrato de sociedad.
Los activos son iguales a los pasivos ms el capital social. La LGS art 27, los aportes debe contar
con informe de valorizacin de bienes y derechos materia de aporte, sus criterios y valores,
consignados en escritura pblica, y firma. El capital social se expresa en moneda nacional, aunque
los aportes se expresen en moneda extranjera.

Formas de aporte:
Aportes dinerarios: depositada a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o
financiera, al otorgarse escritura pblica de constitucin.

A ttulo de dominio: se transfiere en propiedad a la sociedad. Gerente certificar.

A ttulo distinto de dominio: la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su
favor por el socio aportarte.

De bienes inmuebles: aporte por escritura pblica. Bienes registrados (transferencia a

favor de la sociedad), no registrados (indicar en escritura pblica. Si el inmueble es aportado por
la sociedad de gananciales, las acciones pertenecen a esta.

De ttulos valores o documentos de crdito: la ley seala que si se admite el

aporte mediante ttulos valores, este no se considera efectuado hasta que el respectivo titulo o
documento sea ntegramente pagado. Pacto social contempla.

De servicios: usadas en las sociedades de tipo personal (colectivas y civiles), prohibidas en

las de capitales. Los socios no asumen las prdidas de la sociedad que se fijan en el pacto social o
el estatuto.

Riesgo de los bienes aportados: El RBA en propiedad es de cargo de la

sociedad desde que se verifica su entrega. El RBA en uso o usufructo recae sobe el socio que
realiza el aporte y la sociedad pierde el derecho a exigir la restitucin del bien. No se aplican el CC

Perdida del aporte

Perdida del aporte antes de su entrega: produce los siguientes efectos

Si se trata de un bien cierto o individualizado: la obligacin del socio aportarte se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin.
Si se trata de un bien incierto: el a portante no queda liberado de su obligacin.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo.: la sociedad est obligada a
aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba
propuesto explotar.
Perdida del aporte despus de su entrega: ser la sociedad la que sufra el desmedro de su
activo.

Mora en los aportes comprometidos.- Retraso o demora en el

cumplimiento de la obligacin (socio comprometido). Pago de daos e intereses, excluir por
proceso sumarsimo, socio moroso pierde derecho a las utilidades, pierde derecho a voto en la
junta general de accionistas.

2. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Se constituye la sociedad en el acto de creacin de la misma y se puede diferenciar dos etapas o
fases de constitucin:

Fases de constitucin:

acto jurdico de fundacin: La sociedad surge con el pacto social (contrato de

sociedad o contrato social.
acto de inscripcion: Se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurdicas (la
sociedad se constituye por escritura publica, que contiene el pacto social y el estatuto
social).

Modalidad de constitucin:

constitucin privada o simultnea.- Cualquiera de las alternativas societarias.

Tambin denominado constitucin unitaria debido a que el pacto social y el compromiso de

aportacin se constituyen en un solo acto.
constitucin por oferta a terceros.- Exclusivo para la sociedad annima (aparecen
como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad que se forma..
Recin al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura de constitucin.)

El acto constitutivo.-La escritura pblica es la forma solemne del pacto social que da
origen a la sociedad. El pacto social es la decisin de los fundadores para formar la sociedad e
incluye los aportes y el nombramiento de los primeros administradores.

LA ESCRITURA PBLICA DEBE CONTENER:

(CONSTITUYE LA SOCIEDAD)
Pacto social:

datos de identificacin de los fundadores (persona natural o persona jurdica)

Manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
Monto del capital social y las acciones en que se divide
La forma como se paga el capital suscrito
Nombramiento y datos de identificacin de los primeros administradores
El estatuto social que regir el funcionamiento de la sociedad.

2. Estatuto: Es parte del pacto social y contiene la estructura y el funcionamiento de la

sociedad. Su contenido es el siguiente:
La denominacin de la sociedad
Descripcin del objeto social
Domicilio de la sociedad
Plazo de duracin de la sociedad

Monto del capital social

Clases de acciones en que est dividido el capital social
Rgimen de los rganos de sociedad
Requisitos de aumento o disminucin de capital
Aprobacin de la gestin social y resultado de ejercicio
Normas de distribucin de utilidades
Rgimen para la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad
Dems pactos lcitos
Convenios societarios entre accionistas

Definicin de estatuto social.-

El estatuto de una sociedad es el conjunto de

norma o disposiciones que por mutuo acuerdo se imponen los accionistas para regir su vida
societaria, las cuales deben prevalecer siempre y cuando no sean opuestas a normas de carcter
imperativo y de orden pblico

Inscripcin y publicidad.-

La LGS no solo exige la escritura pblica sino la

inscripcin del pacto social en el registro. El pacto social y el estatuto social deben ser
presentados al registro para su inscripcin en el plazo de treinta das, contados a partir de
la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

Cuando el pato social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
La sociedad aun no inscrita (sociedad en formacin o pre sociedad) vencido el plazo de tres
meses desde el acto constitutivo deviene en sociedad irregular y ello acarrea la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los que hubiesen actuado en nombre de la sociedad.

Nulidad del pacto social

Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del numero de socios que
impiden la existencia de pluralidad de socios.
Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes
Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

convenios entre socios.-La LGS art 8 reconoce plena validez a los convenios
suscritos entre socios, o entre estos y terceros

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

Medio a travs del cual una sociedad se identifica. La sociedad tendr la forma societaria que
corresponda en atencin con la denominacin o razn social que le sirva para diferenciarse.
La denominacin social es un concepto de las sociedades de responsabilidad limitada, en las
cuales los socios responden hasta por el total de sus aportes.
La razn social se usa para sociedades de responsabilidad ilimitada y es obligatorio que aparezcan
el o los nombres de los socios que asumen la responsabilidad ilimitada. Si una persona cualquiera,
no siendo socio, aceptara la figuracin de su nombre tambin asume la misma responsabilidad
ilimitada

PLURALIDAD DE SOCIOS

Se necesita cuando menos de dos personas naturales o jurdicas para constituir una sociedad. De
perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para reconstituirla y de no hacerse la
sociedad se resuelve de pleno derecho. Se hace una salvedad si el nico socio es el estado.

DOMICILIO
Se establece en el estatuto o se toma como tal donde instala su administracin o donde desarrolla
alguna de sus actividades principales.
La sede social no tiene por qu constar en el estatuto pues su cambio puede ser permanente y
generara gastos notariales y registrales innecesarios. La sociedad puede establecer sucursales en
el pas o en el extranjero salvo que el pacto social o el estatuto lo prohban.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD
La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las relaciones de los socios
entre s.
La representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad en sus relaciones con los
terceros.
La ley presume que todo administrador es tambin representante de la sociedad, salvo disposicin
expresa en contrario.
El nombramiento de administradores surte efecto desde su aceptacin expresa o desde que las
referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.

DURACION DE LA SOCIEDAD
Est sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado.
Plazo determinado: salvo que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo, se
disuelve de pleno derecho cuando termina el plazo establecido. El acuerdo de prorroga as
adoptado, deber inscribirse en el registro.. Por lo general, las sociedades sealan como fecha de
inicio de sus actividades sociales a la fecha de otorgamiento de la escritura pblica o de su
inscripcin en el registro de personas jurdicas.

BENEFICIOS O PRDIDAS
Al cierre de un periodo, que normalmente es un ao o en las fechas de corte que estime el
directorio, emanan los estados financieros de la sociedad. All caben repartir utilidades en
proporcin a los aportes al capital social aunque el pacto social o el estatuto social pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucin de beneficios sociales.
No cabe distribucin de utilidades si se perdido parte del capital social y hasta su retribucin.
Tampoco se pueden distribuir utilidades mayores a las obtenidas.
Ningn socio puede exigir rendicin de cuentas en va judicial pues posee el derecho a solicitar la
convocatoria a junta general de socios para fiscalizar la gestin de los negocios societarios.

PUBLICACIONES
Dentro de los 15 primeros das de cada mes la SUNARP publicara en el diario oficial una relacin
de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicacin de la denominacin o razn social una sumilla de la modificacin o los
datos de inscripcin de la misma.

PLAZOS Y CADUCIDAD
Todos los plazos de la ley son de caducidad, eliminndose los plazos de prescripcin. El derecho
societario al ser dinmico, origina que sus normas no se vinculen con la institucin de la
prescripcin al cual presenta elementos con la suspensin, la interrupcin y la necesidad de ser
invocada: adems de que protege un inters estrictamente individual.
TRANSFORMACIN
La transformacin es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en
otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir una nueva
forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero solo
las sociedades establecidas de la fraccin I a la V podrn transformarse, en el caso de las
sociedades cooperativas no pueden adoptar otra forma.
FUSIN
Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades ; es decir, dos o ms empresas
constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva
empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin
sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn
fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como
entidades jurdicas independientes crendose una tercer empresa con una nueva razn social.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra
que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
ORIGEN.
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen,
principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre
los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre
estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para
lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin
OBJETIVOS.
Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.

Disminucin de los costos de Distribucin.

Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Que la productividad de la empresa se incremente,

aumento de utilidades, etc.

redundando esto en un considerable

TIPOS DE FUSIN.
Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de fusin se da en el caso en que una de
las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen
todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas
las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas.
Fusin por integracin (o pura), este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas
deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una
empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras
empresas.
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificacin que se conoce como
la fusin conglomerada. La fusin conglomerada se lleva a cabo cuando una compaa
compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.
Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de
produccin o distribucin similares y cuyos productos no compiten directamente entre s.
Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican
productos
similares,
pero
en
distintos
mercados.
Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relacin alguna y esta
adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las
razones mencionadas anteriormente.
ESCISIN
Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando
la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra
u otras sociedades de nueva creacin.
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo,
pasivo o capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.

 La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin.

La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.

Disolucin liquidacin y extincin

de sociedades
DISOLUCIN.- Se comprende que:
1. La disolucin es el ACTO JURDICO que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la
extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica
2. La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque
sta pasa a ser liquidataria, por lo que se aade a su denominacin la expresin en
liquidacin

Causas generales

Vencimiento del plazo de duracin

La conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin
durante un perodo prolongado.
La continuada inactividad de la junta general.
Las prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado
Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra.
La falta de pluralidad de socios

Resolucin de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto en el

artculo 410.
Facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal
o estatutaria.
Cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de
socios registrado ante la sociedad.

LIQUIDACIN
Definicin.-

No es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas

dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los
acreedores sociales.

Concepto.-

Es de conocimiento general, en salvaguarda de los derechos de los acreedores.

Para ello debe darse la debida publicidad, inscribindose el acuerdo en el Registro Pblico.

Funciones del liquidador:

Elaboracin y cuidado de libros y correspondencia.

Requerir la colaboracin a los directores
Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos.
Pagar a los acreedores.
Velar por la integridad del patrimonio social.
Convocar a Junta General cuando lo considere necesario
Formulacin de balances anuales.

Informacin a los socios o accionistas (art. 418)

Estados Financieros y cuentas de los ejercicios durante la liquidacin.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte de capital social (Junta
General)
Presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

Distribucin del haber social (art. 420)

La distribucin se efecta
proporcionalmente a la
participacin de cada socio en
No pueden distribuir el haber
social entre los socios, sin que
haya cancelado las obligaciones
con los acreedores
Se pagan en orden
descendente a los socios
que desembolsaron
mayor cantidad.

Las cuotas no reclamadas

deben ser consignadas en
una empresa bancaria o
financiera nacional.
Los liquidadores, bajo
responsabilidad solidaria,
pueden realizar adelantos a
cuenta del haber social a los
socios.

EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES

Definicin.-

La extincin de la Personalidad Jurdica se da a travs de un proceso, que se

inicia con la disolucin y termina con la extincin propiamente dicha.

Concepto.-

A partir de aqu se pone punto final a la existencia de la sociedad como persona

jurdica, por tanto deja de ser sujeto de derecho y obligaciones

Proceso.-

Al inscribirse la extincin de la sociedad, se debe indicar: El nombre y domicilio de

la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
El artculo 422 de la LGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos
luego de extinguida la sociedad. 2 aos.
la extincin de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422
de la LGS, procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los
acreedores.