Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Ca...

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Artculo 249 Delegacin de facultades del consejo de administracin

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los
apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administracin
podr designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones
ejecutivas, estableciendo el contenido, los lmites y las modalidades de delegacin.
2. La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la
comisin ejecutiva o en el consejero delegado y la designacin de los administradores
que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos
terceras partes de los componentes del consejo y no producirn efecto alguno hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil.
3. Cuando un miembro del consejo de administracin sea nombrado consejero delegado
o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro ttulo, ser necesario que se
celebre un contrato entre este y la sociedad que deber ser aprobado previamente por el
consejo de administracin con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros. El consejero afectado deber abstenerse de asistir a la deliberacin y de
participar en la votacin. El contrato aprobado deber incorporarse como anejo al acta
de la sesin.
4. En el contrato se detallarn todos los conceptos por los que pueda obtener una
retribucin por el desempeo de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la
eventual indemnizacin por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a
abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribucin a sistemas de
ahorro. El consejero no podr percibir retribucin alguna por el desempeo de funciones
ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estn previstos en ese contrato.
El contrato deber ser conforme con la poltica de retribuciones aprobada, en su caso,
por la junta general.

Veinticinco. Se incorpora un nuevo artculo 249 bis con la siguiente redaccin:

Artculo 249 bis Facultades indelegables
El consejo de administracin no podr delegar en ningn caso las siguientes facultades:
a) La supervisin del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera
constituido y de la actuacin de los rganos delegados y de los directivos que
hubiera designado.
b) La determinacin de las polticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorizacin o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad
conforme a lo dispuesto en el artculo 230.
d) Su propia organizacin y funcionamiento.
e) La formulacin de las cuentas anuales y su presentacin a la junta general.
f) La formulacin de cualquier clase de informe exigido por la ley al rgano de
administracin siempre y cuando la operacin a que se refiere el informe no pueda
ser delegada.
g) El nombramiento y destitucin de los consejeros delegados de la sociedad, as
como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

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h) El nombramiento y destitucin de los directivos que tuvieran dependencia

directa del consejo o de alguno de sus miembros, as como el establecimiento de
las condiciones bsicas de sus contratos, incluyendo su retribucin.
i) Las decisiones relativas a la remuneracin de los consejeros, dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la poltica de remuneraciones aprobada por la junta
general.
j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboracin del orden del
da y la propuesta de acuerdos.
k) La poltica relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de
administracin, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para
subdelegarlas.

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