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Fusión de Sociedades

Concepto
El Diccionario de la Real Academia de la Legua Española define a la
fusión como “la integración de varias empresas en una sola entidad, que
suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones
de poder sobre el mercado; en tanto que las Normas de Información
Financiera define la fusión como la figura legal de adquisición por medio
de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos
pasan a ser propiedad de otra entidad. Fuera de esta definición, ni las
disposiciones legales ni fiscales contienen una definición de lo que debe
entenderse por fusión.
Clases de Fusión
De acuerdo con los artículos 224 y 226 de la LGSM, existen en principio
idos clases de fusión:
 Fusión por creación: cuando una sociedad surge como una nueva
con el patrimonio de las sociedades que se fusionan y que
desaparecen.
 Fusión por incorporación: cuando una de las sociedades que
intervienen en el acto subsistente y absorbe el patrimonio de las
demás.
¿Quiénes pueden fusionarse?
 De acuerdo con la legislación mexicana, no existe limitante para
que diversos tipos de sociedades (anónima, en nombre colectivo,
civil, de responsabilidad limitada, etc.) puedan fusionarse. De igual
forma, la sociedad que surja con motivo de la fusión podrán
adoptar la figura jurídica que sea adecuada a los intereses de los
socios, no existiendo restricción alguna establece al respecto.
 El artículo 222 de la LGSM establece que el acuerdo de fusión se
decidirá por cada sociedad que se fusione en la forma y términos
que corresponda según su naturaleza. Asimismo, el Artículo 226
de la misma ley prevé, que si derivado de la fusión resulte una
sociedad distinta, su constitución se regirá a cuyo género haya de
pertenecer. Como se observa, la ley admite expresamente que las
sociedades que se fusionan puedan ser de diversa naturales.
Formalidades
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Cabe destacar que dependiendo de cada tipo de sociedad, la fusión
deberá realizarse conforme a las reglas particulares atendiendo a la
naturaleza jurídica de cada una de ellas. De acuerdo con la legislación
mercantil, para llevar a cabo una fusión se debe cumplir las siguientes
formalidades:
La decisión de fusionarse deberá ser tomada a través de la celebración
de una Asamblea de Accionistas de cada una de las empresas que
intervengan en la fusión (tanto fusionadas, como la posible fusionante),
donde sea aprobada esta decisión.
En términos del Artículo 223 de la LGSM, los acuerdos de fusión se
inscriben en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el
periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
Cada sociedad deberá publicar su último balance y aquella o aquellas
que dejen de existir, deberán publicar además, el sistema establecido
para la extinción de su pasivo.
Señalar que la fusión surtirá efectos hasta tres meses después de su
inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo en el que cualquier
acreedor podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, en cuyo caso
la fusión se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada.
La fusión podrá surtir efectos desde la inscripción, siempre que se pacte
el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse,
o se constituya depósito de su importe en una institución de crédito, o
bien conste el consentimiento de todos los acreedores a la fecha de la
citada inscripción.

Aspectos Contables
De acuerdo con la NIF B-7, una fusión es la figura legal de adquisición
por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos
activos netos pasan a ser propiedades de otra entidad.
De acuerdo con las cifras publicadas en los últimos balances generales
de las sociedades que participan en una fusión, en términos de lo
analizado anteriormente conforme a la legislación mercantil, la sociedad
fusionante o la nueva sociedad que surja con motivo de la fusión tendrá
que realizar el asiento contable por fusión de sociedades donde se
integrarán todas y cada una de las partidas que conforman esos estados
de situación financiera

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En cuyo caso, tratándose de fusión de sociedades que tengan capital
común (cuando una sociedad participa en el capital social de otras u
otras), se hará la cancelación correspondiente del capital social contra la
cuenta de inversión en acciones; resultando así el balance general de la
sociedad fusionante (o de la nueva sociedad).
Aspectos Fiscales
Una vez analizados, en forma general, los aspectos legales y contables
de la fusión, procederemos a describir sus aspectos fiscales.
Código Fiscal de la Federación (CCF)
 Enajenación
La fusión es considerada en términos de la fracción IX del artículo 14 del
CFF como enajenación salvo que se cumplan con los requisitos
establecidos en el Artículo 14-B del citado ordenamiento. Los requisitos
establecidos en el Artículo 14-B del CFF son los que se señalan a
continuación:
Requisitos
 Que se presente el aviso de fusión en términos del
Reglamento del CFF. En este punto es importante señalar que el
aviso de fusión se tendrá por presentado cuando la sociedad que
surja con motivo de la fusión presente los avisos de inscripción
que surgen con motivo de la fusión presente los avisos de
inscripción (si es que surge una nueva sociedad) y de cancelación
ante el RFC de las sociedades que desaparecen (fusionadas); así
que en la práctica el aviso de fusión no existe como tal.
 Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe
realizando las actividades que ésta y las sociedades fusionadas
llevaban a cabo antes de la fusión, durante un periodo mínimo de
un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la
fusión.
 Este requisito no será exigible cando se reúna los siguientes
supuestos:
a) Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada
correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven
del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad
de la fusionante.
b) Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada
haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o
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el CFF establece la obligación de presentar los avisos de cancelación en el RFC. así 4 . de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusión. las preguntas que surgirán entonces serían: en el caso de que no se cumplan con los requisitos del Artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación ¿Qué se está enajenando? ¿Los activos? ¿Los pasivos? ¿El capital? ¿Las 3 partidas?.esta última haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada. la situación financiera de una sociedad se plasma a través del Balance General donde se contienen los activos. o bien ¿Se estarían enajenando las acciones de la empresa?  Avisos al Registro Federal del Contribuyente Como y se menciona en el punto anterior. El mismo Artículo 14-B establece que cuando ocurra una nueva fusión dentro del plazo de 5 años posteriores a la realización de la primera. existe un problema práctico en el ámbito fiscal. Como se puede apreciar. Sin embargo no será exigible este requisito cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efecto la fusión. se tendría que precisar los siguientes elementos: a) Bienes enajenados b) El enajenante c) El adquirente d) El valor o precio de la enajenación Si consideramos que de acuerdo con la teoría contable. presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas. En este sentido. pues si dicho actos es considerado una enajenación. sin embargo. el Código Fiscal establece los requisitos para que una fusión pueda no considerarse como una enajenación. que en los términos establecidos por las leyes fiscales les corresponde a la sociedad o sociedades fusionadas correspondientes al ejercicio que terminó por fusión. a través del formato RX. se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a ésta nueva fusión. el incumplimiento de algunos de estos requisitos obligará a considerar a la fusión como una enajenación para efectos fiscales. pasivos y el capital. c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión.

se dará continuidad a la depreciación de los bienes. ésta tendrá la obligación de hacer pagos provisionales a partir del mes en 5 . en la fecha en que ocurra la fusión. Esto es.  Ejercicio Fiscal El ejercicio fiscal en que ocurra una fusión. terminará en forma anticipada para las sociedades fusionadas.980 y $ 109. lo que implica que no se deberá reiniciar la deducción de los nuevos. lo cual puede ocurrir en forma simultánea a la fusión. con motivo de una fusión de sociedad. por el ejercicio en que ocurra la fusión. como consecuencia de la misma podría surgir una nueva o bien la sociedad fusionante pudiera adoptar una nueva forma de sociedad (por ejemplo de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada) en cuyo caso deberán observarse las obligaciones en materia de transformación de sociedades. con un nuevo monto original de la inversión. en su caso.como. la deducción no podrá ser superior a los valores que estén pendientes de deducir en la sociedad fusionada.  El Dictamen En términos de lo dispuesto a la facción III del Artículo 32-A del CFF. La sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá dictaminarse. la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá enterar los impuestos correspondientes o tendrá derecho a solicitar la devolución o compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca. y como requisito. además. Tal como se analiza en el apartado de los aspectos jurídicos de la fusión. Además. en términos del propio CFF.  Ley del Impuesto Sobre la Renta  Deducción de Bienes En el caso de deducción de inversiones de los bienes adquiridos por fusión tendrán como fechas de adquisición la que correspondió a la sociedad fusionada. de la inscripción de la sociedad que pudiera surgir con motivo de la fusión.790 por cada dictamen no presentado. las sociedades que se fusionen tendrán la obligación de presentar el dictamen fiscal. por el ejercicio siguiente. La multa por no presentar el dictamen asciende a un importe entre $ 10.  Pagos Provisionales En caso de que derivado de la fusión surja una nueva sociedad.

 Pérdidas Fiscales La Ley del ISR establece que las pérdidas no se podrán transmitir ni como consecuencia de fusión sin embargo. se deberá verificar si la suma de sus ingresos de los tres últimos ejercicios hayan sido menores al monto actualizado de dichas pérdidas al término del último ejercicio antes del cambio de socios o accionistas. dicha sociedad únicamente podrá disminuir las pérdidas contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotación de los mismos giros en los que se produjeron las pérdidas. deberá transmitirse a otra y otras sociedades en casos de fusión. el Artículo 58 de la misma Ley. no se deberá recalcular el coeficiente de utilidad.  CUCA En lo que respecta a la cuenta de capital de aportación. si la fusionada posee acciones de la fusionante o viceversas.que ocurra dicho acto. 6 . La pérdida sólo se podrá disminuir contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida. permite que la sociedad fusionante pueda disminuir la pérdida fiscal siempre que cumpla con los siguientes requisitos: 1. según corresponda. En caso de haber un cambio de socios que posean el control de una sociedad que tenga pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de disminuir. el saldo de la CUFIN de la sociedad fusionante se integra por la suma de las mismas cuentas de cada una de las sociedades que se fusionan. no se tomarán en consideración esas acciones. en el caso de que no surja una nueva sociedad como consecuencia de la fusión. las utilidades o pérdidas fiscales y el importe del estímulo la deducción inmediata de las sociedades que se fusionen para el cálculo del coeficiente de utilidad (éste estímulo desaparece en la reforma fiscal del 2014). y se tomarán de manera conjunta los ingresos los ingresos. por lo que la sociedad fusionante deberá seguir utilizando el coeficiente que.  CUFIN La cuenta de utilidad fiscal neta. sin embargo. en su caso tenga antes de la fusión. De acuerdo con lo anterior. 2. que se integra por los importes de las aportaciones de capital y las primas netas por suscripción de acciones menos las reducciones de capital. y derivado de los anterior. el saldo de dicha cuenta se deberá transmitir a las sociedades que surjan o que subsistan con motivo de fusión. dicho de otra manera.

3. o bien. a otra u otras sociedades de nueva creación. además de que la sociedad fusionante está en posibilidad de pedir en devolución el saldo a favor del impuesto al valor agregado que le pertenecía a las sociedades fusionadas. En cuanto a las sociedades que consolidan para efectos fiscales las sociedades controladas. a otra u otras sociedades de nueva creación. excepto tratándose de fusión. pasivo y capital contable. sin extinguirse. Algunas características más comunes en la escisión de sociedades son las siguientes: 1. Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente. Sociedad o Sociedades Escindindas 7 . denominadas ESCINDIDAS. Escisión de Sociedades Mercantiles • Introducción La escisión es una situación que se presenta cuando una sociedad denominada ESCINDENTE. 2.  Ley del Impuesto al Valor Agregado El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes del IVA y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos. además de que la sociedad fusionante está en posibilidad de pedir en devolución el saldo a favor del impuesto especial sobre producción y servicios que le pertenecía a las sociedades fusionadas. en dos o más partes.  Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes de IEPS y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos.3. 4. Nace una o más Sociedades Escindidas. pasivo y capital contable. Existe transmisión total o parcial del patrimonio de la Sociedad Escindente a una o más Sociedades Escindidas. excepto tratándose de fusión. solamente podrán subir la consolidación hasta el límite de las pérdidas fiscales del ejercicio de acuerdo con el punto anterior. Sociedad Escindente B. que se aportan en bloque. En la Escisión existen: A. se aportan en bloque parte de su activo. decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo.

2. Es la que se presenta cuando la Sociedad Escindente sólo trasmite una parte de sus activos. • Código Fiscal de la Federación Según el Código Fiscal de la Federación en su artículo 15-A la escisión de sociedades es la transmisión de la totalidad o parte de los activos. 3. en el capital de las escindidas durante el periodo a que se refiere el inciso anterior. Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas sean los mismos durante un periodo de 3 años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha de la escisión. Por su parte el artículo 14 –B considera que no hay enajenación en el caso de la escisión cuando: 1. a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello. a una o más Sociedades Escindidas. • Escisión Parcial. Accionistas Escindentes D. pasivos y capital de una sociedad residente en el país. Que cuando la sociedad escindente desaparezca se designe a una de las escindidas para que cumpla con la obligación de presentar declaraciones de impuestos e informativas. Esta se presenta cuando la Sociedad Escindente desaparece formando dos o más Sociedades Escindidas. La fracción X La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades. sin desaparecer la primera.C. denominadas escindidas. Accionistas Escindidos • Tipos de Escisión • Escisión Total. la sociedad que se designe para 8 . a la cual se le denominará escindente. pasivos y capital. excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de éste Código. Dichos accionistas deberán mantener la misma proporción que tenían en el capital de la escindente. Además el mismo Código en su artículo 14 fracción IX menciona que se entiende por enajenación. antes de la escisión. Este mismo artículo 14-B menciona que cuando la sociedad escindente desaparezca con motivo de la escisión.

Así mismo el artículo 42 de esta ley en su fracción IV señala que el saldo pendiente de deducir que tenía la sociedad escindente antes de la escisión. esto último de conformidad con lo establecido en el artículo 17 del CFF. las deducciones autorizadas. las empresas escindidas no entregan contraprestación alguna a la escindente.presentar las declaraciones mencionadas. Con respecto a las deducciones autorizadas. el artículo 20 de la LISR en su fracción V menciona que la ganancia derivada de la escisión de sociedades se considerara ingreso acumulable cuando no se cumplan los requisitos mencionados en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación. Además en la declaración anual de la sociedad escindente que desaparezca se deberán considerar todos los ingresos obtenidos. el artículo 37 de la LISR en su tercer párrafo menciona que cuando los bienes se adquieran con motivo de escisión. En cuanto a estos ingresos. tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor que hubiera tenido la sociedad escindente. En cuanto a la responsabilidad solidaria el artículo 26 del Código en su fracción XII menciona que las sociedades escindidas son responsables solidarias por las contribuciones causadas en relación con la transmisión de los activos. por lo que en caso de darse la enajenación de bienes establecida en el artículo 14 del Código. • Ley del Impuesto Sobre la Renta Ingresos acumulables. actos gravados activos y deudas. desde el inicio del ejercicio hasta la fecha en que se lleve a cabo la escisión. Adicionalmente el artículo 32-A del multicitado Código señala que en el caso de escisión. sin que la responsabilidad exceda del valor del capital de cada una de ellas al momento de la escisión. para determinar el ingreso que se tendrá que acumular se deberán considerar el valor de mercado o el de avalúo de los bienes transmitidos. 9 . las sociedades escindidas la escindente estarán obligadas a dictaminar sus estados financieros. pasivos y capital realizada por la escindente. Tanto en el periodo en el que ocurra la escisión como en el siguiente. Deducción de Inversiones. En una escisión. la escindida considerará como fecha de adquisición la que le correspondió a la escindente. así como por las contribuciones causadas por esta última con anterioridad a la escisión.

según lo establecido en el artículo 14 de la LISR. la perdida fiscal pendiente de disminuir que tenga la sociedad escindente se dividirá entre la sociedad escindente y las escindidas de la siguiente forma: 1. aun y cuando el ejercicio sea irregular. Al igual que la CUFIN la Cuenta De Utilidad Fiscal De Aportación (CUCA) se deberá trasmitir ala sociedad o sociedades escindidas tomando en consideración en que se haga la partición del capital contable a las escindidas. Dichos pagos se harán desde e mes en que se lleve a cabo la escisión. en la proporción en que se divida el activo fijo tenía la escindente antes de la escisión. Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Y en el caso de que la sociedad escindente desparezca. El artículo 61 de la LISR menciona que en el caso de escisión de sociedades. en la proporción en que se divida el inventario y las cuentas por cobrar que tenía la escindente antes de la escisión. Pagos Provisionales. sino que los acreditara la escindente contra el impuesto anual que determine. Pérdidas Fiscales de Ejercicios Anteriores. Para determinar el porcentaje de cuenta de utilidad fiscal neta que se debe trasmitir a la escindida se deberá considerar la proporción en que se haga la partición del capital contable a las escindidas. El artículo 88 de la LISR menciona que el saldo de la cuenta de utilidad neta que tenga la escindente antes de la escisión se deberá trasmitir a la escindida. Si la escindente realiza actividades comerciales. Por su parte el artículo 8 de la citada ley menciona que se considera enajenación la que se considere como tal en el Código Fiscal de la 10 . Para determinar los pagos provisionales de la sociedad escindida deberá utilizar el coeficiente de utilidad que venía usando la sociedad escindente antes de la escisión.Por su parte el artículo 21 de la citada ley menciona que el Monto Original de la Inversión que le corresponda a la escindida deberá ser el que le correspondió a la escindente. los pagos provisionales realizados por la escindente no los podrán acreditar las sociedades escindidas. 2. • Ley del Impuesto al Valor Agregado El artículo I de la LIVA establece que las personas físicas y morales que enajenen bienes están obligadas a pagar el IVA. Cuenta de Utilidad Fiscal de Aportación (CUCA). Si la escindente realiza otro tipo de actividades empresariales.

Cuando la sociedad escindente tenga un IVA pendiente de acreditar únicamente ella lo podrá acreditar. interés o fruto que se saca de algo”. relativo a los efectos fiscales derivados de la distribución de dividendos. Pero si no se cumplen los requisitos. sin importar su tamaño –ya sean empresas familiares o grandes corporativos.además de cumplir con su objeto social. 11 . Cabe señalar que en los términos del Diccionario de la Lengua de la Real Academia Española. Dividendos Introducción Todo negocio. IVA pendiente de acreditar. las utilidades o ganancias que general los negocios son los frutos de las inversiones de los accionista.Federación. Éste consistía en aquel entonces. por un lao regula la distribución de dividendos. en la acumulación del dividendo par la persona que los recibía. así como la deducción por parte de quien los distribuía. En el momento que los accionistas realizan sus aportaciones o su inversión al capital social de una sociedad. el significado de utilidad es: “provecho. En el caso de que la sociedad escindente desaparezca con motivo de la escisión y tenga un saldo en IVA pendiente de acreditar lo podrá acreditar la sociedad escindida que se haya designado para cumplir con la obligación de presentar la declaración anual de la escindente. Con tales acciones los accionistas comprueban su participación en el capital social de la empresa derivada de sus aportaciones o inversiones. En nuestro país existe un marco legal y fiscal que. por lo que en el caso de escisión y si se cumplen los requisitos del artículo 14-B del CFF no habrá enajenación y por lo tanto no se causará IVA. así como el tratamiento en materia fiscal de esa distribución tanto para quien los distribuye como para quien los recibe Desde el año 1983 hasta el ejercicio fiscal 1988. existía un régimen fiscal deferente al que hoy en día conocemos. se emiten acciones o partes sociales (acciones) en favor de esos accionistas. En ese sentido. tiene como finalidad generar utilidades para sus socios. Cabe señalar que las utilidades generadas por las sociedades se pueden distribuir con base en la participación que los accionistas tengan en el capital social antes señalado. conveniencia. si se causará y para determinar el impuesto se deberá considerar el valor de avalúo o de mercado de los bienes que se consideren enajenados.

es decir. existen conceptos que incrementan el saldo de la CUFIN. y consiste en que tales dividendos no son deducibles para la persona moral que los distribuye. el control de la CUFIN se lleva en papeles de trabajo fiscales. Es importante señalar que precisamente y. con la finalidad de llevar un control de las utilidades generadas que ya pagaron el impuesto corporativo. Marco Fiscal y Legal De acuerdo con lo que establece el artículo 77 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) vigente las personas morales llevarán la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). las utilidades que se suman al saldo de la cufin son aquellas que se determinaron con base en el procedimiento en la LISR y por las cuales ya se pagó el ISR corporativo. llámese Estado de Posición Financiera. En ese sentido. Según se observa en el siguiente cuadro. el tratamiento fiscal para los dividendos fue modificado. Así. Utilidad Fiscal Neta De acuerdo al procedimiento para la determinación de la Utilidad Fiscal (UFIN). 12 . todas las utilidades que provengan del saldo de la CUFIN ya no serán sujetas del pago de ISR al momento de su distribución por parte de la sociedad que los distribuya. mientas que hay otros que lo disminuyen. Cuenta de Utilidad Fiscal Neta El saldo de la CUFIN no es un saldo que pueda observarse dentro de la información financiera y contable de las sociedades. se creó la cuenta denominada cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN). los rubros que la integran son conceptos fiscales. por tanto. el propio artículo 77 antes citado establece el procedimiento para su determinación. el artículo 77 de la LISR establece que tal determinación de la UFIN parte del resultado fiscal determinado por la empresa. tan es así que las utilidades que se suman al saldo de la multicitada cuenta son las utilidades fiscales netas y no las contables. ello es debido a que se trata de una cuenta fiscal y no contable. cuenta que lleva el control de todas aquellas utilidades generadas por la sociedad que ya pagaron el impuesto corporativo. Estados de Resultados. ni tampoco se deberá pagar el Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre dividendos si esa persona moral ya pagó el ISR corporativo. dado que la CUFIN es un concepto regulado por la LISR.A partir del 1 de enero del ejercicio fiscal de 1989. Desde entonces es como actualmente lo conocemos. por tanto.

Ley General de Sociedades Mercantiles Es importante señalar que para efectos de la distribución de dividendos. en el primero de ellos se observa la determinación del resultado fiscal del ejercicio. en el caso de no tener saldo en la CUFIN. o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado. siendo unas y otras mancomunada solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones. 13 . a continuación se observan dos cuadros. Si hubiese pérdida del capital social. Determinación del Resultado del ejercicio Determinación de la UFIN del ejercicio Utilidad Fiscal Neta Por otro lado. en consecuencia. así como cumplir con ciertos lineamientos que se establecen en los artículos 18.En ese sentido. mientras que en el segundo se observa la determinación de las UFIN del ejercicio. las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Cualquier estipulación en contrario no producirá efecto legal. primero debieron haberse generado utilidades contables. éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. 19 y 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). en tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o repartición de utilidades hechas en contravención de este artículo. mismas que se reflejan tanto en el Estado de Resultados como en el Estado de Posición Financiera. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio. se disminuirá hasta que éste se genere. se podría generar UFIN negativa y. Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 19. contra las personas que las hayan recibido. ésta disminuiría el saldo de la CUFIN o bien. es importante señalar que el propio artículo 77 de la LISR establece que cuando la suma del ISR pagado y los no deducibles sea mayor que el resultado fiscal. Artículo 18.

el artículo 140 de la LISR establece que deberán acumular a sus demás ingresos los percibidos por dividendos o utilidades. como mínimo. En ese sentido. Tratándose de accionistas personas físicas. eso quiere decir que aun cuando se obtenga un ingreso. El artículo 16 de la LISR establece que para las personas morales no serán acumulables los ingresos que perciban por concepto de dividendos o utilidades de otras personas morales residentes en México. éstas no causarían el pago del ISR debido a que – como se señaló anteriormente– la utilidad fiscal neta que se suma al saldo de la CUFIN ya pagó el ISR corporativo. De las utilidades netas de toda sociedad. lo cual 14 . por otro lado. los accionistas pueden recuperar su inversión inicial y continuar recibiendo utilidades que genere la sociedad. las disposiciones fiscales permiten que esa persona física acredite el ISR que le correspondió al citado dividendo o utilidad. deberán acumularlos para efectos de la determinación del ISR. De acuerdo con lo comentado en el párrafo inmediato anterior. de esa manera el accionista tendría liquidez que podrá invertir en alguna otra sociedad. es importante precisar que las personas morales que perciban dividendos por sociedades residentes en el extranjero. ello quiere decir que el dividendo deberá piramidarse. el ISR pagado por la sociedad que distribuyó los dividendos o utilidades. siempre que se acumule el dividendo o utilidad recibido además del ISR que se acredite. establece que se podrá acreditar contra el ISR que le resulte en su declaración anual del ejercicio. aunque el accionista que reciba el dividendo o utilidad lo deba acumular para la determinación del ISR del ejercicio.Artículo 20. reinvertirlo en la propia sociedad que distribuyó el dividendo o bien. y en caso de que las citadas utilidades provengan del saldo de la CUFIN. Cuando las sociedades generan utilidades éstas pueden ser distribuidas entre sus accionistas. hasta que importe la quinta parte del capital social. Asimismo. éste no es un ingreso acumulable para la determinación del ISR. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. como se señala a continuación en el siguiente cuadro. para formar un fondo de reserva. disfrutarlo en lo que guste Ahora veamos qué sucede del lado de quien recibe los dividendos. De acuerdo con lo anterior. sino que realmente quien lo recibe obtiene liquidez para continuar operando o bien. si tiene utilidades contables retenidas podría distribuirlas mediante dividendos. deberá separarse anualmente el cinco por ciento.

Naturaleza del Fideicomiso . En ningún caso debe entenderse que resulta aplicable a una persona o situación en particular. Fiduciario Institución Afianzadora. en cuyo provecho o beneficio se constituye el fideicomiso. Fideicomisario. Quién tiene que contar con la capacidad jurídica para obligarse y disponer de los bienes y/o derechos. a continuación se observa la determinación del ISR anual de una persona física que recibió dividendos. a quién también se le conoce como beneficiario.  15 Disposiciones Aplicables.  Antecedentes El fideicomiso es una figura jurídica que ha sido utilizada constantemente para desarrollar actividades en función de los requerimientos de diversos participantes en el mismo. designándose en el acto constitutivo del mismo o en sus modificaciones. Fideicomisos  Partes que integran un Fideicomiso Fideicomitente. aseguradora. Designado por el fideicomitente. Persona física o moral que constituye un fideicomiso. y quién hace la afectación de los bienes o derechos de los cuales será titular el fiduciario. En el presente se establece el régimen fiscal que puede resultar aplicable a las operaciones que se realizan a través de un fideicomiso y que deben considerarse como lineamientos. pues la persona física nunca paga el ISR que acredita. A ese tipo de figura comúnmente se le conoce como una ficción fiscal.quiere decir que no se generaría pago del ISR. El uso de esta figura genera situaciones fiscales que es muy importante analizar. de crédito o casa de bolsa que tenga autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como tal. Persona física o moral que habrá de recibir los beneficios del fideicomiso. para la realización de los fines que se establezcan en el contrato de fideicomiso. Para tales efectos.

según sea el caso. 16 . y que tengan por fin servir como instrumento de pago de obligaciones incumplidas. al constituirse. Asimismo. el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria la propiedad o la titularidad de uno o más bienes o derechos. El artículo 383 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que el fideicomitente puede designar varios fideicomisarios para que reciban simultánea o sucesivamente el provecho del fideicomiso. Continúa señalando el artículo 382 en análisis que el fideicomisario podrá ser designado por el fideicomitente en el acto constitutivo del fideicomiso o en un acto posterior. misma que conforme al artículo 385 de dicha ley deberá ser una de las instituciones expresamente autorizadas para ello conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente y en las demás disposiciones legales aplicables. entre las cuales se encuentran comprendidas la celebración de contratos de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. encomendando la realización de dichos fines a la propia institución fiduciaria. siempre que su fin sea lícito y determinado. salvo ciertos casos. el artículo 381 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que en virtud del fideicomiso. para ser destinados a fines lícitos y determinados. las partes deberán designar de común acuerdo a una institución fiduciaria sustituta para el caso que surgiere un conflicto de intereses entre las mismas. La institución fiduciaria podrá ser fideicomisaria en los fideicomisos en que. es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario.La fracción XV del artículo 46 de dicha ley establece las actividades que las instituciones de crédito se encuentran facultadas a llevar a cabo. en el caso de créditos otorgados por la propia institución para la realización de actividades empresariales. En este supuesto. El artículo 382 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que pueden ser fideicomisarios las personas físicas o jurídicas que tengan la capacidad necesaria para recibir el provecho que el fideicomiso implica. En este sentido. Para tales efectos. que el fideicomiso será válido aunque se constituya sin señalar fideicomisario. se transmita la propiedad de los bienes fideicomitidos.

se desprende que el fideicomiso es una figura jurídica mediante la cual una persona (fideicomitente) aporta ciertos bienes o derechos a una institución de crédito constituida de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito (institución fiduciaria). con objeto de que ésta realice el fin lícito para el cual fue constituido. todo fideicomiso deberá contar con un documento constitutivo en el que se manifiesten las partes involucradas (fideicomitente. con anterioridad a la constitución del fideicomiso. la cual podrá ser el propio fideicomitente o un tercero distinto del mismo. estableciendo el orden y las condiciones en que haya de substituirse. los frutos o provechos del fideicomiso deberán ser asignados a otra persona (fideicomisario). así como las autoridades judiciales o administrativas competentes para ello. el artículo 385 de dicha ley establece que en el fideicomiso podrán intervenir varias instituciones fiduciarias para que conjuntamente o sucesivamente desempeñen el cargo de fiduciario. 17 . sean estrictamente personales de su titular. según sea el caso. sólo podrán ejercitarse respecto a ellos. Ahora bien. Por su parte. Posteriormente. pero su constitución deberá constar siempre por escrito y ajustarse a los términos de la legislación común sobre transmisión de los derechos o la transmisión de propiedad de las cosas que se den en fideicomiso. una vez que dicho fin sea cumplido por la institución fiduciaria. los que para él deriven del fideicomiso mismo. y en consecuencia. salvo aquellos que. salvo los que expresamente se reserve el fideicomitente. conforme a la ley. por el fideicomisario o por terceros. Continúa señalando el citado artículo que los bienes que se den en fideicomiso se considerarán afectos al fin a que se destinan. De los artículos contenidos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito antes señalados. Adicionalmente. Esto es. La institución fiduciaria deberá registrar contablemente dichos bienes o derechos y mantenerlos en forma separada de sus activos de libre disponibilidad. el artículo 387 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que el fideicomiso puede ser constituido por acto entre vivos o por testamento. los derechos y acciones que al mencionado fin se refieran. o los adquiridos legalmente respecto de tales bienes. el artículo 386 señala que pueden ser objeto del fideicomiso toda clase de bienes y derechos.El artículo 384 de la ley en análisis señala que sólo pueden ser fideicomitentes las personas físicas o jurídicas que tengan la capacidad necesaria para transmitir la propiedad de los bienes o derechos objeto del fideicomiso.

Como se puede observar. En virtud de que el fin del fideicomiso. facultades. las leyes fiscales sólo obligan a las personas físicas y morales a pagar los impuestos establecidos en ellas. el de atacar la validez de los actos que ésta cometa en su perjuicio de mala fe o en exceso de las facultades que por virtud del acto constitutivo o de la ley le correspondan. El artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito prevé que la institución fiduciaria tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del fideicomiso. la institución fiduciaria está obligada a cumplir con el fin lícito para el cual fue creado el fideicomiso conforme a lo señalado en su documento constitutivo. el fideicomitente. como sucede en la Ley del Impuesto sobre la Renta. el fin lícito para el cual fue creado.  Régimen Fiscal de los Fideicomisos El Código Fiscal de la Federación en su artículo 1° dispone que las personas físicas y las morales están obligadas a contribuir para los gastos públicos conforme a lo dispuesto en las leyes fiscales respectivas. por lo que estará obligada a cumplir dicho fideicomiso conforme al acto constitutivo y deberá obrar siempre como buen padre de familia. Congruente con lo anterior. y cuando ello sea procedente. la razón principal por la que es creado un fideicomiso es para cumplir con un fin determinado. el de reivindicar los bienes que a consecuencia de estos actos hayan salido del patrimonio objeto del fideicomiso. Por lo anterior. siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa. el artículo 390 de la ley en comento señala que el fideicomisario tendrá además de los derechos que se le concedan por virtud del acto constitutivo del fideicomiso. derechos y obligaciones que se producen o transfieren entre cada una de las partes. la Ley del Impuesto al Valor Agregado y las demás leyes de impuestos federales. las reservas que en cada caso particular se formulen. los bienes afectos al mismo. así como los términos. salvo las normas o limitaciones que se establezcan al efecto al constituirse el mismo. el de exigir su cumplimiento a la institución fiduciaria. es la actividad jurídica que realiza el fiduciario por instrucciones 18 . tal como se señaló en el apartado anterior.fiduciario y fideicomisarios). el fiduciario y el fideicomisario Por otra parte. en los términos de la ley. Son partes en un contrato de fideicomiso. la Ley del Impuesto al Activo.

que no tenga derecho a readquirir 19 . en los siguientes casos: a) En el acto en el que el fideicomitente designa o se obliga a designar fideicomisario diverso de él y siempre que no tenga derecho a readquirir del fiduciario los bienes. pues únicamente las personas pueden estar obligadas a su pago. En los casos en los que no se hayan designado fideicomisarios o cuando éstos no puedan individualizarse se entenderá que las actividades empresariales las realiza el fideicomitente. No obstante lo indicado en el párrafo anterior. Las leyes fiscales que hacen mención expresa a los fideicomisos son la Ley del Impuesto sobre la Renta. el fideicomiso es una figura carente de personalidad jurídica propia por lo que no está obligado al pago de impuestos en forma definitiva salvo en el caso de fideicomisos que actúen como donatarias autorizadas. los bienes. La referencia expresa a los fideicomisos empresariales la hace la Ley del Impuesto sobre la Renta en su artículo 13. a través del ejercicio obligatorio de los derechos que le transmite dicho fideicomitente. La misma ley señala que cuando alguno de los fideicomisarios sea persona física considerará esas utilidades como ingresos por actividades empresariales. pero para ello se requiere atribuírselos a alguna persona.del fideicomitente.  Enajenación a través de fideicomiso La fracción V del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación establece que se entenderá por enajenación de bienes la que se realiza a través del fideicomiso. si se hubiera reservado tal derecho. considerando que existen también fideicomisos a través de los cuales las personas realizan actividades que no son consideradas como empresariales por esas mismas leyes. pero únicamente se refieren a los fideicomisos a través de los cuales las personas realizan actividades empresariales. b) En el acto en que el fideicomitente pierda el derecho a readquirir los bienes del fiduciario. diciendo que cuando se realicen “a través” de un fideicomiso actividades empresariales. Para que exista enajenación fiscal de bienes en el fideicomiso se requiere que el fideicomitente designe o se obligue a designar fideicomisario diverso de él y además. ingresos y actividades del fideicomiso pueden dar lugar al pago de impuestos federales en forma provisional y el cumplimiento de otro tipo de obligaciones fiscales.

A falta de una disposición fiscal o del derecho federal común que defina de manera expresa lo que se debe entender por lucro. podemos señalar que el fideicomiso es un negocio. pero que se obtendrá a través de ese fideicomiso. el fideicomitente transmite ciertos bienes o derechos al fiduciario. 20 . la conclusión de un negocio mercantil. a una institución fiduciaria por virtud de un contrato. de tal forma que dicha institución fiduciaria actúe como un intermediario para llevar a cabo por cuenta del fideicomitente o fideicomisario. el cual define dicho término como “Ganancia o provecho que se saca de una cosa”. en caso de tener ese derecho. Es decir. por medio del cual. La LISR no incluye definición alguna de lo que debe entenderse por actividades empresariales. según el cual cualquier actividad que. por lo cual es preciso acudir al CFF y adoptar en forma supletoria la definición contenida en su artículo 16. debe entenderse como la transmisión de una actividad comercial. para que un fideicomiso tenga la naturaleza de empresarial. debemos entender que el fideicomiso tiene un fin de lucro cuando el mismo tiene por objeto obtener una ganancia o provecho de los bienes afectos al fideicomiso por virtud del ejercicio obligatorio de los derechos que le ha transmitido el fideicomitente. Por lo anterior. el ejecutar la actividad encomendada como si se tratara de una operación propia. Realizar actividades empresariales a través de un fideicomiso. b) Que el fin propio del fideicomiso sea la especulación comercial. Conforme a lo anterior. De los artículos contenidos en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. tendrá el carácter de empresarial para efectos tributarios. resulta imprescindible definir qué se debe entender por fin de lucro en un fideicomiso. entendiendo como tal. quien está obligado a disponer de los bienes y ejercer los derechos de acuerdo con las estipulaciones pactadas. una determinada actividad con fines de especulación comercial que redundará en un beneficio económico. por parte del fideicomitente o fideicomisario.del fideicomiso los bienes fideicomitidos o lo pierda posteriormente. conforme a las leyes aplicables se repute comercial. deben considerarse los siguientes criterios: a) Que el fin propio del fideicomiso sea el llevar hasta su última consecuencia. es conveniente atender a la definición contenida en Diccionario de la Real Academia Española.

 Fideicomisos no empresariales La Ley del Impuesto sobre la Renta es omisa al tratamiento fiscal que resulta aplicable a las partes que participan en un fideicomiso que no califica para efectos fiscales como empresarial. es decir. sin obligaciones fiscales para el fiduciario. tal y como lo establece el artículo 14 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. en su caso. deducirán la parte de la pérdida fiscal que les corresponda.  Obligaciones de las partes en fideicomisos empresariales El artículo 13 de la Ley del Impuesto sobre la Renta menciona que cuando se realicen actividades empresariales a través de un fideicomiso. la institución fiduciaria estará obligada a determinar la utilidad o pérdida fiscal que corresponda a tales actividades y cumplirá por cuenta del conjunto de los fideicomisarios las obligaciones señaladas en la Ley del Impuesto. Continúa señalando dicho artículo 13 que los fideicomisarios deben acumular a sus demás ingresos en el ejercicio. y pagarán individualmente el impuesto del ejercicio y acreditarán. el monto de los pagos provisionales efectuados por la fiduciaria. la parte de la utilidad fiscal que les corresponda en la operación del fideicomiso o. podemos concluir que para efectos fiscales dichos fideicomisos califican como una entidad “transparente”. el cuarto párrafo de dicho artículo 13 establece que los pagos provisionales se calcularán aplicando lo dispuesto en el artículo 14 de esta ley. En el caso de los fideicomisos que de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta no califican como empresariales. En los casos en que no se hayan designados fideicomisarios o estos no puedan individualizarse se entenderá que la actividad empresarial la realiza el fideicomitente  Mecánica de pagos provisionales Los pagos provisionales del impuesto sobre la renta deben efectuarse en forma mensual. Cuando alguno de los fideicomisarios sea persona física considerará esas utilidades como ingresos empresariales.Desde luego que es difícil determinar una regla genérica para determinar los fideicomisos empresariales y deberá analizarse cada contrato en específico. utilizado a 21 . incluso la de efectuar pagos provisionales. En cuanto a la determinación de los pagos provisionales. proporcionalmente.

o cuando no resulte coeficiente de utilidad conforme a lo anterior. pero sobre todo compitiendo contra las grandes empresas. va a negociar la venta de estos con alguna empresa procesadora. la cual tiene 5 hectáreas de terreno para la siembra de algún producto agrícola que necesita insumos para su producción. el que corresponda en los términos del artículo 58 del CFF. Para tales efectos. una frase que seguramente todos hemos escuchado con mucha frecuencia. la fiduciaria presentará una declaración por sus propias actividades y otra por cada uno de los fideicomisarios. que por el volumen de dichos productos. Sin embargo. suponga usted que tanto al proveedor de insumos. pues los grandes capitales a pasos agigantados han avanzado hacia los mercados de las pequeñas y medianas empresas provocando la desaparición de muchas de estas. seguramente su proveedor le dará precio y condiciones de pago igual que cualquier otro proveedor. sin embargo es quizá la manera más simple de explicar el objetivo primordial por lo cual se promovió la creación de las empresas integradoras. deben enfrentarse a las grandes empresas no solamente contra las empresas competidoras. Empresas Integradoras  Introducción “La unión hace la fuerza”. se considerará como coeficiente de utilidad para los efectos de los pagos provisionales. recursos humanos y de tecnología actualizada. regresando tal vez al inicio de los tiempos en donde el mas fuerte es el que sobrevive.las actividades de fideicomiso. las pequeñas y medianas empresas tienen que buscar la forma de sobrevivir. también le otorgará precio y condiciones de pago como cualquier otro. Pongamos por caso de una empresa de producción rural agrícola. sin embargo. Estas pequeñas y medianas empresas tienen que enfrentarse en el día a día primeramente consigo mismas es decir. sino también contra las operaciones que realizan con las empresas que son sus clientes. como a la empresa procesadora le compran otras 19 empresas 22 . con las carencias o debilidades propias esto es con deficiencias administrativas. de recurso financieros. cuando negocia la compra de esos insumos. sin embargo con todo ello. Y esto solamente se logra compitiendo entre empresas de igual tamaño. continúa señalando dicho artículo que en el primer año de calendario de operaciones del fideicomiso. una vez que con dichos insumos y mano de obra obtiene su producto. En un mundo cada día más competitivo en todos los aspectos.

de producción rural con las mismas 5 hectáreas cada una. Pues bien. pues precisamente el objetivo fundamental de las empresas integradoras. Imagínense ustedes que estas 20 empresas de producción rural se integraran en una sola para la comercialización de los productos. es integrar a pequeñas y medianas empresas y agruparlas con la finalidad de que con dicha unión se obtengan ventajas competitivas para ellas. ¿Se imagina a la empresa procesadora perdiendo no a 5 hectáreas sino a 100?. puesto que ahora la negociación de compra y de venta no sería por 5 hectáreas. 23 . su importancia y su justificación de existir. y que en su exposición de motivos mencionaba lo siguiente: Que el Programa Nacional de Modernización Industrial y del Comercio Exterior 1990 – 1994. todo lo anterior es con la finalidad de señalar la importancia de la creación de estas empresas integradoras. y aunque usted opine que siguen siendo las mismas 100 antes y después. en cuanto a la mejora en la competitividad. plantea la necesidad de propiciar un desarrollo industrial más equilibrado promoviendo la utilización regional de los recursos y la creación de empleos productivos y. definitivamente no. con ello. pues con este volumen puede buscar otra empresa que compre estos productos. pequeñas y medianas y se brindará especial atención a los programas de organización interempresarial que faciliten el trabajo en equipo e incrementen su capacidad de negociación en los mercados. ¿creen ustedes que sería el mismo trato. precio de compra y condiciones de pago del proveedor de insumos?. el 7 de mayo de 1993 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que promovía la creación y organización de las empresas integradoras. precio de venta y condiciones de pago de la empresa procesadora?. ¿Se imaginan al proveedor de insumos perdiendo estos clientes. es decir a todos? Pues con ese volumen puede recurrir a otro u otros proveedores. las cuales negocian cada una por su cuenta. sino de 100.  Marco Normativo Como quedo mencionado en la introducción a efecto de apoyar a las medianas. contribuir a incrementar el bienestar de los consumidores Que se impulsará la modernización de las formas tradicionales de producción de las empresas micro. pequeñas y micro empresas. ¿creen ustedes que sería el mismo trato.

mediante la adquisición. pequeñas y medianas integradas.No participar en forma directa o indirecta en el capital social de las empresas integradas. 24 . operación y desarrollo de empresas integradoras.Constituirse. además. las empresas integradoras deberán cumplir con los siguientes requisitos: I. III. propone como líneas de acción.  Artículo 4º Para obtener su inscripción en el Registro Nacional de Empresas Integradoras. en coordinación con los gobiernos de los estados y la banca de desarrollo y. deberán solicitar su inscripción en el Registro Nacional de Empresas Integradoras. Pequeña y Mediana 1991 – 1994. operación y desarrollo de empresas integradoras de unidades productivas de escala micro. II. con las empresas integradas.Que el Programa para la modernización y Desarrollo de la Industria Micro.  Artículo 1º El presente Decreto tiene por objeto promover la creación organización..Tener personalidad jurídica propia que su objeto social preponderante sea la prestación de servicios especializados de apoyo a las empresas micro. ser usuarias de los servicios que presta la empresa integradora.. organización. de acciones o partes sociales. pequeña y mediana. fomentará la creación.  Artículo 3º Las empresas que deseen hacerse acreedoras a los beneficios que otorga el presente Decreto.. el cual estará a cargo de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial. la organización interempresarial para la formación de empresas integradoras de industrias micro. por parte de éstas. pequeñas y medianas en ramas y regiones con potencial exportador. cuyo propósito sea realizar gestiones y promociones orientadas a modernizar y ampliar la participación de las empresas de estos estratos en todos los ámbitos de la vida económica nacional  Artículo 2º El Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial. Las empresas integradas deberán. en concertación con los organismos empresariales.

entidad federativa.. f) Actividades en común. en consecuencia. medio ambiente. c) Diseño. el desarrollo y aplicación de innovaciones y elementos de originalidad que impriman a los productos características peculiares y propias. así como de personal calificado. comisiones y prestación de servicios. en función de sus propios requerimientos y los de sus socios. elaboración conjunta de estudios de mercado y catálogos promocionales y la participación en ferias y exposiciones. equipamiento y modernización de las empresas. con el propósito de incrementar y diversificar la participación de las empresas integradas en los mercados internos y de exportación. promoviendo la especialización. algunos de los siguientes servicios especializados: a) Tecnológicos. que contribuya a la diferenciación de los productos de las empresas integradas.Tener una cobertura nacional. así como la homologación de la producción y.. d) Subcontratación de productos y procesos industriales. circunscribirse a una región. municipio o localidad. mediante la consolidación de ofertas. VI. para mejorar su competitividad. cuyo objetivo será facilitar el uso sistemático de información técnica especializada.. para elevar la productividad y la calidad de los productos de las empresas integradas. e) Promover la obtención de financiamiento en condiciones de fomento a efecto de favorecer el cambio tecnológico de productos y procesos. que eviten el intermediarismo y permitan a las empresas asociadas la adquisición de materias primas.Proporcionar a sus socios. así como para abatir los costos de distribución. entre otros. b) Promoción y comercialización. calidad total de seguridad industrial. o bien. insumos. con base en esquemas especiales de carácter integral que incluyan aspectos de capacitación y asesoría técnica. de laboratorios científicos y tecnológicos.Que la administración y la prestación de sus servicios lo realice personal calificado ajeno a las empresas asociadas. una mayor competitividad. de equipo y maquinaria moderna.. V. con el fin de complementar cadenas productivas y apoyar la articulación de diversos tamaños de planta.Únicamente percibir ingresos por concepto de cuotas. activos 25 . VII. orientados a incrementar la competitividad.IV. Igualmente.

jurídico.  Artículo 5º Las empresas integradoras se podrán acoger. se adoptarán medidas que eliminen obstáculos administrativos.N. apoyará a los socios otorgándoles créditos a través de intermediarios financieros para que puedan realizar sus aportaciones al capital social de la empresa integradora  Artículo 7º Con el objeto de facilitar la creación de las empresas integradoras. fiscal. y II. en el ejercicio. por conducto de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial. prestar por lo menos dos de los servicios señalados en la Fracción anterior. En el caso de las Uniones de Crédito..y tecnología en común. calidad y oportunidad de entrega. A partir del inicio de sus operaciones.  26 Artículo 8º . tipo administrativo. en condiciones favorables de precio. S.  Artículo 6º La banca de desarrollo diseñará programas especiales de apoyo para las empresas integradoras. por un período de cinco años. Nacional Financiera.El Ejecutivo Federal. sin que ésta cantidad exceda de diez millones de nuevos pesos. promoverá convenios y acuerdos con los gobiernos de las entidades federativas en los que se establezcan apoyos y facilidades administrativas que agilicen su establecimiento y desarrollo. informático. para lo cual: I. deberán adoptar mecanismos de apoyo en la esfera de sus competencias. siempre que los ingresos propios de la actividad no rebasen el factor que resulte de multiplicar quinientos mil nuevos pesos por el número de socios.Las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal.. formación empresarial y capacitación de la mano de obra. g) Otros servicios que se requieran para el óptimo desempeño de las empresas integradas. al Régimen Simplificado de las Personas Morales que establece el Título II-A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y a las reglas de carácter general que establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.C.

27 . por lo que se modifican los artículos siguientes: La fracción primera del artículo 4º se le añade el siguiente texto: “que su capital social no sea inferior a cincuenta mil pesos. cualquier otro socio. En este caso se precisa el importe del capital social que deberá ser aportado por las empresas integradas. se publica en el Diario Oficial de la Federación un decreto que modifica al publicado el 7 de mayo de 1993. comisiones y prestación de servicios a sus integradas. Podrán participar en el capital de las empresas integradoras las instituciones de la banca de desarrollo. el Fondo Nacional de Empresas de Solidaridad y. es decir. por la obligación de presentar un proyecto de viabilidad económico – financiero.” También se menciona que los servicios que les presta a las integradas igualmente se los puede prestar a terceras personas.Las empresas integradoras podrán realizar los trámites y gestiones de sus socios a través de la Ventanilla Única de Gestión y de los Centros NAFIN para el Desarrollo de la Micro. que señalará obviamente los programas y actividades específicas que desarrollará. Esta modificación se hace con la finalidad de definir más claramente algunos de los artículos. Podrán obtener ingresos por otros conceptos. y en otros caso de dar más flexibilidad en la operación de las empresas integradoras. La fracción sexta muestra una modificación es importante porque menciona que la empresa integradora deberá ser operada por personal calificado ajeno a las empresas integradas. a entidades ajenas al grupo de empresas integradas. En la fracción quinta el texto queda de la siguiente manera: Percibir ingresos exclusivamente por concepto de cuotas.  Modificación del Decreto El 30 de mayo de 1995. siempre que éstos representen como máximo un 10 por ciento de sus ingresos totales. Pequeña y Mediana Empresa. siempre y cuando la participación de las empresas integradas represente por lo menos un 75% del capital social de la integradora. En la fracción II del mismo artículo se le incluyo el siguiente texto: “La participación de cada una de las empresas integradas no podrá exceder de 30 por ciento del capital social de la empresa integradora. en general.

Se adiciona el articulo 7 donde hace mención de las empresas integradoras que suscriban los programas de empresas altamente exportadoras. las cuales efectúan sus negociaciones de compra.  Manejo Operativo Supongamos que las empresas A. siempre y cuento cumplan con los requisitos que los mismos señalen Y en el segundo artículo transitorio señala que las empresas integradoras que se formaron con anterioridad a la entrada de esta modificación. de importación temporal para producir artículos de exportación. a partir del inicio de sus operaciones. Asimismo apoyará a los socios otorgándoles créditos a través de intermediarios financieros para que pueda realizar sus aportaciones al capital social de la empresa integradora.Dentro de las modificaciones al artículo 4º está el inciso b) donde mencionaba la promoción y comercialización de los productos ahora se añade que pueden comercializar lo servicios El inciso g) se modifica para dar paso al fomento del aprovechamiento de los residuos industriales con el propósito de utilizar materiales susceptibles de reciclaje. B. con su personal. siempre que cumplan con las obligaciones del articulo 4 a más tardas el 31 de diciembre de 1995. Lo que anteriormente estaba en el inciso g) ahora se convierte en el inciso h). C y D. estableciendo programas específicos de apoyo para las empresas integradoras. patrimonio y dirigentes cada una. Dentro de la modificación del artículo 6º se menciona que la banca de desarrollo promoverá el esquema de integración. y a la Resolución que Otorga Facilidades Administrativas a los Contribuyentes que en la misma se señala. son cuatro microempresas. de empresas maquiladoras de exportación. y dedicadas a la agricultura del mismo producto o productos agrícolas. Estas modificaciones solamente consisten en precisar con más detalle las actividades que pueden prestar las empresas integradas. producción 28 . legalmente constituidas. podrán obtener los beneficios que se señalan. La modificación del artículo 5º amplía el plazo al que pueden acogerse las empresas integradoras al Régimen Simplificado de las Personas Morales pasado de 5 a10 años. o de empresas de comercio exterior recibirán las facilidades de dichos programas.

y deciden tomar como alternativa para mejorar sus condiciones competitivas y por resultado de negocios el conformar una empresa integradora. deberá acudir a la Secretaría de Economía y solicitar la inscripción en el Registro Nacional de Empresas Integradoras Con la finalidad de aprovechar los beneficios fiscales. las cuotas de pago. y recordemos también que el capital social representa las aportaciones de los socios. deberán celebrar convenio de servicios con cada una de las empresas integradas en donde se definirán los servicios a prestar por parte de la integrada. tasas de interés en caso de financiamientos. y dichos socios serán las empresas integradas. esta tiene personalidad jurídica propia. La empresa integradora deberá definir al personal operativo y administrativo que laborará en ella y celebrar contrato de servicios profesionales o contrato de trabajo según sea el caso. ya que recordemos que no puede exceder del 30%. deberán inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes. en esto deberán cumplir con todo lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles definiendo el tipo de sociedad y con las restricciones del el monto del capital social que aportará cada una. creo que es conveniente decir que al momento de constituir la empresa integradora.y venta de manera individual. y en su caso la aceptación por parte de las integradas para que sea la empresa integradora la que facture las operaciones de venta de las integradas que realicen a través de la empresa integradora. comisiones etc. Legalmente constituida la empresa integrada. es decir es sujeto de derechos y obligaciones por las operaciones 29 . B. C y D) es constituirse legalmente. derechos y obligaciones de las partes. Ya que estas empresas requieren de una mejoría en la operación de venta. financiamiento y en el proceso de producción. y obtener los permisos locales que correspondan. Como simple aclaración. sin embargo el proceso de asociación de las empresas para la solución de problemas seria mucho más difícil que cuando son empresas del mismo giro o similar y con problemas similares. No existe ninguna limitante para que empresas de distinto giro y de distintas necesidades puedan conformar una empresa integradora.. Según el decreto de creación la empresa integradora a través de su representante legal.  Aspectos Legales El primer paso que deberán de dar las empresas que van a integrarse (A.

Sin embargo si así lo acordaran en la escritura constitutiva. seguirá produciendo y cultivando sus productos en las hectáreas de tierra que posea. sin embargo para el ejemplo recordemos que esta empresa se dedica a la producción agrícola. en este caso las integradas. así como sus proveedores de bienes y servicios. Pero entonces cuáles serán los beneficios de integrarse?. recordemos que en la empresa integradora deberá laborar gente con conocimientos técnicos y legales que fungirán como asesores de las integradas en las áreas operativas 30 . es decir su labor productiva la seguirá realizando como siempre.  Estructura de las relaciones antes de la integradora  Esquema de la Integradora  Aspectos Operativos Ejemplifiquemos a la empresa “A”. sin perder con esa integración la individualidad legal y operativa de las empresas integradas. recordemos los servicios que puede prestar la empresas integradora a las integradas. los socios de la empresa integradora (empresas integradas) a través de sus respectivos representantes. En este esquema se puede apreciar como cada una de las empresas efectúa sus transacciones con los clientes a quienes vende sus productos. es siempre la unión de las empresas integradas con la finalidad de que con esa unión puedan efectuar transacciones como grupo y con ello obtener una ventaja competitiva. resolviendo con ello todas sus dificultades de manera individual. Un aspecto importante en la creación de una empresa integradora. y así mismo cada integrada. financiamiento y de producción al momento de integrarse es importante mencionar que no perderá su individualidad. pueden formar parte del consejo de administración y delimitar que tipo de decisiones deben ser tomadas por el consejo de administración. y tiene solamente los problemas de venta. y no únicamente por el dirigente o el personal de la empresa integradora y mantener el control de las decisiones importantes. es de diversa índole y señaladas en el decreto de creación de las empresas integradoras en el artículo 4 fracción VII. y es otra empresa diferente de los socios que la conforman aunque los socios sean otras personas morales.que realice. lo cual conlleva al éxito o fracaso de cada una de ellas con las limitantes o virtudes que cada una de ellas tenga.

Con este beneficio. obviamente siempre y cuando se cumplan con los requisitos que señalan las disposiciones fiscales. pudiendo que los comprobantes sean a nombre de la integradora o de la integrada. sin que esto se considere como ventas de la empresa integradora. sino un mayor volumen de producto. como beneficio fiscal. y recibir el correspondiente pago en las cuentas de cheques de la empresa integradora. y a su vez estos financiamientos se otorguen a las empresas integradas. en este contexto la empresa integradora podrá pagar de su cuenta de cheques los importes y conceptos que necesite la empresa integrada. ya que el gobierno federal ha fomentado el apoyo a las empresas integradoras. siendo estas empresas a quienes se otorgue el financiamiento. siendo esta una facilidad fiscal. pudiendo obtener una ventaja en el precio.  Financiamiento Otra ventaja que la empresa integrada “A” puede obtener. con el correspondiente pago de los intereses. respaldando y garantizando con los bienes de las empresa integradas. el dinero de las ventas que a efectuado lo tiene hasta ese momento la empresa integradora. sin embargo la empresa integrada necesita pagar algunos costos y gastos para seguir operando. la empresa integradora podrá comprar insumos comunes que utilicen las empresas integradas y poder negociar en base al volumen y obtener un mejor precio. esta compra la puede deducir la empresa integrada. 31 . la negociación de venta la podrá efectuar la empresa integradora y no la empresa “A”.  Compras de bienes y servicios Siguiendo con el ejemplo de la empresa “A”. La normatividad con respecto a las ventas y compras se encuentra en el artículo 84 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. es el acceder a financiamientos de la banca de desarrollo. junto con los productos de las demás empresas integradas. Ventas Una vez que exista producto para la venta. Si se opta por que sean a nombre de la integradora. En esta parte inclusive la factura de venta la puede expedir la empresa integradora. pues no negociará solamente los productos de la empresa “A”.