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GUIA DE DERECHO MERCANTIL

1.- CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA Y MENCIONA LOS ORGANOS SOCIALES


QUE LA CONFORMAN
Es aquella que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de
socios, cuya obligacin se limita al pago de sus acciones Fundamento art 87
LGSM
rganos que conforman la S.A. rgano de asamblea de accionistas (rgano
deliberante), rgano de consejo de administracin y consejo de vigilancia o
comisarios
.- ENUMERA LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Derechos de los accionistas:
- Ser convocado a la asamblea
- Participar, deliberar y emitir voto
- Demandar jurdicamente la nulidad de una asamblea
- Formular oposicin jurdica a una resolucin judicial
- Exigir la responsabilidad de los administradores y comisarios
- Ocupar cargos administrativos o de vigilancia, es decir pertenecer a el
consejo de administracin o bien, a los comisarios
- Participacin de las utilidades anualmente y en proporcin a sus aportaciones
- Participacin en la liquidacin, es decir disuelta la sociedad los liquidadores
debern entregar a los accionistas la parte que les corresponda
OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS:
-Responder de forma subsidiaria por las deudas sociales, aunque el monto
varia del monto del tipo de sociedad mercantil
-En el caso de sociedad annima los socios responden con todo su patrimonio
por las deudas de la sociedad hasta l monto de sus acciones
3.- MENCIONA LA DIVISION DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ESPECIALES EXTRAORDINARIAS ETC. Y CUALES SON LAS FUNCIONES Y LOS
ASUNTOS QUE DEBE TRATAR CADA UNA DE ELLAS
Asamblea general de accionistas:
Generales: Es aquella en la que tiene derecho a concurrir todos los accionistas
Especiales: Es aquella a la que solo deben de concurrir los tenedores de una
clase especial de acciones cuyos derechos se pretenda afectar
4.- EXPLICA EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y COMO PUEDE CONFORMARSE,
ASI COMO SUS PRINCIPALES CARACTERISTICAS
Es aquel que corresponde fijar la poltica general de la empresa en lo no
atribuido a la junta general, as como llevar a cabo la actividad administrativa,
tcnica, productiva, financiera y otras necesarias para la consecucin del
objeto social.
Para la administracin d la sociedad annima puede haber un administrador

nico. Cuando el administrador de la sociedad annima se encomienda a ms


de dos personas, se constituye el consejo de administracin.
Funciones de los administradores o consejo de administracin:
- Vigilancia del buen manejo de la sociedad
- Exacto cumplimiento de los acuerdos emitidos en las asambleas
- Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro
y archivo de
informacin de acuerdo a las leyes
- Cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios en cuanto al reparto de
dividendos
- Verificar la realidad de la aportacin hecha por los socios
5.- QUE ES EL QUORUM Y QUE PORCENTAJES SE NECESITAN EN LA VOTACION
DE LA TOMA DE DESICIONES EN LAS REUNIONES DE LOS DISTINTOS TIPOS DE
ASAMBLEAS
Quorum: Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar
validez a una eleccin o un acuerdo.
*Para primera convocatoria se requiere el 50% de accionistas
*Tratndose de 2a convocatoria, el nmero de accionistas que asistirn, o bien
*Tratndose de 2a convocatoria cuando se trate de las sealadas en el art. 181,
se requiera de los miembros que conformen el 50% del capital social
6.- CUALES SON LOS REQUISITOS PARA SER PARTE DE LAS ORDENES DE
ADMINISTRACION Y MENCIONA LAS PRINCIPALES FUNCIONES DE DICHO
ORGANO
Requisitos para ser administrador nico o consejo de administracin:
Persona fsica, no deben estar inhabilitados para ejercer el comercio, pueden
ser los mismos socios, no ser quebrados y concursados, ser mayores de edad,
no ser inhabilitados para el ejercicio del cargo pblico, no ser condenado por
grabe incumplimiento de las leyes, no ser funcionario que se relacione por su
cargo, con actividad propia de la sociedad.
Funciones de los administradores o consejo de administracin:
- Vigilancia del buen manejo de la sociedad
- Exacto cumplimiento de los acuerdos emitidos en las asambleas
- Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro
y archivo de informacin de acuerdo a las leyes
- Cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios en cuanto al reparto de
dividendos
- Verificar la realidad de la aportacin hecha por los socios
7.- EXPLICA QUE ES EEL ORGANO DE VIGILANCIA, LAS FORMAS EN QUE PUEDE
CONFORMARSE Y SUS PRINCIPALES CARACTERISTICAS
rganos de vigilancia: Es el consejo de vigilancia o bien el comisario, los
comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestin
social, con independencia de la administracin social y en inters exclusivo de
la sociedad
Caractersticas del rgano de vigilancia:

-Personal: Debe ser ejecutado por la propia persona y no por medio de


representantes
-Temporalidad: Si no se fijara un lmite de duracin en el cargo de los estatutos,
el mismo ser indefinible
-Revocable al tener termino fijado, dicho cargo puede ser removido en
cualquier momento
-Remunerado al asimilarse el carcter de administrador nico o consejo de
administrador a la figura de mandatario, por naturaleza se representaran en
consecuencia como lo dispone el Cdigo Civil, el mandato no se presume
gratuito, y corresponde a la asamblea ordinaria determinar los emoluentes de
los administradores cuando no se haya fijado en los estatutos
8.-CUALES SON LOS REQUISITOS PARA SER PARTE DEL ORGANO DE VIGILANCIA
Y MENCIONA LAS PRINCIPALES FUNCIONES DE DICHO ORGANO
Requisitos para ser comisario:
-No debe estar inhabilitado para ejercer el comercio
-Puede ser accionista
-Los empleados de la sociedad cuyo accionista en un 25% de la sociedad y los
que respeten ms de 50% no pueden ser comisarios
-Los parientes de los administradores en cualquier grado en lnea recta o
colateral tampoco pueden ser comisarios
Funciones, atribuciones y facultades de los comisarios (Art 166 LGSM)
1-Cerciorarse de la constitucin de la garanta que en caso de mora de
cualquier irregularidad, suceda en la asamblea general de accionistas
2-Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo
menos un estado en forma y un estado en resultados
3-Realizar un examen de las operaciones, documento y registro y ms
evidencia comprobatorias en grado y extensin que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones financieras
4-Rendir emolumentos a la asamblea general de accionistas un informe
respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin
presentada al consejo de administracin a la asamblea de accionistas
5-Hacer que se inserte en la orden del da del consejo de administracin y de
las asambleas de accionista los puntos que a su consideracin sean pertinentes
6-Asistir con voz pero sin voto a todas las sesiones del consejo de
administracin a las cuales sean citados
7-Asistir con voz pero sin voto a la asamblea de accionistas
8-En general vigilar la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la
sociedad
9.- MENCIONA LAS RESPONSABILIDADES EN LAS QUE PUEDEN INCURRIR LOS
ORGANOS DE ADMINISTRACION Y VIGILANCIA
Responsabilidades de los rganos de vigilancia:
1-La responsabilidad de los administradores solo podr ser exigida por acuerdo
de la asamblea general de accionistas

2-Cuando la asamblea exija la responsabilidad de los administradores, estos


cesaran de su cargo
3-La accin de responsabilidad puede ser ejercitada por accionistas titulares
por un mnimo de 33% del capital social
Responsabilidad de administracin de vigilancia o comisarios:
Responden individualmente de sus actos y a causa de responsabilidad cuando
intervengan en algn inters opuesto de los que persigue la sociedad, esta
responsabilidad puede ser exigida por la sociedad en general o por quienes
posean en 33% del capital social, la consecuencia de exigir la responsabilidad y
la separacin del cargo y la inhabilidad para volverlo a desempear
10.- CONCEPTO DE LA SOCIEDAD COOPERATICA Y MENCIONA LOS ORGANOS
SOCIALES DE DICHA SOCIEDAD
Sociedad cooperativa: Es una forma de organizacin social integrada por
personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad esfuerzo propio y ayuda mutua con el propsito de satisfacer
necesidades individuales, econmicas de produccin y consumo de bienes y
servicios
rganos sociales de la sociedad cooperativa:
1-asamblea general es la autoridad suprema quien conoce y resuelve de todos
los negocios de importancia de la sociedad y tiene las siguientes atribuciones:
a) La aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de los socios
b) La modificacin de las bases consultivas
c) La aprobacin de los sistemas y planes de produccin
d) Aumento y disminucin del patrimonio y capital social
e)El nombramiento y remocin de los miembros del consejo de administracin
y vigilancia, as como de las comisiones especiales y de los especialistas
contratos
f)Del examen del sistema contable interno
g)De los informes del consejeros
h)De la responsabilidad de los miembros de los consejeros y de las comisiones
i)De la aplicacin de sanciones disciplinarias a los socios
j)Del reparto de rendimientos, excedentes y percepcin de anticipos entre los
socios

2. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: como rgano ejecutivo de la asamblea


general esta integrado un presidente, un secretario y un vocal, nombrados por
la asamblea para un termino de 5 aos con posibilidad de reeleccin, este
tendr la representacin de la sociedad y la firma de la misma, dentro de sus
facultades estn nombrar gerentes y comisionados para la administracin de
las sesiones especializadas, en este ultimo caso, para ocupar dichos puestos se
requerir de un aval de fianza durante el periodo de la gestin, para asegurar
la correcta administracin.

3. CONSEJO DE VIGILANCIA: Esta integrado por un presidente, un secretario y


un vocal, siendo designados por la asamblea, permanecer en el cargo 5 aos
y tambin podr ser reelectos. Su principal actividad es: supervisar todas las
actividades de la sociedad con derecho al voto con el objeto de que el consejo
de administracin reconsidere las resoluciones votadas.
11.- EXPLICA LA CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS, ASI
MISMO EXPLICA EN QUE CONSISTE EL TITULO REPRESENTATIVO DE LA CALIDAD
DE SOCIO
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
1. COOPERATIVAS DE CONSUMO: Son aquellas cuyo objeto es obtener un
comn bienes o servicios, en sus hogares, actividades individuales de
produccin
2. COOPERATIVAS DE INTERVENCION: Son aquellas en las que los socios se
obligan a pagar sus servicios en la misma empresa explotada por la
sociedad y en la que por regla general no puede haber asalariados y en
consecuencia, todos los integrantes tienen el carcter de socios.
Ejemplo: cooperativa Cruz Azul
3. COOPERATIVAS DE INTERVENCION OFICIAL: Son los de produccin que
explotan concesiones, permisos, autorizaciones y contratos legalmente
otorgados por las autoridades, las utilidades o generaciones que resulten
se les abonara a los socios en el certificado de aportacin, y estas sern
repartidas excepcionalmente en proporcin a los servicios prestados, sin
atender al capital aportado por los socios.
TITULO REPRESENTATIVO DE CALIDAD DE SOCIO. Es el certificado de
aportacin de cada socio, por cuanto hace a los bienes o derechos aportados,
no siendo un titulo de crdito.

12.- EXPLICA EN QUE CONSISTE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA


SOCIEDAD COOPERATIVA.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.
Las sociedades cooperativas se disuelven en los siguientes casos:
1. Por voluntad de 2 terceras partes de las cooperativas.
2. Que el numero de cooperativas se reduzca a menos de 5
3. Por que la situacin econmica de la cooperativa le impida continuar
con sus operaciones.
4. Por que concluye el objeto social.

5. Por resolucin ejecutoria por los tribunales civiles, federales o del


fuero comn en los siguientes pasos:
a) Por cumplimiento del plazo fijado en el acta constitutiva.
b) Por acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayora de 2
terceras partes del total de socios.
c) Por reduccin de numero de socios o del capital por debajo del
mnimo establecido en el acta constitutiva.
d) Por la realizacin del objeto social o la imposibilidad de su
cumplimiento.
e) Por fusin, absorcin o escisin total.

13.- CONCPTO DE DISOLUCIN Y TIPOS, EXPLICALOS


DISOLUCIN.- Es el hecho de que una sociedad queda impedida para seguir
realizando su objeto social y consecuentemente los administradores y
comisionarios cesan en sus cargos, es una etapa previa a la liquidacin pero no
necesaria, por ejemplo, para que se fusione una sociedad con otra basta con
que se disuelva sin que tenga que ser liquidada.
TIPOS DE DISOLUCIN:
DISOLUCIN TOTAL.- Provoca que cesen, en definitiva, los efectos jurdicos y
materiales de la sociedad mercantil considerada en su totalidad.
DISOLUCIN PARCIAL.- Provoca que los efectos cesen en la relacin con alguno
o algunos de los socios, al romperse su vinculo jurdico con la sociedad.

14.- CONCEPTO DE LIQIDACIN, ORGANOS DE LIQUIDACIN, ATRIBUCIONES Y


FUNCIONES.
LIQUIDACIN.- Es la etapa que antecede la extincin definitiva de la sociedad;
la principal caracterstica es la cancelacin en el registro publico de
comercio; se diferencia de la disolucin por ser esta un procedimiento, ya que
es una serie de operaciones dirigidas a repartir el patrimonio social previo
cumplimiento de sus obligaciones con los acreedores en caso de que existan.
ORGANO DE LIQUIDACIN, ATRIBUCIONES Y FUNCIONES.
Es la asamblea general la encargada de informar a los socios respecto de la
liquidacin de la
sociedad, debiendo nombrar a los liquidadores,
quienes debern entregar los bienes, libros papeles y documentos de la
sociedad, incluido el inventario del activo y del pasivo, quienes debern
realizar las siguientes actividades:
1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolucin

2.
3.
4.
5.

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que deba esta.


Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Practicar el balance final el cual previamente deber ser sometido a
aprobacin y comprobacin de los socios, una vez aprobados esto ser
depositado ante el R.P.C.
6. Obtener del R.P.C. la cancelacin de la inscripcin del contrato social.
7. Cancelacin de registro.- una vez liquidados los socios y aprobado el
balance final, los liquidadores procedern ante el R.P.C. a cancelar la
inscripcin de la sociedad.
15.- CONCEPTO DE FUSION Y EXPLICA SU CLASIFICACION
.- Concepto de fusin y explica su clasificacin.
Fusin.- Es la unin de la personalidad y patrimonio de dos o ms sociedades
Clasificacin de la fusin.
Fusin propia.- Es la creacin de una nueva sociedad a partir de la disolucin
de una fusionada y capital social de una fusionante. y al conservar la fusionada
derechos y obligaciones se configura la fusin.
Fusin impropia.- Ocurre con la absorcin del patrimonio y personalidad jurdica
de una sociedad fusionada por una fusionante.
16.- CONCEPTO DE TRANSFORMACION Y EXPLICA LAS SEMEJANZAS Y
DIFERENCIAS CON LA FUSION
Concepto de transformacin semejanzas y diferencias con la fusin.
Es la transicin que experimenta una sociedad de un tipo a otro.
Tanto en la fusin como en la transformacin existe un trmino de tres meses
para que surtan efecto las inscripciones ante el registro pblico de comercio y
no existe disolucin y se modifica su organizacin.
Para la fusin se realiza una cancelacin en el registro pblico de comercio y en
la En la fusin se pierde la personalidad jurdica y en la transformacin no.
Transformacin no.
17.- CONCEPTO DE ESICION Y EXPLICA LAS SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS CON
LA FUSION
Escisin.- Fenmeno jurdico del cual se permite la divisin o separacin del
patrimonio de una sociedad, denominada escindente, para transmitirlo total o
parcialmente a otra u otras, denominadas escindidas.
Se transmite el total del patrimonio de la sociedad. En la fusin se afectan los
patrimonios.

No hay liquidacin. En la fusin se pierde la personalidad jurdica.


No hay disolucin. En la escisin no se pierde la personalidad jurdica.
En sus dos procesos se identifican tres etapas:
Primera etapa.- Se publican sus resoluciones de escisin y fusin en el Diario
Oficial del domicilio social; Se publican sus balances;
Se inscriben el Registro Pblico del Comercio.
Segunda etapa.- Cualquier acreedor puede oponerse judicialmente; Tercera
etapa.- Si no existe oposicin, surten todos sus efectos legales. En la fusin,
implica la creacin de una nueva sociedad, sobre las sociedades fusionadas
En la fusin, tiene que transcurrir tres meses desde la inscripcin hasta que
surta efecto.
En la escisin, para que surta efecto tienen que transcurrir 45 das.
18.- QUE ES UN GRUPO DE SOCIEDADES EXPLICA QUE ES UNA SOCIEDAD
CONTROLADORA Y QUIEN EJERCE EL CONTROL DE GRUPO DE SOCIEDADES
Grupo de sociedades, sociedad controladora, control del grupo de sociedades.
Grupo de sociedades.- Es aquel que busca la unin de fines comunes, no
individuales, como puede ser en la rama industrial, comercial, de servicios.
Sociedad controladora.- Es una sociedad tenedora de acciones de otras
sociedades a las que controla y se encuentran sometidas a su administracin y
direccin, formando una unidad econmica.
Control de grupo de sociedades.
La sociedad controladora, ya que su objeto social es precisamente la tenencia o
detentacin de los ttulos de las acciones o partes sociales que representen su
participacin en el capital social de otras sociedades.
El control puede ser de dos formas. Horizontal y Vertical:
Horizontal: Cuando sin operar una coparticipacin accionaria entre los socios
de la sociedad controladora y de las controladas, se configura el predominio
jurdico de la primera, es decir, de la controladora, sobre las dems, por virtud
de una o de varios contratos, conocidos:
Joint Ventura conocido como la alianza estratgica o unin temporal que
supone la operacin de una actividad industrial o comercial determinada por
parte de la controladora, la que a su vez dispone para ello de las aportaciones
tcnicas, jurdicas operativa y financiera de las dems sociedades.

Franquicia contrato, permite a la sociedad franquiciante limitar varias de los


aspectos operativos de la franquicitaria, ejemplo: las fuentes de
aprovechamiento, la publicidad o las reventa de ciertos productos en general
(OXO franquicia), sin necesidad de ejercer un predominio corporativo.
Vertical.- Es el control que ejerce la sociedad controladora sobre la controladas
es de manera subordinada, es decir, escalafonariamente, y ejerce control sobre
sus actividades sin interferir en su administracin.
19.-EXPLICA LAS SOCIEDADES CON INVERSIONES DE CAPITAL CRUZADAD
Sociedades de inversin de capital cruzadas.
Son las sociedades que no ejercen por s mismas ni la industria ni el comercio y
su objeto principal y exclusivo es la tenencia y posesin de acciones de otra
para su control, con el objeto de fijar polticas consumistas en monto a
precisin y cantidades de produccin.
20.-MENCIONA Y EXPLICA LOS CRITERIOS PARA DETERMINAR LA NACIONALIDAD
DE UNA SOCIEDAD Y MENCIONA LOS REQUISITOS QUE EXIGE L LEY MEXICANA
PARA QUE SOCIEDADES EXTRANJERAS PUEDAN EJERCER EL COMERCIO
.- Nacionalidad.
Criterio para determinar la nacionalidad de una sociedad.
Son personas morales de nacionalidad mexicana las que se constituyen
conforme a las leyes mexicanas y tengan en el territorio nacional su domicilio
legal (Art. 8 L.G.S.M.).
Requisitos para extranjeros.
Debe atenderse un primer trmino al art. 133 Constitucional y el tratado de
Libre Comercio el de Mxico fue parte, as como a la ley de inversin
extranjera, a la ley G.S.M. para la creacin de establecimientos de sociedades
extranjeras dentro del territorio nacional adems, debe atenderse a las
separaciones mercantiles que realicen as como la jurisdiccin de los tribunales
mercantiles, siendo el principal requisito para que puedan ejercer el comercio
la inscripcin en el R.P.P. al comercio previa autorizacin de la Secretaria de
Economa; y en el caso de las aseguradoras extranjeras deben atender a lo
establecido en la L.G.I. y sociedades mutualistas de seguros, pues slo pueden
operar en general mediante la autorizacin de la S.H.C.P. y deben atender a la
establecida en los artculos 250, 251, 15, 16 y 16 de la ley de inversin
extranjera y de la L.G.S.M. sin pasar por alto el permiso que deber otorgar la
S.R.E.