INDICE

DEFINICION.............................................................................................. 2

LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC) EN LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES (LEY 26887).............................................................................. 5

2.1

DENOMINACION................................................................................. 5

2.2

GENERALIDADES................................................................................ 5

3
ORGANOS
ADMINISTRATIVOS

3.1.
CARACTERSTICAS
.
4

TRANSFERENCIA DE ACCIONES..............................................................10
4.1

Adquisicin preferente de acciones.................................................11

4.2

Adquisicin Preferente en caso de enajenacin forzosa..................13

4.3

Transmisin de las acciones por sucesin........................................13

4.4

El consentimiento por la sociedad (artculo 238):............................14

DERECHOS EN LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.................................16

5.1

5.1.1

Auditora externa anual (artculo 242):......................................16

5.1.2

Representacin en la Junta General (artculo 243):...................16

5.1.3

Derecho de separacin (artculo 244):......................................16

5.1.4

Exclusin de accionistas (artculo 248):....................................17

5.2

DE LOS ACCIONISTAS.......................................................................16

DE LOS RGANOS SOCIALES...........................................................17

5.2.1

Convocatoria a Junta General:...................................................17

5.2.2

Juntas no presenciales (artculo 246):.......................................18

5.2.3

Directorio facultativo (artculo 247):..........................................18

LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC) VERSUS LA SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL).....................................19

7

ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA...............21

CMO LA CONSTITUYO UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA?..............21

CONCLUSIN

10

BIBLIOGRAFA

11

ANEXOS

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1 DEFINICION
Las sociedades annimas cerradas son aquellas que no se abren al
pblico para financiarse a travs de la emisin de una accin. Son
sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso nmero de
accionistas, en los que predomina el intuitus personae frente al
intuitus

pecuniae.

Sus

acciones

no

suelen

ser

libremente

transmisibles.1
En su esencia, la sociedad annima cerrada est imbuida de un
carcter personalista sustentado en vnculos de recproca confianza
entre los socios; donde llega a importar la actividad personal del
consocio, su experiencia, prestigio, imagen e incluso su crdito
comercial (en esto se asemeja a la sociedad de personas).
Una sociedad annima cerrada puede ser estructurada y manejada
como una asociacin de acuerdo al manejo, divisin de ganancias,
eleccin de oficiales, empleo de accionistas y otros aspectos, todos
con la proteccin legal de una corporacin. En adicin, restricciones
en la venta, transferencia o disposicin de acciones puede ser escrita
dentro de los estatutos de una sociedad annima cerrada y los
accionistas siempre tienen el derecho de tanteo al comprar
acciones antes que cualquier tercero si un compaero accionista
decide vender.
La verdadera intencin del legislador en la nueva Ley General de
Sociedades ha sido la de dar cabida en la sociedad annima a todo
1 MONTOYA, U., (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
2

tipo de empresas con independencia de su dimensin. La idea de la

Comisin Reformadora de la Ley General de Sociedades era que la
sociedad annima cerrada (SAC) sirva como un instrumento adecuado
para las empresas con volmenes econmicos ms pequeos o
modestos y con un menor nmero de socios que las sociedades
annimas ordinarias o abiertas.
La creacin o adaptacin de este tipo social dirigido a pequeas o
medianas empresas deba reunir las caractersticas y elementos de la
sociedad annima: entre varias personas y la limitacin del riesgo de
los socios a la cuanta de su aportacin en la sociedad, sin dejar de
lado el carcter personalista; y, sobre todo, deba considerar trmites
simples para su constitucin y flexibilidad en su funcionamiento
posterior.
Con la limitacin del riesgo al aporte y la distribucin del mismo entre
los aportantes, que se convierten en socios 1 accionistas, se lograba
darle a la sociedad annima cerrada las caractersticas generales de
la sociedad annima ordinaria. Era necesario ser creativos en la
Comisin al incorporar otros elementos que ayudasen a simplificar la
constitucin, agilizarla en su funcionamiento y dotarla de carcter
personalista. El elemento personalista se obtiene a travs de la
incorporacin de restricciones a la libre transmisibilidad de las
acciones o participaciones, fijando un nmero mximo de socios y 1 o
exigiendo el consentimiento de la sociedad para la venta de acciones.
En cuanto a los trmites simplificados en la sociedad annima
cerrada, creemos que esto se ha logrado, desde el punto de vista de
su constitucin, al exigir la ley solamente dos socios para su
fundacin, no solicitar un capital mnimo y establecer los mismo
requisitos de constitucin que para la sociedad annima. Respecto a
la agilidad en su funcionamiento, esto se ha logrado facilitando la
reunin y actuacin de los rganos sociales a travs de la
incorporacin en la Ley General de Sociedades de: (i) las juntas de
accionistas no presenciales, (ii) la posibilidad de que sean los
accionistas quienes determinen la existencia o no del Directorio
3

(rgano facultativo en la SAC) y (iii) otorgando facilidades para la

convocatoria a las juntas y dems elementos que ayudan a configurar
un funcionamiento simple para sociedades que en teora son de
menor envergadura.
La SAC es, pues, una sociedad capitalista con fuertes matices de
personalizacin de los socios y donde la propiedad y gestin estn por
lo general vinculadas.

2 LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC) EN LA

NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY 26887).
De acuerdo a la ley General de Sociedades la Sociedad Annima
puede sujetarse al rgimen de la Sociedad. Annima cerrada si,
cumple las siguientes condiciones:

2.1 DENOMINACION
La denominacin debe de incluir la indicacin Sociedad Annima
Cerrada o las siglas S.A.C.

2.2 GENERALIDADES.
-Mnimo 2 socios- mximo 20 accionistas
- Que no tenga acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores. No se puede solicitar la inscripcin de acciones de una
sociedad cerrada en dicho registro.
- Debe llevar las siglas SAC.
- Se rige supletoriamente por normas de la sociedad annima
ordinaria.
A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la
Sociedad Annima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que rena
los requisitos sealados anteriormente, puede someterse al rgimen
general de la Sociedad Annima.
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el
pacto social y el Estatuto en los siguientes aspectos: rgimen de a.
los rganos sociales, derechos especiales de los accionistas, entre
otros; y adems cumplir con las siguientes caractersticas:
a. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin
Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C.
b. La Sociedad Annima cerrada se somete a un rgimen especial
(art. 234 al 248 de la ley General de Sociedades) y en forma
supletoria por las normas de la Sociedad Annima en general, en
cuanto le sean aplicables.
5

c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado

por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la Sociedad Annima cerrada tenga auditora externa
anual.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los
accionistas tienen derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a
favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones, a la
libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas
cerradas nos encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a
quienes, les interesa no perder su porcentaje de participacin
accionaria (acciones con derecho a voto en este caso) ya que
intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de
decisiones o gestin social. En consecuencia, es de vital importancia
que las acciones no se diversifiquen a travs de la negociacin con
terceros, ya que disminuye el porcentaje de participacin de los
accionistas antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de
decisin de cada uno.

3 RGANOS ADMINISTRATIVOS

a.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad.

Los

accionistas

constituidos

en

junta

general

debidamente

convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora

que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos
los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren
participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
b.

DIRECTORIO

rgano Nombrado por la Junta general de Accionistas, conformado,

como mnimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de la
empresa. Es facultativo.
c.

GERENCIA

rgano nombrado por la Junta General de accionistas o el Directorio,

puede ser un socio o no de la empresa. Capital social se divide en
acciones.
d.

ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un

rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin
cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas
con terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad
constituye una de las menciones ms importantes de los estatutos.
En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad
pueda organizar su administracin de la forma que estime ms
conveniente, no impone una estructura rgida y predetermina al
rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre
varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:
7

Administrador nico.

Varios administradores solidarios.

Dos administradores conjuntos.

Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio

en algunos pases, o Junta Directiva.

3.1. CARACTERSTICAS

Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de

adquisicin preferente.
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a
otros accionistas o terceros atendiendo al carcter cerrado, as como
a la importancia del elemento persona.

Ausencia de directorio.

El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo

la gestin, administracin y representacin de la sociedad. Est
conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las
decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual.
En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la
sociedad annima cerrada, funcionar sin directorio, sern ejercidas
por el gerente general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia
o no de la existencia de este rgano, pues la centralizacin de la
gestin y representacin social solo ser eficiente en la medida que
se logren los objetivos sociales y que Ia dimensin de la empresa lo
permita.

Representacin del socio en la junta general

Se ha establecido que solo pueden actuar como representantes del

accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cnyuge o

ascendiente o descendente en primer grado. Asimismo indica que se

puede va estatuto extender la representacin a otras personas.

Convocatoria a juntas

En relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la

convocatoria a junta de accionistas.

Juntas no presenciales

No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin

embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa,
pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren
convenientes sin necesidad de reunirse fsicamente.

1 TRANSFERENCIA DE ACCIONES2
2 MONTOYA, U., (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
9

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus

acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr
en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el
derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el
capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del
posible comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales
socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones
de la operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad
por el accionista interesado en transferir, en caso de que la
transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la
compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado
por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacin que
establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez
por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en
las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta das de haber puesto en conocimiento de esta su propsito
de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades
Annimas cerradas establece a las Sociedades Annimas cerradas
establece los siguientes derechos:
a. Adquisicin preferente de acciones.
b. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.
c. Transmisin de las acciones por sucesin.

10

3.1 Adquisicin preferente de acciones

La ley otorga a los accionistas el derecho de adquisicin preferente
para hacer suyas las acciones que cualquier accionista desee
transferir; es decir, antes de que la accin o acciones pasen en
propiedad a un tercero, los accionistas pueden adquirirlas a prorrata
de su participacin en el capital. A diferencia de la Ley de General de
Sociedades derogada y de la normativa para la SA ordinaria regulada
por la nueva ley, en el caso de la SAC el derecho de adquisicin
preferente es establecido por la propia ley, sin necesidad de que sea
necesario pactarlo en el estatuto; por el contrario, es una restriccin
sobre la cual cabe regulacin o supresin por estatuto y si ste no
establece nada, la ley la impone. Con la ley anterior el derecho de
adquisicin preferente, como lo es hoy todava para las sociedades
annimas ordinarias, deba pactarse expresamente por el estatuto.
Los accionistas de una Sociedad Annima cerrada pueden ejercer el
derecho de adquisicin preferente de acciones en el siguiente
supuesto:
a. Un accionista desea transferir todas sus acciones o una parte de
ellas.
b. Puede intentar transferir sus acciones a otro accionista o a un
tercero.
c. Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin
-antes comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al
Gerente.
d. En la carta debe constar la siguiente informacin:
Nombre del posible comprador, y si es persona jurdica, el

nombre de sus principales socios o accionistas.

El nmero y clase de las acciones 1 que desea transferir.
El precio.
Dems condiciones de la transferencia.

El Gerente debe poner en conocimiento de los dems accionistas el

contenido de la carta dentro de los 10 das siguientes de haberla
presentado a la Sociedad.

11

De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier

tercero las acciones; dicha adquisicin se realiza a prorrata (en
relacin a su participacin en el capital social) entre todos los
accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde
que el accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de
transferir sin que la Sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad, de compra.
Respecto al precio de las acciones se pagar el que se indica en la
carta, sin embargo el precio, de la adquisicin puede ser fijado por las
partes de acuerdo al procesamiento establecido en el Estatuto, en su
defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y
condiciones para la transmisin de las acciones y su valuacin. Por
otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros
mecanismos que limitan la libre transmisin de las acciones, por
ejemplo, el artculo 238, establece que la Sociedad puede establecer
en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una
clase especial de acciones se someta al consentimiento de la
Sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos d
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. De
esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la
Sociedad lo impide debe comunicar al accionista esta decisin por
escrito y adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

3.2 Adquisicin Preferente en caso de enajenacin

forzosa
La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o
varios accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este
supuesto debemos recordar que los accionistas de una Sociedad
Annima

cerrada

quieren

obtener

un

beneficio

econmico

(utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera

12

directa en la gestin social; por esta razn cualquier posibilidad de

incorporar a, ms accionistas debe evitarse en lo posible, de lo
contrario se reduce progresivamente, el poder que tiene cada uno de
los accionistas en la gestin social.
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una
sociedad annima cerrada, se debe notificar previamente a la
sociedad

de

la

respectiva

resolucin

judicial

solicitud

de

enajenacin.3
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere
se convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta
razn la Ley General de Sociedades establece que se debe, notificar
la resolucin judicial o solicitud de enajenacin antes de rematar las
acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles
luego de efectuada la venta para ejercer el derecho a subrogarse en
lugar del tercero adjudicatario de las acciones, por el mismo precio
que se pag por ellas.

3.3 Transmisin de las acciones por sucesin

Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los
herederos o legatarios por sucesin hereditaria, en consecuencia
adquieren la condicin de accionistas. Sin embargo; la ley permite
que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los
herederos en el plazo y bajo las condiciones que establezcan el pacto
social o el Estatuto determinen. En este sentido se deben cumplir los
siguientes requisitos:
a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las
mismas a la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en
torno al valor de la accin se contratan los servicios de 3 peritos
nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombran los
primeros. En su defecto el valor de la accin fija el Juez por el
proceso sumarsimo.

3 MONTOYA, U.. (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.

13

b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin

en el capital social.
Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones,
se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital
social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a
tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros
dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo
fija el juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el
artculo 241 de Ley General de Sociedades establece que toda
transferencia de acciones, que no se sujete a las reglas que hemos
explicado es ineficaz frente a la Sociedad.

3.4 El consentimiento por la sociedad (artculo 238):

El estatuto puede establecer que la transferencia de acciones o de
Cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento previo de
la sociedad, el cual ser expresado mediante acuerdo de la Junta de
Accionistas por mayora del 50% o ms del capital suscrito con
derecho a voto. Si la sociedad deniega la transferencia, sta se obliga
a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
Se admite que la sociedad adquiera sus propias acciones en el caso
que los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicin preferente.
As, la ley otorga la posibilidad de restringir la transmisibilidad del
ttulo, y por otro lado se pretende equilibrar la situacin evitando los
abusos, al exigir que la sociedad que no consienta la transferencia se
vea obligada a adquirir las acciones.
Adicionalmente a estas restricciones que establece la ley para las
sociedades annimas cerradas, se regulan tambin la adquisicin
preferente

en

caso

de

enajenacin

forzosa

la

transmisin

hereditaria.

14

4 DERECHOS EN LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

4.1 DE LOS ACCIONISTAS
4.1.1 Auditora externa anual (artculo 242):

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por

el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a
voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga
auditoria externa anual. Es decir, por decisin del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto se puede disponer auditora externa
anual.

15

4.1.2 Representacin en la Junta General (artculo 243):

La representacin del socio en las reuniones de la junta general se

encuentra restringida a personas ntimamente ligadas a su persona,
es decir, la representacin de un accionista se podr hacer slo por
otro accionista, por el cnyuge, por un ascendiente o por un
descendiente

en

primer

grado.

El

estatuto

puede

extender

representatividad a otras personas. El objetivo de este artculo es no

extender por ley el mbito o crculo de personas que participan,
asistiendo y votando, en la Junta General de Accionistas. Esta
disposicin concuerda con las caractersticas personalistas de la
sociedad annima cerrada; sin embargo, por estatuto se puede
extender la representacin a otras personas.
4.1.3 Derecho de separacin (artculo 244):

En la sociedad annima cerrada, adems de los casos en los cuales la

ley otorga el derecho de separacin (artculo 200), lo pueden ejercer
tambin aquellos socios que no han votado a favor de la modificacin
del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o al derecho de adquisicin preferente. Es decir, si para el
accionista el elemento personal es fundamental y no desea participar
en una sociedad que elimine las limitaciones a la libre transmisibilidad
de los ttulos, la ley le otorga un remedio: puede separarse el socio
que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a
las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de
adquisicin preferente.
4.1.4 Exclusin de accionistas (artculo 248):

El pacto social o el estatuto pueden establecer causales de exclusin

de accionistas. La exclusin se har por acuerdo de la Junta General
de Accionistas. sta es una disposicin novedosa en la ley; la
casustica y la jurisprudencia se encargarn con el tiempo de indicar e
ilustrarnos respecto del "uso" que se le da a esta atribucin. Para la
exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma

16

estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de la ley,

relativos al qurum y la forma de adoptar de acuerdos vlidos.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las
normas que rigen para la impugnacin de acuerdo de juntas
generales de accionistas.

4.2 DE LOS RGANOS SOCIALES.

4.2.1 Convocatoria a Junta General:

La Junta General de Accionistas es convocada por el Directorio.

Cuando no exista este rgano ser convocado por el Gerente General
(artculo 245), segn sea el caso, mediante aviso que debe ser
publicado con anticipacin no menor a diez das a de fecha fijada para
su celebracin. La ley otorga facilidades para la convocatoria, la cual
se podr hacer a travs de cualquier medio que permita obtener
constancia de la recepcin, incluso se pueden emplear medios como
el fax o el correo electrnico. En estos casos la comunicacin se
dirigir al domicilio o direccin designada por el accionista; con esta
disposicin se facilita la convocatoria y se da a la norma un aire de
modernidad concordante con los tiempos actuales.
4.2.2 Juntas no presenciales (artculo 246):

Esta es una de las principales innovaciones hechas por la nueva Ley

General de Sociedades, la voluntad social se puede formar a travs
de medio escrito, elctrico o de otra naturaleza que permita la
comunicacin y garantice su autenticidad. No es necesaria una
reunin con la presencia fsica de los accionistas para la toma de
acuerdos, al igual que en otras legislaciones se aceptan los written
consent agreements -que traducido al espaol significara" acuerdos
consentidos por escrito". La Junta de Accionistas se debe realizar
obligatoriamente si lo solicitan los accionistas que representen el 20%
de las acciones suscritas con derecho a voto.
4.2.3 Directorio facultativo (artculo 247):

El estatuto puede establecer que la SAC no tenga Directorio, en este

caso las funciones que le correspondan por ley sern ejercidas por el
17

Gerente General. Esta disposicin se sustenta en el argumento de

que, en muchos casos, en las sociedades annimas cerradas la Junta
General de Accionistas y el Directorio se componen de los mismos
miembros, por lo que podra no justificarse la necesidad de un
Directorio que cumpla en la prctica las mismas funciones de la Junta
o viceversa. De todas formas, la Ley General de Sociedades otorga a
los accionistas la decisin sobre la necesidad o no de este rgano.

5 LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (SAC) VERSUS

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (SRL)
As como la Comisin Redactora o Reformadora opt por respetar el
uso frecuente del empresario o "consumidor" de constituir sociedades
annimas para pequeos negocios, otorgndoseles en la Ley General
de Sociedades una tipologa especial con caractersticas particulares
a travs de la sociedad annima cerrada, tambin opt, finalmente,
por no eliminar de la nueva ley a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (SRL), respetando la tradicin y el uso que
le han dado algunos empresarios a esta forma societaria
Una ventaja comparativa de la sociedad annima cerrada con relacin
a la SRL es la flexibilidad y fcil transmisibilidad del ttulo. La accin,
por ser un ttulo valor, se transfiere en forma gil y menos complicada
(mediante endoso y 1 o contrato privado), a diferencia de la
transferencia de participaciones por escritura pblica.
18

En la SRL se debi eliminar o suprimir la exigencia de escritura

pblica para la transferencia de las participaciones sociales, esto
hubiese facilitado la transmisin de estas; efecto que s se logra en el
esquema de las sociedades annimas cerradas con las acciones y su
inscripcin en el libro de registro y transferencias hoy denominado
matrcula de acciones.
A nuestro entender, desde el punto de vista puramente societario, la
subsistencia de la regulacin de la SRL en la ley no era necesaria y es
ms, al haberse legislado la SAC existe una superposicin entre
ambas, ya que van dirigidas al mismo "consumidor". Su incorporacin
en la ley actual obedece aparentemente a otros factores, como el
tratamiento fiscal que se les da en su pas a las sociedades
extranjeras constituidas como SRL. En las legislaciones donde se
introduce un matiz personalista en la sociedad annima (caso de la
SAC), se produce un retroceso de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y esto es lo que puede ocurrir en el caso del
Per.
Pensamos que el xito de un tipo societario frente a otro depender
particularmente, en el caso de la SRL, de las ventajas que ofrezca su
regulacin frente a la SAC. En la Ley General de Sociedades no vemos
cul seran esas ventajas. En el pasado, la SRL lleg a tener alguna
vigencia e importancia debido al distinto tratamiento tributario que
reciba respecto de las sociedades annimas, tributndose en cabeza
del socio y no en la sociedad misma.
El xito de la SRL depender ms de factores externos, como podran
ser los fiscales (tratamiento local o calificacin extranjera para ciertos
beneficios tributarios), y de la propia insuficiencia, si fuese el caso, de
la legislacin sobre la SAC, que de su propia regulacin. Como ya se
ha dicho, algunos inversionistas extranjeros utilizan la SCRL en el Per
debido a que con ella obtienen beneficios tributarios en su pas. Este
argumento pensamos que fue determinante para su incorporacin en
el texto definitivo de la Ley General de Sociedades.
19

6 ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA
Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser
considerada una sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta
forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere necesario,
del pacto social y del estatuto.
La sociedad annima cerrada que deje de reunir los requisitos que
estable la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la
forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se
proceder a la modificacin pertinente de su pacto social y estatuto.

7 CMO LA CONSTITUYO UNA SOCIEDAD ANNIMA

CERRADA?
Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se
requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa
en registros pblicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber
que el nombre que haya elegido no est tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes.
Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

20

3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta

sociedad dado que usualmente las sociedades annimas cerradas se
forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta
que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duracin que diga
"indefinida".

8 CONCLUSIN
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran
envergadura

capitalista,

de

arremeter

contra

los

ms

recios

problemas de la produccin y del comercio en gran escala, se sugiere

la sociedad annima, donde cada socio en principios puede aportar la
suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la responsabilidad,
y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado
"accin", que le acredita la calidad de socio y los derechos a ella
inherentes; pero lo ms importante es que puede transferirse
regularmente por el uso de las ms sencillas formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas
explotan varios renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al
mismo tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia
lcita y ventajosa a la larga.

21

9 BIBLIOGRAFIA

http://distancia.upla.edu.pe/libros/derecho/11/MERCANTIL_I.pdf
http://intranet.upsjb.edu.pe/downloadfile/consultorio/consti_soci

edad_ano_cerrada.pdf
file:///C:/Documents%20and%20Settings/user/Mis
%20documentos/Downloads/DialnetLasFormasEspecialesDeSociedadAnonimaEnLaNuevaLeyGe-

5109671.pdf
http://pqs.pe/actualidad/noticias/sociedad-anonima-cerradacaracteristicas-y-beneficios

22

10 ANEXOS
Ley General de Sociedades
LEY N 26887
CONCORDANCIAS:R. N 200-2001-SUNARP-SN (Reglamento del Registro de
Sociedades)
R. N 057-2002-SUNARP-SN
LEY N 28036, Art. 59
DIRECTIVA N 002-2005-EF-93.10 (Directiva "Preparacin
y Presentacin de la Informacin trimestral y anual de carcter
Financiero, Econmico, Presupuestario y de Metas de
Inversin por las Entidades Empresariales del Estado
LEY N 28739 (Ley que promueve el canje o redencin de
las acciones de inversin)
R.D. N 008-2007-EF-93.01 (Aprueban la Directiva
Preparacin y Presentacin de Informacin Contable Trimestral por las
Empresas y
Entidades del Estado)
Acuerdo N 2-2-ESSALUD-2008 (Aprueban el
Reglamento de Promocin de Inversiones en Obras de Infraestructura y
Servicios de Salud)
Ley N 29245 (Ley que regula los servicios de
tercerizacin)
D.S. N 006-2008-TR (Aprueban el Reglamento de la Ley
N 29245 y del Decreto Legislativo N 1038, que regulan los servicios de
tercerizacin)
R. N 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que
regula la atencin en lnea de solicitudes de reserva de preferencia registral
de nombre,
23

denominacin, completa y abreviada, y razn social)

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisin Permanente del Congreso de la Repblica ha dado la Ley
siguiente.
LA COMISIN PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPBLICA
Ha dado la Ley siguiente:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

INDICE
LIBRO I
SOCIEDADES

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

LIBRO II

SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN PRIMERA
SECCIN SEGUNDA

DISPOSICIONES GENERALES
CONSTITUCIN DE LA

SOCIEDAD
TTULO I

Constitucin Simultnea

TTULO II

Constitucin por Oferta a

TTULO III

Fundadores

TTULO IV

Aportes y Adquisiciones

Terceros

Onerosas
SECCIN TERCERA

ACCIONES

TTULO I

Disposiciones Generales

TTULO II

Derechos y Gravmenes sobre

Acciones
SECCIN CUARTA

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO I

Junta General de Accionistas

TTULO II

Administracin de la Sociedad

CAPTULO I Disposicin General

CAPTULO II Directorio
24

CAPTULO III Gerencia

SECCIN QUINTA

MODIFICACIN DEL ESTATUTO,

AUMENTO Y
REDUCCIN DEL CAPITAL
TTULO I

Modificacin del Estatuto

TTULO II

Aumento del Capital

TTULO III

Reduccin del Capital

SECCIN SEXTA
UTILIDADES

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE

SECCIN STIMA
SOCIEDAD ANNIMA

FORMAS ESPECIALES DE LA

TTULO I

Sociedad Annima Cerrada

TTULO II

Sociedad Annima Abierta

TTULO III
Sociedad Annima que regula la ley
LIBRO III

Adaptacin a las formas de

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERA
SECCIN SEGUNDA
TTULO I

SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDADES EN COMANDITA
Disposiciones Generales

TTULO II
en comandita simple

Reglas propias de la sociedad

TTULO III
en comandita por acciones

Reglas propias de la sociedad

SECCIN TERCERA
RESPONSABILIDAD LIMITADA
SECCIN CUARTA
LIBRO IV

SOCIEDAD COMERCIAL DE
SOCIEDADES CIVILES
NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN PRIMERA

EMISIN DE OBLIGACIONES

TTULO I

Disposiciones Generales

TTULO II

Representacin de las

TTULO III

Obligaciones Convertibles

Obligaciones

25

TTULO IV
Representante de los Obligacionistas

Sindicato de Obligacionistas y

TTULO V
Reembolso, Rescate,
Cancelacin de Garantas y Rgimen Especial
SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES

REORGANIZACIN DE

TTULO I

Transformacin

TTULO II

Fusin

TTULO III

Escisin

TTULO IV

Otras formas de Reorganizacin

SECCIN TERCERA

SECCIN CUARTA
EXTINCIN DE SOCIEDADES

SUCURSALES

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y

TTULO I

Disolucin

TTULO II

Liquidacin

TTULO III

Extincin

SECCIN QUINTA

SOCIEDADES IRREGULARES

SECCIN SEXTA

REGISTRO

LIBRO V

CONTRATOS ASOCIATIVOS

TTULO FINAL (*) NOTA DE EDITOR

DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Artculo 2.- Ambito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

26

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por

las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Artculo 3.- Modalidades de Constitucin
La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto
por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden
constituirse simultneamente en un solo acto.
Artculo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado

o en otros casos sealados expresamente por ley.
Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est
contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura
pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de
acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica,
cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarsimo.
Artculo 6.- Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos
en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente
frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
27

Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros

Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir
del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos
convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin
perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems,
un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin
completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores los
afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o
razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya infringido la prohibicin.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o
fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten
en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia.
Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su
nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)
(*) Confrontar con la Resolucin de Superintendencia N 077-98/SUNAT,
publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros
contables por sociedades que modifiquen su denominacin o razn social.
SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
28

TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Artculo 234.- Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una
sociedad annima cerrada.
Artculo 235.- Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Cerrada", o las siglas S.A.C.
Artculo 236.- Rgimen
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables.
Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad
mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento
de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro
del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin
preferente a prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del
posible comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o
accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio
y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones
de la operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las
acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito,
el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el
importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en
las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de
transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.

29

El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para

la transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.
Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general adoptado
con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a
la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los
accionistas no ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad
podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no
inferior a la mitad del capital suscrito.
Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una
sociedad annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de
la respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la
sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el
mismo precio que se haya pagado por ellas.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto podr establecer que los dems accionistas tendrn derecho a
adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del
accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran
varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a
tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si
no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez
por el proceso sumarsimo.
Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia
30

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se

sujete a lo establecido en este ttulo.
Artculo 242.- Auditora externa anual
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por
el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
Artculo 243.- Representacin en la junta general
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin
a otras personas.
Artculo 244.- Derecho de separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley,
tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no
haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.
Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116
de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia
de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el
accionista a este efecto.
Artculo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y
garantice su autenticidad.

Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten

su realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer
que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las
funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern
ejercidas por el gerente general.
31

Artculo 248.- Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden
establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la
mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las
normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de
accionistas.

32

33