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/ Mtodos

de valoracin

de

empresas

e institucionales. Para ello realiza una oferta pblica de venta de acciones en las siguientes condiciones:
17.000.000 de acciones de 500 pesetas de valor nominal, lo que significa el 13,54
por 100 del capital social, dentro de una oferta ms amplia de 28.000.000 de acciones ampliables a 31.362.450, lo que implicarla la cuarta parte, aproximadamente,
del capital social.
La oferta se divide en tres subtramos: general, institucional y empleados, establecindose una solicitud de compra individual comprendida entre 25.000 y 8.000.000
de pesetas.
El precio de cada accin sefijprimero dentro de un intervalo desde 3.500 pesetas
como minimo y 3.950 pesetas como mximo para concretarse en 3.800 pesetas por
accin.
No cabe duda que la privatizacin de la sociedad Argentarla hizo necesaria una valoracin para fijar el valor de adquisicin de una accin (3.800 pesetas) como un valor burstil inicial, y en este caso concreto la transparencia fue aceptable y la concurrencia fue de
ms de 350.000 demandantes inscritos.
El valor burstil es de 476.702 millones de pesetas, mientras el valor del capital social
slo asciende a 62.724 millones y los recursos propios ascienden a 546.521 millones de
pesetas (1992)^
4.

Aplicaciones de la valoracin de empresas

a efectos de utilidad o inters privado.
I. Fusiones y escisiones

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Al contrario de lo que ocurre con las aplicaciones de la valoracin de

empresas a efectos de inters o utilidad pblica, en las cuales interviene el
Estado explcitamente como parte, en las valoraciones de empresas a efectos
de inters privado slo intervienen como partes empresas y agentes econmicos privados. No obstante, la legislacin de la mayora de pases establece
una extensa normativa de carcter legal que afecta tanto al proceso que genera la necesidad de la valoracin (fusin, absorcin, escisin) como al propio informe de valoracin. Por ello, se puede decir que aunque el Estado no
interviene como parte, si lo hace como juez.
En este sentido, puede subrayarse la legislacin mercantil espaola cuando establece las condiciones de fusin, absorcin y escisin de empresas.
A tal efecto, la Ley de Sociedades Annimas, en su artculo 235, establece el
contenido del proyecto de fusin que contendr al menos:
^ Vanse captulos 10 y siguientes.
Ediciones Pirmide

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Ediciones Piran

Aplicaciones

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546.521 millones de

de la valoracin

de empresas

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>) El tipo de canje de las acciones, que se determinar sobre la

base del -valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.
Posteriormente, se establecen las condiciones de nombramiento de exper(artculo 236), entre cuyas funciones figura la valoracin o tasacin de las
presas que se fusionan:
1. Los administradores de cada una de las sociedades que se
fusionan debern solicitar del Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social la designacin de uno o varios expertos independientes y distintos para que, por separado, emitan informe sobre
el proyecto de fusin y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen.
Anlogamente, el artculo 95 de la Ley General de Cooperativas tambin
hace referencia al proyecto de fusin, que deber ser fijado en un convenio
previo por los consejos rectores de las sociedades que se fusionan y contendr, como mnimo, las menciones siguientes:
2. Sistema para fijar la cuanta que se reconoce a cada socio
o asociado de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital
social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

la valoracin de
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il espaola cuann de empresas.
235, establece el

Ediciones Pirmide

a) Absorcin y fusin
La absorcin y la fusin se diferencian, principalmente, por la situacin
de partida de las diferentes empresas y del resultado. Mientras en el caso de
la absorcin hay una empresa preponderante (absorbente) y otra u otras en
situacin de inferioridad, en la fusin el punto de partida sita a todas las
empresas en la misma posicin. El resultado tambin suele ser diferente, ya
que en la absorcin permanece la empresa absorbente que aumenta de capital con la aportacin de las empresas absorbidas, mientras que en la fusin
desaparecen todas las empresas que se fusionan para dar lugar a una nueva
empresa. Todo ello ocurre por lo menos en teora; en la prctica las diferencias son imperceptibles, en muchos casos, o son slo de matiz. Efectivamente,
en ciertas ocasiones se realizan las operaciones de fusin que encubren absorciones.
(C) Ediciones Pirmide

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Mtodos

de valoracin

de

empresas

E J E M P L O 1.4

En un peridico de informacin general, durante los primeros dias de abril de 1993

apareci un anuncio de absorcin del que entresacamos los siguientes trminos:
a) 2 Los datos de las sociedades participantes en la fusin son los siguientes:
La sociedad absorbente es Inverlema, S. A., domiciliada en la calle Alcarria, nmero 5, Coslada (Madrid), figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 9514, general 8250 de la seccin 3." del Libro
de Sociedades, folio 21, hoja nmero 738153-3 inscripcin T. Su Cdigo
de Identificacin Fiscal es A-79123667.
Las Sociedades absorbidas son:
La Gaviota Quinta, S. L., domiciliada en la calle La Estrada, nmero
4-8. B, de Vigo, figurando inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al folio 65, del Libro 610 de Sociedades, hoja nmero 8407, inscripcin 1. Su Cdigo de Identificacin Fiscal es A-36655215.
Coninsa Consultores Inmobiliarios, S. L., domicihada en la plaza de
Eugenio Fadrique, nmero 9-4. I, de Vigo, figurando inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, ai folio 84, del Tomo 560 de Sociedades,
hoja nmero 7787, inscripcin 1.. Su Cdigo de Identificacin Fiscal es
A-36633972.
b) 4. Aprobar el tipo de canje de quinientas acciones de Inverlema, S. A., de
1.000 pesetas de valor nominal cada una por quinientas participaciones de Coninsa Consultores Inmobiliarios, S. L., asi como el de diecisiete mil seiscientas
sesenta y cuatro acciones de Inverlema, S. A., de 1.000 pesetas de valor nominal
cada una y quinientas cuarenta pesetas en efectivo, por quinientas participaciones
de La Gaviota Quinta, S. L., de 1.000 pesetas de valor nominal cada una.
5. Ampliar el capital social de Inverlema, S. A., en dieciocho millones
ciento sesenta y cuatro mil pesetas, representado por dieciocho mil ciento sesenta y cuatro acciones de 1.000 pesetas de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 10001 al 28164, ambos inclusive; crendose y emitindose con el exclusivo objeto de ser canjeados por las participaciones de Coninsa Consultores Inmobiliarios, S. L., y La Gaviota Quinta, S. L.
Adems de los datos identificatorios de cada una de las empresas que intervienen en
la absorcin, en el anterior anuncio se pueden detectar varios procesos de valoracin de
empresas. Por una parte, el valor de las empresas absorbidas, y por otra parte, la valoracin de la empresa absorbente. Como la valoracin de cada empresa no coincide con el
valor del capital social, la diferencia entre el valor nominal de las acciones de las distintas
empresas se compensa por una cantidad en efectivo (540 pesetas).

i) Escisin
La escisin, como proceso opuesto a la fusin, tiene una normativa legal
anloga (artculo 252 y siguientes de la Ley de Sociedades Annimas
y artculo 102 de la Ley General de Cooperativas).
Ediciones Pirmide

E J E M P L O 1.5

En un peri'
marzo de 1993,

dad Pedro Dur

rias: Duran Jovc
por unanimidad

a la empresa Di
platera, joyera

bienes inmueble:
A tal efecto.
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i;. Ediciones Pirmide

Aplicaciones

de la valoracin

de empresas

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E J E M P L O 1.5

En un peridico de informacin econmica apareci, durante los primeros dias de

marzo de 1993, el anuncio de escisin parcial sin disolucin correspondiente a la sociedad Pedro Duran, S. A. (sociedad escindida), que se divida en dos sociedades beneficiarlas: Duran Joyeros, S. A., y Aurora Azul, S. A. Segn el proyecto de escisin aprobado
por unanimidad en las Juntas Universales Extraordinarias de las tres empresas, se asigna
a la empresa Duran Joyeros, S. A., la unidad econmica de comercio al por menor de
platera, joyera, relojera y artculos de regalo, mientras que la unidad de explotacin de
bienes inmuebles pasa a Aurora Azul, S. A.
A tal efecto, las acciones de Pedro Duran, S. A., se amortizan a cambio de:
147 acciones nuevas de Duran Joyeros, S. A., de 1.000 pesetas de valor nominal
cada una y una compensacin en metfico de 152,10 pesetas.
13 acciones nuevas de Aurora Azul, S. A., de 1.000 pesetas de valor nominal cada
una y una compensacin en metlico de 903,22 pesetas.
Se amortizan 1.174 acciones de Pedro Duran, S. A., lo que impca que las dos empresas beneficiaras aumentan su capital nominal en 172.578.000 pesetas y 15.262.000 pesetas, respectivamente.

No cabe duda de que tanto en este ejemplo como en el anterior (1.4) referido a una absorcin, las relaciones de canje y amortizacin de las acciones
de las distintas empresas se han fijado teniendo en cuenta el supuesto valor
real de las mismas y, por tanto, partiendo de un informe de valoracin.
5.

Aplicaciones de la valoracin de empresas

a e f e c t o s de utilidad o inters privado.
II. V a r i a c i o n e s de capital social

Algo menos explcito que en los proyectos de fusin o escisin en el plano

legal, pero igualmente lgico y necesario en el plano econmico, se presenta
la necesidad de la valoracin de empresas cuando se produce una variacin
del capital social de una empresa, ya sea aumento o disminucin del capital
social, de manera especial cuando dicha variacin se produce para conseguir
equilibrar la relacin entre patrimonio y capital social por prdidas (caso de
las reducciones de capital) o cuando la ampliacin de capital se realiza con
cargo a reservas, teniendo en cuenta que la falta defiabildadinherente a la
cifra de reservas hace necesario algunas veces un proceso de tasacin.
La relacin entre el patrimonio neto contable, formado fundamentalmente por el capital social y las reservas, corregido, en un sentido u otro,
por la cuenta de prdidas y ganancias, ser, como veremos en los captulos
O Ediciones Pirmide