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Paseo de la Castellana, 143-7

28046 Madrid
Tel: 91 531 13 87
Fax: 91 522 79 31

DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, Directora de Gestin y
Director de Originacin respectivamente de la sociedad AHORRO Y TITULIZACIN,
SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A., con domicilio en Madrid,
Paseo de la Castellana, 143 - 7 Planta y C.I.F. A-80732142, en relacin con la constitucin de
AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS, cuyo Folleto
Informativo fue registrado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores el 4 de junio de
2009.
DECLARAN
Que el contenido del Folleto Informativo de AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE
TITULIZACIN DE ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisin Nacional del Mercado de
Valores con fecha 4 de junio de 2009 coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la
presente certificacin en soporte informtico;
Y AUTORIZAN
La difusin del citado Folleto Informativo a travs de la pgina de Internet de la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
Y para que conste a los efectos oportunos, expiden la presente en Madrid, a 4 de junio de
2009.

_______________________________
Da. Ana Mara Delgado Alcaide
Directora de Gestin
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.

_______________________________
D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.

C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja n M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8. Inscripcin 1.

FOLLETO INFORMATIVO

JUNIO DE 2009

AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA


FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS

BONOS DE TITULIZACIN
160.000.000
Tramo A(G)*:

143.000.000

Aaa/AAA

Tramo B:

11.200.000

Aaa/AA

Tramo C:

5.800.000

A3/BBB

* Avalado por el Instituto de Crdito Oficial (ICO)

RESPALDADOS POR CERTIFICADOS


DE TRANSMISIN DE HIPOTECA EMITIDOS POR

ENTIDAD DIRECTORA

AGENTE FINANCIERO

ENTIDAD SUSCRIPTORA

FONDO DISEADO, CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR

FOLLETO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV

NDICE

NDICE
............................................................................................................................ 2
FACTORES DE RIESGO.......................................................................................................... 4
1
RIESGOS ESPECFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD .........................4
2
RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES....................................................................6
3
RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES ............................................ 10
DOCUMENTO DE REGISTRO ............................................................................................... 13
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 13
2
AUDITORES DE CUENTAS ...................................................................................... 13
3
FACTORES DE RIESGO .......................................................................................... 14
4
INFORMACIN SOBRE EL EMISOR.......................................................................... 14
5
DESCRIPCIN DE LA EMPRESA............................................................................... 21
6
RGANOS DE ADMINISTRACIN, DE GESTIN Y DE SUPERVISIN ........................... 24
7
ACCIONISTAS PRINCIPALES................................................................................... 31
8
INFORMACIN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES
DEL EMISOR, POSICIN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PRDIDAS ............................. 31
9
INFORMACIN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERS .............................................................................................................. 32
10
DOCUMENTOS PARA CONSULTA............................................................................. 32
NOTA DE VALORES ............................................................................................................. 34
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 34
2
FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS.............................................. 34
3
INFORMACIN FUNDAMENTAL............................................................................... 34
4
INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A
COTIZACIN ........................................................................................................ 35
5
ACUERDOS DE ADMISIN A COTIZACIN Y NEGOCIACIN ...................................... 61
6.
GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIN ................................................................. 63
7
INFORMACIN ADICIONAL .................................................................................... 64
MDULO ADICIONAL.......................................................................................................... 68
1
VALORES ............................................................................................................. 68
2
ACTIVOS SUBYACENTES ........................................................................................ 68
3
ESTRUCTURA Y TESORERA................................................................................. 111
4
INFORMACIN POST EMISIN ............................................................................. 161
GLOSARIO DE DEFINICIONES.......................................................................................... 166

El presente documento constituye un folleto informativo (el Folleto) registrado en la Comisin


Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) n 809/2004 de la
Comisin de 29 de abril de 2004 en su redaccin vigente (Reglamento 809/2004), comprensivo
de:
(i)

Una descripcin de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los
activos que respaldan la emisin (los Factores de Riesgo);

(ii)

Un documento de registro de valores de titulizacin, elaborado siguiendo el esquema previsto


en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el Documento de Registro);

(iii)

Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del
Reglamento 809/2004 (la Nota de Valores);

(iv)

Un mdulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el mdulo previsto en el Anexo


VIII del Reglamento 809/2004 (el Mdulo Adicional); y,

(v)

Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

RIESGOS ESPECFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD


a)

Naturaleza jurdica del Fondo

De conformidad con el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, el Fondo constituye un


patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurdica, administrado y
representado por la Sociedad Gestora. El Fondo slo responder frente a sus acreedores con
su patrimonio.
La Sociedad Gestora tiene encomendada, en calidad de gestora de negocios ajenos, la
representacin y defensa de los intereses de los bonistas y de los restantes acreedores
ordinarios del Fondo en los trminos establecidos en la legislacin vigente. Por consiguiente,
la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos depende de los medios de la
Sociedad Gestora.
b)

Sustitucin forzosa de la Sociedad Gestora

Conforme al artculo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido
declarada en concurso deber proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya
de acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este
caso hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante
de la sustitucin y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a
encargarse de la gestin y representacin del Fondo, o en ese plazo la CNMV no considerara
idnea la propuesta, se proceder a la liquidacin anticipada del Fondo y a la amortizacin
de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Prstamos Hipotecarios, de acuerdo con
lo previsto en la Escritura de Constitucin y en el presente Folleto.
c)

Acciones de los bonistas

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna contra los Deudores de los Prstamos Hipotecarios que hayan incumplido sus
obligaciones de pago de los mismos, siendo la Sociedad Gestora, como representante del
Fondo titular de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, quien ostentar dicha accin.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades
adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o
amortizacin anticipada de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, (ii) del
incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta

del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de proteccin para atender
el servicio financiero de los Bonos de cada Tramo.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de ms
acciones contra la Entidad Cedente o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las
derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como
consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizacin anticipada de los Prstamos
Hipotecarios. Dichas acciones debern resolverse en el juicio declarativo ordinario que
corresponda segn la cuanta de la reclamacin.
d)

Situacin concursal

Tanto la Entidad Cedente como la Sociedad Gestora y cualquiera de los restantes


participantes en la operacin, pueden ser declarados en concurso. El concurso de cualquiera
de los sujetos intervinientes podra afectar a las relaciones contractuales con el Fondo, de
conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal.
De conformidad con lo previsto en la Disposicin Adicional Quinta de la Ley 3/1994 y el
artculo 15 de la Ley 2/1981, tal y como han sido modificados por la Ley 41/2007, de 7 de
diciembre, que modifica la Ley 2/1981 (la Ley 41/2007), en caso de concurso de la
Entidad Cedente, el negocio de emisin y cesin de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca slo ser impugnable al amparo de lo previsto en el artculo 71 de la Ley 22/2003,
de 9 de julio Concursal, por la administracin concursal, que tendr que demostrar la
existencia de fraude, en los trminos previstos en el artculo 10 de la Ley 2/1981, tal y como
ha sido modificado por la Ley 41/2007, y en consecuencia, el Fondo gozar de derecho
absoluto de separacin, en los trminos del artculo 80 de la Ley 22/2003, de 9 de julio,
Concursal. Adems, el Fondo, actuando a travs de su Sociedad Gestora, tendr derecho a
obtener de la Entidad Cedente afectada por el concurso las cantidades que resulten de los
Activos desde la fecha de la declaracin de concurso, ya que dichas cantidades se
considerarn como propiedad del Fondo, a travs de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto,
debern ser transmitidas a la Sociedad Gestora en representacin del Fondo. Este derecho
de separacin no se extendera necesariamente al dinero que dicha Entidad Cedente hubiera
recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que ste podra
quedar afecto a las resultas del concurso, de conformidad con la interpretacin
mayoritariamente seguida del artculo 80 de la vigente Ley Concursal, dada la esencial
fungibilidad del dinero.
Sin perjuicio de lo anterior, no existe certeza sobre las repercusiones prcticas que, en caso
de concurso de los Deudores o de la Entidad Cedente, pueden tener algunos preceptos de la
Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal en relacin con determinados aspectos de la
operacin, pues ello depender en gran medida de la interpretacin que de dichos preceptos
lleven a cabo los jueces y tribunales competentes. Tales aspectos son, entre otros, los
siguientes:

(a)

Conforme a lo dispuesto en el artculo 61.2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio,


Concursal, la declaracin de concurso no afecta a la vigencia de los contratos con
obligaciones recprocas pendientes de cumplimiento a cargo de ambas partes.

(b)

En relacin con lo anterior, segn el artculo 61.3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio,


Concursal, se tendrn por no puestas las clusulas que establezcan la facultad de
resolucin o la extincin de los contratos por la sola causa de la declaracin de
concurso de cualquiera de las partes.

(c)

El artculo 56 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal establece que los acreedores


con garanta real sobre bienes afectos a la actividad profesional o empresarial o a una
unidad productiva del concursado estn sujetos a una suspensin de ejecucin (hasta
que se apruebe un convenio cuyo contenido no afecte a tales acreedores o transcurra
un (1) ao desde la declaracin de concurso sin haberse producido la apertura de la
liquidacin).

Los bonistas corrern con el riesgo de que un Deudor sea declarado en concurso y se vea
menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud del
Activo, y sin que ello implique necesariamente la resolucin anticipada del mismo.
En caso de concurso de la Sociedad Gestora, sta deber ser sustituida por otra sociedad
gestora conforme a lo descrito en el apartado 1.b) anterior y en los artculos 18 y 19 del
Real Decreto 926/1998.
e)

Incumplimiento de contratos por terceros

El Fondo ha suscrito diversos contratos con terceros para la prestacin de ciertos servicios
en relacin con la emisin de los Bonos. Entre ellos se incluyen el Contrato de
Administracin, el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Contrato de Lnea de
Liquidez del Aval del ICO, el Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva, el Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y el Contrato de Swap.
Los titulares de los Bonos podran verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las
referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los
contratos anteriores.
2

RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES


a)

Riesgo de Liquidez

No existe garanta de que llegue a producirse en el mercado una negociacin de los Bonos
con una frecuencia o volumen mnimo.
No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratacin
secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

Actualmente el mercado secundario de titulizacin de derechos de crdito est


experimentando graves alteraciones ocasionadas por la reduccin de la demanda para
invertir en riesgos derivados de operaciones de financiacin y titulizaciones de derechos de
crdito y por la exigencia de los inversores de un mayor rendimiento respecto de dichas
operaciones de financiacin y titulizaciones. Esta crisis en los valores ha afectado a
operaciones de titulizacin y al mercado secundario de valores titulizados, en general, que
sufre una reduccin en su liquidez, situacin que puede empeorar en el futuro.
Adems, en ningn caso el Fondo podr recomprar los Bonos a los titulares de stos,
aunque s podrn ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la
liquidacin anticipada del Fondo, en los trminos establecidos en el apartado 4.4.3 del
Documento de Registro.
b)

Rentabilidad

La rentabilidad de los Bonos a su vencimiento depender entre otros factores del importe y
fecha de pago del principal de los Certificados de Transmisin de Hipoteca y del precio
satisfecho por los tenedores de los Bonos.
El cumplimiento por el Deudor de los trminos pactados en los Prstamos Hipotecarios (por
ejemplo la amortizacin del principal, pagos de intereses) est influida por una variedad de
factores geogrficos, econmicos y sociales tales como la estacionalidad, tipos de inters del
mercado, la disponibilidad de alternativas de financiacin, la propensin de los propietarios
al cambio de vivienda, la situacin laboral y econmica de los Deudores y el nivel general de
la actividad econmica, que impiden su previsibilidad.
El clculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duracin de los Bonos
recogidas en el Folleto est sujeto, entre otras, a hiptesis que se recogen en el apartado
4.10 de la Nota de Valores de tasas de amortizacin anticipada y de morosidad de los
Prstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse, as como a los tipos de inters futuros del
mercado, dado el carcter variable del tipo de inters nominal de cada Tramo.
c)

Intereses de demora

En ningn caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o en el reembolso del


principal a los titulares de los Bonos dar lugar al devengo de intereses de demora a su
favor.
d)

Proteccin limitada

Las expectativas de cobro de los Certificados de Transmisin de Hipoteca estn sujetas a los
riesgos de crdito, liquidez, tipo de inters y otros que afectan a los Prstamos Hipotecarios
subyacentes a los mismos y, con carcter general, oscilarn en funcin de, entre otras
circunstancias, los tipos de inters del mercado, las condiciones econmicas generales, la
situacin financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos

de mejora del crdito en relacin con los Bonos (recogidos en el apartado 3.4.2 del Modulo
Adicional), la mejora de crdito es limitada. Si, por alcanzar los impagos de los Prstamos
Hipotecarios un nivel elevado, la mejora de crdito en relacin con un Bono se redujera a
cero (0), la Entidad Cedente no estar obligada a cubrir dicha reduccin y los titulares de los
Bonos afectados soportarn directamente el riesgo de crdito y otros riesgos asociados con
su inversin en el Fondo. Sin perjuicio de ello, adicionalmente a las mejoras de crdito
recogidas en el apartado 3.4.2 del Modulo Adicional, dicho riesgo de impago est cubierto
para los Bonos del Tramo A(G) mediante el Aval del ICO, que se recoge en el apartado
3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como mediante la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que se
recoge en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
e) Responsabilidad limitada
Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligacin de la Sociedad Gestora ni de
la Entidad Cedente. El flujo de recursos utilizado para atender a las obligaciones a las que
den lugar los Bonos est asegurado o garantizado nicamente en las circunstancias
especficas y hasta los lmites descritos en el presente Folleto. Con la excepcin de estas
garantas, incluyendo el Aval del ICO otorgado a los Bonos del Tramo A(G) en los trminos
descritos en el apartado 3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO descrita en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional, no existen otras concedidas
por entidad pblica o privada alguna, incluyendo la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y
cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.
f)

Duracin

El clculo de la vida media y de la duracin de los Bonos de cada Tramo est sujeto al
cumplimiento en tiempo y forma de la amortizacin de los Prstamos Hipotecarios y a
hiptesis del TCAP que pueden no cumplirse.
g)

No confirmacin de las calificaciones

La no confirmacin antes de la Fecha de Desembolso de las calificaciones provisionales


otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificacin constituir un supuesto de resolucin
de la constitucin del Fondo y de la Emisin de los Bonos.
h) Carcter estimatorio de determinadas informaciones
Todas las informaciones contenidas en el presente Folleto, relativas a pagos de inters,
amortizaciones de principal, vidas medias y rendimientos tienen un carcter meramente
indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisin, sin ms
valor que el orientativo.

i) Subordinacin de los Bonos


Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el pago de
intereses y reembolso del principal respecto a los Bonos del Tramo A(G).
A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el pago de intereses y
reembolso del principal respecto a los Bonos del Tramo B.
No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinacin protejan
totalmente y en diferente medida a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) de los Bonos
del Tramo B y de los Bonos del Tramo C del riesgo de prdida. Sin perjuicio de ello, existen
mecanismos de mejora de crdito en relacin con los Bonos recogidos en el apartado 3.4.2
del Mdulo Adicional, y, en cuanto a los Bonos del Tramo A(G), el riesgo de impago est
cubierto mediante el Aval del ICO, que se recoge en el apartado 3.4.2.2 del Mdulo
Adicional, as como mediante la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que se recoge en el
apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
Las reglas de subordinacin entre los distintos Tramos se establecen en el Orden de
Prelacin de Pagos y en el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin del Fondo en el
Mdulo Adicional.
j)

Diferimiento de intereses

El presente Folleto y el resto de documentacin complementaria relativa a los Bonos prevn


el diferimiento del pago de intereses de los Bonos del Tramo B y de los Bonos del Tramo C
en el caso de que se den las circunstancias previstas en el Mdulo Adicional.
Los intereses de los Bonos del Tramo A(G) no estn sujetos a estas reglas de diferimiento.
k)

Riesgo de precio

La Entidad Cedente, en su calidad de Entidad Suscriptora se ha comprometido a suscribir


ntegramente los Bonos de los Tramos A(G), B y C.
La Entidad Cedente, en su calidad de Entidad Suscriptora, ha declarado que una vez
suscritos los Bonos de los Tramos A(G), B y C su intencin es utilizarlos como activos de
garanta en operaciones de crdito del Eurosistema.
Igualmente, la Entidad Cedente, en su calidad de Entidad Suscriptora, ha declarado que la
suscripcin por su parte de los Bonos de cualquier Tramo no supone limitacin alguna para
cualquier otro uso de los mismos o su eventual enajenacin.
Dado que los Bonos de los Tramos A(G), B y C sern suscritos ntegramente por la Entidad
Cedente y, en consecuencia, su precio no estar sujeto a contraste mediante transaccin en
mercado, no se puede afirmar que las condiciones econmicas de los Bonos correspondan a

las que pudieran estar vigentes en el mercado secundario en la Fecha de Constitucin del
Fondo. Dicha consideracin sobre la valoracin de los Bonos se realiza a los efectos de
informar a terceros, en particular a inversores o tomadores de los Bonos en concepto de
garanta, como es el caso del Banco Central Europeo.
3

RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES


a)

Riesgo de impago de los Certificados de Transmisin de Hipoteca

Los titulares de los Bonos con cargo al Fondo corrern con el riesgo de impago de los
Prstamos Hipotecarios agrupados en el mismo mediante la emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca.
En consecuencia, la Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los
Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos
pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. Tampoco asumirn
responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni
otorgarn garantas o avales, ni incurrirn en pactos de recompra de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca, salvo respecto a los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin
del Fondo a las condiciones y caractersticas contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional y en la Escritura de Constitucin, en cuyo caso se estar a lo previsto en el
apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional.
No existen garantas especiales sobre los Certificados que se agruparn en el Fondo ni sobre
los Bonos que se emiten con cargo a su activo, excepto los compromisos que se recogen en
el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional relativos a la sustitucin de los Prstamos
Hipotecarios que no se ajusten, en el momento de constitucin del Fondo, a las
declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional.
Ninguna de las anteriores garantas de la Entidad Cedente deber entenderse como una
garanta de pago en defecto de los Deudores.
b)

Riesgo de amortizacin anticipada de los Certificados de Transmisin de


Hipoteca

Los Certificados agrupados en el Fondo sern amortizados anticipadamente cuando los


deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los
Prstamos Hipotecarios, o en caso de ser subrogada la Entidad Cedente en los
correspondientes Prstamos Hipotecarios por otra entidad financiera habilitada al efecto o en
virtud de cualquier otra causa que produzca el mismo efecto.
El riesgo de que se produzca una amortizacin anticipada de los Certificados en los trminos
indicados en el prrafo anterior se traspasar a los titulares de los Bonos peridicamente, en
cada Fecha de Pago, mediante la amortizacin parcial de los mismos, de acuerdo con lo
previsto en el apartado 4.9.2 b) de la Nota de Valores y en la Escritura de Constitucin.

10

c)

Riesgo de clculos en base a hiptesis

Las tasas de amortizacin anticipada y morosidad recogidas en el apartado 4.10 de la Nota


de Valores estn basadas en la informacin histrica de prstamos hipotecarios de la
Entidad Cedente de naturaleza anloga a la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizable,
por lo que ello no supone que dichas hiptesis puedan cambiar en el futuro.
d)

Riesgo de concentracin por Deudor

El conjunto formado por los diez (10) Deudores por mayores importes supone a 18 de mayo
de 2009 el 0,60% del saldo vivo de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, es
decir, un importe de 998.097,92 euros, que suponen el 7,95% del valor del Fondo de
Reserva. Dado este nivel de concentracin, una situacin de cualquier ndole que tenga un
efecto negativo sustancial sobre estos diez (10) Deudores podra afectar a los pagos de los
Activos que respaldan la emisin de Bonos.
e)

Riesgo de concentracin geogrfica

El 84,96% de los prstamos hipotecarios integrantes de la Cartera de Prstamos Titulizables


seleccionada con fecha 18 de mayo de 2009 fueron concedidos a Deudores domiciliados en
la Comunidad Autnoma de Galicia y suponen un saldo de principal pendiente de pago de
141.805.973,51 euros. Dado este nivel de concentracin, una situacin de cualquier ndole
que tenga un efecto negativo sustancial sobre la Comunidad Autnoma de Galicia podra
afectar a los pagos de los Certificados que respaldan la emisin de los Bonos.
Asimismo, el 55,87% de los prstamos hipotecarios integrantes de la Cartera de Prstamos
Titulizables seleccionada con fecha 18 de mayo de 2009 fueron concedidos a Deudores
domiciliados en la provincia de A Corua y suponen un saldo de principal pendiente de pago
de 93.257.497,64 euros. Dado este nivel de concentracin, una situacin de cualquier ndole
que tenga un efecto negativo sustancial sobre la provincia de A Corua podra afectar a los
pagos de los Certificados que respaldan la emisin de los Bonos.
f)

Riesgo de formalizacin de los Prstamos Hipotecarios

Los prstamos hipotecarios que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables y


que fueron formalizados durante los aos 2005, 2006 y 2007 (ninguno de los prstamos
hipotecarios que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables se formaliz
durante el ao 2008) suponen un saldo de principal pendiente de pago de 133.384.524,08
euros, es decir, el 79,91% del saldo vivo del total de prstamos hipotecarios que integran la
Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.
Es posible que la totalidad de los Activos derivados de los prstamos hipotecarios referidos
en el prrafo anterior correspondientes a los aos 2005 a 2007 sean cedidos al Fondo en la
Fecha de Constitucin.

11

g)

Riesgo de concentracin por LTV

El ratio del saldo vivo del principal sobre el valor mximo legal de la finca hipotecada medio
ponderado de los prstamos hipotecarios que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables es del 57,26% y el 100% del saldo vivo de los prstamos hipotecarios tiene un
Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor mximo legal de la finca hipotecada actual
inferior al 80%.
h)

Riesgo de ausencia de tasacin de las VPO

Las VPO no han sido tasadas por entidades debidamente facultadas al efecto y reconocidas
por el Banco de Espaa. No obstante, el valor mximo legal de las fincas que tengan la
consideracin de VPO segn la Legislacin Aplicable a VPO, se calcula, de acuerdo con dicha
legislacin, teniendo en cuenta los metros cuadrados tiles de la VPO y el precio bsico
nacional, que es una cantidad por metro cuadrado til determinada generalmente con
carcter anual mediante Acuerdo del Consejo de Ministros (pudiendo ser modificada por las
Comunidades Autnomas respetando los lmites establecidos en la Legislacin Aplicable a
VPO y que se detallan el apartado 2.2.3 del Mdulo Adicional).

12

DOCUMENTO DE REGISTRO1

PERSONAS RESPONSABLES

1.1

Personas responsables de la informacin que figura en el Documento de Registro


DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, actuando en nombre y
representacin de AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A. (en adelante, la Sociedad
Gestora), asumen la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.
DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE, Directora de Gestin, y D. JESS SANZ GARCA,
Director de Originacin, actan en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de
Administracin de dicha entidad en su reunin de 14 de julio de 2006, que fueron elevadas a
pblico en virtud de escritura otorgada el 25 de julio de 2006 ante el Notario de Madrid, D.
Manuel Garca Collantes, con el nmero 1549 de protocolo.

1.2

Declaracin de los responsables del contenido del Documento de Registro


DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, en representacin de la
Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para
asegurar que es as, la informacin contenida en el presente Documento de Registro es
segn su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisin que pudiera
afectar a su contenido.

AUDITORES DE CUENTAS

2.1

Auditores del Fondo


De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del Documento de Registro, el Fondo
carece de informacin financiera histrica.
Las cuentas anuales del Fondo sern objeto de verificacin y revisin anual por auditores de
cuentas.
Con periodicidad anual, y tan pronto como sea posible tras su aprobacin, que no podr
ocurrir ms tarde del 30 de abril de cada ao, la Sociedad Gestora aportar a la CNMV las
cuentas anuales y el informe de auditora del Fondo, referidos al ejercicio anterior.

El Documento de Registro ha sido elaborado segn el Anexo VII del Reglamento 809/2004.

13

Asimismo, depositar las cuentas anuales y el Informe de Auditora del Fondo en el Registro
Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.
La Sociedad Gestora proceder a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditora
de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designacin a la CNMV. Asimismo, la
Sociedad Gestora comunicar a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo
Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designacin del
auditor de cuentas.
2.2

Criterios contables utilizados por el Fondo


De conformidad con lo dispuesto en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la CNMV, sobre
normas contables, cuentas anuales, estados financieros pblicos y estados reservados de
informacin estadstica de los Fondos de Titulizacin, los ingresos y gastos se reconocern
por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en funcin de la corriente real que
tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca el
cobro y pago de los mismos.
El ejercicio econmico del Fondo coincidir con el ao natural. Sin embargo y por excepcin,
el primer ejercicio econmico se iniciar en la Fecha de Constitucin del Fondo, y el ltimo
ejercicio econmico finalizar en la fecha en que tenga lugar la extincin del Fondo.

FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo
del presente Folleto.

INFORMACIN SOBRE EL EMISOR

4.1

Declaracin de que el emisor se ha constituido como fondo de titulizacin


El emisor (el Fondo), una vez constituido conforme a la legislacin espaola, tendr la
forma jurdica de fondo de titulizacin de activos, esto es, se tratar de un patrimonio
separado, carente de personalidad jurdica, y tendr carcter cerrado, de conformidad con
el artculo 3 del Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los fondos de
titulizacin de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacin (el Real Decreto
926/1998).

4.2

Nombre legal y profesional del emisor


El Fondo se denominar AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE
ACTIVOS.
Para la identificacin del Fondo, podrn utilizarse indistintamente las siguientes
denominaciones abreviadas:

14

4.3

AyT
AyT
AyT
AyT

ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO

CAIXA GALICIA
CAIXA GALICIA, F.T.A.
Caixa Galicia
Caixa Galicia, F.T.A.

Lugar de registro del emisor y nmero de registro


El lugar de registro del Fondo es Espaa en la CNMV. El Fondo ha sido inscrito en los
Registros Oficiales de la CNMV el 4 de junio de 2009.
Registro Mercantil
Al amparo del artculo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitucin
del Fondo ni los Bonos emitidos con cargo a su activo son objeto de inscripcin en el
Registro Mercantil.

4.4

Fecha de Constitucin y periodo de actividad del emisor


4.4.1

Fecha de Constitucin del Fondo

Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 9 de junio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de Certificados de Transmisin de Hipoteca
y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin) y se suscribirn los
restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitucin.
La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitucin coincidir
con el proyecto de Escritura de Constitucin que ha entregado a la CNMV, sin que en ningn
caso, los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.
La Escritura de Constitucin no podr ser modificada salvo en circunstancias excepcionales
siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que
reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificacin y siempre y cuando tal
modificacin no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni
perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones
debern ser comunicadas con antelacin a las Entidades de Calificacin y a la CNMV.
Cualquier modificacin a la Escritura de Constitucin requerir el otorgamiento de la
correspondiente escritura pblica de modificacin y deber ser autorizada, en su caso, por la
CNMV. La Escritura de Constitucin podr ser objeto de subsanacin a instancias de CNMV.

15

4.4.2

Perodo de actividad del Fondo

La actividad del Fondo se iniciar en el da de otorgamiento de la Escritura de Constitucin y


finalizar el 28 de julio de 2036 o, si este no fuera Da Hbil, el siguiente Da Hbil (la
Fecha de Vencimiento Legal), salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la
liquidacin anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3.1 del presente Documento de
Registro o concurriera cualquiera de los supuestos de extincin contemplados en el apartado
4.4.3.2 del presente Documento de Registro, o hubiera tenido lugar la resolucin del Fondo
tal y como se establece en el apartado 4.4.3.3 del presente Documento Registro.
4.4.3

Liquidacin Anticipada y Extincin del Fondo. Resolucin de la


constitucin del Fondo por falta de confirmacin de las calificaciones
provisionales otorgadas a los Bonos

4.4.3.1

Liquidacin Anticipada del Fondo

La Sociedad Gestora proceder a la liquidacin del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las
causas siguientes:
(i)

cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que


hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero
del Fondo;

(ii)

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en


relacin con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;

(iii)

cuando, como consecuencia de una modificacin adversa de la normativa fiscal


aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del
Fondo;

(iv)

cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidacin, concurso o su autorizacin


fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido
en el apartado 3.7.1 del Mdulo Adicional;

(v)

cuando el Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideracin de Activos Fallidos
sea inferior al diez por ciento (10%) del saldo inicial de los Activos. Esta facultad
estar condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los
Bonos, a cuyo efecto la suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con
los restantes Fondos Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes
para permitir pagar ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean
adeudados por el Fondo a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que
precedan a dicha obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos); y,

(vi)

cuando se cumplan dos aos y medio desde la Fecha de Vencimiento Final.

16

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (vi)
anteriores, la Sociedad Gestora informar a la CNMV e iniciar los trmites pertinentes para
la liquidacin del Fondo, descritos a continuacin. La fecha en que tengan lugar estos
supuestos no tiene por qu coincidir con una Fecha de Pago.
La liquidacin del Fondo deber ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE
SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificacin y ser asimismo objeto de publicacin en
un diario de amplia difusin en Espaa, ya sea de carcter econmico-financiero o general.
Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora proceder a enajenar los Certificados y
dems activos del Fondo. La Sociedad Gestora deber llevar a cabo la enajenacin en las
condiciones ms favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deber proponer la
venta de los activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de activos de
similares caractersticas del mercado hipotecario, y no podr vender dichos activos a un
precio inferior a la mejor oferta recibida.
La Sociedad Gestora comunicar, en representacin y por cuenta del Fondo, a la Entidad
Cedente una relacin de los activos, as como la mejor oferta recibida para la adquisicin de
los activos del Fondo, disponiendo la Entidad Cedente de un derecho de tanteo respecto de
los Certificados u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo,
por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestin. Dicho
derecho de tanteo deber ejercitarse mediante notificacin escrita a la Sociedad Gestora
dentro de los diez (10) das siguientes a la notificacin por sta de la mejor oferta recibida.
El anterior derecho de tanteo no implica, en ningn caso, un pacto o declaracin de
recompra de los Certificados por parte de la Entidad Cedente.
En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por la Entidad
Cedente, fuese necesario inscribir la cesin en algn registro, corresponder a la Entidad
Cedente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio
de titularidad.
La liquidacin del Fondo se practicar mediante la aplicacin de los ingresos resultantes de
la enajenacin de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo
teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo
Adicional, una vez efectuada la retencin del importe necesario para hacer frente a los
costes de extincin del Fondo.
Si en la liquidacin del Fondo existiera algn remanente una vez realizados todos los pagos
mediante la distribucin de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelacin de Pagos
de Liquidacin, ste ser abonado a la Entidad Cedente conforme al Orden de Prelacin de
Pagos.
En el caso de que el remanente no fuera cantidad lquida por corresponder a Certificados
pendientes de resolucin de procedimientos judiciales o notariales iniciados como
consecuencia del impago por el Deudor del Prstamo Hipotecario correspondiente, de

17

acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2 del Mdulo Adicional, tanto su continuacin
como el producto de su resolucin, sern a favor de la Entidad Cedente.
4.4.3.2

Extincin del Fondo

El Fondo se extinguir por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley
19/1992, y en particular:
(i)

cuando todos los Certificados de Transmisin de Hipoteca y/o todos los Bonos, hayan
sido ntegramente amortizados;

(ii)

una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado


4.4.3.1 anterior;

(iii)

en caso de que las Entidades de Calificacin no confirmasen como definitivas, antes


de la Fecha de Desembolso, las calificaciones asignadas con carcter provisional por
ellas a todos los Bonos emitidos;

(iv)

en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, cuando se


cumplan tres (3) aos desde la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados


anteriores, la Sociedad Gestora informar a la CNMV e iniciar los trmites pertinentes para
la extincin del Fondo.
La Sociedad Gestora no proceder a la extincin del Fondo y a la cancelacin de su
inscripcin en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los
activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo, siguiendo el
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin del apartado 3.4.6.2 del Mdulo Adicional, salvo
la oportuna reserva calculada por la Sociedad Gestora para hacer frente a los gastos finales
de extincin y liquidacin (Cantidad Estimada de Gastos de Liquidacin y Extincin
del Fondo).
Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidacin de los activos remanentes del
Fondo y la distribucin de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgar acta
notarial, que remitir a la CNMV, declarando: (i) la extincin del Fondo y las causas que la
motivaron; (ii) el procedimiento de comunicacin a los titulares de los Bonos y a la CNMV
llevado a cabo; y (iii) la distribucin de los Fondos Disponibles siguiendo las reglas
excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo Adicional; lo que anunciar en un
diario de difusin nacional y dar cumplimiento a los dems trmites administrativos que
resulten procedentes.

18

4.4.3.3

Resolucin de la constitucin del Fondo

Si las Entidades de Calificacin no confirmasen antes de la Fecha de Desembolso las


calificaciones provisionales asignadas a los Bonos como definitivas, se resolver la
constitucin del Fondo as como la emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin
de Hipoteca, la emisin de todos los Bonos y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora,
actuando en representacin y por cuenta del Fondo.
La resolucin de la constitucin del Fondo por dicha causa se comunicar inmediatamente a
la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se har pblica en la forma prevista en el apartado 4
del Mdulo Adicional. En el plazo de quince (15) das desde que tuviese lugar la causa de
resolucin de la constitucin del Fondo, la Sociedad Gestora otorgar acta notarial, que
remitir a la CNMV, declarando la extincin del Fondo.
4.5

Domicilio, personalidad jurdica y legislacin aplicable al emisor


AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS es un fondo de
titulizacin de activos constituido en Espaa. De acuerdo con el artculo 1 del Real Decreto
926/1998, el Fondo es un patrimonio separado, carente de personalidad jurdica,
encomendndose a las sociedades gestoras de fondos de titulizacin la constitucin,
administracin y representacin legal de los mismos, as como en calidad de gestoras de
negocios ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los titulares de los valores
emitidos con cargo a los fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de
los mismos.
El domicilio del Fondo corresponder al mismo domicilio de la Sociedad Gestora:
AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A.
Paseo de la Castellana, 143 - 7 Planta
28046 Madrid
Tel.: 91 531 13 87
Fax: 91 567 16 33
El Fondo est regulado conforme a (i) la Escritura de Constitucin del Fondo, (ii) el Real
Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 19/1992, de 7 de julio,
sobre Rgimen de Sociedades y Fondos de Inversin Inmobiliaria y sobre Fondos de
Titulizacin Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en
tanto resulte de aplicacin) (la Ley 19/1992), (iv) Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores (la Ley 24/1988), en su redaccin actual, en lo referente a su
supervisin, inspeccin y sancin y para todo aquello que resulte de aplicacin, (v) Ley
3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacin espaola en materia de entidades
de crdito a la Segunda Directiva de Coordinacin Bancaria y se introducen otras
modificaciones relativas al sistema financiero (la Ley 3/1994), tal y como ha sido
modificada por la Ley 41/2007, (vi) las Bases de la Lnea de Avales ICO-FTVPO 2008, el
Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval suscrito por la Entidad Cedente y el ICO, el

19

Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval suscrito por la Sociedad Gestora y el ICO y


el Aval del ICO, y (vii) a las dems disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada
momento que resulten de aplicacin.
4.5.1

Rgimen fiscal del Fondo


De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artculo 1 del Real Decreto 926/1998; en
el artculo 5.10 de la Ley 19/1992; el artculo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de
marzo; el artculo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el
Valor Aadido; el artculo 59.k del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por
el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artculo 45.I.B nmero 15 del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados,
aprobado por el Real Decreto-Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre; y la Disposicin
Adicional Quinta de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, las
caractersticas propias del rgimen fiscal del Fondo son las siguientes:
(i)

La constitucin del Fondo es una operacin exenta del concepto operaciones


societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados.

(ii)

El Fondo est sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada
momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%.

(iii)

Los rendimientos de los prstamos u otros derechos de crdito que constituyen


ingreso del Fondo no estarn sometidos a retencin ni a ingreso a cuenta del
Impuesto sobre Sociedades.

(iv)

La emisin, suscripcin, transmisin, reembolso y amortizacin de los Bonos est


exenta del Impuesto sobre el Valor Aadido y del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

(v)

Los servicios de gestin y depsito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora estn
exentos del Impuesto sobre el Valor Aadido.

(vi)

La transmisin al Fondo de los Activos es una operacin sujeta y exenta del Impuesto
sobre el Valor Aadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 20 de la Ley
37/1992.

(vii)

Al Fondo le sern de aplicacin las obligaciones de informacin establecidas por la Ley


13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversin, recursos propios y obligaciones
de informacin de los intermediarios financieros, segn las modificaciones
introducidas por la Ley 19/2003, por la Ley 23/2005 y por la Ley 4/2008. El
procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de informacin ha sido
desarrollado por el Real Decreto 1065/2007 de 27 de julio, por el que se aprueba el

20

Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestin e inspeccin


tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicacin
de los tributos.
4.6

Capital autorizado y emitido por el emisor


No procede.

DESCRIPCIN DE LA EMPRESA

5.1

Breve descripcin de las actividades principales del emisor


El Fondo se constituye con la finalidad de transformar en valores de renta fija homogneos,
estandarizados, y por consiguiente, susceptibles de negociacin en mercados de valores
organizados un conjunto de Prstamos Hipotecarios a travs de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca.
El importe neto de la emisin de Bonos se destinar en su integridad al pago del precio de
suscripcin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca emitidos por la Entidad Cedente
que se agruparn en el activo del Fondo.
Los ingresos del Fondo se destinarn trimestralmente en cada Fecha de Pago al pago de
intereses y principal siguiendo el Orden de Prelacin de Pagos.
El Fondo concertar, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones
financieras con el objeto de consolidar la estructura financiera, descritas en el apartado
3.4.2 del Mdulo Adicional.

5.2

Descripcin general de las partes del programa de titulizacin


Las siguientes partes intervienen en la operacin de titulizacin:
a)

AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A.


ha realizado el diseo financiero y legal del Fondo y de la emisin de Bonos .
Inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el nmero 5
Domicilio: Paseo de la Castellana, 143 7 planta - Madrid
C.I.F.: A-80732142
C.N.A.E.: 67124

b)

CAJA DE AHORROS DE GALICIA es el emisor de los Certificados de Transmisin de


Hipoteca que integrarn el activo del Fondo, que acta a su vez como Administrador,

21

Entidad Suscriptora y Entidad Prestamista del Prstamo Subordinado para Gastos


Iniciales y del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.
Inscrita en el Registro Especial de Cajas de Ahorros del Banco de Espaa con el
nmero: 2091.
Domicilio: Rua Nueva, 30 A Corua.
C.I.F.: G15028947.
C.N.A.E.: 65122.
Calificacin crediticia a fecha de registro del Folleto:

Corto Plazo
Largo Plazo

S&P
-----

Fitch
F2
BBB+

Moodys
P1
A2

La calificacin de FITCH tiene fecha de marzo de 2009, con perspectiva estable.


La calificacin de MOODYS tiene fecha de septiembre de 2008, con perspectiva
negativa.
c)

CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS acta como Entidad Directora


de la emisin para la prestacin de determinados servicios previstos en el artculo
35.1 del Real Decreto 1310/2005, Agente Financiero, Entidad Acreditante de la Lnea
de Liquidez del Aval del ICO y Entidad de Contrapartida del Contrato de Swap.
Inscrita en el Registro Especial de Cajas de Ahorros del Banco de Espaa con el
nmero: 2000.
Domicilio: Calle Alcal, 27 28014 Madrid.
C.I.F.: G-28206936
C.N.A.E.: 65122
Calificacin crediticia a fecha de registro del Folleto:

Corto Plazo
Largo Plazo

S&P
A1+
AA-

Fitch
F1+
AA-

Moodys
P1
Aa2

La calificacin de MOODYS tiene fecha noviembre de 2008, con perspectiva estable,


la calificacin de FITCH tiene fecha enero de 2008, con perspectiva estable, y, la
calificacin de S&P tiene fecha diciembre de 2008, con perspectiva negativa, todas
ellas vigentes a fecha del presente Folleto.

22

d)

INSTITUTO DE CRDITO OFICIAL (ICO) garantiza, con renuncia al beneficio de


excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil, las obligaciones econmicas
exigibles al Fondo derivadas de los Bonos del Tramo A(G).
Domicilio: Paseo del Prado, 4 - Madrid.
C.I.F.: Q-2876002-C.
Calificacin crediticia a fecha de registro del Folleto:

Corto Plazo
Largo Plazo

S&P
A1+
AA+

Fitch
F1+
AAA

Moodys
P1
Aaa

La calificacin de MOODYS tiene fecha octubre de 2008, con perspectiva estable, la


calificacin de FITCH tiene fecha diciembre de 2008, con perspectiva estable, y, la
calificacin de S&P tiene fecha enero de 2009, con perspectiva estable.
e)

GMEZ-ACEBO & POMBO ABOGADOS, S.L.P., ha intervenido en el diseo legal del


Fondo y de la emisin de Bonos como asesor legal independiente.
Domicilio: Paseo de la Castellana, 216 - 28046 Madrid
C.I.F.: B-81089328

f)

Las Entidades de Calificacin encargadas de la calificacin crediticia de los Bonos son las
siguientes:
MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A.
Domicilio: Brbara de Braganza, 2, 3 B 28004 Madrid.
C.I.F.: A-80448475.
STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
Domicilio: Marqus de Villamejor, 5, 2 Planta - 28006 Madrid.
C.I.F.: A-90310824.

g)

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. interviene como entidad auditora de


la Cartera de Activos Titulizables.
Domicilio: Paseo de la Castellana, 43, 28046 Madrid.
Inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el nmero S-0242.

23

C.I.F: B-79031290.
En relacin con las partes intervinientes en la operacin de titulizacin, se hace constar que:

a)

La Sociedad Gestora pertenece al grupo de empresas controlado por AHORRO


CORPORACION, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad.

b)

CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS es propietaria del 50% del


capital social de la Sociedad Gestora y del 14,44% del capital social de AHORRO
CORPORACIN, S.A.

c)

CAJA DE AHORROS DE GALICIA es propietaria (a travs de CORPORACIN CAIXA


GALICIA, S.A. propiedad 100% de la Entidad Cedente) del 3,19% del capital social de
AHORRO CORPORACIN, S.A.

g)

No se conoce la existencia de ningn otro tipo de vinculacin (derechos polticos,


laboral, familiar, etc.) o de intereses econmicos entre las personas fsicas o jurdicas
que hayan participado de forma relevante en el diseo o asesoramiento de la
constitucin del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el
Folleto.

RGANOS DE ADMINISTRACIN, DE GESTIN Y DE SUPERVISIN


La administracin y representacin legal del Fondo correspondern a la Sociedad Gestora,
AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A., en
los trminos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no
contemplado en ste y en tanto resulte de aplicacin, y dems normativa aplicable, as como
en los trminos de la Escritura de Constitucin.

6.1

Constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil


AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A. se
constituy mediante escritura pblica otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario
de Madrid D. Francisco Javier Die Lamana, con el nmero 2609 de su protocolo, con la
autorizacin previa del Ministerio de Economa y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Seccin 8,
Hoja M-117365, Inscripcin 1). Se halla inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el
nmero 5.
La duracin de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las
circunstancias que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan como
causas de disolucin.

24

6.2

Auditora de cuentas
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el
31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 han sido auditadas por la firma ERNST & YOUNG,
S.L., con domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 3 planta, 28020 Madrid,
que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el nmero S0530, y estn depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
Los informes de auditora de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2007,
2006 y 2005 no presentan salvedades.

6.3

Actividades principales
De acuerdo con las exigencias legales, el artculo segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad Gestora establece que: La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,

administracin y representacin legal de fondos de titulizacin de activos y fondos de


titulizacin hipotecaria . Asimismo le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos
con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de esos
fondos.
La Sociedad Gestora tiene a 30 de abril de 2009 la administracin de ochenta y un (81)
fondos de titulizacin de los cuales diecisis (16) son fondos de titulizacin hipotecaria y
sesenta y cinco (65) son fondos de titulizacin de activos.
En el cuadro siguiente se detallan los fondos de titulizacin administrados e inscritos en los
registros oficiales de la CNMV con indicacin de su fecha de constitucin y el importe
nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

25

26

27

6.4

Capital social y recursos propios


El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a
901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor
nominal cada una de ellas.
Todas las acciones son de la misma clase y confieren idnticos derechos polticos y
econmicos.
Los recursos propios de la Sociedad Gestora, a 31 de marzo de 2009 (datos sin auditar), a
31 de diciembre de 2008, a 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006 (datos
auditados) han sido los que se consignan en la siguiente tabla:

6.5

Existencia o no de participaciones en otras sociedades


No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6

rganos administrativos, de gestin y supervisin


El gobierno y la administracin de la Sociedad Gestora estn encomendados
estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracin. Sus
competencias y facultades son las que corresponden a dichos rganos con arreglo a lo
dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas y en el Real Decreto 926/1998, en relacin con
el objeto social.
El Consejo de Administracin est integrado por las siguientes personas:
Presidente:

D. Jos Antonio Olavarrieta Arcos

Vicepresidente:

D. Francisco Javier Zoido Martnez

Consejeros:

D.
D.
D.
D.

Roberto Aleu Snchez


Antonio Fernndez Lpez
Jos Mara Verdugo Arias
Luis Snchez-Guerra Roig

28

Secretario No Consejero:

Da. Mara Araceli Leyva Len

El Director General de la Sociedad Gestora es D. Luis Miralles Garca.


El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organizacin y
frente a terceros.
La Sociedad Gestora cumple con el cdigo de conducta que le resulta de aplicacin. La
adhesin de la Sociedad Gestora a tal cdigo de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de
julio de 1994. Dicho cdigo de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley
44/2002.
6.7

Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior,


desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si stas son importantes con respecto
al Fondo
A continuacin se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado
anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece AHORRO Y
TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A. o en otras
relacionadas de manera significativa con esta operacin:

29

Titular
D. Jos Antonio Olavarrieta
Arcos

D. Francisco Javier Zoido


Martnez

D. Antonio Fernndez Lpez

D. Jos M Verdugo Arias

Sociedad participada
Confederacin Espaola de Cajas de
Ahorros
Ahorro Corporacin, S.A.

Director General

Instituto Mundial de Cajas de Ahorros


Analistas Financieros Internacionales

Vicepresidente primero
del Consejo de
Administracin
Vicepresidente primero
la Comisin Ejecutiva
Presidente
Consejero

Ahorro Corporacin Financiera, S.V., S.A.

Presidente

Selectiva Patrimonios , S.G.C., S.A.


Ahorro Corporacin Gestin, S.G.I.I.C.,
S.A.
Ahorro Corporacin Desarrollo, S.G.E.C.R.,
S.A.
Gesmosa GBI A.V., S.A.
Ahorro Corporacin Inmuebles, S.A.
Ahorro Corporacin, S.A.

Presidente
Presidente

Ahorro Corporacin, S.A

Director General

Ahorro Corporacin Financiera, S.V., S.A.


Ahorro Corporacin Desarrollo, S.G.E.C.R.,
S.A.
AIAF

Director General y
Consejero
Vicepresidente, Director
General y Consejero
Consejero

XesGalicia, S.C.R.

Consejero

Confederacin Espaola de Cajas de


Ahorros
AIAF

Subdirector - Jefe de la
Divisin Financiera
Vicepresidente del
Consejo de
Administracin
Consejero del Consejo de
Adminis tracin
Consejero del Consejo de
Administracin

Ahorro Corporacin Financiera, S.V., S.A.

Presidente
Presidente
Consejero Delegado

Confederacin Espaola de Cajas de


Ahorros

Subdirector

D. Luis Snchez

Ahorro Corporacin Financiera, S.V., S.A.

Subdirector General

- Guerra Roig

Confederacin Espaola de Cajas de


Ahorros

de

Presidente

D. Roberto Aleu Snchez

D Araceli Leyva Len

6.8

Funciones

Letrada de la Asesora
Jurdica

Prestamistas de la Sociedad Gestora en ms del 10 por 100


La Sociedad Gestora no ha recibido ningn prstamo o crdito de persona o entidad alguna.

30

6.9

Litigios de la Sociedad Gestora


La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situacin de naturaleza concursal
ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situacin econmico-financiera, o, en
un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestin y administracin del
Fondo.

ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1

Declaracin sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si


est bajo control
A los efectos del artculo 42 del Cdigo de Comercio, AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD
GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A. forma parte del grupo de empresas
controlado conjuntamente por AHORRO CORPORACIN, S.A., y la CONFEDERACIN
ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS.
A la fecha de elaboracin de este Folleto, la titularidad de las acciones de la Sociedad
Gestora est distribuida entre las sociedades que a continuacin se relacionan, con
indicacin de la cuota de participacin que corresponde a cada una de ellas:
Denominacin de la sociedad accionista

Participacin
%

AHORRO CORPORACIN, S.A.

50

CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS

50

Total

100

Se hace constar que: (i) la CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS es titular


del 14,44% de AHORRO CORPORACIN, S.A. y (ii) CAJA DE AHORROS DE GALICIA (a
travs de CORPORACIN CAIXA GALICIA, S.A. propiedad 100% de la Entidad Cedente) es
titular del 3,19% de AHORRO CORPORACIN, S.A.
En algunos de los fondos de titulizacin gestionados por la Sociedad Gestora figura como
emisor y entidad cedente la Entidad Cedente.
8

INFORMACIN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS


RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y
PRDIDAS

8.1

Informacin financiera histrica auditada de los ltimos dos ejercicios


De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro la
actividad del Fondo se iniciar en el da de otorgamiento de la Escritura de Constitucin, por
lo que no se ha realizado ningn estado financiero a la fecha del presente Folleto.

31

8.2

Informacin financiera histrica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se


hayan realizado estados financieros
No procede.

8.2bis

Informacin financiera histrica para emisiones de valores con denominacin


igual o superior a 50.000 euros
No procede.

8.3

Procedimientos judiciales y de arbitraje


No procede.

8.4

Cambio adverso importante en la posicin financiera del emisor


No procede.

INFORMACIN
DE
TERCEROS,
DECLARACIONES DE INTERS

DECLARACIONES

DE

EXPERTOS

9.1

Declaracin o informe atribuido a una persona en calidad de experto

En el presente documento no se incluye ninguna declaracin o informe de tercero.


9.2

Informacin procedente de terceros


No se incluye ninguna informacin.

10

DOCUMENTOS PARA CONSULTA


En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos
durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:
(i)

La Escritura de Constitucin del Fondo, que incluye como Anexo copia del Aval del
ICO.

(ii)

Las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y de la Entidad


Cedente.

(iii)

El presente Folleto.

(iv)

Las cartas de las Entidades de Calificacin con las comunicaciones de las


calificaciones, tanto provisionales como definitivas, otorgadas a los Bonos.

32

(v)

El informe de la auditora sobre determinadas caractersticas y atributos de una


muestra del conjunto de los Activos seleccionados para su cesin al Fondo.

(vi)

Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditora


correspondientes.

(vii)

Los estatutos y la escritura de constitucin de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse fsicamente en el domicilio de la Sociedad


Gestora, en Madrid, Paseo de la Castellana, 143 7 Planta
Asimismo, el folleto puede adems ser consultado a travs de la pgina web de la Sociedad
Gestora en la direccin www.ahorroytitulizacion.com y en AIAF en la direccin www.aiaf.es.
La Escritura de Constitucin del Fondo puede consultarse fsicamente en el domicilio social
de la SOCIEDAD DE SISTEMAS en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
Adicionalmente los documentos referidos en los apartados (i) a (v) anteriores pueden
consultarse en la CNMV y, en particular, el Folleto a travs de la direccin www.cnmv.es.

33

NOTA DE VALORES2

PERSONAS RESPONSABLES

1.1

Personas responsables de la informacin que figura en la Nota de Valores


DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, actuando en nombre y
representacin de AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE
TITULIZACIN, S.A., en su condicin de Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad del
contenido de la presente Nota de Valores, incluido su Mdulo Adicional.
DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE, Directora de Gestin, y D. JESS SANZ GARCA,
Director de Originacin, actan en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de
Administracin de dicha entidad en su reunin de 14 de julio de 2006, que fueron elevadas a
pblico en virtud de escritura otorgada el 25 de julio de 2006 ante el Notario de Madrid, D.
Manuel Garca Collantes, con el nmero 1549 de protocolo.

1.2

Declaracin de los responsables del contenido de la Nota de Valores


DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, en representacin de la
Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para
asegurar que es as, la informacin contenida en la presente Nota de Valores y su Mdulo
Adicional son, segn su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna
omisin que pudiera afectar a su contenido.

FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS


Los factores de riesgo asociados a los valores ofertados son los que se describen en el
apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

INFORMACIN FUNDAMENTAL

3.1

Inters de las personas fsicas y jurdicas participantes en la oferta


La identidad de las personas jurdicas participantes en la oferta y la participacin directa o
indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
El inters de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de emisin de Bonos
es el siguiente:

La presente Nota de Valores ha sido elaborada segn el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

34

a)

El diseo financiero del Fondo y de la emisin de Bonos se ha realizado por AHORRO


Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A.

b)

El diseo legal del Fondo y de la emisin de Bonos se ha realizado por AHORRO Y


TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A. y GMEZACEBO & POMBO ABOGADOS, S.L.P., como asesor legal independiente.

c)

CAJA DE AHORROS DE GALICIA es la Entidad Cedente de los Prstamos Hipotecarios


mediante los Certificados de Transmisin de Hipoteca que integrarn el activo del
Fondo, e interviene asimismo como Administrador, Entidad Suscriptora y Entidad
Prestamista del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.

d)

CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS interviene como Agente


Financiero de la operacin, Entidad Directora, Entidad Acreditante del Contrato de
Lnea de Liquidez del Aval del ICO y Entidad de Contrapartida del Contrato de Swap.

e)

MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A. y STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
intervienen como Entidades de Calificacin.

f)

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L interviene como Entidad Auditora de


la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.

Ninguna entidad intervendr en la contratacin secundaria de los Bonos, dndoles liquidez


mediante el ofrecimiento de contrapartida.
4

INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE


A COTIZACIN

4.1

Importe total de los valores


El importe total de la emisin de bonos (los Bonos) asciende a CIENTO SESENTA
MILLONES DE EUROS ( 160.000.000) de valor nominal, constituida por tres mil doscientos
(3.200) Bonos agrupados en tres (3) Tramos:
(i)

Tramo A(G), compuesto por dos mil ochocientos sesenta (2.860) Bonos de
CINCUENTA MIL EUROS ( 50.000) de valor nominal unitario, representados
mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de CIENTO CUARENTA Y
TRES MILLONES DE EUROS ( 143.000.000).

(ii)

Tramo B, compuesto por doscientos veinticuatro (224) Bonos de CINCUENTA MIL


EUROS ( 50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en
cuenta, por importe nominal total de ONCE MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (
11.200.000).

35

(iii)

Tramo C, compuesto por ciento diecisis (116) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (
50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta,
por importe nominal total de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (
5.800.000).

Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso
de principal y el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A(G) de acuerdo con el
orden de prelacin de pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional (el
Orden de Prelacin de Pagos).
A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso de principal y el
pago de intereses a los Bonos del Tramo B de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La suscripcin o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripcin o tenencia de
Bonos de otro Tramo.
Los gastos inherentes a la emisin de los Bonos sern por cuenta del Fondo con cargo al
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El precio de emisin ser libre de impuestos y gastos de suscripcin para el suscriptor. El
precio de emisin de los Bonos ser a la par.
Aseguramiento de la colocacin de la emisin de Bonos
La suscripcin de la totalidad de los Bonos de los Tramos A(G), B y C se realizar por la
Entidad Cedente en la Fecha de Constitucin (en este concepto, la Entidad Suscriptora)
conforme a lo recogido en la Escritura de Constitucin, por lo que no procede
aseguramiento, ni se devengar comisin alguna.
Entidad Directora
La CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (la Entidad Directora) acta
como Entidad Directora de la emisin para la prestacin de determinados servicios previstos
en el artculo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, interviniendo en el diseo de la emisin de
los Bonos, en el diseo de las condiciones financieras y temporales de la operacin, as como
en la coordinacin de la operacin con las Entidades de Calificacin.
4.2

Descripcin del tipo y clase de los valores


Los bonos de titulizacin de activos son valores emitidos por fondos de titulizacin de activos
que representan una deuda para el Fondo, devengan intereses y son reembolsables por
amortizacin anticipada o a vencimiento. Los Bonos gozan de la naturaleza jurdica de
valores negociables de renta fija simple con rendimiento explcito quedando sujetos al
rgimen previsto por la Ley 24/1988 y normativa de desarrollo.

36

Los titulares de los Bonos emitidos sern identificados como tales segn resulte del registro
contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, pudiendo expedirse por la entidad
participante correspondiente los certificados de legitimacin a solicitud del titular de los
Bonos y a su coste, de acuerdo con lo dispuesto en la seccin cuarta del Captulo 1 del
Ttulo I del Real Decreto 116/1992.
Los Bonos podrn transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de
acuerdo con las normas del mercado donde coticen. La titularidad de cada Bono se
transmitir por transferencia contable. La inscripcin de la transmisin en favor del
adquirente en el registro contable producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos
y desde ese momento la transmisin ser oponible a terceros.
La constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes sobre los Bonos
deber inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripcin de la prenda equivale al
desplazamiento posesorio del ttulo. La constitucin del gravamen ser oponible a terceros
desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripcin.
4.3

Legislacin bajo la cual se han creado los valores


La constitucin del Fondo y la emisin de Bonos se encuentran sujetas a la ley espaola y en
concreto se realizan de acuerdo con el rgimen legal previsto por (i) el Real Decreto
926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no
contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicacin, (iii) la Ley
24/1988, del Mercado de Valores (iv) el Real Decreto 1310/2005, (v) el Reglamento
809/2004, (vi) las Bases de la Lnea de Avales ICO-FTVPO 2008, los Convenios de
Colaboracin y Compromiso de Aval suscritos por la Entidad Cedente y el ICO, el Convenio
de Colaboracin y Compromiso de Aval suscrito por la Sociedad Gestora y el ICO y el Aval
del ICO, y (vii) las dems disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de
aplicacin en cada momento.
La presente Nota de Valores se ha elaborado siguiendo el modelo previsto en el Anexo XIII
del Reglamento n 809/2004.

4.4

Indicacin de si los valores son nominativos o al portador y si los valores estn


representados en forma de ttulo o anotacin en cuenta
Los Bonos estarn representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se
constituirn como tales en virtud de su inscripcin en el correspondiente registro contable.
La Escritura de Constitucin surtir los efectos previstos en el artculo 6.2 de la Ley 24/1988.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 6.3 del Real Decreto 116/1992, la
denominacin, nmero de unidades, valor nominal y dems caractersticas y condiciones de
la emisin de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se
incluye en la Escritura de Constitucin y en esta Nota de Valores.

37

Los titulares de los Bonos sern identificados como tales segn resulte del registro contable
llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE
REGISTRO, COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A. (la SOCIEDAD DE
SISTEMAS o IBERCLEAR), que ser designada como entidad encargada del registro
contable de los Bonos en la Escritura de Constitucin de forma que se efecte la
compensacin y liquidacin de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que
respecto de valores admitidos a cotizacin en AIAF y representados mediante anotaciones
en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE
SISTEMAS.
La SOCIEDAD DE SISTEMAS ser por tanto la entidad encargada del registro contable de los
Bonos y tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
Los gastos de inclusin de la emisin de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE
SISTEMAS sern a cargo del Fondo, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La
SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisin alguna en concepto de mantenimiento de
saldo.
Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrn establecer, de acuerdo
con la legislacin vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en
concepto de administracin de valores que libremente determinen y que en su momento
hayan sido comunicadas al Banco de Espaa o a la CNMV, como organismos supervisores de
las mismas. Las tarifas mximas repercutibles a los titulares de los Bonos por las entidades
participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS sern las indicadas en sus respectivos Folletos
Informativos de Tarifas, que se encuentran a disposicin del pblico en el domicilio social y
en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.
4.5

Divisa de la emisin
Los Bonos estarn denominados en euros.

4.6

Clasificacin de los valores segn la subordinacin


Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C estarn postergados en el pago de intereses
y reembolso del principal respecto de los Bonos del Tramo A(G), de conformidad con el
Orden de Prelacin de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional.
A su vez, los Bonos del Tramo C estarn postergados en el pago de intereses y reembolso
del principal respecto de los Bonos del Tramo B, de conformidad con el Orden de Prelacin
de Pagos.

4.6.1

Mencin simple al nmero de orden que en la prelacin de pagos del Fondo


ocupan los pagos de intereses de los Bonos

38

El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo A(G) ocupa el cuarto (4) lugar
de la aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos; y el quinto (5)
lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo B ocupa el quinto (5) lugar de la
aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos, salvo postergamiento de
este pago al dcimo (10) lugar de este Orden de Prelacin de Pagos cuando se d la Causa
de Diferimiento del Tramo B, descrita en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional; y el
sptimo (7) lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo C ocupa el sexto (6) lugar de la
aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos, salvo postergamiento de
este pago al decimoprimero (11) lugar de este Orden de Prelacin de Pagos cuando se d
la Causa de Diferimiento del Tramo C, descrita en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional; y
el noveno (9) lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden
de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
4.6.2

Mencin simple al nmero de orden que en la prelacin de pagos del Fondo


ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos
El pago de la Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) constituye la aplicacin nmero
siete (7) de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional y la aplicacin nmero seis (6) del Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin.
El pago de la Amortizacin de los Bonos del Tramo B constituye la aplicacin nmero ocho
(8) de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional y la aplicacin nmero ocho (8) del Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin.
El pago de la Amortizacin de los Bonos del Tramo C constituye la aplicacin nmero nueve
(9) de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional y la aplicacin nmero diez (10) del Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin.

4.7

Descripcin de los derechos vinculados a los valores


Conforme a la legislacin vigente, los Bonos detallados en el presente Folleto carecern para
los Bonistas de cualquier derecho poltico presente y/o futuro sobre el Fondo.
Los derechos econmicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisicin
y tenencia de los Bonos sern los derivados de las condiciones de tipo de inters,

39

rendimientos y condiciones de amortizacin con que se emitan y que se encuentran


recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.
En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, stos slo
podrn recurrir contra la Sociedad Gestora y slo cuando sta haya incumplido las
obligaciones que para ella se recogen en la Escritura de Constitucin, en el presente Folleto
y en la normativa aplicable. La Sociedad Gestora es el nico representante autorizado del
Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislacin
aplicable.
Las obligaciones de la Entidad Cedente y del resto de entidades que de un modo u otro
participen en la operacin se limitan a aqullas que se recogen en los contratos
correspondientes relativos al Fondo, de las cuales las relevantes estn descritas en el
presente Folleto y en la Escritura de Constitucin.
Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la
constitucin, administracin y representacin legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la
emisin de Bonos con cargo al mismo, sern conocidas y falladas por los juzgados y
tribunales espaoles competentes.
Aval del ICO
El ICO otorgar un aval al Fondo en la Fecha de Constitucin (el Aval del ICO) en virtud
del cual el ICO garantizar con renuncia al beneficio de excusin establecido en el artculo
1830 del Cdigo Civil, el pago de las obligaciones econmicas exigibles al Fondo, derivadas
de los Bonos del Tramo A(G) por un importe nominal de CIENTO CUARENTA Y TRES
MILLONES DE EUROS ( 143.000.000).
Las caractersticas generales del Aval del ICO y su ejecucin se describen en el apartado
3.4.2.2 del Mdulo Adicional.
4.8

Tipo de inters nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

4.8.1

Tipo de inters nominal de los Bonos


Los Bonos de todos los Tramos devengarn desde la Fecha de Desembolso hasta el total
vencimiento de los mismos, un inters nominal anual, variable trimestralmente y con pago
trimestral, que ser el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuacin.
El tipo de inters nominal resultante (el Tipo de Inters Nominal) se pagar
trimestralmente en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de
cada Bono en la Fecha de Pago anterior, siempre que el Fondo cuente con Fondos
Disponibles
suficientes
de
acuerdo
con
el
Orden
de
Prelacin
de
Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional.

40

a)

Devengo de intereses

La duracin de la emisin de los Bonos se dividir en sucesivos periodos trimestrales


(conjuntamente, los Periodos de Devengo de Intereses y, cada uno de ellos, un
Periodo de Devengo de Intereses) comprensivos de los das efectivos transcurridos
entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de
Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.
Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendr una duracin diferente
del trimestre, equivalente a la comprendida entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la
primera Fecha de Pago, que tendr lugar el 28 de octubre de 2009 (excluida).
A la hora de proceder al clculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de
Devengo de Intereses, se tomarn como base: (i) los das efectivos existentes en dicho
Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un ao compuesto de trescientos sesenta (360) das
(Actual/360).
b)

Tipo de inters nominal

El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses ser el
que resulte de sumar:
(i)

el tipo de inters de referencia Euribor a tres (3) meses (excepto para el primer
Periodo de Devengo de Intereses, que ser el tipo resultante de una interpolacin
lineal entre el tipo Euribor a cuatro (4) meses y el tipo Euribor a cinco (5) o, en caso
necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y

(ii)

un margen para cada Tramo:


de un 0,35% para los Bonos del Tramo A(G)
de un 0,75% para los Bonos del Tramo B
de un 1,00% para los Bonos del Tramo C
El Tipo de Inters Nominal resultante estar expresado en tres (3) decimales.

c)

Determinacin del tipo de inters de referencia Euribor

(i)

El tipo de inters de referencia para la determinacin del Tipo de Inters Nominal


aplicable a los Bonos ser el tipo Euribor a tres (3) meses, definido como el tipo
Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y distribuido por el sistema de
informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion
Europenne ) a tres (3) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la maana
(hora CET) de la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters (descrita en el apartado d)
siguiente), que actualmente se publica en las pginas electrnicas EURIBOR01,

41

suministrada por Reuters y 248, suministrada por Dow Jones Markets (Bridge
Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera reemplazarlas en estos servicios.
Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depsitos interbancarios a plazo en
euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel
compuesto por 57 Bancos, entre los ms activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en
base al cmputo de los das reales al vencimiento y ao compuesto por trescientos
sesenta (360) das y se fija a las 11:00 horas de la maana (hora CET), expresndose
con tres (3) cifras decimales.
A estos efectos, se entender por hora CET (Central European Time ) la Hora
Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de Bruselas.
Excepcionalmente, el Tipo de Inters de Referencia para el primer Periodo de
Devengo de Intereses ser el que resulte de una interpolacin lineal entre el tipo
Euribor a cuatro (4) meses y el tipo Euribor a cinco (5) meses, teniendo en cuenta el
nmero de das del primer Periodo de Devengo de Intereses.
A estos efectos, se entender por:
a.

Euribor a cuatro (4) meses el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate ,
calculado y distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por
mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion Europenne ) a cuatro (4)
meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la maana
(hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.

b.

Euribor a cinco (5) meses el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate ,
calculado y distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por
mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion Europenne ) a cinco (5)
meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la maana
(hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.

Para calcular el Tipo de Inters de Referencia del primer Periodo de Devengo de


Intereses se utilizar la siguiente frmula:
TCa = [(TL TC)/(DL - DC)] * (DCa - DC) + TC
donde,
TCa
TL
TC

= Tipo de Inters de Referencia del primer Periodo de Devengo de Intereses


(expresado en porcentaje),
= Tipo de Inters de Referencia Euribor a cinco (5) meses, expresado en
porcentaje,
= Tipo de Inters de Referencia Euribor a cuatro (4) meses, expresado en
porcentaje,

42

DL
DC
DCa
(ii)

= 150 das,
= 120 das y
= nmero de das del primer Periodo de Devengo de Intereses.

En el supuesto de imposibilidad de obtencin del tipo establecido en el apartado (i)


anterior, el tipo de inters de referencia sustitutivo ser el tipo de inters que resulte
de efectuar la media aritmtica simple de los tipos de inters interbancarios de oferta
para operaciones de depsito no transferibles, por importe equivalente al Saldo Vivo
de los Activos, en euros, a tres (3) meses de vencimiento, que declaren las entidades
bancarias reseadas a continuacin (las Entidades de Referencia), previa
solicitud simultnea a cada una de ellas que realizar la Sociedad Gestora a travs del
Agente Financiero, aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha
de Fijacin del Tipo de Inters (salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses,
en el que el tipo de inters de referencia sustitutivo ser el tipo de inters que resulte
de efectuar la media aritmtica simple de los tipos de inters interbancarios de oferta
para operaciones de depsito no transferibles, por importe equivalente al Saldo Vivo
de los Activos, en euros, a un plazo similar al primer Perodo de Devengo de
Intereses, que declaren las Entidades de Referencia, previa solicitud simultnea a
cada una de ellas que realizar la Sociedad Gestora a travs del Agente Financiero,
aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha de Fijacin del Tipo
de Inters).
Las Entidades de Referencia sern:

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.


BANCO SANTANDER, S.A.
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS
DEUTSCHE BANK AG

En el supuesto de imposibilidad de aplicacin del tipo de inters de referencia


sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia,
de forma continuada, declaracin de cotizaciones, ser de aplicacin el tipo de inters
que resulte de aplicar la media aritmtica simple de los tipos de inters declarados por
al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.
(iii)

En ausencia o imposibilidad de obtencin de los tipos establecidos en los apartados (i)


y (ii) anteriores, ser de aplicacin el tipo de inters de referencia aplicado al ltimo
Periodo de Devengo de Intereses y as por Periodos de Devengo de Intereses
sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situacin.

(iv)

En caso de ausencia o imposibilidad de obtencin de los tipos establecidos en los


apartados (i) y (ii) anteriores, el tipo de referencia aplicable al primer Periodo de
Devengo de Intereses ser la media aritmtica de los tipos ofrecidos, para prstamos
en euros, por importe similar al del Saldo Vivo de los Activos y por una duracin
similar al primer Periodo de Devengo de Intereses, por cuatro (4) Bancos de primer

43

orden de la zona euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros Bancos de primer
orden de la zona euro aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 horas CET de
la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters.
La Sociedad Gestora conservar los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de
Reuters y 248 de Telerate (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de
las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los Bancos elegidos
por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como
documentos acreditativos del tipo de inters de referencia determinado.
d)

Fecha de Fijacin del Tipo de Inters

El Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de todos los Tramos para cada Periodo de
Devengo de Intereses se determinar por la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago (Fecha de Fijacin del Tipo de Inters) y ser de aplicacin para el siguiente
Periodo de Devengo de Intereses.
A los efectos de la emisin de Bonos y, durante toda la vida de los mismos, se considerarn
Das Hbiles todos los que no sean los das inhbiles del calendario TARGET vigente en
cada momento, ni da festivo en Madrid capital, ni sbado o domingo.
El Tipo de Inters Nominal de los Bonos de cada uno de los Tramos para el primer Periodo
de Devengo de Intereses, se determinar a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da
Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.
El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Tramo de Bonos para los sucesivos
Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarn a los titulares de los Bonos en el plazo y
la forma previstos en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
4.8.2

Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses


Los intereses de los Bonos emitidos se pagarn por trimestres vencidos, los das 28 de
enero, abril, julio y octubre de cada ao, hasta la total amortizacin de los mismos (cada
una de estas fechas, una Fecha de Pago), siendo la primera Fecha de Pago el 28 de
octubre de 2009, mediante el procedimiento reseado en el apartado 4.10 de la presente
Nota de Valores.
En caso de que alguna de las fechas establecidas en el prrafo anterior no fuera un Da
Hbil, ser Fecha de Pago el Da Hbil inmediatamente posterior, devengndose los
intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso hasta el
mencionado primer Da Hbil, no inclusive.
El clculo de la liquidacin de intereses de los Bonos de todos los Tramos se realizar
conforme a las siguientes reglas:

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Los intereses de los Bonos que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de
Devengo de Intereses se calcularn con arreglo a la siguiente frmula:

I PR

d
360

Donde:
I=
P=
R=
d=

Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.


Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Determinacin
correspondiente a dicha Fecha de Pago.
Tipo de Inters Nominal expresado en porcentaje anual.
Nmero de das efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de
Intereses.

A la hora de proceder al clculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de


Devengo de Intereses, se tomarn como base: (i) los das efectivos existentes en dicho
Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un ao compuesto de trescientos sesenta (360) das.
Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos emitidos, calculados segn
lo previsto anteriormente y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, en caso
de existir, se comunicarn en la forma descrita en el apartado 4 del Mdulo Adicional con
una antelacin de al menos dos (2) Das Hbiles a cada Fecha de Pago.
El abono de los intereses devengados de los Bonos tendr lugar en cada Fecha de Pago,
siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello, de acuerdo con el Orden de
Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional. Todo ello sin
perjuicio del Aval del ICO y la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que cubren las
insuficiencias en el pago de las obligaciones econmicas exigibles al Fondo por intereses y
principal de los Bonos del Tramo A(G).
Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro
sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, sern a cargo exclusivo de los
titulares de los Bonos y su importe ser deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en
representacin y por cuenta del Fondo, a travs del Agente Financiero, en la forma
legalmente establecida.
El servicio financiero de la emisin de Bonos se realizar a travs del Agente Financiero, que
suscribir el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en
representacin y por cuenta del Fondo.
4.8.3

Plazo vlido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del


principal

45

En caso de que en una Fecha de Pago los Fondos Disponibles del Fondo no fueran
suficientes para hacer frente al pago total de los intereses devengados por los Bonos
emitidos o el reembolso del principal, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.4.6
del Mdulo Adicional, la cantidad disponible para el pago de intereses y principal de los
Bonos se repartir segn los rdenes de prelacin establecidos en dicho apartado y en el
supuesto de que los Fondos Disponibles slo fueran suficientes para atender parcialmente
obligaciones que tengan el mismo orden de prelacin, de manera independiente para cada
uno de ellos, la cantidad disponible se repartir entre los Bonos afectados proporcionalmente
al Saldo de Principal Pendiente de Pago de los mismos, y las cantidades que los titulares de
los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonarn en la siguiente Fecha de Pago que sea
posible. Las cantidades aplazadas de intereses devengarn a favor de los tenedores un
inters igual al aplicado a los Bonos de que se traten durante el/(los) Periodo(s) de Devengo
de Intereses transcurridos hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin
inters de demora y sin que ello implique una capitalizacin de la deuda. Todo ello sin
perjuicio del Aval del ICO y la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que cubren las
insuficiencias en el pago de las obligaciones econmicas exigibles al Fondo por intereses y
principal de los Bonos del Tramo A(G).
El Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, no podr aplazar el pago de intereses ni de
principal de los Bonos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal.
4.9

Fecha de vencimiento y amortizacin de los valores

4.9.1

Precio de amortizacin
El precio de reembolso para los Bonos de todos los Tramos ser de CINCUENTA MIL EUROS
( 50.000) por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente
en cada Fecha de Pago.
Todos los Bonos sern amortizados en igual cuanta mediante la reduccin del nominal de
cada uno de ellos. El importe a reembolsar por la amortizacin de los Bonos en cada Fecha
de Pago se determinar segn lo establecido en el apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.

4.9.2

Fecha y modalidades de amortizacin


a)

Amortizacin Final

La fecha de amortizacin definitiva terica de los Bonos de todos los Tramos es el 28 de julio
de 2033 (Fecha de Vencimiento Final) o, si ste no fuera Da Hbil, el siguiente Da Hbil, sin
perjuicio de que con anterioridad a dicha fecha la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado c) siguiente pueda proceder a
amortizar anticipadamente la emisin, en cuyo caso la Fecha de Pago en la que haya de
producirse la misma ser la fecha de amortizacin definitiva de los Bonos.
b)

Amortizacin Parcial

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No obstante lo anterior, el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, proceder a efectuar


amortizaciones parciales de los Bonos de todos los Tramos en los trminos que se describen
a continuacin.
Las fechas de pago de amortizacin de los Bonos de todos los Tramos coincidirn con las
Fechas de Pago de intereses (es decir, los das 28 de enero, abril, julio y octubre de cada
ao o en su caso, el siguiente Da Hbil) segn lo descrito en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores, hasta su total amortizacin y de acuerdo con las siguientes reglas.
(i)

Fechas de Determinacin y Periodos de Determinacin

Las Fechas de Determinacin sern las fechas correspondientes a cada una de las
Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo,
realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes
en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado
3.4.6 del Mdulo Adicional.
Las Fechas de Determinacin sern las que correspondan al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada Fecha de Pago y demarcarn los periodos comprendidos sucesivamente entre las
citadas Fechas de Determinacin, que se denominarn Periodos de Determinacin,
incluyndose en cada Periodo de Determinacin la Fecha de Determinacin inicial y
excluyndose la final.
Por excepcin, el primer Periodo de Determinacin ser el comprendido entre la Fecha de
Constitucin del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinacin (excluida).
(ii)

Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos

El Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos ser el saldo vivo de los Bonos
(es decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
(iii) Saldo Vivo de los Activos
El Saldo Vivo de los Activos ser la suma del capital pendiente de vencimiento y del
capital vencido y no ingresado, incluyendo, en su caso, las cantidades subsidiadas no
ingresadas, al Fondo de cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
(iv)

Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin en cada Fecha de Pago

La Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin ser igual, en la Fecha de


Determinacin previa a cada Fecha de Pago, a la diferencia positiva, si la hubiere, entre:
(i)

el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y

47

(ii)

el Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de


Determinacin en curso.

Se entender por Activos Fallidos aqullos respecto de los cuales:


(a)

el Deudor correspondiente haya sido declarado en concurso o se haya iniciado una


reclamacin judicial por la totalidad de la deuda viva del correspondiente Prstamo
Hipotecario, o

(b)

existieran cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el Deudor


correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de acuerdo con la informacin
facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de recuperar
las mismas; o, en cualquier caso,

(c)

existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el Deudor


correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de ms de
dieciocho (18) meses.

Inicialmente, la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin se distribuir entre los


distintos Tramos calculando primero la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin
de los Bonos del Tramo C, posteriormente la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin de los Bonos del Tramo B y, finalmente, la Cantidad Devengada de Principal
para Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).
La amortizacin de los Bonos de todos los Tramos ser secuencial, es decir, el Tramo B se
amortizar cuando se haya amortizado completamente el Tramo A(G), y el Tramo C se
amortizar cuando se hayan amortizado completamente los Tramos A(G) y B en los
siguientes casos (Supuestos de Amortizacin Secuencial):
(i)

en caso de liquidacin del Fondo;

(ii)

en caso de que se produzca un Supuesto de Deterioro de los Activos; o

(iii)

en caso de que el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre
el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) sea superior al 1,25%.

Est previsto que todos los Bonos tengan una amortizacin simultnea una vez alcanzados
unos porcentajes predeterminados y en funcin de los porcentajes de morosidad y siempre
que no se cumplan las condiciones que conllevan la aplicacin de una amortizacin
secuencial.
Se entender por Supuesto de Deterioro de los Activos cuando concurra alguna de las
siguientes circunstancias:

48

(a)

que el Saldo Vivo de los Certificados en la Fecha de Determinacin correspondiente a


la Fecha de Pago en curso sea inferior al diez por ciento (10%) del Saldo Vivo de los
Certificados en la Fecha de Constitucin del Fondo, sin que se haya ejercitado la
opcin de amortizacin anticipada, dado que se produce una mayor concentracin de
los Deudores y posibles prdidas asociadas a los Activos; o,

(b)

se prevea que en la Fecha de Determinacin correspondiente a la Fecha de Pago en


curso el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida de Fondo
de Reserva.

Por todo lo anterior, la Cantidad Devengada para Amortizacin se distribuir entre los
Tramos A(G), B y C de conformidad con las siguientes reglas, salvo en caso de liquidacin
del Fondo:
(i)

(ii)

La Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del


Tramo A(G) ser igual a la menor de las siguientes cantidades:
(a)

la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad Devengada de Principal


para Amortizacin menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal
para Amortizacin de los Bonos del Tramo B y la Cantidad Devengada de
Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C (calculadas conforme a lo
dispuesto en los puntos (ii) y (iii) siguientes); y

(b)

el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G).

La Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del


Tramo B ser igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de
Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B menos ii) el producto de a) un
porcentaje del 14% por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos
Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la diferencia entre:
(i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) la Cantidad Devengada
de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C.
Si en la Fecha de Determinacin correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el
importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que presenten ms
de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 1,25%
del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos, la Cantidad Devengada de Principal
para Amortizacin de los Bonos del Tramo B ser igual al menor entre a) la diferencia
positiva entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y Saldo de
Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y b) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B.

(iii)

La Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del


Tramo C ser igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de

49

Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C menos ii) el producto de a) un
porcentaje del 7,25% por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los
Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin.
Si en la Fecha de Determinacin correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el
importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que presenten ms
de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 1,00%
del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos, la Cantidad Devengada de Principal
para Amortizacin de los Bonos del Tramo C ser igual al menor entre a) la diferencia
positiva entre i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y ii) la suma
del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y del Saldo de
Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B y b) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C.
Por su parte, la primera Fecha de Pago de amortizacin de los Bonos corresponder al 28 de
octubre de 2009, de acuerdo con las reglas contenidas en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores.
(v)

Cantidad lquida a pagar en concepto de amortizacin en cada Fecha de


Pago y Dficit de Amortizacin

En cada Fecha de Pago en la que proceda realizar un pago de amortizacin de Bonos, la


cantidad total que se destinar a este concepto, as como al reembolso al ICO de los
importes que, en su caso, hubiera satisfecho para la amortizacin del principal de los Bonos
del Tramo A(G) o para la amortizacin de las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de
Liquidez del Aval del ICO destinadas a la amortizacin del principal de los Bonos del Tramo
A(G) como consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO, ser igual al importe de los
Fondos Disponibles para Amortizacin, descrito a continuacin:
Los Fondos Disponibles para Amortizacin sern iguales a la menor de las siguientes
cantidades:
(i)

la suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6)
primeros conceptos del Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO
hubiese satisfecho al Fondo como consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para
el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades dispuestas de la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como consecuencia de la
ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades correspondientes
en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal
de los Bonos del Tramo A(G); y,

50

(ii)

la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin.

El Dficit de Amortizacin ser la diferencia positiva, si existiera, entre (i) la Cantidad


Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) los Fondos Disponibles para Amortizacin.
Si en una Fecha de Pago, como consecuencia del Orden de Prelacin de Pagos existiere
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos de cualquiera de los
Tramos pendiente de reembolsar:
(i)

los Fondos Disponibles para Amortizacin se aplicarn al pago del Saldo Principal
Pendiente de Pago de los Bonos segn corresponda conforme a las reglas
establecidas anteriormente;

(ii)

dentro de cada Tramo, los Fondos Disponibles para Amortizacin se repartirn


proporcionalmente entre los Bonos del Tramo; y

(iii)

las cantidades que los bonistas dejaran de percibir, se abonarn en la siguiente Fecha
de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a inters adicional
o de demora alguno (dado que formarn parte del Saldo Principal Pendiente de Pago
de los Bonos del mismo Tramo afectado sobre el que se efecta el clculo de
liquidacin de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores).

La Sociedad Gestora notificar a los bonistas en la forma prevista en el apartado 4 del


Mdulo Adicional el importe de amortizacin que resulte a su favor, el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos de cada Tramo, as como el Dficit de Amortizacin, si
existiere.
c)

Amortizacin anticipada

Sin perjuicio de la obligacin del Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, de amortizar los
Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o en cada fecha de amortizacin parcial, la Sociedad
Gestora, estar facultada, previa comunicacin a la CNMV, para proceder a la liquidacin
anticipada del Fondo y, consecuentemente, a amortizar anticipadamente la totalidad de la
emisin de Bonos en una Fecha de Pago:
(a)

en el caso de que el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al diez por
ciento (10%) del saldo inicial de los Activos, momento en el cual podra procederse a
la venta de la totalidad de los Activos de conformidad con el procedimiento descrito
en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro. Esta facultad estar condicionada
a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos, a cuyo efecto la
suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con los restantes Fondos
Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes para permitir pagar
ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo

51

a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que precedan a dicha
obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos);
(b)

cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que


hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero
del Fondo;

(c)

cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en


relacin con los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir;

(d)

cuando, como consecuencia de una modificacin adversa de la normativa fiscal


aplicable al Fondo resultara imposible el mantenimiento financiero del Fondo.

La Sociedad Gestora tendr la capacidad de determinar por s misma, por acuerdo de su


rgano de administracin adoptado en virtud de criterios de razonabilidad empresarial y de
gestin, si concurre alguna de las circunstancias anteriores. La facultad anterior deber
entenderse sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Sociedad
Gestora como consecuencia del incumplimiento de sus funciones.
Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artculo 19 del Real Decreto 926/1998, se producir
un supuesto de liquidacin anticipada del Fondo y de amortizacin anticipada de los Bonos
cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidacin, concurso, o su autorizacin fuera
revocada y transcurriera el plazo de cuatro (4) meses legalmente establecido sin designar
una nueva sociedad gestora.
La amortizacin anticipada de la totalidad de los Bonos en los supuestos previstos
anteriormente se realizar mediante el pago a cada bonista del Saldo de Principal Pendiente
de Pago de los Bonos de los que el mismo sea titular en la fecha de amortizacin ms los
intereses devengados y no pagados sobre tales Bonos hasta la fecha de amortizacin
anticipada, deducida, en su caso, la retencin fiscal, cantidades que a todos los efectos
legales se reputarn en esa ltima fecha vencidas, lquidas y exigibles.
Asimismo, los Bonos se amortizarn anticipadamente como consecuencia de la liquidacin y
extincin del fondo en los casos y en los trminos y condiciones establecidos en el apartado
4.4.3.1 del Documento de Registro.
La amortizacin anticipada de los Bonos, en su caso, ser anunciada en la forma prevista en
el apartado 4 del Mdulo Adicional.
4.10

Indicacin del rendimiento


La principal caracterstica de los bonos de titulizacin de activos reside en su amortizacin
peridica, por lo que su vida media y duracin depende fundamentalmente de la velocidad
con que los Deudores decidan amortizar sus respectivos Prstamos Hipotecarios.

52

Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los Deudores, sujetas a cambios
continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilizacin de varias hiptesis de
comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortizacin anticipada o prepago
(TCAP), incidirn directamente en la velocidad de amortizacin de los Prstamos
Hipotecarios y en la vida media y duracin de los Bonos.
Existen otras variables, sujetas tambin a cambios continuos, que afectan a la vida media y
duracin de los Bonos. Estas variables y sus hipotticos valores asumidos en la totalidad de
los cuadros que figuran en este apartado son:
(i)

que la tasa de amortizacin anticipada se mantiene constante en los escenarios del


3%, 6% y 9%, banda en que la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, ha estimado
abarcar los extremos mnimo y mximo de prepagos probables, basndose en la
informacin histrica de prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la Cartera de
Prstamos Hipotecarios Titulizables concedida por la Entidad Cedente;

(ii)

que el porcentaje de morosos de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables es


del 3,30% anual sobre el Saldo Vivo de los Activos. Dicha hiptesis ha sido
determinada a partir de la informacin histrica hasta el 31 de marzo de 2009 de los
prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la Cartera de Prstamos Hipotecarios
concedidos por la Entidad Cedente;

(iii)

que la tasa de recuperabilidad asumida es del 96,57% a partir de los dieciocho (18)
meses. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente y;

(iv)

que la tasa de fallidos anual asumida es de un 0,11% sobre el saldo vivo de los
Activos. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente.

(v)

que la Sociedad Gestora ejercita su opcin de amortizacin anticipada prevista en el


apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores;

(vi)

que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 12 de junio de 2009 y que las Fechas de
Pago tienen lugar los das 28 de enero, abril, julio y octubre de cada ao (asumiendo
que todos son Das Hbiles);

(vii)

que el tipo de inters medio ponderado de la cartera de Prstamos Hipotecarios es del


5,01% (equivalente al tipo de inters nominal medio ponderado de la cartera de
prstamos seleccionados a efectos de los cuadros siguientes, a 18 de mayo de 2009).

53

La duracin ajustada real de los Bonos depender tambin de su tipo de inters variable, y
en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de
Inters Nominal de los Bonos son:
1.

para el primer Periodo de Devengo de Intereses, 1,724% para los Bonos del Tramo
A(G), 2,124% para los Bonos del Tramo B y 2,374% para los Bonos del Tramo C,
resultado de la interpolacin lineal entre el Euribor a cuatro (4) meses y el Euribor a
cinco (5) meses publicados el 25 de mayo de 2009, 1,374%, ms el margen
establecido para cada Tramo, esto es, de 0,35% para los Bonos del Tramo A(G),
0,75% para los Bonos del Tramo B y 1,00% para los Bonos del Tramo C; y,

2.

para el segundo y sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, 1,614% para los


Bonos del Tramo A(G), 2,014% para los Bonos del Tramo B y 2,264% para los Bonos
del Tramo C, calculados en base al tipo Euribor a tres (3) meses publicado el 25 de
mayo de 2009, 1,264%, ms el margen establecido para cada Tramo, esto es, de
0,35% para los Bonos del Tramo A(G), 0,75% para los Bonos del Tramo B y 1,00%
para los Bonos del Tramo C.

Asumiendo los valores e hiptesis anteriores, la vida media, duracin y vencimiento de los
Bonos de cada Tramo, respectivamente, en cada uno de los escenarios de amortizacin
anticipada contemplados seran los siguientes:

Finalmente, la Sociedad Gestora manifiesta, en representacin y por cuenta del Fondo, que
los cuadros del servicio financiero del emprstito aqu indicados son meramente tericos e
ilustrativos y no representan obligacin alguna de pago, y que se ha considerado que no
existe Dficit de Amortizacin ni Supuesto de Deterioro de los Activos, recordando que:
Las TCAP se asumen constantes en el 3%, 6% y 9% respectivamente, a lo largo de la
vida del emprstito y la amortizacin anticipada real cambia continuamente.

54

El Saldo Pendiente de Pago de los Bonos en cada Fecha de Pago y los intereses a pagar
en cada una de ellas dependern de la tasa de amortizacin anticipada real que exista en
la cartera de Certificados de Transmisin de Hipoteca.
Los Tipos de Inters Nominal de los Bonos se asumen constantes para cada Tramo, si
bien el tipo de inters de todos los Tramos es variable.
Se asume que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, ejercer la
opcin de amortizacin anticipada prevista en el prrafo primero del apartado 4.9.2 c) de
la Nota de Valores.

55

56

57

4.11

Representacin de los tenedores de los valores


Para los Bonos emitidos por el presente Fondo no se constituir sindicato de tenedores de
los Bonos.
En los trminos previstos en el artculo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la
Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representacin y defensa de
los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes
acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deber supeditar sus

58

actuaciones a la defensa de los mismos y atenindose a las disposiciones que se establezcan


al efecto en cada momento.
4.12

Declaracin de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisin de


los valores
a)

Acuerdos sociales

Acuerdo de emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca


El rgano de administracin de la Entidad Cedente, en su reunin de fecha 19 de febrero de
2009, acord ceder al fondo los derechos de crdito derivados de los Prstamos Hipotecarios
mediante la emisin de certificados de transmisin de hipoteca con la finalidad de que
fueran suscritos en su totalidad por el Fondo en el mismo acto de su constitucin.

Acuerdo de constitucin del Fondo


El Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora, en su reunin de fecha 12 de febrero
de 2009 acord (i) la constitucin del Fondo, de acuerdo con el rgimen previsto en el Real
Decreto 926/1998, (ii) la adquisicin de los derechos de crdito derivados de los Prstamos
Hipotecarios mediante la suscripcin por el Fondo de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca a emitir por la Entidad Cedente y (iii) la emisin de los Bonos con cargo al activo
del Fondo.
b)

Registro por la CNMV

La constitucin del Fondo tiene como requisito previo la inscripcin en los Registros Oficiales
de la CNMV de un Folleto Informativo y dems documentos acreditativos, de conformidad
con el artculo 5 del Real Decreto 926/1998, el artculo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y
el Real Decreto 1310/2005.
Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 4 de junio de 2009.
c)

Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin del Fondo

Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 9 de junio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin), y se
suscribirn los restantes contratos previstos en este Folleto. La Escritura de Constitucin
coincidir con el proyecto de Escritura de Constitucin depositado en CNMV, sin que en
ningn caso los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.

59

La Sociedad Gestora remitir copia de la Escritura de Constitucin a la CNMV para su


incorporacin a los registros pblicos.
Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarn exclusivamente mediante
anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitucin surtir los efectos previstos en el
artculo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada, entre otras,
por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley
5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la
mejora de la contratacin pblica (conjuntamente, la Ley 24/1988). De acuerdo con el
mencionado artculo y el artculo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre
representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin
de operaciones burstiles (el Real Decreto 116/1992) la escritura en que se haga
constar la representacin de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deber ser, en
su caso, la de emisin.
4.13

Fecha de emisin de los valores


La fecha de emisin de los Bonos ser el 9 de junio de 2009, que es a su vez la Fecha de
Constitucin del Fondo.
En la Fecha de Constitucin, la Entidad Cedente, en su condicin de Entidad Suscriptora,
suscribir la totalidad de los Bonos de los Tramos A(G), B y C en su propio nombre. A los
efectos de lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, se hace constar que la Entidad Cedente
tiene la condicin de inversor cualificado.
La Entidad Cedente deber abonar al Fondo el precio de emisin correspondiente a la
totalidad de los Bonos de los Tramos A(G), B y C, correspondiente al 100% de su valor
nominal, el 12 de junio de 2009 (la Fecha de Desembolso), antes de las 12:00 horas de
Madrid, valor mismo da mediante transferencia a la Cuenta de Tesorera.
En caso de retraso en el abono al Fondo del precio de emisin, la Entidad Cedente deber
satisfacer al Fondo intereses de demora, que se devengarn da a da al tipo de inters de
referencia de los Bonos para el primer Periodo de Devengo de Intereses y se liquidarn
semanalmente y al trmino del retraso del pago de las cantidades adeudadas, mediante su
ingreso en la Cuenta de Tesorera, todo ello sin perjuicio de cualquier otro derecho que
pudiera asistir al Fondo frente a la Entidad Cedente. Los intereses de demora se
capitalizarn mensualmente y generarn nuevos intereses a efectos del artculo 317 del
Cdigo de Comercio.

4.14

Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores


Los Bonos objeto de la presente emisin no estn sujetos a restricciones particulares a su
libre transmisibilidad, que se efectuar con sujecin a las disposiciones legales que le sean
de aplicacin y a lo previsto en el presente Folleto.

60

ACUERDOS DE ADMISIN A COTIZACIN Y NEGOCIACIN

5.1

Mercado en el que se negociarn los valores


La Sociedad Gestora solicitar, en representacin y por cuenta del Fondo, la inclusin de la
emisin de los Bonos en AIAF Mercado de Renta Fija (AIAF), mercado secundario oficial
de valores reconocido en la Disposicin Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de
noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisin definitiva a
negociacin se produzca no ms tarde de transcurridos treinta (30) das naturales desde la
Fecha de Desembolso.
En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisin a cotizacin de los
Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora informar inmediatamente a los titulares de los Bonos,
mediante publicacin de un anuncio en un peridico de difusin nacional, y a la CNMV
especificando las causas de dicho incumplimiento, de acuerdo con lo establecido en el
apartado 4 del Mdulo Adicional, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de
la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.
La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la
admisin, permanencia y exclusin de los Bonos en AIAF, segn la legislacin vigente y los
requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a travs de la Sociedad
Gestora, cumplirlos.

5.2

Agente Financiero y Entidad Depositaria


La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, celebrar con
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (el Agente Financiero) un
contrato (el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros) para realizar el servicio
financiero de la emisin de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.
Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros en cuanto
a la agencia de pagos son resumidamente las siguientes:
(i)

en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la
parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez
deducido el importe total de la retencin a cuenta por rendimientos del capital
mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislacin fiscal
aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del
Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitucin;

(ii)

en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, comunicar a la Sociedad Gestora el tipo
de inters de referencia Euribor o su sustituto, segn lo dispuesto en el apartado
4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servir de base para el clculo del Tipo de Inters
Nominal aplicable a los Bonos de cada uno de los Tramos;

61

(iii)

facilitar a la Sociedad Gestora cuanta informacin sea necesaria o conveniente para


que esta ltima pueda cumplir con las obligaciones del Fondo, en particular las de
ndole fiscal, en representacin y por cuenta del mismo; y,

(iv)

facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de


Desembolso.

En virtud del Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Agente Financiero asumir


igualmente el depsito del ttulo mltiple representativo de los Certificados de Transmisin
de Hipoteca suscritos por el Fondo.
En contraprestacin a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo satisfar al
mismo una comisin anual sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la
Fecha de Pago anterior, pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago (la
Comisin de Servicios Financieros). La Comisin de Servicios Financieros se recoger
en la Escritura de Constitucin y se devengar trimestralmente, entre la Fecha de Pago
anterior y la Fecha de Pago en curso (salvo para el primer periodo, que se devengar entre
la Fecha de Constitucin del Fondo y la primera Fecha de Pago).
La Comisin de Servicios Financieros se calcular tomando como base: (i) los das efectivos
existentes en cada periodo de devengo de la comisin (que coincidirn con los Periodos de
Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del primer periodo, que comprender los
das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo, incluida, y la primera Fecha de
Pago, excluida) y (ii) los das correspondientes al ao en curso (Actual/Actual).
En caso de que la calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada del
Agente Financiero fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de
Calificacin, se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada
una de las Entidades de Calificacin:
(1)

En el caso de MOODYS, en el supuesto de que la deuda no subordinada no


garantizada a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier
momento una calificacin crediticia inferior a P-1 (MOODYS) o dicha calificacin fuese
retirada, la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) das desde que ocurriese
dicha circunstancia actuar de conformidad con lo siguiente:
(a)

obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual a P-1
(MOODYS) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones del
Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien

(b)

en caso de no ser posible lo anterior, sustituir al Agente Financiero por otra


entidad de crdito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo
tenga una calificacin igual a P-1 (MOODYS) contratando la mxima
rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorera, en su caso.

62

(2)

En el caso de S&P, en el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a


corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier momento una
calificacin crediticia inferior a A-1 (S&P) o dicha calificacin fuese retirada, la
Sociedad Gestora, en el plazo de sesenta (60) das desde que ocurriese dicha
circunstancia actuar de conformidad con lo siguiente:
(a)

obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones del
Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien

(b)

en caso de no ser posible lo anterior, sustituir al Agente Financiero por otra


entidad de crdito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo
tenga una calificacin mnima igual a A-1 (S&P) contratando la mxima
rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorera, en su caso. En
ningn caso podr la sustitucin del Agente Financiero afectar negativamente
a las calificaciones de los Bonos, conforme a los criterios vigentes en ese
momento publicados por S&P.

Con carcter previo a la realizacin de cualquier opcin al respecto, la Sociedad


Gestora deber tener en cuenta los criterios oficiales actualizados publicados por S&P
en los que se definan las pautas para la adopcin de cualquiera de las alternativas,
debiendo atenderse a los criterios del Revised Framework For Applying Counterparty
And Supporting Party Criteria publicado el 8 de mayo de 2007.
El Agente Financiero se compromete a poner en conocimiento de la Sociedad Gestora
cualquier rebaja o retirada de su calificacin crediticia otorgada por las Entidades de
Calificacin, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos. En el caso de que
tenga lugar la sustitucin del Agente Financiero, los gastos derivados de dicha sustitucin
corrern a cargo del Agente Financiero sustituido.
El Agente Financiero podr subcontratar o delegar en terceras personas la realizacin de las
funciones sealadas en el presente apartado, siempre que sea legalmente posible y (i)
medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii)
no suponga una rebaja de las calificaciones otorgadas a los Bonos y siempre que (iii) dicho
subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier accin en demanda de
responsabilidad contra el Fondo. Las terceras entidades a las que el Agente Financiero
subcontrate dichos servicios debern comprometerse, en el correspondiente contrato de
prestacin de servicios, a aceptar y cumplir los trminos y condiciones recogidos en el
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros. No podrn ser objeto de subcontratacin ni
la Cuenta de Tesorera ni las funciones que supongan el traspaso de flujos a terceros.
6

GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIN

63

Los gastos previstos por la constitucin del Fondo y la emisin y admisin a cotizacin de los
Bonos son los siguientes, con el IVA incluido, en caso de no exencin:
Gastos de Constitucin
Tasas CNMV
Tasas AIAF
Tasas SOCIEDAD DE SISTEMAS
Aval del ICO
Dotacin para Gastos Iniciales (Entidad de Calificacin,
Comisin Inicial de la Sociedad Gestora, asesores legales y
auditores, gastos notariales, publicaciones y otros)
TOTAL

Euros
27.200,00
9.280,00
1.740,00
429.000,00
353.780,00

821.000,00

Los gastos recogidos en el cuadro anterior sern satisfechos con cargo al Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.1 del Mdulo Adicional.
7

INFORMACIN ADICIONAL

7.1

Declaracin de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la


emisin que se mencionan en la Nota de Valores
GMEZ-ACEBO & POMBO ABOGADOS, S.L.P., como asesor independiente, ha proporcionado
el asesoramiento legal para la constitucin del Fondo y la emisin de los Bonos y revisado
las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal del Fondo que se contienen en el apartado
4.5.1 del Documento de Registro.

7.2

Otra informacin de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por
auditores
No procede.

7.3

Declaracin o informe atribuido a una persona en calidad de experto


PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. ha realizado una auditora de la Cartera de
Prstamos Hipotecarios Titulizables en los trminos que se recogen en el apartado 2.2 del
Mdulo Adicional.

7.4

Informacin procedente de terceros


Dentro de sus labores de comprobacin de la informacin contenida en el presente Folleto,
la Sociedad Gestora ha recibido confirmacin por parte de la Entidad Cedente sobre la
veracidad de las caractersticas acerca de los Prstamos Hipotecarios y los Certificados que
se recogen en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional, as como del resto de informacin
sobre la Entidad Cedente que se contiene en el presente Folleto (que ser ratificada por la
Entidad Cedente en la Fecha de Constitucin del Fondo en la Escritura de Constitucin).

64

La Sociedad Gestora confirma que la informacin procedente de la Entidad Cedente se ha


reproducido con exactitud y que, en la medida en que tiene conocimiento de ello y puede
confirmar a partir de la informacin facilitada por aquellas, no se ha omitido ningn hecho
que hara la informacin reproducida inexacta o engaosa, ni este Folleto omite hechos o
datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.
7.5

Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificacin


La Sociedad Gestora ha encargado la valoracin del riesgo crediticio de los Bonos a
MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A. (MOODYS) y STANDARD & POORS
ESPAA, S.A. (STANDARD & POORS o S&P), entidades calificadoras reconocidas por
la CNMV a los efectos de lo dispuesto en el artculo 2.3.b) del Real Decreto 926/1998 (las
Entidades de Calificacin).
Calificacin otorgada a la emisin de los Bonos
Las Entidades de Calificacin han asignado a los Bonos las siguientes calificaciones, todas
con carcter provisional:
CALIFICACIN PROVISIONAL
MOODYS

CALIFICACIN PROVISIONAL
S&P

Bonos del Tramo A(G)

Aaa

AAA

Bonos del Tramo B

Aaa

AA

Bonos del Tramo C

A3

BBB

Las calificaciones provisionales de los Bonos del Tramo A(G) son previas a la concesin del
Aval del ICO.
Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes de la Fecha de
Desembolso.
Si las Entidades de Calificacin no confirmaran como definitivas antes de la Fecha de
Desembolso las calificaciones provisionales anteriores, se comunicara esta circunstancia
inmediatamente a la CNMV y se hara pblica en la forma prevista en el apartado 4 del
Mdulo Adicional.
La no confirmacin como definitivas de las calificaciones anteriores por las Entidades de
Calificacin antes de la Fecha de Desembolso constituira un supuesto de resolucin de la
constitucin del Fondo, de la cesin de los Activos, y de la emisin de los Bonos, y del resto
de contratos vinculados al mismo.
Consideraciones sobre las calificaciones
Las calificaciones asignadas a cada uno de los Tramos de Bonos por MOODYS miden la
prdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Legal. Las calificaciones de Moody's slo

65

miden los riesgos de crdito inherentes a la operacin, otro tipo de riesgos, que pueden
tener un efecto significativo en el rendimiento de los inversores, no son medidos.
Las calificaciones de S&P para los Bonos constituyen una opinin acerca de la capacidad del
Fondo para el pago puntual de los intereses segn se define en la documentacin y el pago
del principal antes de la Fecha de Vencimiento Legal o con anterioridad en el caso de
amortizacin anticipada de dichos Bonos.
Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la Emisin de los Bonos, los aspectos
legales de la misma y del Fondo que los emite, las caractersticas de los Activos
seleccionados para su cesin al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la
operacin.
Las calificaciones de las Entidades de Calificacin no constituyen una evaluacin de la
probabilidad de que los Deudores realicen amortizaciones anticipadas de capital. Las
calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificacin del nivel de rendimiento
actuarial.
Las calificaciones asignadas, as como toda revisin o suspensin de las mismas:
(i)

son formuladas por las Entidades de Calificacin sobre la base de numerosas


informaciones que reciben, y de las cuales no garantizan ni su exactitud, ni que sean
completas, de forma que las Entidades de Calificacin no podrn en forma alguna ser
consideradas responsables de las mismas;

(ii)

no constituyen y, por tanto, no podran en modo alguno interpretarse como una


invitacin, recomendacin o incitacin dirigida a los inversores para que procedan a
llevar a cabo cualquier tipo de operacin sobre los Bonos y, en particular, a adquirir,
conservar, gravar o vender dichos Bonos;

(iii)

no constituyen un anlisis sobre la adecuacin del precio de mercado ni la adecuacin


de los Bonos a las posibles necesidades de un inversor en particular, o la exencin
tributaria, o la naturaleza imponible de los pagos realizados en relacin con los Bonos;
y,

(iv)

son slo una opinin y no tienen por qu evitar a los potenciales inversores la
necesidad de efectuar sus propios anlisis de los valores a adquirir.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en


cualquier momento por las Entidades de Calificacin, en funcin de cualquier informacin
que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirn supuestos de
liquidacin anticipada del Fondo, sern puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV
como de los titulares de los Bonos.

66

Para realizar el proceso de calificacin y seguimiento, las Entidades de Calificacin confan


en la exactitud y lo completo de la informacin que le proporcionan la Sociedad Gestora, la
Entidad Directora, los asesores legales y otros expertos.
La Sociedad Gestora suministrar a las Entidades de Calificacin, dentro del mes siguiente a
cada Fecha de Pago, informacin sobre la situacin del Fondo y de los Activos, con el
contenido y en la forma que se acuerde entre la Sociedad Gestora y las Entidades de
Calificacin, en aras de otorgar mayor transparencia al funcionamiento del Fondo.
Igualmente facilitar dicha informacin cuando de forma razonable fuera requerida a ello y,
en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos
concertados por el mismo a travs de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas.
La Sociedad Gestora har sus mayores esfuerzos para mantener la calificacin de los Bonos
en su nivel inicial y, en el caso de que dicha calificacin descendiera, para recuperarla.

67

MDULO ADICIONAL3

VALORES

1.1

Denominacin mnima de la emisin.


El Fondo se constituir con los Activos cedidos al Fondo por la Entidad Cedente, cuyo
importe nominal total ser igual o ligeramente superior a CIENTO SESENTA MILLONES DE
EUROS ( 160.000.000).
La Sociedad Gestora estima, con la informacin facilitada por la Entidad Cedente, relativa a
la tasa de amortizacin y a la mora de los prstamos hipotecarios, que el saldo vivo de la
Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables a la fecha de registro del presente Folleto es
suficiente para constituir el Fondo con el activo inicial previsto en el prrafo anterior.

1.2

Confirmacin de que la informacin relativa a una empresa o deudor que no


participe en la emisin se ha reproducido exactamente.
No procede.

ACTIVOS SUBYACENTES

2.1

Confirmacin sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos


pagaderos a los valores.
De conformidad con la informacin suministrada por la Entidad Cedente, los Activos que se
titulizan permiten, conforme a sus caractersticas contractuales y asumiendo su pago ntegro
a su vencimiento respectivo, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que
se emiten.
No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los deudores (los
Deudores), se han previsto operaciones de mejora de crdito que permiten cubrir en
diferente medida los importes pagaderos a los Bonos y pretenden mitigar, total o
parcialmente, los riesgos inherentes a la cartera titulizada. En situaciones excepcionales esta
mejora crediticia podra resultar insuficiente. Las operaciones de mejora de crdito se
describen en los apartados 3.4.2, 3.4.3 y 3.4.4 del presente Mdulo Adicional.
Cuando (i) a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que
hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del

El Mdulo Adicional ha sido elaborado segn el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.

68

Fondo o (ii) se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en


relacin con los valores emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora,
previa comunicacin a la CNMV, podr proceder a la liquidacin anticipada del Fondo y, por
tanto, a la Amortizacin Anticipada de los Bonos en los trminos previstos en el apartado
4.9.2 c) de la Nota de Valores.
2.2

Activos que respaldan la emisin


Los derechos de crdito que se agrupan en el activo del Fondo derivan de prstamos con
garanta hipotecaria concedidos por CAJA DE AHORROS DE GALICIA (la Entidad
Cedente) para financiar a particulares, residentes en Espaa en el momento de la
concesin del prstamo hipotecario, la adquisicin de viviendas que tengan la consideracin
de viviendas protegidas (Viviendas Protegidas) segn las distintas modalidades
recogidas en Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas (segn se define en el apartado
2.2.3 siguiente), tanto directamente como a travs de subrogaciones por particulares de
financiaciones concedidas a promotores, los cuales, en adelante, los Prstamos
Hipotecarios, sern objeto de titulizacin mediante la emisin de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca. Los Prstamos Hipotecarios que son objeto de titulizacin
mediante la emisin de certificados de transmisin de hipoteca (los Certificados de
Transmisin de Hipoteca, los Certificados o los Activos) son prstamos
hipotecarios que no cumplen con alguno de los requisitos establecidos en la Seccin II de la
Ley 2/1981, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, y en el Captulo II del Real
Decreto 716/2009.
De acuerdo con lo establecido en el Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval
suscrito por la Entidad Cedente con el ICO, la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables
deber cumplir con los siguientes requisitos:
(i)

El 100% del Saldo Vivo de los Activos que se cedern al Fondo corresponder a
Prstamos Hipotecarios cuya garanta hipotecaria consista en una vivienda ubicada en
Espaa que tenga la calificacin de Vivienda Protegida de acuerdo con lo previsto en
la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.

(ii)

La finalidad de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al


Fondo a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, ser financiar a
particulares la construccin, rehabilitacin y adquisicin de viviendas ubicadas en
Espaa.

(iii)

La antigedad de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al


Fondo a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca no ser inferior a un
(1) ao desde su fecha de formalizacin.
(iv)

El saldo vivo de cada Prstamo Hipotecario que se ceder al Fondo no


exceder:

69

(a)

en el caso de aquellos Prstamos Hipotecarios destinados a la adquisicin de


de viviendas que tengan la consideracin de Vivienda Protegida de acuerdo
con lo establecido en la Legislacin Aplicable a Vivienda Protegida, del 100%
del precio mximo de venta autorizado;

(b)

en el caso de aquellos Prstamos Hipotecarios destinados a la adquisicin de


de viviendas que no tengan la consideracin de Vivienda Protegida de acuerdo
con lo establecido en la Legislacin Aplicable a Vivienda Protegida, del valor
de tasacin de la de la vivienda.

(v)

La media ponderada del ratio entre el importe de principal pendiente de amortizacin


y el valor de tasacin o precio mximo de venta autorizado de la propiedad
hipotecada en garanta de los Prstamos Hipotecarios seleccionados, ser como
mximo del 80%.

(vi)

Ninguno de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al Fondo


a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca ha estado en situacin de
mora durante los ltimos doce (12) meses, segn la definicin de mora contenida en
la Circular 4/2004 del Banco de Espaa.

(vii) Ninguno de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al Fondo
a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca tendr dbitos vencidos
pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo indicado en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional, la totalidad de los Prstamos Hipotecarios que se cedan al Fondo contarn con
garanta hipotecaria consistente en una vivienda ubicada en Espaa que tenga la calificacin
de Vivienda Protegida de acuerdo con lo previsto en la Legislacin Aplicable a Viviendas
Protegidas.
Los Certificados de Transmisin de Hipoteca que se emitirn en la constitucin del Fondo
para su suscripcin por este ltimo constituyen un nmero an no determinado, cuyo valor
capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al importe al que asciende el
total de la presente emisin de Bonos, esto es CIENTO SESENTA MILLONES DE EUROS (
160.000.000).
El precio de emisin de los Certificados ser a la par. El precio que el Fondo deber pagar
por la suscripcin de los Certificados ser igual, por tanto, a la suma del valor nominal de
cada Certificado.
Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago a la Entidad Cedente del precio de
suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se devengarn intereses a favor
de la Entidad Cedente a un tipo igual al 1,264%. Tales intereses, que se calcularn
tomando como base el nmero de das transcurridos entre la Fecha de Constitucin del
Fondo (incluida) y la Fecha de Desembolso (excluida) y un ao de trescientos sesenta (360)

70

das, se liquidarn y se abonarn por la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta


del Fondo, en la Fecha de Desembolso (junto al importe del precio de suscripcin de los
Activos), con cargo al Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El pago del precio de suscripcin de los Activos se efectuar en la Fecha de Desembolso de
los Bonos junto con los intereses por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los
Activos hasta la Fecha de Desembolso.
No sern objeto de cesin mediante la emisin de los Certificados (sino que seguirn
correspondiendo a la Entidad Cedente) los intereses ordinarios devengados por los
Prstamos Hipotecarios desde la ltima fecha de liquidacin de intereses de cada uno de
ellos y hasta la Fecha de Constitucin del Fondo (los Intereses Corridos), que
reintegrar el Fondo a la Entidad Cedente, en su caso, en el momento en que se reciban,
pudiendo ser compensados por la propia Entidad Cedente.
Cualesquiera cobros y pagos entre la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora, por cuenta del
Fondo se realizarn:
(i)

si son debidos a la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora, en nombre y representacin


del Fondo realizar los pagos correspondientes en la cuenta que la Entidad Cedente
especifique en cada momento; y

(ii)

si son debidos por la Entidad Cedente, en la Cuenta de Tesorera.

Todos los pagos realizados por la Sociedad Gestora, en nombre y representacin del Fondo
estarn sujetos al Orden de Prelacin de Pagos o, en su caso, al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin (apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional).
En caso de que, por no confirmar las Entidades de Calificacin las calificaciones provisionales
asignadas a los Bonos como definitivas antes de la Fecha de Desembolso, se resolviese la
constitucin del Fondo as como la emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin
de Hipoteca, se extinguir la obligacin de abonar a la Entidad Cedente el precio de
suscripcin de los Activos as como los intereses por aplazamiento del pago de este ltimo.
Los Certificados se refieren a una participacin del 100% en el principal y en los intereses,
tanto ordinarios como de demora, de cada Prstamo Hipotecario.
La Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisin del
artculo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la Disposicin Adicional Quinta,
Apartado Segundo de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, no
corre con el riesgo de impago de los Certificados y, por tanto, no asume responsabilidad
alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de intereses o de cualquier otra
cantidad que pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. La participacin en
los Prstamos Hipotecarios se realizar por el plazo restante desde la fecha de constitucin
hasta la fecha de vencimiento final de dichos Prstamos. Tampoco asumir responsabilidad

71

alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni otorgar


garantas o avales, ni incurrir en pactos de recompra de los Certificados, salvo lo previsto
en el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional.
Los Certificados conferirn, desde la fecha en la que sean suscritos por el Fondo (que
coincidir con la Fecha de Constitucin del Fondo), los siguientes derechos en relacin a los
Prstamos Hipotecarios:
a)

a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por la amortizacin del principal


de los Prstamos Hipotecarios;

b)

a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los
Prstamos Hipotecarios;

c)

a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses de demora de


los Prstamos Hipotecarios;

d)

a percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos en pago de principal,


intereses o gastos de los Prstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o
importe determinado por resolucin judicial o procedimiento notarial en la ejecucin
de las garantas hipotecarias, por la enajenacin o explotacin de los inmuebles
adjudicados o como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administracin y
posesin interina de las fincas en proceso de ejecucin;

e)

todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de la


Entidad Cedente, incluyendo no slo los derivados de los contratos de seguros
aparejados a los Prstamos Hipotecarios, que tambin se ceden por la Entidad
Cedente al Fondo, sino tambin los derivados de cualquier derecho accesorio a los
Prstamos Hipotecarios.

Todos los derechos mencionados se devengarn a favor del Fondo desde la fecha de
otorgamiento de la Escritura de Constitucin y emisin de los Certificados.
Los derechos del Fondo resultantes de los Certificados estn vinculados a los pagos
realizados por los Deudores de los Prstamos Hipotecarios y, por tanto, quedan
directamente afectados por la evolucin, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los
mismos.
Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitucin, la Entidad Cedente ser beneficiaria
de los contratos de seguro de daos suscritos por los Deudores con relacin a las fincas
hipotecadas en garanta de los Prstamos Hipotecarios. Por medio de la Escritura de
Constitucin del Fondo, la Entidad Cedente formalizar la cesin aparejada a la emisin de
los Certificados de los derechos que les corresponden como beneficiarias de dichos contratos
de seguro de daos suscritos por los Deudores o cualquier otra pliza de seguro que otorgue
una cobertura equivalente. Correspondern, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de los

72

Certificados, todas las cantidades que les hubieran correspondido percibir a la Entidad
Cedente por este concepto.
Los pagos realizados al Fondo en concepto de inters de los Certificados no estarn sujetos
a retencin tal y como se establece en el artculo 59.k) del Real Decreto 1777/2004, de 30
de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
Auditora sobre los Prstamos objeto de titulizacin
Se ha realizado un informe de auditora sobre la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, integrada por una seleccin de prstamos con garanta hipotecaria
concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la adquisicin de viviendas
ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a
travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores, parte
de los cuales sern objeto de titulizacin mediante la emisin de los Certificados.
La Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables est integrada por 2.790 prstamos
hipotecarios con un saldo vivo, a 18 de mayo de 2009 de 166.915.558,34 euros, que no
cumplen alguno de los requisitos establecidos en la Seccin II de la Ley 2/1981 del Mercado
Hipotecario, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, y en el Captulo II del Real
Decreto 716/2009, de entre los que seleccionarn los Prstamos Hipotecarios que servirn
de cobertura a la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca a integrar en el
activo del Fondo.
El Informe de Auditora ha sido elaborado por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES,
S.L., con NIF B-79031290, con domicilio social en Paseo de la Castellana, 43, 28046 Madrid,
inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nmero S-0242.
La verificacin de la auditora versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como
cualitativos de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables y, en concreto, sobre los
siguientes aspectos: propsito del prstamo hipotecario, acreditacin de las viviendas sobre
las que se constituyan las hipotecas en garanta de los prstamos hipotecarios como
viviendas protegidas de acuerdo con la legislacin aplicable, identificacin del prestatario,
fecha de formalizacin de los prstamos hipotecarios, fecha de vencimiento de los
prstamos hipotecarios, tipo de inters de referencia, diferencial del tipo de inters, tipo de
inters aplicado, importe inicial de los prstamos hipotecarios, saldo actual de los prstamos
hipotecarios, retrasos en los pagos de los prstamos hipotecarios, morosidad en los pagos
correspondientes a los prstamos hipotecarios, precio mximo de venta autorizado, relacin
entre el saldo actual del prstamo hipotecario y el precio mximo de venta autorizado,
documentacin relativa a la formalizacin de los prstamos hipotecarios, identificacin de la
propiedad hipotecada, garanta hipotecaria, antigedad de los prstamos hipotecarios,
transmisin de los prstamos hipotecarios, domicilio del deudor y recibo de pago del
prstamo hipotecario.

73

La Entidad Cedente se compromete, durante la vigencia de los Certificados, de conformidad


con lo previsto en el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional, a que, si a pesar de sus propias
comprobaciones y de las efectuadas por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., se
detectara la existencia de algn Prstamo Hipotecario que en la Fecha de Constitucin del
Fondo presentara algn vicio oculto o que no se ajustara en su totalidad a las caractersticas
contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional, proceder de modo inmediato a la
sustitucin del Certificado correspondiente o a su amortizacin anticipada, segn proceda,
de acuerdo con el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional, procedindose, con anterioridad a la
sustitucin, a la comprobacin de la idoneidad del prstamo hipotecario sustituyente por una
firma de auditora externa.
Los resultados de la auditora se encuentran recogidos en un informe, que es uno de los
documentos para consulta segn se determina en el apartado 10 del Documento de
Registro.
2.2.1

Jurisdiccin legal por la que se rige el grupo de activos

Los Activos titulizados se rigen por el Derecho espaol.


2.2.2

Descripcin de las caractersticas generales de los deudores y del


entorno econmico, as como datos estadsticos globales relativos a
los activos titulizados

A continuacin se incluyen varios cuadros estratificados de anlisis de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables de la Entidad Cedente integrada por 2.790 prstamos
hipotecarios con un saldo vivo a 18 de mayo de 2009 de 166.915.558,34 euros y que ha
sido objeto de auditora por la sociedad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
Sobre esta cartera, en la fecha de constitucin del Fondo, la Entidad Cedente proceder a
seleccionar los correspondientes Prstamos Hipotecarios que sern objeto de los Certificados
que se agruparn en el activo del Fondo, excluyendo aquellos prstamos hipotecarios que
no hayan cumplido con las declaraciones de la Entidad Cedente recogidas en el apartado
2.2.8 del Mdulo Adicional.
A los efectos de los cuadros estratificados siguientes, todas las medias ponderadas se
calculan ponderando cada dato por el saldo vivo de los prstamos hipotecarios de la Cartera
de Prstamos Hipotecarios Titulizables.
Vida Residual media ponderada se define como la media ponderada de los plazos
(expresados en aos) restantes hasta el vencimiento de los prstamos hipotecarios de la
Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, siendo la ponderacin el importe de cada
prstamo hipotecario dividido por el importe total de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, calculada con arreglo a la siguiente frmula:

v a
A
74

Donde:

V=
v=
a=
A=

Vida Residual media ponderada expresada en aos.


Vida residual de cada uno de los prstamos hipotecarios.
Importe de cada uno de los prstamos hipotecarios.
Importe total de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.

La Vida Residual media ponderada se expresa en meses.


a)

Prstamos cualificados

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables en funcin del Plan de Vivienda al que se acojan:

b)

Ayudas econmicas directas

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin de si los mismos llevan o no aparejada la
concesin de ayudas econmicas directas:

c)

Porcentajes de subsidiacin de las cuotas de los Prstamos Hipotecarios

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin del porcentaje de subsidiacin de la cuota
que ha sido concedido:

75

d)

Saldo Vivo

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos de la Cartera de Prstamos


Hipotecarios Titulizables, en funcin del saldo vivo a la fecha de seleccin de la cartera, en
los siguientes intervalos expresados en euros:

e)

Fecha de Vencimiento Final

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin de su fecha de vencimiento final:

76

f)

Vida Residual

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables segn su vida residual, en los siguientes intervalos
expresados en aos:

g)

Tipo de inters a la fecha de seleccin de la cartera titulizable

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables en funcin del tipo de inters aplicable a la fecha de
seleccin de la misma (18 de mayo de 2009), en los siguientes intervalos expresados en
tanto por ciento:

h)

ndices de referencia

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables en funcin de los ndices de referencia aplicables a los
activos. En la Legislacin Estatal Aplicable a VPO se fija inicialmente, para cada Plan, un tipo
de inters que se modificar anualmente por Acuerdo del Consejo de Ministros.

La totalidad de los prstamos hipotecarios de la Cartera de Prstamos Hipotecarios


Titulizables estn referenciados a un tipo de inters variable con revisin de tipo anual y a

77

todos ellos se les aplica un margen inferior al 0,25%. La totalidad de los prstamos tienen
pago mensual tanto de intereses como de principal y un tipo de amortizacin francs.
i)

Distribucin Geogrfica

El siguiente cuadro muestra la distribucin geogrfica de los prstamos hipotecarios de la


Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin del domicilio del prestatario:

A efectos del cuadro anterior, es importante subrayar que de acuerdo con la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas las mismas constituyen la residencia habitual de sus
titulares.
j)

Antigedad

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin del tiempo transcurrido desde la concesin
del prstamo hipotecario, en los siguientes intervalos expresados en aos.

78

k)

Morosidad

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin del retraso en el pago de cuotas vencidas, en
caso de existir, en los siguientes intervalos expresados en meses:

Se hace constar que ninguno de los Prstamos Hipotecarios que se cedern al Fondo
mediante la emisin de los Certificados tendr, a la Fecha de Constitucin del Fondo, dbitos
vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das.
l)

Ratio del saldo vivo del principal sobre el precio mximo de venta
autorizado o sobrecolateralizacin o LTV (Loan to Value)

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables en funcin del Ratio del saldo vivo del principal sobre el
precio mximo de venta autorizado de las garantas hipotecarias, esto es, el porcentaje
resultante de dividir el saldo vivo del prstamo hipotecario entre el precio mximo de venta
autorizado del bien hipotecario en garanta del mismo, en los siguientes intervalos
expresados en tanto por ciento.

m)

Distribucin por concentracin por deudor

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin de la concentracin por deudor.

79

n)

Distribucin por concentracin por nmero de titulares

El siguiente cuadro muestra la distribucin de los prstamos hipotecarios de la Cartera de


Prstamos Hipotecarios Titulizables, en funcin del nmero de titulares del prstamo
hipotecario.

2.2.3

Naturaleza legal de los activos

La Entidad Cedente proceder a la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca,


conforme a lo establecido por la Disposicin Adicional Quinta de la Ley 3/1994, tal y como
ha sido modificada por la Ley 41/2007 y por el Real Decreto 716/2009, para que la Sociedad
Gestora proceda a la agrupacin de los mismos en el activo del Fondo.
El valor nominal total de la emisin de Certificados ser al menos igual al importe total de la
emisin de Bonos. Cada Certificado representar un 100% del principal y de los intereses
pendientes de amortizar y liquidar, respectivamente, as como de los intereses de demora de
cada uno de los Prstamos Hipotecarios a los que corresponda.
El 100% del saldo vivo de los Prstamos Hipotecarios que se cedern al Fondo mediante la
emisin de los Certificados son parte de una seleccin de prstamos hipotecarios concedidos
por la Entidad Cedente cuyas caractersticas se indican en el apartado 2.2.2 del Mdulo
Adicional y que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.
Prstamos Hipotecarios para la adquisicin de Viviendas Protegidas

80

Los Prstamos Hipotecarios que se cedern al Fondo en la Fecha de Constitucin tienen


como garanta hipoteca sobre viviendas que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas
segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.
La Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas es, conjuntamente, la siguiente:
a)

Normativa bsica: es la normativa estatal que regula las medidas de financiacin,


provenientes de los Presupuestos Generales del Estado y que se transfieren a las
Comunidades Autnomas, de las distintas actuaciones protegibles en materia de
vivienda, en la que se establecen, fundamentalmente, las condiciones de acceso a las
mismas as como sus principales caractersticas. Teniendo en cuenta la composicin
de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, la normativa bsica que resulta
aplicable est constituida por el Real Decreto 1/2002, de 11 de enero, el Real Decreto
801/2005, de 1 de julio y el Real Decreto 14/2008, de 11 de enero.

b)

Normativa autonmica: en determinados casos, las Comunidades Autnomas han


establecido planes de vivienda propios en los que se establecen otras medidas de
financiacin de las viviendas de proteccin pblica, por lo que en estos casos no
resulta de aplicacin la normativa estatal. Sin perjuicio de lo anterior, hay que tener
en cuenta que la normativa estatal puede ser desarrollada por las Comunidades
Autnomas, adecuando ciertas cuestiones de la normativa estatal a las
particularidades autonmicas.

c)

Normativa supletoria: consiste bsicamente en el Real Decreto-Ley 31/1978, de 31 de


octubre, y el Real Decreto 3148/1978, de 10 de noviembre, normativa que deja
vigente en las materias no reguladas el Decreto 2114/1968, de 24 de julio, que
aprueba el Reglamento de Viviendas de Proteccin Oficial y el Real Decreto
2960/1976, de 12 de noviembre, sobre el Texto refundido de la legislacin de
viviendas de proteccin oficial. Este conjunto normativo regula, principalmente, el
rgimen legal bsico de las viviendas de proteccin oficial (entre otros aspectos la
superficie mxima, el precio mximo de venta o renta o el destino de las mismas) y el
procedimiento administrativo de calificacin de las viviendas de proteccin oficial
(calificacin provisional y calificacin definitiva). Como las Comunidades Autnomas
han asumido la competencia en materia de vivienda, toda esta normativa tiene un
carcter supletorio con respecto a la normativa autonmica.
De acuerdo con lo anterior, segn la informacin suministrada por la Entidad Cedente,
sta no ha suscrito ningn Convenio de Colaboracin Financiera (tal y como los
mismos se describen en el apartado 2.2.7 siguiente) con un gobierno autonmico,
sino con la administracin estatal correspondiente.

En la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas se regulan, entre otros, los siguientes


aspectos:

81

Tipos Vivienda Protegida

De acuerdo con la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto la primera como


posteriores adquisiciones de vivienda protegida, en las distintas modalidades recogidas en la
propia Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, podrn ser objeto de prstamos
cualificados o de ayudas econmicas directas, cuyas caractersticas se recogen tanto en la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas como en los Convenios de Colaboracin
Financiera (apartado 2.2.7 del Mdulo Adicional).
En el caso de los prstamos hipotecarios que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, la totalidad de los mismos consiste en prstamos cualificados destinados a la
adquisicin de Viviendas Protegidas.
Los tipos de Vivienda Protegida recogidos en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas
cuya adquisicin puede ser objeto de financiacin cualificada, as como de cualquier otra
ayuda financiera establecida en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, son las
siguientes:
(i)

Vivienda de Proteccin Oficial (VPO). Aunque la denominacin de VPO ha ido


variando a lo largo de los distintos Planes de Vivienda, con carcter general se
entender por VPO la vivienda de nueva construccin que haya obtenido la calificacin
definitiva de Vivienda de Proteccin Oficial. En el mbito del Plan de Vivienda 20022005, regulado en el Real Decreto 1/2000, estas viviendas se denominaron viviendas

sujetas a regmenes de proteccin pblica y en el mbito del Plan de Vivienda 20052008, regulado en el Real Decreto 801/2005, estas viviendas se denominaron
viviendas protegidas de nueva construccin .
En el caso del Plan de Vivienda 2005-2008, las VPO se pueden clasificar en tres (3)
subtipos en funcin de su precio mximo de venta autorizado y de los ingresos
mximos de los beneficiarios:
(a) VPO de Rgimen General;
(b) VPO de Rgimen Especial; y
(c) VPO de Rgimen Concertado, previsto en el Real Decreto 801/2005, de 1 de julio.
Con carcter general, las VPO tendrn una superficie til mxima de noventa (90)
metros cuadrados o de ciento veinte (120) metros cuadrados en el caso de familias
numerosas y, en todo caso, debern destinarse a vivienda habitual y permanente de
sus adjudicatarios.
El precio mximo de venta autorizado en el caso de VPO de Rgimen Especial es
menor que en el Rgimen General y en el Rgimen Concertado, siendo a su vez
menor el precio mximo de venta autorizado en el Rgimen General que en el

82

Rgimen Concertado. Los ingresos mximos que se exigen a los beneficiarios son,
asimismo, menores en el Rgimen Especial que en los otros dos regmenes y, a su
vez, en el Rgimen General con respecto al Rgimen Concertado.
El precio mximo de venta autorizado, por metro cuadrado de superficie til, se
calcula tomando como referencia el precio bsico nacional que se establece mediante
Acuerdo del Consejo de Ministros, generalmente con carcter anual. En el mbito del
Plan de vivienda 2002-2005, regulado en el Real Decreto 1/2000, el precio mximo
autorizado de venta tendr como lmite 1,56 veces el precio bsico a nivel nacional.
Para el plan de vivienda 2005-2008, regulado en el Real Decreto 801/2005, el precio
mximo autorizado de venta ser de 1,6 veces el precio bsico nacional para el
rgimen general, de 1,5 para el rgimen especial y de 1,8 para el rgimen
concertado.
Los ingresos mximos de los beneficiarios se calculan tomando como referencia (i) el
Salario Mnimo Interprofesional en el Plan de Vivienda 2002-2005 o (ii) el Indicador
Pblico de Renta de Efectos Mltiples (IPREM) en el Plan de Vivienda 2005-2008. En
ambos casos, los ingresos mximos en el Rgimen General no debern exceder de 5,5
veces dichos ndices y en el Rgimen Especial de 2,5 veces. En el Rgimen
Concertado, los ingresos mximos no podrn exceder de 6,5 veces el IPREM.
A efectos informativos, (i) el Salario Mnimo Interprofesional vigente a 1 de enero de
2005 ascenda a quinientos trece euros ( 513) y (ii) el IPREM vigente desde el 1 de
enero de 2008 asciende a quinientos diecisis euros con noventa cntimos de euro (
516,90).
(ii)

Otros tipos de viviendas de nueva construccin o ya construidas y sujetas a regmenes


de proteccin pblica (Otras Viviendas Protegidas). Dentro de la definicin de
Otras Viviendas Protegidas se incluyen las distintas categoras de Vivienda Protegida
recogidas en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, que si bien en los
distintos planes de vivienda han contado con cierta homogeneidad en cuanto a sus
caractersticas esenciales, sus distintas denominaciones han ido cambiando a lo largo
de los distintos planes de vivienda a los que nos estamos refiriendo. En el mbito del
plan de vivienda 2002-2005 relativo al Real Decreto 1/2002, estas viviendas se
denominaron otras viviendas y en el mbito del plan de vivienda 2005-2008 relativo
al Real Decreto 801/2005, reciben la denominacin de Viviendas Usadas , variando
tambin en ocasiones, no slo la denominacin sino la definicin de las mismas.
Entre las caractersticas comunes a la mayor parte de aquellas viviendas incluidas en
la definicin de Otras Viviendas Protegidas se encuentran, (i) el que se trate de
viviendas que hayan obtenido la calificacin de VPO, en segunda o posteriores
transmisiones, (ii) el que se trate de viviendas libres usadas o de nueva construccin
siempre que no sobrepasen los ciento veinte (120) metros cuadrados y (iii) que sean
susceptibles de financiacin cualificada.

83

Ayudas financieras

Dentro de las ayudas financieras podemos distinguir entre los prstamos cualificados,
consistentes en prstamos otorgados a los adquirentes de Viviendas Protegidas en unas
determinadas condiciones, que se detallan en el apartado (i) siguiente, y ayudas
econmicas directas, cuya caracterstica comn es el abono de una determinada cantidad
de dinero a favor del adquirente de Viviendas Protegidas y que se detallan en el apartado
(ii) siguiente. La regulacin de su concesin se encuentra en los Convenios de Colaboracin
Financiera suscritos por la Entidad Cedente que se detallan en el apartado 2.2.7 siguiente.
El prstamo cualificado consiste en una ayuda financiera al adquirente de Vivienda
Protegida de peticin voluntaria, por lo que los deudores de los Prstamos Hipotecarios
podrn optar por acogerse a ella o no. Adems, el otorgamiento tanto de los prstamos
cualificados como de las ayudas econmicas directas estar sujeto a aprobacin por parte
de la Administracin competente, as como el cumplimiento de determinados requisitos
establecidos para ser beneficiario de prstamos cualificados y/o de las ayudas econmicas
directas, que se describen ms adelante.
En cuanto a las ayudas econmicas directas consistentes en la subsidiacin de los tipos de
inters y ayudas estatales directas a la entrada, ser requisito indispensable para su
concesin el previo otorgamiento del prstamo cualificado.
En cuanto a los tipos de ayudas financieras de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, las mismas se detallan en el estratificado b) del apartado 2.2.2 del Mdulo
Adicional del presente Folleto.
Los tipos de ayudas financieras para la adquisicin de Viviendas Protegidas de acuerdo con
la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas son principalmente:
(i)

Prstamos cualificados

Son prstamos concedidos por las entidades financieras a los adquirentes de Viviendas
Protegidas en el mbito de los Convenios de Colaboracin Financiera suscritos por las
entidades financieras, en este caso, la Entidad Cedente, con la Administracin, en los que se
concretan determinadas caractersticas recogidas para los mismos en la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas y que se describen el apartado 2.2.7 siguiente.
Los prstamos al adquirente podrn concederse directamente al mismo o por subrogacin
en el prstamo cualificado al promotor una vez finalizada la construccin de la vivienda. El
prstamo al adquirente mediante subrogacin interrumpe el periodo de carencia y el pago
de intereses correspondientes a ese periodo del prstamo cualificado correspondiente.
Mediante la escritura de compraventa, el adquirente acceder a la propiedad de la Vivienda
Protegida con las responsabilidades derivadas de la hipoteca, debiendo comenzar la
amortizacin del prstamo desde la fecha de aquella.

84

Si el prstamo cualificado se concede directamente al adquirente o adjudicatario, se


atender, entre otras, a las siguientes condiciones recogidas en la Legislacin Aplicable a
Viviendas Protegidas y bajo las que se suscriben los Convenios de Colaboracin Financiera
descritos en el apartado 2.2.7 siguiente:
(i)

Que la Vivienda Protegida haya obtenido la calificacin definitiva de Vivienda de


Proteccin Oficial, en el caso de VPO.

(ii)

Que se haya celebrado contrato de compraventa, adjudicacin u opcin de compra,


debidamente visado por la Administracin, entre el adquirente y el promotor o
vendedor de la Vivienda Protegida.

(iii)

Que cuando el promotor o vendedor hubiera recibido prstamo cualificado para la


misma Vivienda Protegida, lo cancele previamente a la concesin del prstamo al
adquirente o adjudicatario.

(iv)

Que no hayan transcurrido seis (6) meses desde la obtencin conjunta del visado por
la Administracin competente del contrato de compraventa, adjudicacin u opcin de
compra, hasta la tramitacin de la solicitud del prstamo cualificado en la entidad
financiera.

Entre otras, las principales caractersticas de estos prstamos son las siguientes, que se
recogen en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas (y a las que se remiten los
Convenios de Colaboracin Financiera suscritos por la Entidad Cedente):
(a)

La cuanta mxima ser un 80% del precio mximo de la vivienda, cuyo clculo se ha
descrito anteriormente. Si la Vivienda Protegida tuviera garaje registralmente
vinculado a la misma, la cuanta global del prstamo a la que se refiere la frase
anterior podr incrementarse en un 60% o en un 80% del precio mximo de venta del
garaje, segn el Plan Estatal al que se acojan. Esta posibilidad se contempla para
todos los tipos de Vivienda Protegida, incluidas las VPO de rgimen general, especial y
concertado, en su caso.

(b)

El tipo de inters efectivo anual ser fijado por Acuerdo del Consejo de Ministros.

(c)

Las cuotas de amortizacin del capital e intereses sern constantes (sistema francs).

(d)

El plazo de amortizacin ser de veinte (20) veinticinco (25) aos, sin que se hayan
previsto periodos de carencia en cuanto a la amortizacin de dichos prstamos
cualificados.

(e)

Los prstamos estarn garantizados con hipoteca o, en su caso, con las garantas que
puedan exigir las entidades financieras.

85

(ii)

Ayudas econmicas directas

En la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas se establecen las siguientes ayudas


econmicas directas:
(i)

Subvenciones a fondo perdido: Son otorgadas, total o parcialmente, por la


Administracin al beneficiario, con cargo a los Presupuestos Generales de la
Administracin.
En los Convenios de Colaboracin Financiera suscritos entre la Administracin y la
Entidad Cedente, no se prev la concesin de este tipo de ayudas.

(ii)

Subsidiacin total o parcial de los prstamos cualificados: Consiste en el abono a la


Entidad Cedente de un porcentaje de las cuotas de principal e intereses a satisfacer
por el deudor del prstamo cualificado.
La determinacin de la cuanta de la subsidiacin ha variado a lo largo de los distintos
Planes Estatales dependiendo de los ingresos mximos de los beneficiarios. Esta
cuanta podr consistir bien (i) en un porcentaje del tipo de inters del prstamo
cualificado que podr variar, en funcin del tipo de Vivienda Protegida de que se trate
y del rgimen al que se acoja, en el caso del Plan Estatal 2002-2005, entre un 4% y
un 20%, o bien (ii) durante la vigencia del Plan Estatal 2005-2008, en una cuanta
determinada en funcin de la cantidad prestada, que podr ser, para todo tipo de
Vivienda Protegida, 82/ao 48/ao por cada 10.000 de prstamo cualificado,
dependiendo de los ingresos de los beneficiarios. Con carcter general, la subsidiacin
de los tipos de inters es compatible con la ayuda estatal directa a la entrada,
pudiendo el beneficiario renunciar a sta a cambio de la obtencin de una subsidiacin
mayor, que en funcin del tipo de Vivienda Protegida, as como del Plan Estatal,
oscilar entre un 12% y un 40%.
La subsidiacin de prstamos se conceder, salvo que se disponga expresamente otra
cosa, por un periodo de cinco (5) aos pudiendo prorrogarse por otro periodo de igual
duracin mxima, siempre que se acredite que se sigue reuniendo las condiciones
para ser beneficiario de la subsidiacin.
Sin perjuicio de lo anterior, en el Plan de Vivienda 2002-2005, para los casos de rentas
ms bajas, es decir, cuando los ingresos familiares sean inferiores a 2,5 veces el
Salario Mnimo Interprofesional, la subsidiacin de los tipos de inters se conceder
por periodos mximos superiores a cinco (5) aos, pudiendo ser dichos periodos
mximos de diez (10) aos. En este caso no se podr prorrogar la subsidiacin.
La subsidiacin se abonar por la Administracin directamente a la Entidad Cedente,
que se compromete a diferenciar expresamente en los recibos justificativos del pago
de las cuotas, de amortizacin e intereses, las cantidades que corresponde abonar a la
Administracin por cuenta del prestatario por razn de la subsidiacin, y aquellas otras

86

que deba abonar el prestatario. La Entidad Cedente deber presentar


documentalmente, con periodicidad trimestral, la liquidacin de los subsidios referidos
a periodos vencidos a la Administracin. La Administracin expedir las rdenes de
pago correspondientes a los subsidios, conforme a las normas generales vigentes en
materia de pagos.
De conformidad con la informacin aportada por la Entidad Cedente, se hace constar
que el tiempo estimado del pago por parte de la Administracin del subsidio es de un
mes desde el correspondiente vencimiento.
La subsidiacin de los prstamos cualificados se conceder en funcin de los niveles
de ingresos familiares.
(iii)

Ayudas econmicas directas destinadas a facilitar el pago de la entrada para el primer


acceso a la vivienda: Consisten en el abono al adquirente, en pago nico, de una
cantidad fija determinada por el nivel de ingresos y las circunstancias personales o
familiares del solicitante destinada al pago de la entrada correspondiente a la
adquisicin de primera vivienda.
Segn lo previsto en los Planes Estatales, la cuanta de la ayuda estatal directa a la
entrada se abonar a sus destinatarios, directamente y mediante un pago nico, por
la Entidad Cedente del prstamo cualificado, cuya obtencin ser necesaria para poder
recibir la ayuda estatal directa a la entrada, en el momento de la formalizacin del
prstamo cualificado. Las cuantas abonadas en concepto de ayuda estatal directa a la
entrada podrn ser reintegradas por la Administracin a la Entidad Cedente al contado
y sin intereses, o bien en un periodo mximo de cinco (5) aos, aplicando, en este
ltimo supuesto, el tipo de inters efectivo vigente, en cada momento, para el
Convenio de Colaboracin Financiera correspondiente.

Con respecto a la devolucin de las ayudas econmicas directas relacionadas en los


apartados (ii) y (iii) anteriores, de acuerdo con la Legislacin Aplicable a Viviendas
Protegidas, con carcter general, (a) en caso de transmisin de la Vivienda Protegida por el
titular de la misma infringiendo las restricciones a la transmisin establecidas por la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas o (b) en caso de que se solicite por el titular de
la Vivienda Protegida su descalificacin de forma anticipada o se resuelva el Prstamo
Hipotecario por denegacin de la calificacin definitiva, pesa sobre el prestatario la
obligacin de reintegro de las ayudas econmicas directas percibidas.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso de resolucin del Prstamo Hipotecario por denegacin
de la calificacin definitiva de la Vivienda Protegida o por ejecucin de hipoteca por
incumplimiento de obligaciones del beneficiario, la Entidad Cedente interrumpir la
liquidacin del subsidio, y se compromete a devolver a la Administracin las cantidades
recibidas en concepto de ayudas econmicas directas y que la Entidad Cedente recuperar
en la ejecucin de la hipoteca iniciada a consecuencia de impago por los deudores. Estos
aspectos se detallan en el apartado 2.2.7 siguiente.

87

No obstante lo anterior, con carcter general, con respecto a la devolucin de las


cantidades recibidas en concepto de ayudas econmicas directas que la Entidad Cedente
recuperara en la ejecucin de la hipoteca iniciada a consecuencia de impago por los
deudores, la Entidad Cedente estar obligada a devolver a la Administracin nicamente el
importe de aquellas ayudas econmicas directas que la Administracin hubiera abonado a la
misma desde la fecha del primer incumplimiento de pago del prstamo hipotecario por el
deudor (pues slo desde ese momento el deudor est obligado a pagar la cuota integra del
prstamo hipotecario) y antes de que la Entidad Cedente suspendiera la liquidacin de las
ayudas econmicas directas a la Administracin (por resolucin del prstamo hipotecario).
A efectos de lo recogido en los prrafos anteriores y con la finalidad de mantener indemne
al Fondo con respecto a cualquier perjuicio que el anterior compromiso asumido por la
Entidad Cedente en virtud de los Convenios de Colaboracin Financiera pudiera ocasionarle,
la Entidad Cedente se obliga en virtud de lo establecido en la Escritura de Constitucin del
Fondo a efectuar a su costa cualquier pago que la Administracin pudiese requerir al Fondo
como consecuencia de lo recogido en los prrafos anteriores, sin poder reclamar
posteriormente la Entidad Cedente al Fondo cantidad alguna por este concepto.

Caractersticas de los destinatarios de las ayudas financieras para la


adquisicin de Viviendas Protegidas

Con carcter general, y teniendo en cuenta las especificidades contenidas en la Legislacin


Aplicable a Viviendas Protegidas segn los distintos Planes de Vivienda y Suelo de que se
trate, los destinatarios de las ayudas financieras para la adquisicin de Viviendas Protegidas,
incluyendo la concesin tanto de prstamos cualificados como de ayudas econmicas
directas, debern cumplir, entre otros, con los siguientes requisitos:
(i)

Que no sean titulares del pleno dominio o de derechos reales de uso o disfrute sobre
alguna vivienda sujeta a rgimen de proteccin pblica ni titulares de una vivienda
libre cuando su valor de mercado exceda de un determinado porcentaje del precio de
la Vivienda Protegida.

(ii)

Que sus ingresos familiares no excedan de los lmites que segn los casos se
establezcan. Para la compra de VPO, los destinatarios se acogern al Rgimen General
o al Rgimen Especial en funcin de sus ingresos familiares. Para el caso de las VPO
de Rgimen Especial los ingresos mximos exigidos sern menores que para las VPO
de Rgimen General. En el Rgimen Concertado los ingresos mximos son mayores
que en los anteriores regmenes.
Los ingresos mximos de los beneficiarios se calculan tomando como referencia (i) el
Salario Mnimo Interprofesional o (ii) el Indicador Pblico de Renta de Efectos
Mltiples (IPREM). En ambos casos, los ingresos mximos en el Rgimen General de
VPO no debern exceder de 5,5 veces dichos ndices y en el Rgimen Especial de VPO
de 2,5 veces. En el Rgimen Concertado de VPO, los ingresos mximos no podrn
exceder de 6,5 veces el IPREM.

88

(iii)

Que no haya obtenido ayudas financieras durante los diez (10) aos anteriores a la
solicitud actual de las mismas.

(iv)

Que la Vivienda Protegida cuya adquisicin haya sido objeto de ayudas financieras se
destine a vivienda habitual y permanente de sus adjudicatarios.

Venta de Viviendas Protegidas. Duracin del rgimen legal de proteccin y


posibilidad de descalificacin de las Viviendas Protegidas. Ejecucin
hipotecaria de Viviendas Protegidas y Derecho de Tanteo y Retracto

(i)

Venta de Viviendas Protegidas

Dependiendo de la modalidad de Vivienda Protegida y de la regulacin especfica para cada


plan de vivienda, estn previstas ciertas limitaciones y, en algunos casos, prohibiciones de
la facultad de disposicin de la Vivienda Protegida. A continuacin se recogen algunas de
estas restricciones.
De acuerdo con el Real Decreto 1/2002, de 11 de enero, aplicable al Plan de Vivienda y
Suelo 2002-2005 y, el Real Decreto 801/2005, de 1 de julio, aplicable al Plan de Vivienda y
Suelo 2005-2008, los adquirentes no podrn transmitir intervivos las VPO para las que
hubieran obtenido prstamo cualificado, durante el plazo de diez (10) aos desde la
formalizacin del mismo. Podr dejarse sin efecto esta prohibicin en caso de ejecucin
judicial del prstamo, cambio de residencia del titular o por otros motivos justificados,
siendo necesaria la autorizacin de la Administracin correspondiente, as como la previa
cancelacin del prstamo y reintegro de las ayudas econmicas directas recibidas.
(ii)

Duracin del rgimen legal de proteccin y posibilidad de descalificacin de


las Viviendas Protegidas

Para el Plan de Vivienda 2002-2005, regulado en el Real Decreto 1/2002, de 11 de enero,


las viviendas sujetas a regmenes de proteccin pblica que se acojan a las medidas de
financiacin descritas anteriormente, no podrn ser objeto de descalificacin a peticin de
los propietarios hasta transcurridos 15 aos contados desde la calificacin definitiva.
En el mbito del plan de vivienda 2005-2008, regulado en el Decreto 801/2005, de 1 de
julio, las Viviendas Protegidas no podrn ser descalificadas durante la vida til de la vivienda
(duracin del rgimen legal de proteccin), que ser de treinta (30) aos en el caso de
viviendas protegidas de nueva construccin y de quince (15) aos en el caso de
viviendas usadas .
(iii) Ejecucin de hipoteca sobre Vivienda Protegida. Ejecucin de hipoteca
sobre Vivienda Protegida y Derechos de Tanteo y Retracto
De acuerdo con la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, la ejecucin de una hipoteca
sobre una Vivienda Protegida no conlleva su descalificacin, ni tiene efecto alguno previsto

89

en dicha normativa con respecto a la duracin del rgimen de proteccin de las Viviendas
Protegidas que permanecer subsistente hasta la finalizacin prevista para el mismo, tal y
como se recoge en el presente apartado, con lo que en principio y sin que exista normativa
especfica aplicable al efecto:
(i)

la venta de una Vivienda Protegida en ejecucin forzosa o voluntaria estara sujeta a


precio mximo; y,

(ii)

resulta necesario comunicar a la Administracin dicho procedimiento de ejecucin


hipotecaria a efectos de darle la oportunidad de ejercitar su derecho de tanteo.

El derecho de tanteo es un derecho de adquisicin preferente que faculta a su titular, en


este caso la Administracin, para adquirir, con preferencia a cualquier otra persona, una
Vivienda Protegida que va a ser enajenada por su propietario a un tercero por el mismo
precio que ese tercero abonara. A estos efectos, el transmitente est obligado a comunicar
a la Administracin titular de este derecho su intencin de transmitir la vivienda as como
determinadas condiciones en las que se va a producir, pudiendo la Administracin ejercer
este derecho de adquisicin preferente durante un determinado plazo que empezar en la
fecha en que se produzca la comunicacin. Una vez ejercitado el derecho de tanteo, la
Administracin se subrogar en la misma posicin jurdica que fuera a ostentar el
adquirente inicialmente previsto, con idnticos derechos y obligaciones que los que ste
tena, siempre que los mismos se ajusten a la normativa vigente.
El derecho de retracto es un derecho de adquisicin preferente que otorga a su titular el
derecho a subrogarse, con las mismas condiciones estipuladas en el contrato de
compraventa, en el lugar del que adquiera una Vivienda Protegida una vez efectuada la
transmisin. No obstante, si la transmisin se produce por un precio superior al precio
mximo autorizado, la Administracin se subrogar en la posicin del adquirente de la
Vivienda Protegida, pero en cuanto al precio de la transmisin slo por el precio mximo
autorizado. El derecho de retracto est previsto como un mecanismo de garanta del
ejercicio del derecho de tanteo en alguna normativa autonmica, ya que surge el derecho
de retracto en caso de que no se haya comunicado a la Administracin la intencin de
transmitir, a efectos del ejercicio del derecho de tanteo por parte de la Administracin, o si
dicha comunicacin no ha sido completa o si las condiciones de la transmisin comunicadas
son distintas a las que realmente se han producido.
Tanto el derecho de tanteo como el derecho de retracto tienen distintos regmenes jurdicos
en funcin del Plan de Vivienda y Suelo de que se trate y del tipo de Vivienda Protegida,
pero, con carcter general, tiene un plazo de duracin de diez (10) aos, siendo aplicable
tanto en supuestos de transmisin voluntaria de la vivienda como en supuestos de
transmisin forzosa de la misma (ejecucin hipotecaria).
Se prevn expresamente derechos de tanteo y retracto a favor de la Administracin en el
Plan de Vivienda 2005-2008 regulado en el Real Decreto 801/2005, de 1 de julio. Para los
Reales Decretos comprendidos en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas en los que

90

no se han previsto los derechos de tanteo y retracto, se aplicar supletoriamente lo


dispuesto en el Real Decreto 3148/1978, de 10 de noviembre, en el que se establece una
remisin expresa a la regulacin de tales derechos en el Cdigo Civil, para los casos de
viviendas de promocin pblica.
2.2.4

Fecha o fechas de vencimiento o expiracin de los activos

Cada uno de los Prstamos Hipotecarios seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin
perjuicio de las cuotas de amortizacin parciales peridicas, conforme a las condiciones
particulares de cada uno de ellos.
En cualquier momento de la vida de los Prstamos Hipotecarios, los Deudores pueden
reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortizacin,
cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en
que se produzca el reembolso.
La ltima fecha de vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios seleccionados es el 5 de
mayo de 2033. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 28 de julio de 2033
(en adelante, la Fecha de Vencimiento Final).
2.2.5

Importe de los activos

El activo del Fondo estar integrado por los Certificados que se emitirn en la constitucin
del Fondo para su suscripcin por este ltimo y constituyen un nmero an no
determinado, cuyo valor capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al
importe al que asciende el total de la emisin de Bonos, esto es CIENTO SESENTA
MILLONES DE EUROS ( 160.000.000).
El saldo vivo de los prstamos hipotecarios de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables (cuya fecha de seleccin es el 18 de mayo de 2009) ascenda a 166.915.558,34
euros.
2.2.6

Ratio de saldo vivo de principal sobre el valor de tasacin o el nivel de


sobrecolateralizacin

El ratio, expresado en tanto por cien, entre el importe de principal pendiente de amortizacin
al 18 de mayo de 2009 y el precio mximo de venta autorizado de los inmuebles hipotecados
de la Cartera de Prstamo Hipotecarios Titulizables, era igual o superior al 3,61% e igual o
inferior al 78,34%.
2.2.7

Mtodo de creacin de los activos

Segn la informacin dada por la Entidad Cedente, los Prstamos Hipotecarios seleccionados
para su cesin al Fondo fueron concedidos por la Entidad Cedente siguiendo sus
procedimientos habituales de anlisis y valoracin del riesgo crediticio para dicho tipo de

91

Activos, as como, en cuanto a aquellos prstamos hipotecarios destinados a financiar a


particulares la adquisicin de Viviendas Protegidas, de acuerdo con lo establecido en la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas y en los convenios de colaboracin financiera
sobre actuaciones protegibles en materia de vivienda y suelo suscritos por la Entidad Cedente
con la correspondiente Administracin (los Convenios de Colaboracin Financiera).
Mtodo de concesin de los prstamos hipotecarios de la Entidad Cedente

1.

Modelo de Gestin del Riesgo

La gestin del riesgo de crdito en la Entidad Cedente, est presidida por los siguientes
valores:
A.

Una funcin de riesgos independiente y global, que asegura una adecuada


informacin para la toma de decisiones en los distintos niveles.

B.

Objetividad en la toma de decisiones, incorporando todos los factores de riesgos


relevantes (tanto cualitativos como cuantitativos),

C.

Gestin activa de la totalidad de la vida del riesgo, desde el preanlisis hasta la


extincin del mismo.

D.

Procesos y procedimientos claros, revisados peridicamente en funcin de las


necesidades de cada momento y con responsabilidades en cada nivel bien definidas e
implantadas.

E.

Diferenciacin del tratamiento del riesgo, circuitos y procedimientos de acuerdo con


las caractersticas del mismo.

F.

Generacin, implantacin y difusin de herramientas avanzadas de apoyo al anlisis y


la decisin que, con un uso eficaz de la tecnologa, faciliten la gestin del cliente y sus
riesgos.

G.

Descentralizacin en la toma de decisiones en funcin de la implantacin, formacin y


herramientas disponibles.

H.

Metodologa clara y eficaz en la direccin de riesgos en los distintos niveles de


decisin de la Entidad Cedente.

I.

Mecanismos de control interno con medidas que impidan incurrir en riesgos no


asumibles o de los que no se disponga de los adecuados sistemas de gestin y
control.

J.

Procedimientos de recuperaciones del riesgo impagado

92

2.

Fases del Riesgo

En la vida del riesgo crediticio diferencian varias etapas: El preanlisis, la admisin, el


seguimiento y el cobro/recuperacin:
A.

El preanlisis: Corresponde a la fase previa a la gestin comercial, identificando


aquellos colectivos a los que dirigirse y que aportan a la Entidad Cedente mejores
indicios de calidad crediticia y rentabilidad.

B.

La admisin: Es la fase que se inicia cuando el gestor comercial identifica las


necesidades de financiacin del cliente y que finaliza con la decisin sobre la
operacin propuesta. En ella, el gestor comercial del cliente junto con el analista
estudian todos los riesgos implcitos en la operacin y deciden conjuntamente dentro
de sus facultades o, elevan a una instancia superior de decisin para la sancin
correspondiente de ese riesgo.

C.

El seguimiento: Esta etapa abarca desde la formalizacin de la operacin de riesgo


hasta su vencimiento o traspaso de la misma a la Unidad de Recuperaciones, La
obligacin de los responsables de esta funcin es vigilar la evolucin de la calidad
crediticia del deudor y del valor de las garantas, para asegurar que las operaciones
sean reembolsadas sin quebrantos para la Entidad Cedente.

D.

El cobro: Cuando llegado el vencimiento de la operacin no se produce el cobro


normal de la misma, se han establecido procedimientos de gestin del recobro que
son responsabilidad dependiendo de los plazos de impago de la propia oficina o centro
o de la Unidad de Recuperaciones, al objeto de cobrar todo cuanto se debe a la
Entidad Cedente por cualquier va admisible en Derecho.

3.

Proceso de Carpetizacin

Con el objeto de poder gestionar de forma individualizada los riesgos de aquellos clientes que
por sus caractersticas e importe as se estime conveniente se carpetizan (asignan a un gestor
especializado) las empresas en funcin de su volumen de facturacin. La carpetizacin de una
empresa implica que el tratamiento de sus riesgos tenga las siguientes especialidades:
A.

Los clientes son tratados, desde el punto de vista del riesgo, anlisis y seguimiento,
en unidades de anlisis especializadas en empresas (centros y reas).

B.

La concesin de operaciones se produce en comits especializados.

C.

Cada cliente es gestionado por un especialista que le tiene incluido en su cartera de


clientes.

4.

Descripcin del proceso de generacin de activos

93

A.

Solicitud:

La tramitacin de un prstamo comienza con la solicitud por el interesado de la cantidad


suficiente para cubrir sus necesidades de financiacin. La Oficina o el gestor de empresas,
dependiendo de si el cliente est carpetizado o no, informa a ste de cual es la modalidad de
prstamo mas adecuada en funcin del destino que se va a dar a los fondos y de la garanta
aportada y le detalla la documentacin que debe aportar para el anlisis de la operacin.
B. Anlisis y concesin:
El anlisis de toda solicitud implica el estudio previo de la documentacin aportada. El primer
punto a evaluar son las fortalezas del grupo inversor y la aportacin financiera en fondos
propios que aporta a la inversin, para as determinar el apalancamiento financiero estimado y
lo que arriesga el inversor.
Clave para el anlisis, es la capacidad de generacin de recursos por parte de la empresa;
para ello se estudia la informacin de los tres ltimos ejercicios mediante el correspondiente
anlisis econmico-financiero y las proyecciones futuras de la compaa para los prximos
aos.
En el anlisis del cash-flow se tiene especialmente en cuenta el apalancamiento financiero de
la inversin a realizar y que la carga financiera resultante de las caractersticas y condiciones
de la operacin (plazo, forma de pago de inters y capital, tipo de inters, gastos) se
acomode a la generacin de ingresos de la empresa.
Existen lmites internos a los niveles de coberturas que deben tener las garantas que se
aportan en las operaciones al objeto de minimizar cualquier posible prdida en caso de
impago.
En todos los casos se estudia el endeudamiento de la empresa con el Grupo Caixa Galicia y
con el sistema bancario y se comprueban los bienes declarados, y sus posibles cargas, as
como la informacin externa RAI, BDI, CIRBE, etc.
En dicho anlisis se realiza
1)

Estudio de viabilidad del proyecto de inversin:

En aquellos casos en los que se financia un proyecto de inversin se valora su incidencia a


futuro mediante proyeccin de la cuenta de resultados al objeto de valorar las expectativas de
rentabilidad esperadas para establecer y en que medida puede influir en la empresa en el
supuesto de que la realidad no se componga con las expectativas iniciales.
2)

Estudio de solvencia patrimonial

94

Se estudian los bienes patrimoniales con los que cuenta la empresa y se analiza su valoracin
a efectos de ver la posibilidad de generar liquidez en caso de una evolucin desfavorable del
proyecto de inversin.
3)

Comportamiento de pagos

Se revisa la experiencia en el cumplimiento de las obligaciones de pago de la empresa, tanto


con el Grupo Caixa Galicia como con el sistema.
Existen distintos niveles de facultades para la sancin del riesgo propuesto para un
cliente/grupo en funcin del importe, plazo y garantas de la operacin. El nivel superior es el
Consejo de Administracin/Comisin Delegada, quien aparte de decidir sobre las operaciones
de su competencia, delega en otras instancias la decisin hasta ciertos importes y plazos,
Estas instancias son: el Comit Central de Crdito, el Comit General de Riesgos, los Comits
Territoriales de Riesgos de Red Comercial y de Empresas (Comits de rea).
Los Comits Territoriales de Riesgos son el mximo nivel de decisin a nivel Territorial, y a su
vez delegan atribuciones en los niveles inferiores de decisin a sus oficinas o centros. En las
operaciones que exceden sus lmites asignados, estos Comits elevan la operacin al Comit
Central de Crdito y ste, a su vez, al Comit General de Riesgos, si excede sus lmites.
El Comit Central de Crdito decide dentro de sus facultades asignadas, elevando el riesgo,
cuando excede de sus cifras delegadas al Comit General de Riesgos y ste a su vez, cuando
excede de sus atribuciones, al Consejo de Administracin/Comisin Delegada para su sancin
definitiva.
C.

Seguimiento

Los principios que inspiran y justifican el seguimiento de riesgos en el Cedente son:


1)

El riesgo realmente comienza con la concesin y no finaliza hasta la cancelacin.

2)

La situacin de los clientes evoluciona en el tiempo. En ocasiones la evolucin es


positiva, y ello supone detectar nuevas oportunidades de negocio, y en ocasiones es
negativa y se han de adoptar medidas para minimizar el impacto en los riesgos.

3)

El riesgo es de quien lo propone, es decir, de quien gestiona el cliente, y por tanto lo


es tambin su resultado, en el sentido de que el gestor/Oficina son los responsables
de adoptar todas las medidas necesarias para garantizar que los riesgos se atienden a
su vencimiento.

4)

El seguimiento de riesgos es por tanto una labor proactiva y permanente. No se trata


de acciones de campaa, sino una funcin de todos y de todos los das.
La Entidad Cedente mantiene dos tipos de actuaciones de seguimiento de riesgos:

95

Actuaciones sistemticas. El departamento de seguimiento establece un


calendario de revisin de los distintos clientes en funcin de su tipologa o
importes, por los analistas de seguimiento.

Actuaciones sintomticas. Surgen como consecuencia de la aparicin de un


sntoma o alerta. En funcin de la gravedad de las alertas, existen distintos
grados de calificacin.

La revisin de los acreditados en cualquiera de estas dos actuaciones lleva a


establecer una poltica crediticia respecto de los riesgos de ese cliente. Su clasificacin
y definiciones son las siguientes:
Polticas restrictivas:
1.
Extinguir
2.
Reducir
3.
Afianzar
Poltica preventiva:
4.
Seguir
Poltica neutral:
5.
Normal
Poltica positiva:
6.
Incrementar
Todos los clientes con polticas asignadas son censados y seguidos por el
departamento de riesgos hasta el cumplimiento de las condiciones que dieron lugar a
su incorporacin.
En cualquiera de los casos siempre interviene el gestor comercial del cliente,
participando de la decisin sobre la poltica en materia de riesgos a seguir con el
cliente/grupo.
Adems de las revisiones peridicas que se realizan entre el analista de admisin y el
de seguimiento se desarrollan revisiones por Auditora Interna segn el importe de
riesgo asumido con el cliente/grupo.

4.1.

Procedimientos administrativos internos en la gestin de VPO

Todas las operaciones adscritas a los Convenios con el Ministerio de Vivienda se instrumentan
en un Expediente Electrnico que integra todos los procesos necesarios para la tramitacin de
un prstamo. Esta aplicacin permite integrar en un mismo entorno todas las tareas de los
distintos intervinientes en la tramitacin de una operacin de VPO.

96

Solicitud riesgo

Informacin de apoyo

Anlisis/sancin

Validacin especfica de convenio

Validacin tcnica

Gestin Hipotecaria

Formalizacin

Solicitud de riesgo:
La comercializacin de esta casustica de operaciones se realiza a travs de una modalidad de
producto especfico dependiendo de la actuacin protegida objeto de la financiacin. De esta
manera, se delimitan las condiciones determinadas por convenio referentes a plazo, inters,
destinos o ayudas.
Informacin de apoyo:
Adems, de la documentacin propia para el anlisis de una operacin de prstamo
(documentacin econmica del cliente, documentacin especfica de la operacin), la
tramitacin de VPO lleva aparejada la siguiente documentacin:
Tipologa operacin
Todas actuaciones
protegidas

Documentacin
Resolucin de la Comunidad Autnoma en la que se
reconoce la financiacin y ayudadas otorgadas al amparo del
convenio.

Adquirente directo (vivienda


nueva)

Calificacin definitiva del promotor.

Promocin

Calificacin provisional del promotor. Tambin se requiere la


Calificacin Definitiva en el momento de su obtencin.

Rehabilitacin

Calificacin provisional de rehabilitacin. Tambin se


requiere la Calificacin Definitiva en el momento de su
obtencin.

Subrogacin

Para realizar la primera operacin de la promocin, se


solicita la Calificacin Definitiva del Promotor.

97

Anlisis/sancin:
Estudio de la viabilidad de la operacin de acuerdo al modelo anteriormente descrito.
Validacin especfica de convenio:
Se comprueba que los datos de la solicitud de prstamo son conformes a los documentos
emitidos por la Comunidad Autnoma, verificndose los siguientes datos:
-

La titularidad es coincidente.

El precio de la vivienda no supera el importe resultante de la suma de la financiacin


ms la ayuda estatal directa a la entrada.

El importe del prstamo no supera el 80% del importe de compraventa.

El inters, plazo de amortizacin, carencia y ayudas otorgadas coinciden con la


normativa establecida por convenio.

Si la validacin es positiva, se inician los trmites con el Ministerio de Vivienda con el objeto
de solicitar su conformidad para la formalizacin de la operacin.
Validacin tcnica (prstamos con garanta hipotecaria):
El objeto de esta tarea es la validacin formal de la operacin tanto a nivel documental como
a nivel de autorizaciones internas, verificando en todo caso la ausencia de incidencias que
pueda poner en peligro la inscripcin de la operacin. Asimismo, en esta tarea, se realiza la
instrumentacin formal de las minutas que sirven como base a la escritura del prstamo.
Gestin hipotecaria:
En esta tarea se realiza la Provisin de Fondos para que el proveedor contratado al efecto por
la Entidad Cedente realice las gestiones de control y seguimiento de las correspondientes
escrituras, liquidacin de impuestos, pago de minuta a notara y registros, inscripcin de la
escritura y sus garantas en el registro.
Formalizacin:
Si las tareas anteriores han sido finalizadas correctamente, una vez que se procede a la firma,
la operacin se da de alta en el sistema.
Gestin de ayudas:
La aplicacin de la subsidiacin est integrada en el sistema informtico, generndose los
movimientos correspondientes en cada vencimiento, segn corresponda.

98

El abono de la Ayuda Estatal Directa a la Entrada, se realiza previa firma de documento


modelo facilitado por el Ministerio de Vivienda en el momento de la formalizacin del
prstamo (a excepcin de promotores que se abona en el momento que el prstamo entra en
periodo de amortizacin). Este documento tambin se revisa y valida centralizadamente al
controlarse todos los movimientos de los abonos efectuados en una nica cuenta.

4.2.

Procedimientos administrativos en la relacin con el Ministerio de Vivienda

La comunicacin se realiza a travs del portal habilitado para entidades financieras y


Ministerio de Vivienda.
Con periodicidad mensual, se carga telemticamente en el portal la informacin
individualizada de cada prstamo, existiendo cinco modelos informativos:
a)

Solicitud subrogaciones: Se solicita conformidad a los expedientes autorizados y


validados positivamente por la Entidad Cedente para proceder a su formalizacin as
como el reconocimiento de las ayudas otorgadas, tanto subsidiacin como ayuda
estatal directa a la entrada.

b)

Solicitud concesiones: Se solicita conformidad a los expedientes autorizados y


validados positivamente por la Entidad Cedente para proceder a su formalizacin as
como el reconocimiento de las ayudas otorgadas, tanto subsidiacin como ayuda
estatal directa a la entrada.

c)

Liquidacin Ayuda Estatal Directa a la Entrada: Se enva relacin de las AEDES


abonadas a cada prstamo para que el Ministerio de Vivienda proceda al reembolso.

d)

Liquidacin intereses subsidiados: Se enva relacin de la subsidiacin aplicada a cada


prstamo para que se proceda al reembolso.

e)

Envo movimientos financieros del prstamo: Se facilita el detalle individualizado de


movimientos de los prstamos: formalizacin, amortizacin anticipada, disposicin de
promotor, cancelacin anticipada, prrroga de subsidiacin.

Adems, en los dos primeros informativos, se enva al Ministerio de Vivienda la documentacin


original o copia compulsada de la documentacin vlida de acceso a la financiacin cualificada
descrita en el punto anterior.

4.3.

Procedimiento de impago, fallido y recuperacin

La tramitacin en los supuestos de impago, fallido y recuperacin es la misma que la de


cualquier operacin de prstamo.

99

La nica salvedad, se produce en el momento del pase a litigio del prstamo, acto en el que
se suspende la subsidiacin del prstamo al haberse declarado el vencimiento anticipado del
mismo y certificado su saldo, devengndose nicamente intereses de demora.
Al Ministerio de Vivienda se comunica esta situacin mediante el envo de los movimientos
financieros del prstamo.
Convenios de Colaboracin Financiera
La Entidad Cedente suscribi los siguientes Convenios de Colaboracin Financiera con la
Administracin:
(i)

Convenio de Colaboracin Financiera suscrito el 13 de mayo de 2002 vigente durante


el Plan de Vivienda 2002-2005;

(ii)

Convenio de Colaboracin Financiera suscrito el 22 de noviembre de 2005 vigente


durante el Plan de Vivienda 2005-2008.

En los Convenios de Colaboracin Financiera se regulan, entre otras, las siguientes


cuestiones:

Compromisos de la Entidad Cedente

La Entidad Cedente se compromete a conceder prstamos hipotecarios a los solicitantes de


financiacin cualificada cuya solicitud sea formulada por cuanta y en las condiciones y
requisitos que se establecen en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.
La Entidad Cedente se compromete tambin a diferenciar expresamente en los recibos las
cantidades que corresponde a la Administracin abonar por cuenta del deudor, por razn de la
subsidiacin, y aquellas otras que, en consecuencia, deba abonar el deudor y a satisfacer las
ayudas estatales directas a la entrada, en las cuantas y a aquellos destinatarios que vengan
determinados por la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, as como por aquella
normativa autonmica que la desarrolle.
Con respecto al prrafo anterior, de acuerdo con la operativa de la Entidad Cedente, la misma
proceder a abonar la parte del subsidio que corresponde a la Administracin asociada a cada
Prstamo Hipotecario, procediendo posteriormente a reclamar dicha cantidad a la
Administracin en los trminos descritos en el Convenio. El mismo procedimiento seguir en el
supuesto de concesin del subsidio por la Administracin con carcter retroactivo, abonando
los importes correspondientes a los subsidios de las cuotas pasadas, procediendo a reclamar
dichas cantidades a la Administracin en los trminos descritos en el Convenio.

100

Compromisos de la Administracin

La Administracin dar su conformidad, a efectos de su inclusin en el mbito de aplicacin


del Convenio de Colaboracin Financiera, a las concesiones de prstamos hipotecarios, sean
directos o concedidos por subrogacin en los del promotor, as como, en su caso, a la
aplicacin de la subsidiacin y/o al desembolso de la ayuda estatal directa a la entrada.
Esta conformidad se manifestar expresamente en el plazo de quince (15) das hbiles desde
la recepcin de las comunicaciones. A falta de contestacin expresa en dicho plazo, se
entender dada tcitamente la conformidad, excepto la correspondiente al abono de la ayuda
estatal directa a la entrada, que se dar, en todo caso, de forma expresa.

Caractersticas de los prstamos hipotecarios y de las ayudas econmicas


directas

En los Convenios de Colaboracin Financiera se hace una remisin a la Legislacin Aplicable a


Viviendas Protegidas en cuanto a las caractersticas de los prstamos hipotecarios y de las
ayudas econmicas directas. Estas caractersticas se encuentran descritas en el apartado 2.2.3
del Mdulo Adicional del presente Folleto.

Concesin de prstamos hipotecarios y abono de ayudas estatales directas a la


entrada
Prstamos hipotecarios

La Entidad Cedente trasladar a la Administracin, dentro de los quince (15) das hbiles
siguientes a su concesin, mediante soporte informtico, una relacin de los prstamos
hipotecarios concedidos, con o sin subsidiacin, y le dar cuenta de las sucesivas
disposiciones que con cargo a aquellos se produzcan.
En el caso de prstamos hipotecarios a adquirentes y adjudicatarios, dicha notificacin deber
ir acompaada de copia autntica de la resolucin de la Administracin competente
reconociendo el cumplimiento de los requisitos para el acceso al prstamo hipotecario
cualificado, a la subsidiacin y/o, en su caso, a la ayuda estatal directa a la entrada.
En el texto de la escritura en que se formalice el prstamo hipotecario, se harn constar los
siguientes extremos:
o

Que se trata de un prstamo hipotecario cualificado.

Que la Administracin competente ha reconocido el cumplimiento de los requisitos


que habilitan para acceder a la subsidiacin y/o, asimismo, en su caso, a la
percepcin de la ayuda estatal directa a la entrada. Tambin se indicar la
duracin de la subsidiacin (cinco (5) aos), con expresa manifestacin de que la
prrroga queda solicitada a su solicitud por parte del beneficiario.

101

Que en caso de resolucin del prstamo hipotecario por denegacin de la


calificacin o declaracin definitiva, el deudor estar obligado a devolver a la
Administracin las cantidades abonadas por sta en concepto de ayudas
econmicas directas. En el caso de ejecucin hipotecaria del prstamo, las
cantidades recuperadas correspondientes a las ayudas recibidas sern devueltas
por la Entidad Cedente a la Administracin.

La prohibicin y limitaciones a la facultad de disponer a efectos de su inscripcin


en el Registro de la Propiedad.

El compromiso de la Entidad Cedente a diferenciar expresamente en los recibos


las cantidades que corresponde a la Administracin abonar por cuenta del deudor,
por razn de la subsidiacin, y aquellas otras que, en consecuencia, deba abonar
el deudor. Tambin se compromete a notificar las modificaciones que puedan
tener lugar en cuanto al tipo de inters.

Ayuda estatal directa a la entrada

Sern necesarios, con carcter previo al abono, el reconocimiento del organismo competente
de la Comunidad Autnoma del derecho a la ayuda estatal directa a la entrada, la obtencin
del prstamo hipotecario cualificado y la conformidad de la Administracin.
La cuanta total de la ayuda estatal directa a la entrada se satisfar a sus destinatarios,
directamente y mediante pago nico, por la Entidad Cedente, en el momento de la
formalizacin del prstamo hipotecario cualificado o de la subrogacin del destinatario de la
ayuda en el prstamo hipotecario obtenido por el promotor.

Gestin de prstamos hipotecarios y del abono del reintegro de la ayuda


estatal directa a la entrada

La Entidad Cedente presentar trimestralmente a la Administracin la documentacin relativa


a la liquidacin de los subsidios y de la ayuda estatal directa a la entrada.
La liquidacin de la ayuda estatal directa a la entrada deber cursarse por la Entidad Cedente
para su abono por la Administracin de forma separada e independiente respecto a la
liquidacin de subsidios.
Una vez comprobadas las liquidaciones de subsidiacin y de ayuda estatal directa a la
entrada, la Administracin expedir las rdenes de pago correspondientes de las citadas
liquidaciones.
En los casos de resolucin del prstamo hipotecario por denegacin de la calificacin definitiva
o por ejecucin de hipoteca, por incumplimiento de obligaciones por el beneficiario, la Entidad
Cedente proceder a interrumpir la liquidacin del subsidio.

102

La Entidad Cedente se compromete a notificar a la Administracin la resolucin del prstamo


hipotecario y su causa, y a reintegrar, en su caso, las ayudas correspondientes.
2.2.8

Indicacin de las declaraciones y garantas relevantes dadas al


Fondo en relacin con los activos

La Sociedad Gestora reproduce a continuacin las declaraciones y garantas que la Entidad


Cedente, respecto de s misma, de los Certificados de Transmisin de Hipoteca y de los
Prstamos Hipotecarios, ha efectuado y declarar tambin en la Fecha de Constitucin del
Fondo en la Escritura de Constitucin a la Sociedad Gestora en representacin del Fondo.
En cuanto a la Entidad Cedente
(1)

que es una entidad de crdito debidamente constituida de acuerdo con la legislacin


vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el registro de entidades de
crdito del Banco de Espaa y est facultada para participar en el mercado hipotecario;

(2)

que ni a la fecha de inscripcin del Folleto en los registros de la CNMV, ni en ningn


momento desde su constitucin, se ha encontrado en situacin de insolvencia,
suspensin de pagos, quiebra o concurso;

(3)

que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin de los Activos y para otorgar vlidamente la Escritura de Constitucin del
Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;

(4)

que dispone de cuentas auditadas de los ejercicios 2006, 2007 y 2008, con opinin
favorable en el ejercicio 2008 y que ha depositado dichas cuentas anuales y los
correspondientes Informes de Auditora en CNMV y en el Registro Mercantil;

(5)

que cumple con la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos


de Carcter Personal, as como el resto de la normativa relativa a la proteccin de datos
que le sea aplicable.

En cuanto a los Certificados de Transmisin de Hipoteca


(1)

Que los Certificados de Transmisin de Hipoteca sern emitidos de acuerdo con la Ley
2/1981, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, la Disposicin Adicional
Quinta de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada, asimismo, por la Ley 41/2007,
el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, y cumplirn todos los requisitos establecidos
en las mismas para la emisin de Certificados de Transmisin de Hipoteca. No obstante,
los Prstamos Hipotecarios no cumplen con todos los requisitos establecidos en la
Seccin II de la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario, tal y como ha sido modificada por
la Ley 41/2007, y en el Captulo II del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, siendo

103

cedidos al Fondo mediante la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca,


de acuerdo con la Ley 41/2007;
(2)

que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin al Fondo de los derechos de crdito derivados de los Prstamos Hipotecarios
mediante la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca; y,

(3)

que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta
hasta el vencimiento y por el mismo tipo de inters de cada uno de los Prstamos
Hipotecarios a que correspondan.

En cuanto a los Prstamos Hipotecarios movilizados a travs de los Certificados


(1)

que los Prstamos Hipotecarios existen y son vlidos y ejecutables de acuerdo con la
legislacin aplicable habindose observado en su otorgamiento todas las disposiciones
legales aplicables;

(2)

que, los Prstamos Hipotecarios estarn respaldados por garanta hipotecaria


consistente en una vivienda que tenga la consideracin de Vivienda Protegida segn lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Vivienda Protegida.

(3)

que es titular en pleno dominio de la totalidad de los Prstamos Hipotecarios y de las


subsiguientes hipotecas inmobiliarias, no existiendo impedimento alguno para la
emisin de los Certificados;

(4)

que los datos relativos a los Prstamos Hipotecarios que se incluyen en el presente
Folleto (as como los que se incluirn en la Escritura de Constitucin y en el Ttulo
Mltiple representativo de los Certificados de Transmisin de Hipoteca) son correctos y
completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Prstamos Hipotecarios,
sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los inversores;

(5)

que la cesin de los Prstamos Hipotecarios, mediante la emisin de los Certificados, no


infringir la legislacin espaola;

(6)

que los Prstamos Hipotecarios han sido concedidos por la Entidad Cedente para
financiar a particulares la adquisicin de Viviendas Protegidas, tanto directamente como
a travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores;

(7)

que ninguno de los Prstamos Hipotecarios est destinado a la financiacin de locales


comerciales ni de terrenos ni tienen la consideracin de prstamos a promotores;

(8)

que la totalidad de los Prstamos Hipotecarios tiene su lmite totalmente dispuesto y


ninguno tiene una antigedad inferior a un (1) ao;

104

(9)

que la vivienda objeto de la financiacin de los Prstamos Hipotecarios ser, en la


Fecha de Constitucin del Fondo, una vivienda terminada;

(10) que todos los Prstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisin de Hipoteca
estn garantizados por hipoteca inmobiliaria con rango de primera carga sobre el pleno
dominio de la propiedad hipotecada, o, en su caso, con rango posterior, aunque la
Entidad Cedente dispone de documentacin relativa a la cancelacin de las deudas
originadas por hipotecas previas, si bien el trmite de la cancelacin registral de las
mismas est pendiente;
(11) que todos los Prstamos Hipotecarios estn formalizados en escritura pblica y todas
las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los
correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripcin de las fincas hipotecadas
est vigente y sin contradiccin alguna y no est sujeta a limitacin alguna preferente a
la hipoteca de acuerdo con la normativa aplicable;
(12) que las hipotecas estn constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en
su totalidad al respectivo Deudor, no teniendo conocimiento la Entidad Cedente de la
existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las
hipotecas;
(13) que el valor mximo legal de las viviendas hipotecadas sitas en Espaa est acreditado
mediante la correspondiente certificacin o documentacin adicional aportada por la
Entidad Cedente;
(14) que el saldo vivo de cada uno de los Prstamos Hipotecarios objeto de los Certificados
de Transmisin de Hipoteca no exceder, en la Fecha de Cesin, del 100% del precio
mximo de venta autorizado de las fincas hipotecadas en garanta del correspondiente
Prstamo Hipotecario;
(15) que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasacin
y/o, en su caso, precio mximo de venta autorizado de ninguna finca hipotecada en
ms de un 20% del precio mximo de venta autorizado;
(16) que los Prstamos Hipotecarios no estn instrumentados en ttulos valores, ya sean
nominativos, a la orden o al portador;
(17) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
presentar un saldo vivo superior a 114.014,93 euros;
(18) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
tendr dbitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das;

105

(19) que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios sea titular de ningn derecho de crdito frente a la Entidad Cedente por el
que les confiera derecho a ejercitar la compensacin;
(20) que la informacin contenida en el presente Folleto sobre la Cartera de Prstamos
Hipotecarios Titulizables y sobre los Certificados es completa y se ajusta fielmente a la
realidad, sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los
inversores. Asimismo, cualquier informacin sobre los Prstamos Hipotecarios que
pudiera de cualquier manera afectar a la estructura financiera o legal del Fondo ha sido
comunicada a la Sociedad Gestora;
(21) que se han seguido fielmente los criterios establecidos por la Entidad Cedente en su
Memorndum sobre Criterios de Concesin de Prstamos, que se adjunta a la Escritura
de Constitucin como Anexo, as como, en su caso, lo establecido en la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas, y, en los Convenios de Colaboracin Financiera
suscritos por la Entidad Cedente al amparo de dicha normativa;
(22) que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas a que se
refieren los Prstamos Hipotecarios estn debidamente depositadas en los archivos de
la Entidad Cedente adecuados al efecto a disposicin de la Sociedad Gestora y que
todos los Prstamos Hipotecarios estn claramente identificados, tanto en soporte
informtico como por sus escrituras;
(23) que, en la fecha de emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, el saldo
vivo total de los Prstamos Hipotecarios cuya cesin se instrumente mediante la emisin
de tales Certificados ser equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores
nominales iniciales de todos los Certificados de Transmisin de Hipoteca a emitir y que,
a su vez, ser como mnimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisin de
los Bonos;
(24) que desde el momento de su concesin, los Prstamos Hipotecarios han sido y estn
siendo administrados por la Entidad Cedente de acuerdo con los procedimientos
habituales que tiene establecidos;
(25) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relacin con
los Prstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos;
(26) que no tiene conocimiento de que algn Deudor se encuentre en situacin concursal
alguna;
(27) que todos los Prstamos Hipotecarios tienen una fecha de vencimiento final inferior a la
Fecha de Vencimiento Final de los Bonos;
(28) que, a la fecha de registro del Folleto, la Entidad Cedente no han recibido ninguna
notificacin de amortizacin anticipada total de los Prstamos Hipotecarios;

106

(29) que no tiene conocimiento de que exista ninguna circunstancia que impida la ejecucin
de la garanta hipotecaria relativa a los Prstamos Hipotecarios;
(30) que los Prstamos Hipotecarios no estn afectos a emisin alguna de bonos
hipotecarios o participaciones hipotecarias, distinta de la emisin de los Certificados y a
partir de la emisin de stos, no estarn afectos a emisin alguna de bonos
hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisin de
hipoteca;
(31) que a la fecha de registro del presente Folleto, los Prstamos Hipotecarios presentan al
menos una (1) cuota pagada;
(32) que ninguno de los Prstamos Hipotecarios se encontrar en la Fecha de Cesin en
periodo de carencia de principal y/o intereses;
(33) que las cuotas de intereses y principal de los Prstamos Hipotecarios se liquidarn con
una periodicidad igual o inferior a la anual;
(34) que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se emiten por el mismo plazo restante
hasta su vencimiento y tipo de inters que los Prstamos Hipotecarios a que
corresponden.
(35) que los Prstamos Hipotecarios objeto de emisin de Certificados de Transmisin de
Hipoteca no presentan clusulas de pago de principal a vencimiento;
(36) que el pago de los Prstamos Hipotecarios objeto de emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca se instrumenta mediante domiciliacin bancaria;
(37) que todos los Prstamos Hipotecarios estn denominados y son pagaderos
exclusivamente en euros;
(38) que ninguno de los Deudores de los Prstamos Hipotecarios supera el 0,07% del total
de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables seleccionada a 18 de mayo de
2009;
(39) que a la fecha de seleccin de la Cartera de Activos Titulizables, es decir, a 18 de mayo
de 2009, los Prstamos Hipotecarios no han estado en situacin de mora durante los
ltimos doce (12) meses, segn la definicin de mora contenida en la Circular 4/2004
del Banco de Espaa;
(40) que todos los Prstamos Hipotecarios han sido concedidos a Deudores con domicilio en
Espaa;

107

(41) que todos los Prstamos Hipotecarios han sido originados en sucursales de la Entidad
Cedente;
(42) que la ltima fecha de vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios es el 5 de mayo
de 2033;
(43) que la media ponderada del ratio entre el importe de principal pendiente de
amortizacin y el precio mximo de venta autorizado de la propiedad hipotecada en
garanta de los Prstamos Hipotecarios seleccionados, no excede del 80%; y
(44) que ninguno de los Prstamos Hipotecarios supone una refinanciacin de prstamos
anteriores en situacin de mora.
La Entidad Cedente se compromete a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la informacin
peridica referente a los Certificados emitidos, de acuerdo con las aplicaciones informticas de
la Sociedad Gestora.
2.2.9

Sustitucin de los activos titulizados

En el supuesto de amortizacin anticipada de los Certificados por reembolso anticipado del


principal de los Prstamos Hipotecarios, no tendr lugar la sustitucin de los Certificados
afectados.
En el supuesto de que se detectara durante la vigencia de los Certificados que alguno no se
ajusta en la Fecha de Constitucin del Fondo a las condiciones y caractersticas contenidas en
el apartado 2.2.8 anterior y en la Escritura de Constitucin, por no hacerlo el Prstamo
Hipotecario correspondiente, la Entidad Cedente se compromete a, previa conformidad de la
Sociedad Gestora, sustituir o, en su caso, amortizar anticipadamente el Certificado afectado,
con sujecin a las siguientes reglas:
1.

La sustitucin de los Certificados afectados, que, en todo caso, se har por su valor
nominal ms los intereses devengados y no satisfechos hasta la fecha de sustitucin, se
efectuar mediante la emisin de otros tantos certificados de transmisin de hipoteca,
segn el caso, susceptibles de ser integrados en un fondo de titulizacin, sobre
prstamos hipotecarios de su cartera de caractersticas homogneas a los Prstamos
Hipotecarios subyacentes de los Certificados objeto de sustitucin en razn de su
importe, rango de la hipoteca, plazo residual (teniendo en cuenta que el vencimiento
del prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de hipoteca,
segn el caso, no podr ser, en ningn caso, superior al del Prstamo Hipotecario con
vencimiento ms largo de los que se integren en el Fondo en la Fecha de Constitucin
del mismo), tipo de inters, caractersticas del Deudor y caractersticas del inmueble
hipotecado, as como calidad crediticia en trminos de la relacin existente entre el
saldo pendiente del prstamo hipotecario, segn el caso, y el precio mximo de venta
autorizado del inmueble objeto de la garanta del prstamo hipotecario subyacente. En
todo caso, el prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de
hipoteca, segn el caso deber estar al corriente de pago.

2.

La sustitucin se llevar a cabo del siguiente modo:


108

2.1

La Entidad Cedente pondr en conocimiento de la Sociedad Gestora la existencia


de un Certificado no apto, quien otorgar su consentimiento previo a la
sustitucin. Alternativamente, en caso de que sea la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, quien detecte la existencia de dicha circunstancia, lo
pondr en conocimiento de la Entidad Cedente, para que acte con arreglo a lo
que se indica a continuacin. La Entidad Cedente afectada cancelar
inmediatamente tal Certificado no apto mediante el estampillado del ttulo
debidamente desglosado al efecto y emitir otro Certificado, segn el caso, de
similares caractersticas de plazo residual, tipo de inters, valor principal
pendiente y calidad crediticia en trminos de la relacin existente entre el
principal pendiente del prstamo hipotecario, segn el caso, y el precio mximo
de venta autorizado del inmueble objeto de la garanta del prstamo hipotecario
subyacente, una vez haya tenido lugar una comprobacin, previa a la sustitucin,
de la idoneidad del prstamo sustituyente por una firma de auditora externa, de
acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2 del Mdulo Adicional, para que la
estructura financiera del Fondo no se vea afectada por la sustitucin, debiendo
declarar en todo caso la Entidad Cedente afectada que el Certificado de
Transmisin de Hipoteca sustituyente cumple con lo declarado en el apartado
2.2.8 del Mdulo Adicional y en la Escritura de Constitucin.

2.2

La emisin del certificado de transmisin de hipoteca sustituyente por la Entidad


Cedente afectada y la sustitucin por la Sociedad Gestora, actuando en
representacin y por cuenta del Fondo, se efectuar mediante el otorgamiento de
un acta notarial que recoger los datos relativos tanto al Certificado que se debe
sustituir y al Prstamo Hipotecario subyacente al mismo, como al nuevo
certificado de transmisin de hipoteca emitido, con los datos del prstamo
hipotecario participado subyacente a este ltimo, as como el motivo de la
sustitucin y las variables que determinen el carcter homogneo de ambos
certificados, segn lo descrito anteriormente. Dicha acta habr de otorgarse
dentro de los treinta (30) das naturales siguientes a la notificacin referida en la
seccin 2.1 anterior. Se entregar copia del acta a la CNMV, a la SOCIEDAD DE
SISTEMAS y a AIAF y se comunicar a las Entidades de Calificacin.

En el supuesto de que, transcurridos cinco (5) das naturales desde la notificacin referida en
la seccin 2.1 anterior, no existieran prstamos hipotecarios en la cartera de la Entidad
Cedente de caractersticas homogneas a los Prstamos Hipotecarios subyacentes a los
Certificados a sustituir, la Entidad Cedente proceder a la amortizacin anticipada de los
Certificados afectados, reembolsando en efectivo el capital pendiente, los intereses
devengados y no pagados, as como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo
hasta esa fecha en virtud de los correspondientes Certificados.
2.2.10

Plizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados

Las escrituras pblicas por las que estn formalizados los Prstamos Hipotecarios determinan
que, mientras stos no estn totalmente reembolsados, el Deudor queda obligado a tener
asegurados los inmuebles hipotecados del riesgo de incendios y otros daos durante la
vigencia del contrato; haciendo cesin a la Entidad Cedente de las indemnizaciones que por el
capital asegurado o por cualquier otro concepto deba satisfacer la compaa aseguradora.

109

2.2.11

Informacin relativa a los deudores en los casos en que los activos


comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas
jurdicas, o si un deudor representa el 20% o ms de los activos o si
un deudor supone una parte sustancial de los activos

No procede.
2.2.12

Detalle de la relacin, si es importante para la emisin, entre el


emisor, el garante y el deudor

No existe relacin entre el Fondo, la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y dems


intervinientes distinta de la contemplada en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
2.2.13

Si los activos comprenden valores de renta fija, descripcin de las


condiciones principales

No procede.
2.2.14

Si los activos comprenden valores de renta variable, descripcin de


las condiciones principales

No procede.
2.2.15

Si los activos comprenden valores de renta variable que no se


negocien en un mercado regulado o equivalente, en el caso de que
representen ms del diez (10) por ciento de los activos titulizados,
descripcin de las condiciones principales

No procede.
2.2.16

Informes de valoracin de la propiedad y los flujos de


tesorera/ingresos en los casos en que una parte importante de los
activos est asegurada por bienes inmuebles

Por otro lado, la valoracin de los inmuebles en garanta de los Prstamos Hipotecarios
corresponde a los precios mximos de venta fijados para dichos inmuebles de acuerdo con lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, as como en la normativa
aplicable de acuerdo con la misma.
2.3

Activos activamente gestionados que respaldan la emisin


No procede.

110

2.4

Declaracin en caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores


respaldados por los mismos activos y descripcin de cmo se informar a los
tenedores de esa clase
No procede.

ESTRUCTURA Y TESORERA

3.1

Descripcin de la estructura de la operacin, incluyendo, en caso necesario, un


diagrama
a)

Diagrama de la estructura de la operacin

b)

Balance inicial del Fondo

El balance aproximado del Fondo, en miles de euros, al cierre de la Fecha de Desembolso


ser el siguiente:

111

Para el clculo de todos los gastos iniciales, incluyendo la comisin inicial del Contrato de
Swap (Prima Swap) y los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago
del precio de suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se ha tenido en
cuenta el importe de la emisin, es decir, CIENTO SESENTA MILLONES DE EUROS (
160.000.000).
3.2

Descripcin de las entidades que participan en la emisin y descripcin de las


funciones que deben ejercer
La descripcin de las entidades que participan en la emisin y la descripcin de las funciones
que deben ejercer se recogen en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
La Sociedad Gestora manifiesta que las descripciones resumidas de los contratos a suscribir
por la Sociedad Gestora, en nombre y representacin del Fondo, contenidas en el presente
Folleto recogen la informacin ms sustancial y relevante de cada uno de los contratos,
reflejan fielmente el contenido de los mismos y no se omite informacin que pudiera afectar
al contenido del Folleto.

3.3

Descripcin del mtodo y de la fecha de la venta, transferencia, novacin o


asignacin de los activos o de cualquier derecho y/u obligacin en los activos al
emisor
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, suscribir ntegramente los
Certificados de Transmisin de Hipoteca emitidos por la Entidad Cedente en el mismo acto
en que se constituya el Fondo y se otorgue la Escritura de Constitucin, de acuerdo con lo
recogido en el apartado 2.2 del Mdulo Adicional. El precio total que el Fondo, actuando a
travs de la Sociedad Gestora, deber pagar por la suscripcin de los Certificados ser el
valor nominal de los Certificados efectivamente emitidos. El precio que el Fondo pagar a la
Entidad Cedente ser abonado en la Fecha de Desembolso (junto con los intereses por
aplazamiento del pago del precio de suscripcin de los Activos).
En la Escritura de Constitucin se describirn los Certificados, as como los Bonos a emitir.

112

Los Certificados sern transmisibles mediante declaracin escrita en el mismo ttulo y, en


general, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisin del Certificado
y el domicilio del nuevo titular debern notificarse por el adquirente a la Entidad Cedente
emisor del mismo.
La tenencia de los Certificados estar limitada a inversores profesionales, no pudiendo ser
adquiridas por el pblico no especializado. En consecuencia, de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 29 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, la emisin de los
Certificados no ser objeto de nota al margen de la inscripcin de cada una de las hipotecas
correspondiente a cada uno de los Prstamos Hipotecarios, en el Registro de la Propiedad.
El transmitente no responder de la solvencia de la Entidad Cedente ni de la del Deudor del
Prstamo Hipotecario, ni de la suficiencia de la hipoteca que lo garantiza.
La Entidad Cedente, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 32 del Real Decreto
716/2009, de 24 de abril, llevar un libro especial en el que anotarn los Certificados
emitidos sobre cada Prstamo Hipotecario, as como las transferencias de los mismos que
se les notifiquen. En el propio libro anotarn los cambios de domicilio que les hayan sido
notificados por los titulares de los Certificados.
En dicho libro constarn, adems, los siguientes datos:
a)

Fecha de otorgamiento y vencimiento del Prstamo Hipotecario, importe inicial del


mismo y forma de liquidacin.

b)

Datos registrales de la hipoteca.

Representacin de los Certificados y entidades depositarias o entidades


encargadas de la llevanza de su registro contable en caso de anotacin en cuenta
La totalidad de los Certificados emitidos por la Entidad Cedente estar representada en un
ttulo mltiple. Dicho ttulo mltiple contendr las menciones mnimas que para las
participaciones hipotecarias se recogen en el artculo 29 del Real Decreto 716/2009, de 24
de abril, junto con los datos registrales de los inmuebles hipotecados en garanta de los
Prstamos Hipotecarios cuya cesin instrumentan.
Tanto para el caso de que se proceda a la sustitucin de alguno de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca segn lo previsto en el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional como
si, procedindose a la liquidacin anticipada del Fondo, en los supuestos y con las
condiciones del apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro, pueda tener lugar la venta a
distintas entidades de Certificados representados en un mismo ttulo as como para cualquier
otro supuesto que lo requiriera, la Entidad Cedente se compromete a fraccionar cualquier
ttulo mltiple representativo de Certificados, segn el caso, en tantos ttulos individuales o
mltiples como fueren necesarios as como a sustituirlos o canjearlos para la consecucin de
las anteriores finalidades.

113

El ttulo mltiple quedar depositado en el Agente Financiero, regulndose las relaciones


entre el Fondo y el Agente Financiero por el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros
que firmarn este ltimo y la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo.
El depsito se constituir en beneficio del Fondo de forma que el Agente Financiero
custodiar el ttulo mltiple representativo de los Certificados de Transmisin de Hipoteca
depositado siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora.
3.4

Explicacin del flujo de fondos


3.4.1

Cmo los flujos de los activos servirn para cumplir las obligaciones
del emisor con los tenedores de los valores

El abono por la Entidad Cedente al Fondo de las cantidades recibidas de los Prstamos
Hipotecarios que administre se realizar de la siguiente forma:
La Entidad Cedente transferir a la Cuenta de Tesorera del Fondo, de acuerdo con el
apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, todas las cantidades recibidas por cualquiera de los
conceptos que el Fondo tenga derecho a percibir por los Prstamos Hipotecarios cedidos que
administre. Dicha transferencia se efectuar en el plazo mximo de dos (2) Das Hbiles y
con la misma fecha valor que la de recepcin de dichas cantidades por el Administrador.
La Sociedad Gestora, en caso de que considerase que ello es necesario para una mejor
defensa de los intereses de los titulares de los Bonos, y siempre que concurra algn
supuesto de sustitucin forzosa de la Entidad Cedente como administrador de los Prstamos
Hipotecarios, instruir a la Entidad Cedente para que sta notifique a cada uno de los
Deudores en el menor tiempo posible que, a partir de que dicha notificacin surta efecto,
abonen directamente en la Cuenta de Tesorera las cantidades a que vienen obligados por
los Prstamos Hipotecarios correspondientes.
La Entidad Cedente en ningn caso abonar cantidad alguna al Fondo que no hubiera
recibido previamente de los Deudores en pago de los Prstamos Hipotecarios.
3.4.2

Informacin sobre toda mejora de crdito

A continuacin se recoge informacin sobre el Fondo de Reserva establecido como mejora


de crdito, as como sobre el Aval del ICO sobre los Bonos del Tramo A(G) y la Lnea de
Liquidez del Aval del ICO. Adems se han previsto otros elementos de mejora del crdito,
tales como el Contrato de Swap descrito en el apartado 3.4.7 del Mdulo Adicional, la
Cuenta de Tesorera descrita en el apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional y la subordinacin y
postergacin en el pago de intereses y de reembolso de principal de los Bonos que se deriva
del lugar que ocupan en el Orden de Prelacin de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional.
3.4.2.1

Fondo de Reserva

114

Como mecanismo de garanta ante posibles prdidas debidas a Prstamos Hipotecarios


impagados y con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo de acuerdo con el
Orden de Prelacin de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del presente Mdulo Adicional, se
constituir un depsito en la Cuenta de Tesorera denominado fondo de reserva (en
adelante, el Fondo de Reserva).
El valor del Fondo de Reserva ser igual al 7,85% del Saldo de Principal Pendiente de Pago
de los Bonos en la Fecha de Constitucin, es decir ser de DOCE MILLONES QUINIENTOS
SESENTA MIL EUROS ( 12.560.000). La dotacin inicial del Fondo de Reserva se realizar
con cargo al Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva. Posteriormente, en
cada Fecha de Pago deber ser dotado hasta alcanzar la Cantidad Requerida del Fondo de
Reserva, tal y como este trmino se define a continuacin, con cargo a los Fondos
Disponibles, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La Cantidad Requerida del Fondo de Reserva ser la menor de las cantidades
siguientes:
a)

El importe inicial del Fondo de Reserva.

b) La cantidad mayor entre:


(i)

El 15,70% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la


correspondiente Fecha de Pago;

(ii)

SEIS MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA MIL EUROS ( 6.280.000).

La minoracin del Fondo de Reserva deber coincidir con una Fecha de Pago. No podrn
realizarse minoraciones del Fondo de Reserva hasta que su importe alcance al menos el
15,70% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos y siempre que, en todo caso,
despus de esa minoracin su importe siga siendo igual a la Cantidad Requerida del Fondo
de Reserva.
No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva no se reducir y permanecer en
la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva que hubiera correspondido en la anterior Fecha
de Pago, cuando en una determinada Fecha de Pago concurra cualquiera de las
circunstancias siguientes:
(a)

Que el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en morosidad con
ms de noventa (90) das de retraso en el pago de importes vencidos (los Activos
Morosos), fuera superior al uno por ciento (1,00%) del Saldo Vivo de los Activos
que no tengan la consideracin de Activos Fallidos en cualquier momento;

(b)

Que el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida del Fondo
de Reserva;

115

(c)

Que no hubieran transcurrido tres (3) aos desde la Fecha de Constitucin.

En ningn caso, el Nivel Mnimo del Fondo de Reserva podr ser inferior a SEIS MILLONES
DOSCIENTOS OCHENTA MIL EUROS ( 6.280.000).
El importe del Fondo de Reserva permanecer depositado en la Cuenta de Tesorera, de
acuerdo con el apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, remunerada en los trminos del
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros (Cuenta de Tesorera).
3.4.2.2

Aval del ICO

Con fecha 3 de noviembre de 2008 la Sociedad Gestora ha suscrito con el ICO un Convenio
de Colaboracin y Compromiso de Aval.
Asimismo, con fecha 22 de septiembre de 2008, la Entidad Cedente ha suscrito con el ICO
un Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval con el objeto de precisar los requisitos
que deben reunir los activos susceptibles de cesin al Fondo.
En virtud de los referidos Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval, el ICO otorgar
un aval al Fondo en la Fecha de Constitucin en virtud del cual el ICO garantizar con
renuncia al beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil, el pago de
las obligaciones econmicas exigibles al Fondo, derivadas de los Bonos del Tramo A(G) que
se emiten por un importe nominal de CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES DE EUROS (
143.000.000).
(i)

Caractersticas generales del Aval del ICO

El Aval del ICO tendr las siguientes caractersticas:


(a)

El Aval del ICO cubrir exclusivamente aquellas cantidades impagadas de principal e


intereses de los Bonos del Tramo A(G).

(b)

El Aval del ICO permanecer en vigor y con plenos efectos hasta el total cumplimiento
de las obligaciones de pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G). En
todo caso, el Aval del ICO vencer con fecha 28 de julio de 2036 (es decir, en la
Fecha de Vencimiento Legal), o, en caso de no ser Da Hbil, el primer Da Hbil
inmediatamente siguiente (cualquier modificacin del referido periodo de vigencia de
las obligaciones a cargo del Fondo derivadas de los Bonos o de cualquier
circunstancia con trascendencia en cuanto a la exigibilidad del Aval del ICO, no
producir efectos frente al ICO, que quedar obligado en los estrictos trminos
previstos en el Aval del ICO salvo que concurra el consentimiento expreso y previo a
dicha modificacin por parte del ICO).

(c)

La efectividad del Aval del ICO quedar condicionada a:

116

(i)

que los Bonos del Tramo A(G) estn admitidos a cotizacin en un mercado
secundario organizado en un plazo no superior a un (1) mes desde la Fecha de
Desembolso;

(ii)

la confirmacin como finales por las Entidades de Calificacin de las


calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno de los Tramos de
Bonos; y,

(iii)

que se efecte el pago de la Comisin del Aval del ICO.

Asimismo, la efectividad del Aval del ICO quedar condicionada a la entrega al ICO de
la siguiente documentacin:
(i)

copia del presente Folleto registrado en la CNMV;

(ii)

copia autorizada de la Escritura de Constitucin del Fondo;

(iii)

certificacin de la Entidad Cedente en la que se manifieste que los Prstamos


Hipotecarios renen los requisitos previstos en el Convenio de Colaboracin y
Compromiso de Aval suscrito el 22 de septiembre de 2008 entre el ICO y la
Entidad Cedente;

(iv)

copia de las cartas de las Entidades de Calificacin en la que se comuniquen las


calificaciones provisionales (y definitivas una vez emitidas) asignadas a cada
uno de los Tramos de Bonos;

(v)

comunicacin indicando el Cdigo de Identificacin Fiscal (CIF) asignado al


Fondo;

(vi)

copia autorizada del acta notarial del desembolso de la suscripcin de los Bonos
otorgada por la Sociedad Gestora; y,

(vii) certificacin de la Sociedad Gestora en la que conste la cantidad


correspondiente al importe efectivamente avalado a la Entidad Cedente.
(d)

La prestacin y otorgamiento del Aval del ICO devengarn una comisin nica de
429.000 euros, correspondiente al resultado de aplicar el 0,30% a la suma del valor
nominal de los Bonos del Tramo A(G) avalados (la Comisin del Aval del ICO),
de acuerdo con lo previsto en la Clusula 6.5 del Convenio de Colaboracin y
Compromiso de Aval suscrito el 22 de septiembre de 2008 entre el ICO y la Entidad
Cedente.
La Comisin del Aval del ICO se liquidar por una vez constituido el Fondo, y deber
satisfacerse en el plazo de quince (15) Das contados a partir del siguiente al de la

117

Fecha de Constitucin del Fondo, estando condicionada la efectividad del Aval del ICO
al pago de la referida Comisin del Aval del ICO.
(e)

La Sociedad Gestora deber comunicar al ICO en cada Fecha de Pago de los Bonos
del Tramo A(G), el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo
A(G), y, al final de cada ejercicio, adems del citado Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo A(G), una estimacin de la carga financiera de los
Bonos del Tramo A(G) para el ejercicio siguiente.

(ii)

Ejecucin del Aval del ICO

El Aval del ICO podr ser objeto de ejecucin parcial, sin lmite en cuanto al nmero de
ejecuciones.
El Aval del ICO se ejecutar por la Sociedad Gestora en nombre y representacin del Fondo
en los siguientes supuestos y por los importes que se determinan en cada uno de ellos:
(a)

En cualquier Fecha de Pago o en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en la


fecha de liquidacin anticipada del Fondo, en la que los Fondos Disponibles no fueran
suficientes para abonar los intereses correspondientes a los Bonos del Tramo A(G),
una vez realizados los pagos segn lo previsto en el Orden de Prelacin de Pagos o,
en su caso, en el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
En este caso, la ejecucin del Aval del ICO se efectuar por un importe igual a la
diferencia entre el importe de los intereses exigibles de los Bonos del Tramo A(G) y el
importe aplicado a su pago de los Fondos Disponibles en la fecha que corresponda de
acuerdo con lo previsto en el prrafo anterior.

(b)

En cualquier Fecha de Pago o en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en la


fecha de liquidacin anticipada del Fondo, en la que los Fondos Disponibles no fueran
suficientes para proceder a la amortizacin de los Bonos del Tramo A(G), una vez
realizados los pagos segn lo previsto en el Orden de Prelacin de Pagos o, en su
caso, en el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
En este caso, la ejecucin del Aval del ICO se efectuar por un importe igual a la
diferencia entre el importe que correspondiera amortizar del principal de los Bonos del
Tramo A(G) y el importe de los Fondos Disponibles efectivamente aplicado a su
amortizacin en la fecha que corresponda de acuerdo con lo previsto en el prrafo
anterior.

Cada ejecucin del Aval del ICO se llevar a cabo mediante requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora al ICO, en el que declare la concurrencia de las situaciones descritas en
los apartados anteriores de ausencia de Fondos Disponibles para efectuar los pagos de
principal y/o intereses de los Bonos del Tramo A(G) que correspondan, indicando los
importes reclamados, en su caso, por cada uno de los conceptos.

118

El desembolso de las cantidades requeridas en virtud de cada ejecucin del Aval del ICO
ser realizado previa comprobacin del ICO en el plazo mximo de noventa (90) das
naturales, contados a partir de la fecha de recepcin del requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora, mediante su abono en la Cuenta de Tesorera.
Con el fin de poder abonar a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) las cantidades
debidas en la Fecha de Pago correspondiente, la Sociedad Gestora ha contratado con la
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
cuyas caractersticas se indican en el apartado 3.4.2.3 siguiente.
Una vez obtenido el importe solicitado al ICO en ejecucin del Aval del ICO, pero en todo
caso, a los noventa (90) das naturales desde su disposicin, siempre que hubiera recibido
los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval del ICO, la Sociedad Gestora devolver a
la CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS las cantidades dispuestas bajo la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
Las cantidades abonadas por el ICO en virtud del Aval del ICO constituirn una obligacin
del Fondo a favor del ICO. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al Aval del ICO,
tanto si hubieren sido dispuestos para el pago de intereses como para el reembolso de
principal de los Bonos del Tramo A(G), se realizar en cada una de las Fechas de Pago,
hasta su reembolso total, y se har con cargo, respectivamente, a los Fondos Disponibles y
a los Fondos Disponibles para Amortizacin, ocupando los lugares establecidos en el Orden
de Prelacin de Pagos y el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
En caso de que, conforme a lo establecido en el presente apartado, el Fondo, adems de
reintegrar el importe dispuesto con cargo al Aval del ICO, requiriese una nueva disposicin
del Aval de ICO para el pago de intereses o reembolso de principal de los Bonos del Tramo
A(G), la Sociedad Gestora calcular y aplicar el importe neto que, segn el caso, deba
solicitar o reintegrar al ICO.
(iii) Prevalencia del Aval del ICO
El Aval del ICO se regir, en primer trmino, por lo dispuesto en el documento de Aval del
ICO, y en lo que no estuviera previsto en el mismo, por lo dispuesto en el derecho privado
espaol.
Los trminos y condiciones anteriormente descritos y que se recogen en el documento de
Aval del ICO, prevalecern frente a lo dispuesto en cualquier otro documento en el supuesto
de existir discrepancia o contradiccin de dicho documento con respecto a lo recogido en el
documento de Aval del ICO.
3.4.2.3

Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO

119

La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo, con la


CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (en tal concepto, la Entidad
Acreditante) un contrato de lnea de crdito (el Contrato de Lnea de Liquidez del
Aval del ICO, y la financiacin concedida en su virtud, la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO).
El importe de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO ser, en cada momento, igual a la menor
de las siguientes cantidades:
(i)

CATORCE MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS ( 14.300.000).

(ii)

El importe a que ascienda la suma de las siguientes cantidades:


(a)

el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G); y,

(b)

el importe al que asciendan los intereses que correspondan ser abonados por el
Fondo a los tenedores de los Bonos del Tramo A(G) por la totalidad del Periodo
de Devengo de Intereses en curso.

La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, podr disponer de la Lnea
de Liquidez del Aval del ICO en cualquier momento, cuando se hubiera solicitado en una
Fecha de Determinacin la ejecucin del Aval del ICO y no se hubieran recibido del ICO en
la fecha de solicitud las cantidades correspondientes.
Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO habrn de ser
depositadas en la Cuenta de Tesorera y se aplicarn, sin sujecin al Orden de Prelacin de
Pagos del Fondo, en primer lugar al abono de los intereses de los Bonos del Tramo A(G) y,
posteriormente, al abono del principal de los citados Bonos.
La Lnea de Liquidez del Aval del ICO devengar a favor de la Entidad Acreditante un inters
igual al Tipo de Inters Nominal de los Bonos del Tramo A(G) ms un margen de quince
(15) puntos bsicos (0,15%) sobre las cantidades dispuestas que hayan sido atendidas por
ella al amparo de la misma, as como una comisin de disponibilidad del 0,15% calculada
sobre la media de las no dispuestas y liquidable en las Fechas de Pago, es decir, los das 28
de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o el siguiente Da Hbil (la Comisin de
Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO).
Tales intereses y la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se
calcularn tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses o de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
segn el caso, y, (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
Los periodos de devengo de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO coincidirn con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del
primero, que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y

120

la primera Fecha de Pago, excluida. Por su parte, los periodos de liquidacin de intereses
sern los comprendidos entre la fecha de disposicin y la fecha de amortizacin de los
fondos dispuestos, incluyndose la primera de ellas y excluyndose la segunda.
De acuerdo con lo previsto en los Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval
suscritos entre el ICO y la Entidad Cedente, y, concretamente con respecto a la subrogacin
en la posicin de beneficiario del Aval del ICO prevista en el mismo, la devolucin del
principal dispuesto de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se realizar en el momento en
que el Fondo reciba el desembolso del importe equivalente en ejecucin del Aval del ICO
(extinguindose la obligacin legal entre el ICO y los anteriores beneficiarios del Aval del
ICO con respecto a dicho pago), pero en todo caso, a los noventa (90) das desde la fecha
de disposicin de los fondos y en la cuenta que a tal efecto indique la Entidad Acreditante,
siempre que el Fondo hubiera recibido los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval
del ICO. Por su parte, el pago de los intereses devengados sobre las cantidades dispuestas
al amparo de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se efectuar en la Fecha de Pago
siguiente a la de disposicin de tales cantidades, siempre que el Fondo disponga de liquidez
suficiente y con sujecin al Orden de Prelacin de Pagos.
En caso de que la calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de la
Entidad Acreditante fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de
Calificacin, se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada
una de las Entidades de Calificacin:
(1)

(2)

En el caso de MOODYS, en el supuesto de que la deuda no subordinada no


garantizada a corto plazo de la Entidad Acreditante tuviera asignada en cualquier
momento una calificacin crediticia inferior a P-1 (MOODYS) o dicha calificacin fuese
retirada, la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) das naturales desde que
ocurriese dicha circunstancia actuar de conformidad con lo siguiente:
(a)

obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual a P-1
(MOODYS) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval ICO, o bien

(b)

en caso de no ser posible lo anterior, sustituir a la Entidad Acreditante por


otra entidad de crdito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto
plazo tenga una calificacin igual a P-1 (MOODYS).

En el caso de S&P, en el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a


corto plazo de la Entidad Acreditante tuviera asignada en cualquier momento una
calificacin crediticia inferior a A-1 (S&P) o dicha calificacin fuese retirada, la
Sociedad Gestora, en el plazo de sesenta (60) das naturales desde que ocurriese
dicha circunstancia actuar de conformidad con lo siguiente:

121

(a)

obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO, o
bien

(b)

en caso de no ser posible lo anterior, sustituir a la Entidad Acreditante por


otra entidad de crdito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto
plazo tenga una calificacin mnima igual a A-1 (S&P). En ningn caso podr
la sustitucin de la Entidad Acreditante afectar negativamente a las
calificaciones de los Bonos, conforme a los criterios vigentes en ese momento
publicados por S&P.
Con carcter previo a la realizacin de cualquier opcin al respecto, la
Sociedad Gestora deber tener en cuenta los criterios oficiales actualizados
publicados por S&P en los que se definan las pautas para la adopcin de
cualquiera de las alternativas, debiendo atenderse a los criterios del Revised
Framework For Applying Counterparty And Supporting Party Criteria
publicado el 8 de mayo de 2007.

La Entidad Acreditante se compromete a poner en conocimiento de la Sociedad Gestora


cualquier rebaja o retirada de su calificacin crediticia otorgada por las Entidades de
Calificacin, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos. En el caso de que
tenga lugar la sustitucin de la Entidad Acreditante, los gastos derivados de dicha sustitucin
corrern a cargo de la Entidad Acreditante sustituida.
La Lnea de Liquidez del Aval del ICO permanecer en vigor durante el periodo de vigencia
de las obligaciones derivadas de la emisin de los Bonos del Tramo A(G) y, en todo caso, la
Lnea de Liquidez del Aval de ICO vencer en la Fecha de Vencimiento Legal.
3.4.3

Detalles de cualquier financiacin subordinada

3.4.3.1

Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales

La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo, con la Entidad
Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato de prstamo
subordinado (el Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales) por un
importe mximo de UN MILLN TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL EUROS (
1.356.000) que ser destinado a financiar los gastos de constitucin del Fondo y de la
emisin de los Bonos, los gastos correspondientes a la Comisin del Aval del ICO y a
financiar los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de
suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso y la comisin inicial del Contrato de
Swap (el Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales).

122

La entrega por la Entidad Prestamista del importe total del Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales se realizar en una nica disposicin antes de las diez (10:00) horas del Da
Hbil siguiente a la Fecha de Constitucin (la Fecha de Disposicin del Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales), valor mismo da, mediante ingreso en la Cuenta de
Tesorera.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales devengar, desde la Fecha de Disposicin del
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, intereses a un tipo de inters nominal anual
variable fijado trimestralmente, que ser igual al tipo de inters de referencia de los Bonos
Euribor a tres (3) meses, incrementado en doscientos (200) puntos bsicos (2,00%) (que
coincidirn con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del primer
periodo de devengo, que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Disposicin
del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, incluida, hasta la primera Fecha de Pago,
excluida).
Los intereses derivados del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales resultarn
pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (es decir, con carcter trimestral el 28 de
enero, abril, julio y de octubre de cada ao), con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos
establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional y a las reglas excepcionales previstas
en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo Adicional.
Estos intereses se abonarn a la Entidad Prestamista nicamente si el Fondo dispusiese de
Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos. Los intereses
devengados que debern abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularn
tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo de
intereses y (ii) un ao compuesto de trescientos sesenta (360) das.
En ningn caso podr reputarse incumplimiento del Contrato de Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales (ni de la obligacin de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de
pago de los intereses del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales cuando la falta de
pago de los mismos en cada Fecha de Pago se deba a la insuficiencia de Fondos Disponibles
de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La parte del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales que efectivamente se hubiere
utilizado para financiar los gastos de constitucin del Fondo y emisin de Bonos y a financiar
los intereses por aplazamiento del pago del precio de suscripcin de los Activos hasta la
Fecha de Desembolso, se ir amortizando en cada una de las Fechas de Pago en una
cuanta proporcional a los das efectivos transcurridos en cada Periodo de Devengo de
Inters sobre la base de los das transcurridos entre la Fecha de Desembolso y la primera
Fecha de Pago tras el quinto aniversario de la formalizacin del Contrato de Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles
suficientes de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6
del Mdulo Adicional. La parte del principal del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales
que no hubiese sido utilizada podr amortizarse en la primera Fecha de Pago, con arreglo al
Orden de Prelacin de Pagos.

123

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularn devengando


un inters de demora al mismo tipo que el tipo ordinario del Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales aplicable durante el correspondiente periodo de inters y se abonarn en la
siguiente Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes
de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo
Adicional.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, por su carcter subordinado, estar
postergado en rango a los pagos que el Fondo deba realizar a los titulares de los Bonos y a
los restantes acreedores comunes del Fondo, salvo por lo que se refiere a la Entidad
Prestamista del Contrato de Prstamo Subordinado para la Dotacin del Fondo de Reserva,
de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales quedar resuelto de pleno derecho en el caso
de que las Entidades de Calificacin no confirmaran antes de la Fecha de Desembolso, como
finales, las calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno de los Tramos de
Bonos.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales permanecer vigente hasta la Fecha de
Vencimiento Legal, es decir, el 28 de julio de 2036, o hasta la fecha anterior en que el Fondo
haya devuelto a la Entidad Prestamista cualesquiera cantidades debidas al amparo del
Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y se hayan extinguido
completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.
3.4.3.2

Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de


Reserva

La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo,


Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato
subordinado (el Contrato de Prstamo Subordinado para la Dotacin
Reserva) destinado por la Sociedad Gestora a la dotacin inicial del Fondo
Prstamo Subordinado para la Dotacin del Fondo de Reserva).

con la Entidad
de prstamo
del Fondo de
de Reserva (el

El importe total del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva ser el
7,85% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Constitucin
del Fondo, es decir, DOCE MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL EUROS ( 12.560.000).
La entrega del importe del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se
realizar en una nica disposicin antes de las diez (10:00) horas del Da Hbil siguiente a la
Fecha de Constitucin (en adelante, la Fecha de Disposicin del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva) valor ese mismo da, mediante su
ingreso en la Cuenta de Tesorera.

124

El principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva devengar un
tipo de inters anual variable trimestralmente igual al resultado de sumar el tipo de inters
de referencia de los Bonos Euribor a tres (3) meses ms un margen de doscientos (200)
puntos bsicos (2,00%). Dicho tipo de inters se liquidar en cada una de las Fechas de
Pago, y se calcular tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada Periodo de
Devengo de Intereses y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
La totalidad de las cantidades que deban abonarse a la Entidad Cedente, tanto en concepto
de intereses devengados como en concepto de amortizacin de principal, devengados por el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, estarn sujetas al Orden de
Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 siguiente, y en consecuencia, slo sern
abonadas a la Entidad Cedente en una concreta Fecha de Pago, en el supuesto de que los
Fondos Disponibles del Fondo en dicha Fecha de Pago sean suficientes para atender las
obligaciones del Fondo enumeradas en los apartados 1 a 14 del mencionado apartado en
lo que se refiere a los intereses devengados del Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva y en los apartados 1 a 17 para el caso del principal del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.
Todas las cantidades que, en concepto de intereses devengados y reembolso de principal,
no hubieran sido entregadas a la Entidad Prestamista por insuficiencia de los Fondos
Disponibles, se harn efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos
Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido
(se abonarn con preferencia a las cantidades que correspondera abonar en relacin con el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva en dicha Fecha de Pago).
Las cantidades debidas a la Entidad Prestamista en virtud de intereses devengados y la
amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, y
no entregadas en virtud de lo previsto anteriormente, no devengarn intereses de demora a
favor de la Entidad Prestamista.
El Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva quedar resuelto de pleno
derecho en el caso de que las Entidades de Calificacin no confirmaran antes de la Fecha de
Desembolso, como finales, las calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno
de los Tramos de Bonos.
La amortizacin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se efectuar
en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en cada una de las Fechas de Pago, en una
cuanta igual a la diferencia existente entre la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en
la Fecha de Pago anterior y la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de
Pago en curso.

125

3.4.4

Parmetros para la inversin de excedentes temporales de liquidez y


partes responsables de tal inversin

El Fondo dispondr en el Agente Financiero, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de


Prestacin de Servicios Financieros, de una cuenta bancaria a nombre del Fondo (la
Cuenta de Tesorera) cuyas obligaciones sern las establecidas en el Contrato de
Prestacin de Servicios Financieros.
La Sociedad Gestora abrir, en nombre y por cuenta del Fondo, una Cuenta de Tesorera en
el Agente Financiero con la finalidad de centralizar los cobros y pagos del Fondo en los
trminos que se describen a continuacin.
La Cuenta de Tesorera se regular segn lo dispuesto en el Contrato de Prestacin de
Servicios Financieros.
Segn lo previsto en el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, se ingresarn en la
Cuenta de Tesorera:
(i)

el importe efectivo por el desembolso de la suscripcin de los Bonos;

(ii)

el principal e intereses de los Certificados;

(iii)

cualesquiera cantidades recibidas en pago de principal o intereses ordinarios y de


demora de los Prstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe
determinado por resolucin judicial o procedimiento notarial en la ejecucin de las
garantas hipotecarias o por enajenacin o explotacin de los bienes adjudicados en
ejecucin de las garantas hipotecarias o como consecuencia de las citadas
ejecuciones, en administracin y posesin interina de las fincas, en proceso de
ejecucin, as como todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran
resultar a favor de la Entidad Cedente incluyendo no slo las derivadas de los
contratos de seguro de daos cedidos por la Entidad Cedente al Fondo, sino tambin
los derivados de cualquier derecho accesorio al prstamo;

(iv)

en su caso, las cantidades netas que resulten pagaderas por la Entidad de


Contrapartida al amparo del Contrato de Swap descrito en el apartado 3.4.7 del
Mdulo Adicional;

(v)

en su caso, las disposiciones de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y/o las
cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas del Aval del ICO;

(vi)

las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en
la propia Cuenta de Tesorera de acuerdo con lo recogido en el presente apartado;

(vii)

las cantidades procedentes de la disposicin del Prstamo Subordinado para Gastos


Iniciales y del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva;

126

(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital
mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislacin vigente en cada momento
durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los
intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su
ingreso a la Administracin Tributaria o se solicite su devolucin por parte de los
titulares de los Bonos.
De acuerdo con el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Agente Financiero
garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorera, un rendimiento
mnimo igual a un tipo de inters igual a la media aritmtica de los Tipos Medios
Interbancarios da a da correspondiente al periodo de devengo de intereses reducido en
veinticinco (25) puntos bsicos (0,25%). Los intereses devengados se liquidarn
trimestralmente el primer Da Hbil del mes correspondiente a cada Fecha de Pago y se
calcularn tomando como base (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses (que coincidirn con los trimestres naturales que finalizan el ltimo da del mes
anterior al correspondiente a cada Fecha de Pago (incluido), a excepcin del primer periodo,
que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo y el 30 de
septiembre de 2009, ambos incluidos) y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360)
das.
Se entiende por Tipo Medio Interbancario el tipo medio de las operaciones de
depsitos interbancarios no transferibles, cruzadas entre las entidades de crdito da a da y
publicado por el Boletn de la Central de Anotaciones del Banco de Espaa al da siguiente.
3.4.5

Cmo se perciben los pagos relativos a los Activos

El Administrador realizar la gestin de cobro de todas las cantidades que corresponda


satisfacer a los Deudores derivadas de los Prstamos Hipotecarios, as como cualquier otro
concepto que reciba la Entidad Cedente por los Prstamos Hipotecarios, de conformidad con
lo descrito en apartado 3.7.2 del Mdulo Adicional.
3.4.6

Orden de prelacin de pagos efectuados por el emisor

3.4.6.1

Reglas ordinarias de prelacin de pagos

a)

Origen y aplicacin de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos

A)

En la Fecha de Desembolso de los Bonos

El origen y aplicacin de las cantidades disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso


de la emisin de Bonos ser la siguiente:
1.

Origen: el Fondo dispondr de fondos por los siguientes conceptos

127

2.

(a)

Desembolso de la emisin de los Bonos.

(b)

Disposicin del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

(c)

Disposicin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.

Aplicacin: a su vez el Fondo aplicar los fondos anteriormente descritos a los


siguientes pagos
1

Pago del precio de suscripcin de los Certificados ms los intereses devengados


a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento del pago de dicho precio.

Pago de los gastos de constitucin del Fondo y emisin de los Bonos y pago de
la Comisin del Aval del ICO.

Dotacin del Fondo de Reserva.

B)

A partir de la Fecha de Constitucin del Fondo y hasta la total amortizacin


de los Bonos

1.

Origen: los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago o de
retencin relacionadas a continuacin en el apartado 2 (los Fondos Disponibles)
sern los siguientes:
(a)

las cantidades percibidas por reembolso (ya sea voluntario o forzoso) del
principal de los Prstamos Hipotecarios, que habrn sido transferidas a la
Cuenta de Tesorera por el Administrador, de acuerdo con el apartado 3.4.4 del
Mdulo Adicional;

(b)

los intereses ordinarios y de demora cobrados de los Prstamos Hipotecarios,


que habrn sido transferidos a la Cuenta de Tesorera por el Administrador, de
acuerdo con el apartado 3.7.2.7 del Mdulo Adicional;

(c)

las cantidades cobradas por razn del Contrato de Swap, en los trminos
descritos en el apartado 3.4.7 del Mdulo Adicional;

(d)

los rendimientos obtenidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de


Tesorera de acuerdo con lo recogido en el apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional;

(e)

el importe correspondiente del Fondo de Reserva;

(f)

el remanente del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales;

(g)

cualesquiera otras cantidades que pudiera percibir el Fondo incluyendo las que
puedan resultar de la enajenacin de inmuebles adjudicados al mismo, o

128

explotacin de los mismos relacionados con los Prstamos Hipotecarios, as


como las indemnizaciones cobradas por el Fondo derivadas de los contratos de
seguro cedidos por la Entidad Cedente.
Adicionalmente y no integrados en los Fondos Disponibles, el Fondo dispondr de los
importes percibidos del ICO por la ejecucin del Aval del ICO, as como de las
disposiciones de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO, pero nicamente para el pago
de intereses y principal de los Bonos del Tramo A(G) o, en el caso de los importes
percibidos del Estado, para el reembolso de las cantidades dispuestas de la Lnea de
Liquidez del Aval del ICO (estas cantidades en ningn caso tendrn la consideracin
de Fondos Disponibles).
2.

Aplicacin: los Fondos Disponibles en cada Fecha de Pago con independencia del
momento de su devengo, se aplicarn al cumplimiento de las obligaciones de pago o
de retencin en cada Fecha de Pago (salvo la aplicacin prevista en el primer puesto,
que podr tener lugar en cualquier momento, dependiendo de su exigibilidad) del
siguiente modo:
1 Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la comisin de servicios
financieros, las Comisiones de la Sociedad Gestora y el resto de gastos y
comisiones por servicios.
2 Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad
que corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de
Swap (excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de
dicho Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, cuyo
pago ocupar el puesto 13 del Orden de Prelacin de Pagos).
3 Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la
Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
4 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo
A(G), y, posteriormente, pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).
5 Pago de intereses de los Bonos del Tramo B, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo B.
6 Pago de intereses de los Bonos del Tramo C, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo C.
7 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo

129

A(G), y, posteriormente pago de la Cantidad Devengada de Principal para


Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).
8 Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del
Tramo B.
9 Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del
Tramo C.
10 Pago de intereses de los Bonos del Tramo B, en caso de que se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo B.
11 Pago de intereses de los Bonos del Tramo C, en caso de que se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo C.
12 Dotacin del Fondo de Reserva hasta la Cantidad Requerida del Fondo de
Reserva.
13 Pago, en caso de resolucin del Contrato de Swap por causa imputable a la
Entidad de Contrapartida, de la cantidad neta a pagar por el Fondo a la Entidad
de Contrapartida por la resolucin de dicho contrato.
14 Pago de intereses del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
15 Pago de intereses devengados por el Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva.
16 Pago del remanente de gastos iniciales de constitucin del Fondo y de emisin de
Bonos, as como pago del importe de los intereses por aplazamiento del pago del
precio de suscripcin de los activos devengados hasta la Fecha de Desembolso,
que hubieren excedido del importe del Prstamo Subordinado para Gastos
Iniciales.
17 Amortizacin del principal restante del Prstamo Subordinado para Gastos
Iniciales.
18 Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva.
19 Pago de la Comisin de Administracin de los Activos.
20 Pago del Margen de Intermediacin Financiera.

130

Dentro de cada uno de los puntos integrantes del Orden de Prelacin de Pagos se
abonarn primero las cantidades vencidas y no pagadas en Fechas de Pago anteriores
por tal concepto y despus las cantidades debidas en esa Fecha de Pago.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo B el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 15% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO o no se fuera a producir en la Fecha de
Pago correspondiente.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo C el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 7,5% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO y la completa amortizacin de los Bonos
del Tramo B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.
En el caso de que tuviera lugar la sustitucin del Administrador de los Prstamos
Hipotecarios a favor de otra entidad, el pago de la Comisin de Administracin, que se
devengar a favor de un tercero, ocupar el lugar contenido en el orden 1 anterior,
junto con los restantes pagos descritos en dicho apartado.
El reembolso de las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO
se har con las cantidades procedentes de la ejecucin del Aval del ICO y, por tanto, fuera
del Orden de Prelacin de Pagos.
3.4.6.2

Reglas excepcionales de prelacin de los pagos a cargo del Fondo

En caso de liquidacin del Fondo el Orden de Prelacin de Pagos (el Orden de Prelacin
de Pagos de Liquidacin) ser el siguiente:
1

Reserva de la Cantidad Estimada de Gastos de Liquidacin y Extincin del Fondo.

Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la comisin de servicios financieros
y el resto de gastos y comisiones por servicios.

Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad que
corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de Swap
(excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de dicho

131

Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, cuyo pago


ocupar el puesto 11 del Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin).
4

Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la Comisin
de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.

En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).

En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).

Pago de intereses de los Bonos del Tramo B.

Amortizacin de los Bonos del Tramo B.

Pago de intereses de los Bonos del Tramo C.

10

Amortizacin de los Bonos de Tramo C.

11

Pago, en caso de resolucin del Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad
de Contrapartida, de la cantidad neta a pagar por el Fondo a la Entidad de
Contrapartida por la resolucin de dicho contrato.

12

Pago de intereses del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

13

Intereses devengados por el Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de


Reserva.

14

Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

15

Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva.

16

Pago de la Comisin de Administracin de los Activos.

17

Margen de Intermediacin Financiera.

Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se utilizarn
nicamente para cubrir las insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos
del Tramo A(G) y, en ningn caso, estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.

132

Las cantidades recibidas con cargo al Aval del ICO se utilizarn nicamente para cubrir las
insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G) (en la Fecha
de Pago inmediatamente posterior a su recepcin) y, en su caso, a rembolsar las cantidades
dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez (en la misma fecha en que sean recibidas). En
ningn caso estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin.
3.4.6.3

Gastos del Fondo

Gastos iniciales
La estimacin de los gastos iniciales del Fondo se incluye en el apartado 6 de la Nota de
Valores.
Gastos Ordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer todos los gastos necesarios para su funcionamiento,
siendo atendidos segn el Orden de Prelacin de Pagos previsto en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional que corresponda a cada uno de ellos. A modo meramente enunciativo, la
Sociedad Gestora satisfar los siguientes gastos ordinarios:
(a)

gastos de inscripciones y autorizaciones administrativas de obligado cumplimiento


que, en su caso, deban realizarse con posterioridad a la constitucin del Fondo;

(b)

honorarios de las Entidades de Calificacin por el mantenimiento de las calificaciones


de los Bonos;

(c)

gastos derivados de la amortizacin de los Bonos;

(d)

gastos relativos a la llevanza del registro contable de los Bonos y el mantenimiento de


su negociacin en mercados secundarios organizados o de su representacin
mediante anotaciones en cuenta;

(e)

gastos que puedan derivarse de la venta de los Certificados para la liquidacin del
mismo;

(f)

gastos necesarios para instar la ejecucin de los Activos;

(g)

comisiones y gastos con cargo al Fondo por los contratos de servicios y de


operaciones financieras suscritos;

(h)

gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el Fondo y los


Bonos;

133

(i)

gastos de auditoras y de asesoramiento legal posteriores a la constitucin del Fondo;

(j)

en general, cualesquiera otros gastos soportados por el Fondo o por la Sociedad


Gestora en representacin y por cuenta del mismo.

El Impuesto sobre el Valor Aadido que hubiera soportado el Fondo tendr carcter de gasto
deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.
El importe estimado de gastos ordinarios para el primer ao de vida del Fondo es 126.400
euros. Se espera que el importe anual de gastos ordinarios tenga una evolucin
descendente a lo largo de la vida del Fondo por el hecho de que el importe de algunos de
los gastos ordinarios del Fondo se determina como un porcentaje sobre el Saldo Vivo de los
Activos.
Gastos extraordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer cualesquiera gastos extraordinarios que puedan surgir
para el Fondo (es decir, aquellos no previstos en el apartado de gastos ordinarios) con cargo
a los Fondos Disponibles y con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos previsto en el
apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional. A modo meramente enunciativo (y sin que tenga
carcter limitativo), tienen la consideracin de gastos extraordinarios:
(a)

el importe remanente de gastos iniciales de constitucin del Fondo y de Emisin de


los Bonos que hubiera excedido del principal del Prstamo Subordinado para Gastos
Iniciales;

(b)

en su caso, gastos derivados de la preparacin y formalizacin por la modificacin


de la Escritura de Constitucin y de los contratos;

(c)

gastos que puedan derivarse de la venta de los activos remanentes del Fondo (a
excepcin de los Certificados) para la liquidacin del mismo.

Gastos suplidos por cuenta del Fondo


La Sociedad Gestora tendr derecho al reembolso de los gastos ordinarios relacionados con
la gestin del Fondo que pudiera suplir o anticipar por cuenta del mismo.
Asimismo, la Sociedad Gestora tendr derecho al reembolso de todos los gastos de carcter
excepcional en los que haya podido incurrir y previa justificacin de los mismos en relacin
con la gestin del Fondo.
Todos los pagos a terceros en concepto de gastos ordinarios y extraordinarios relacionados
con la gestin del Fondo, podrn ser efectuados directamente por la Sociedad Gestora sin
perjuicio del derecho de sta a ser reembolsada por el Fondo, en una Fecha de Pago,

134

siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelacin
de Pagos.
3.4.6.4

Margen de Intermediacin Financiera

La Entidad Cedente, como remuneracin o compensacin por el proceso de intermediacin


financiera realizada, tendr derecho a recibir una cantidad subordinada y variable que se
devengar y liquidar trimestralmente en cada Fecha de Pago por una cantidad igual a la
diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos del Periodo de Liquidacin, de
forma que se extraiga el margen financiero trimestral obtenido (el Margen de
Intermediacin Financiera).
Esta cantidad no tendr el carcter de comisin o contraprestacin debida por la entrega de
un bien o prestacin de un servicio al Fondo, sino que tendr el carcter de remuneracin
del proceso de intermediacin financiera realizado por la Entidad Cedente mediante la
emisin de los Certificados agrupados en el activo del Fondo.
El Margen de Intermediacin Financiera slo se liquidar en cada Fecha de Pago si, en dicha
Fecha de Pago, existiesen Fondos Disponibles suficientes con arreglo al Orden de Prelacin
de Pagos. De no ser as, la Entidad Cedente no recibir el Margen de Intermediacin
Financiera correspondiente a dicha Fecha de Pago.
Asimismo, el Administrador, en cada Fecha de Pago, tendr derecho al reembolso de todos
los gastos de carcter excepcional en los que haya podido incurrir, tales como los
ocasionados por razn de la ejecucin hipotecaria, venta de inmuebles, etc., y previa
justificacin de los mismos en relacin con la administracin de los Prstamos Hipotecarios.
Dichos gastos (que constituirn un gasto extraordinario del Fondo) se abonarn siempre que
el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional.
3.4.7

Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del


principal a los inversores

La Sociedad Gestora, por cuenta y en representacin del Fondo, suscribir con la


CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (en tal concepto, actuando como
Entidad de Contrapartida), un contrato de permuta financiera de intereses conforme al
modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociacin Espaola de
Banca (en adelante, el Contrato de Swap), con la finalidad de cobertura del riesgo de
tipo de inters del Fondo.
El principal objetivo del Contrato de Swap es cubrir el riesgo que para el Fondo podra
suponer el hecho de que ciertos Activos de la cartera de la Entidad Cedente se encuentran
sujetos a tipos de inters y a periodos de revisin y liquidacin diferentes al tipo de inters
aplicable a los Bonos.

135

Mediante el Contrato de Swap, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, cubre el riesgo
de tipo de inters antes aludido en los siguientes trminos: el Fondo se compromete a pagar
a la Entidad de Contrapartida, en cada Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta de Tesorera,
la suma de los intereses devengados, vencidos, e ingresados al Fondo durante el Periodo de
Liquidacin que vence de los Activos del Fondo administrados por la Entidad Cedente. Por su
parte, la Entidad de Contrapartida se compromete a abonar al Fondo mediante ingreso en la
Cuenta de Tesorera (en cada Fecha de Pago) el resultante de aplicar al Importe Nominal el
tipo de inters de referencia de los Bonos aplicable al Periodo de Devengo de Intereses en
curso ms el margen medio de los Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos
(0,10%), ms la Comisin de Administracin correspondiente al Administrador en caso de
sustitucin del mismo.
En concreto, las cantidades a pagar en cada fecha de liquidacin por cada una de las partes
del Contrato de Swap sern las siguientes:
(a)

Cantidad a pagar por el Fondo: ser el Importe Variable A (segn se define este
concepto a continuacin).

(b)

Cantidad a pagar por la Entidad de Contrapartida: ser el Importe Variable B (segn


se define este concepto a continuacin).

Adicionalmente, en la Fecha de Desembolso, el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora,


abonar a la Entidad de Contrapartida la cantidad de QUINIENTOS DIECIOCHO MIL EUROS
CON VEINTICINCO CNTIMOS ( 518.000,25) en concepto de comisin inicial del Contrato
de Swap.
A los efectos del presente apartado, se tendrn en cuenta las siguientes definiciones:
Importe Nominal: significa para cada Periodo de Liquidacin, el Saldo Vivo de los
Activos (una vez deducidos los Activos Fallidos) en la Fecha de Determinacin anterior a la
Fecha de Pago en curso que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes
vencidos por ms de noventa (90) das en la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los
Activos totalmente amortizados durante el Periodo de Determinacin). Para el primer
Periodo de Liquidacin, el Importe Nominal Inicial ser igual al Saldo Vivo de los Activos en
la Fecha de Cesin que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos
por ms de noventa (90) das en la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los Activos
totalmente amortizados durante el Periodo de Determinacin). El Fondo notificar el Importe
Nominal aplicable al Periodo de Liquidacin dos (2) Das Hbiles anteriores a cada Fecha de
Pago.
Importe Variable A: significa, en cada Periodo de Liquidacin, la suma de los intereses
devengados, vencidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidacin que vence de
los Activos, disminuida en el importe de los Intereses Corridos para el primer Periodo de

136

Liquidacin que, en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de


Liquidacin.
Importe Variable B: ser el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinacin el
Tipo Variable B al Importe Nominal por el nmero de das del Periodo de Liquidacin y
dividido entre trescientos sesenta (360), ms en caso de ser sustituido un Administrador, la
Comisin de Administracin de los Activos correspondiente al mismo y a cada Fecha de
Pago.
Tipo Variable B: significa, en cada Periodo de Liquidacin, el Tipo de Inters de
Referencia Euribor, tal y como se define en el apartado 4.8 de la Nota de Valores, ms el
margen medio ponderado de los Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos
(0,10%). En el supuesto de imposibilidad de obtencin de la referencia de liquidacin, ser
de aplicacin el tipo de inters de referencia sustitutivo.
Al ser el Contrato de Swap un acuerdo de compensacin contractual, las partes tendrn
derecho a exigirse en cada Fecha de Pago el saldo neto de las operaciones vencidas al
amparo de cada uno de ellos.
Las fechas de liquidacin de los intereses que resulten de la aplicacin de los Contratos de
Swap coincidirn con las Fechas de Pago.
El Contrato de Swap estar dividido en sucesivos Periodos de Liquidacin,
comprensivos de los das efectivos transcurridos entre cada Fecha de Determinacin,
incluyendo en cada Periodo de Liquidacin la Fecha de Determinacin inicial y excluyendo la
Fecha de Determinacin final. Por excepcin, el primer Periodo de Liquidacin ser el
comprendido entre la Fecha de Constitucin del Fondo (incluida) y la primera Fecha de
Determinacin (excluida).
En caso de vencimiento anticipado del Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad
de Contrapartida, el pago liquidativo, en caso de ser favorable para esta ltima, se
postergar en el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo tras el pago de intereses y principal
a los bonistas, as como tras la retencin de la cantidad suficiente para mantener la Cantidad
Requerida del Fondo de Reserva.
En caso de que, en cualquier momento durante la duracin del Contrato de Swap la
calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de la Entidad de
Contrapartida fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de Calificacin,
se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada una de las
Entidades de Calificacin:
(1)

En el caso de MOODYS:
(i)

Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisin de los Bonos, ni


la Entidad de Contrapartida ni alguno de sus garantes cuenta con el primer

137

nivel de calificacin requerido de MOODYS, la Entidad de Contrapartida


llevar a cabo alguna de las siguientes medidas en el plazo de treinta (30)
Das Hbiles desde la ocurrencia de dicha circunstancia:
1)

Obtener un sustituto con el primer nivel de calificacin requerido de


MOODYS (o bien que el sustituto cuente con un garante, segn se
define en el prrafo 2) siguiente, con el primer nivel de calificacin
requerido de MOODYS). A estos efectos, sustituto significa aquella
entidad que se subrogue en la posicin contractual de la Entidad de
Contrapartida en el Contrato de Swap o que suscriba un nuevo
contrato de swap con el Fondo, en trminos sustancialmente idnticos
al Contrato de Swap (lo cual ser confirmado por la Sociedad Gestora,
en nombre y representacin del Fondo, actuando de forma diligente),
y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinin
legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha
entidad al Fondo est sujeto a deducciones o retenciones por o a
cuenta de un tributo; o (B) si dicha deduccin o retencin existe, el
pago efectuado por dicha entidad se ver incrementado en aquella
cantidad necesaria para que el pago neto recibido por el Fondo sea
igual a aquella cantidad que el Fondo hubiera recibido de no haber
existido la deduccin o retencin. Dicha entidad, a todos los efectos,
pasar a ser considerada la Entidad de Contrapartida en el Contrato
de Swap o en el nuevo contrato de swap que se suscriba.

2)

Obtener un garante con el primer nivel de calificacin requerido de


MOODYS. A estos efectos, garante significa aquella entidad que
proporciona una garanta incondicional, irrevocable y a primer
requerimiento con respecto a todas las obligaciones presentes y
futuras de la Entidad de Contrapartida, y siempre que (A) una firma
de abogados proporcione una opinin legal confirmando que ninguno
de los pagos efectuados por dicha entidad al Fondo bajo la garanta
est sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo;
o (B) la garanta determina que, si dicha deduccin o retencin existe,
el pago efectuado por dicha entidad se ver incrementado en aquella
cantidad necesaria para que el pago neto recibido por el Fondo sea
igual a aquella cantidad que el Fondo hubiera recibido de no haber
existido la deduccin o retencin.

3)

Constituir un depsito en efectivo o de valores a favor del Fondo en


una entidad con una calificacin de su deuda a corto plazo no
subordinada y no garantizada igual a P-1 segn la escala de
calificacin de MOODYS, por un importe que no tenga un impacto
negativo para la calificacin de los Bonos.

138

Una entidad contar con el primer nivel de calificacin requerido de MOODYS


(A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificacin de MOODYS
para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si dicha
calificacin es P-1 y la calificacin de MOODYS para su deuda a largo plazo no
subordinada y no garantizada es igual o superior a A2, y (B) en el caso de que
dicha entidad no cuente con una calificacin de MOODYS para su deuda a
corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificacin de MOODYS
para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o
superior a A1.
(ii)

Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisin de los Bonos, ni


la Entidad de Contrapartida ni alguno de sus garantes cuenta con el segundo
nivel de calificacin requerido de MOODYS, la Entidad de Contrapartida,
actuando de forma diligente, procurar, en el plazo ms breve posible, (A)
obtener un garante con el segundo nivel de calificacin requerido de
MOODYS; o (B) obtener un sustituto con el segundo nivel de calificacin
requerido de MOODYS (o bien que el sustituto cuente con un garante con el
segundo nivel de calificacin requerido de MOODYS).
Una entidad contar con el segundo nivel de calificacin requerido de
MOODYS (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificacin de
MOODYS para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si
dicha calificacin es igual o superior a P-2 y la calificacin de MOODYS para
su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a
A3, y (B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificacin de
MOODYS para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la
calificacin de MOODYS para su deuda a largo plazo no subordinada y no
garantizada es igual o superior a A3.
Mientras no se lleven a cabo las alternativas descritas anteriormente, la
Entidad de Contrapartida deber, en el plazo de treinta (30) Das Hbiles
desde la ocurrencia del incumplimiento del segundo nivel de calificacin
requerido de MOODYS, constituir un depsito en efectivo o de valores a favor
del Fondo en una entidad con una calificacin de su deuda a corto plazo no
subordinada y no garantizada igual a P-1 segn la escala de calificacin de
MOODYS, por un importe que no tenga un impacto negativo para la
calificacin de los Bonos.

Las obligaciones de la Entidad de Contrapartida bajo los prrafos (i) y (ii) anteriores
slo estarn vigentes mientras se mantengan las causas que motivaron el
incumplimiento del primer nivel de calificacin requerido de MOODYS o el
incumplimiento del segundo nivel de calificacin requerido de MOODYS,
respectivamente. El importe del depsito que hubiera sido realizado por la Entidad de
Contrapartida en virtud de lo dispuesto en los prrafos (i) y (ii) anteriores ser
devuelto a la Entidad de Contrapartida cuando cesen las causas que motivaron el

139

incumplimiento del primer nivel de calificacin requerido de MOODYS o el


incumplimiento del segundo nivel de calificacin requerido de MOODYS,
respectivamente.
(2)

En el caso de STANDARD & POORS, En el supuesto de que la deuda a corto plazo no


garantizada y no subordinada de la Entidad de Contrapartida (o quien le sustituya)
descienda, en cualquier momento de la vida de los Bonos, a una calificacin de A-2 (o
su equivalente) por STANDARD & POORS, la Entidad de Contrapartida (o quien le
sustituya) se convertir en contrapartida inelegible del Contrato de Swap y deber:
(i)

constituir una garanta a favor del Fondo, en un plazo mximo de diez (10)
Das Hbiles, por un importe correspondiente al ciento veinticinco por ciento
(125%) del valor de mercado del Contrato de Swap, conforme a los criterios
vigentes en ese momento publicados por la STANDARD & POORS; y,

(ii)

en un plazo mximo de sesenta (60) das naturales:


(A)

ceder todos sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de


Swap, a una tercera entidad que la sustituya, con una calificacin de su
deuda a corto plazo no garantizada y no subordinada mnima de A-1
por STANDARD & POORS; o,

(B)

conseguir que una entidad de crdito adecuada para STANDARD &


POORS y con una calificacin de su deuda a corto plazo no garantizada
y no subordinada mnima de A-1 por STANDARD & POORS, garantice
mediante aval bancario a primer requerimiento, que cumpla con el
criterio de STANDARD & POORS vigente en cada momento, el
cumplimiento de las obligaciones de la Entidad de Contrapartida
derivadas del Contrato de Swap.

Cualquier garanta estar sujeta a la confirmacin y mantenimiento de la calificacin


de los Bonos otorgada por STANDARD & POORS.
La Entidad de Contrapartida se comprometer a poner en conocimiento de la Sociedad
Gestora cualquier rebaja o retirada de su calificacin crediticia otorgada por las Entidades de
Calificacin correspondientes, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos.
Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las
anteriores obligaciones, incluyendo los gastos de sustitucin, en su caso, sern por cuenta
de la Entidad de Contrapartida.
La ocurrencia, en su caso, de la resolucin anticipada del Contrato de Swap no constituir en
si misma una causa de vencimiento anticipado del Fondo ni liquidacin anticipada del
mismo, salvo que en conjuncin con otros eventos o circunstancias relativos a la situacin
patrimonial del Fondo se produjera una alteracin sustancial o permanente de su equilibrio
financiero. La Sociedad Gestora har sus mayores esfuerzos para que el Fondo suscriba un

140

contrato de swap en los trminos lo ms semejantes posibles al Contrato de Swap aqu


descrito.
La fecha de vencimiento del Contrato de Swap ser la anterior de las dos siguientes:

3.5

(i)

la Fecha de Vencimiento Legal; o, en su caso,

(ii)

la fecha en que se lleve a cabo la liquidacin anticipada del Fondo de acuerdo con lo
previsto en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro.

Nombre, direccin y actividades econmicas significativas del originador de los


activos titulizados
La Entidad Cedente de los Activos es CAJA DE AHORROS DE GALICIA cuyos datos se
recogen en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
A continuacin se recoge el balance y la cuenta de prdidas y ganancias consolidados a 31
de marzo de 2009, 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007, que se han
formulado segn la Circular 4/2004 de Banco de Espaa, as como el patrimonio neto
consolidado de la Entidad Cedente (datos en miles de euros). Los datos a 31 de diciembre
2007 y a 31 de diciembre de 2008 son auditados, los de 31 de marzo de 2009 son sin
auditar:

141

142

143

144

3.6

Rendimiento y/o el reembolso de los valores relacionados con otros que no son
activos del emisor
No procede.

3.7

Administrador, agente de clculo o equivalente

3.7.1

Gestin, administracin y representacin del Fondo y de los titulares de los


valores
a)

Administracin financiera del Fondo

La Sociedad Gestora desempear la funcin de administracin financiera del Fondo. Las


actuaciones que la Sociedad Gestora realizar para el cumplimiento de su funcin de
administracin y representacin legal del Fondo son, con carcter meramente enunciativo y
sin perjuicio de otras actuaciones previstas en la Escritura de Constitucin y en el presente
Folleto, las siguientes:
1. Gestin del Fondo
(i)

Gestionar el Fondo con el objetivo de que su valor patrimonial sea nulo en todo
momento.

(ii)

Llevar la contabilidad del Fondo, con la debida separacin de la propia de la Sociedad


Gestora, efectuar la rendicin de cuentas y llevar a cabo las obligaciones fiscales o de
cualquier otro orden legal que correspondiera efectuar al Fondo.

(iii)

No llevar a cabo actuaciones que pudieran deteriorar las calificaciones asignadas a los
Bonos por las Entidades de Calificacin, y procurar la adopcin de aquellas medidas
que estn razonablemente a su alcance para que las citadas calificaciones no se vean
afectadas negativamente en ningn momento.

(iv)

Suscribir cuantos contratos se prevean en la Escritura de Constitucin y en este


Folleto, o los que resulten necesarios en el futuro, por cuenta del Fondo, en relacin
con su activo y pasivo teniendo en cuenta, no obstante, que la suscripcin por cuenta
del Fondo de cualquier contrato no previsto en la Escritura de Constitucin no podr
suponer un descenso en la calificacin atribuida a los Bonos emitidos y podra requerir
la modificacin del Orden de Prelacin de Pagos del apartado 3.4.6 del Mdulo
Adicional y la previa comunicacin a las Entidades de Calificacin y a la CNMV para su
puesta a disposicin al pblico, segn sea el caso, como hecho relevante o mediante
la inscripcin en los registros de la CNMV de un suplemento al Folleto.

(v)

Adoptar las decisiones oportunas en relacin con la liquidacin del Fondo, incluyendo
la decisin de liquidacin anticipada del Fondo y vencimiento anticipado de la emisin
de Bonos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitucin y en este Folleto.

145

Asimismo, adoptar las decisiones oportunas en caso de resolucin de la constitucin


del Fondo.
(vi)

Dar cumplimiento a sus obligaciones formales, documentales y de informacin ante la


CNMV y cualquier otro organismo supervisor y las Entidades de Calificacin.

(vii)

Nombrar y, en su caso, sustituir y revocar al auditor de cuentas que lleve a cabo la


revisin y la auditora de las cuentas anuales del Fondo.

(viii) Elaborar y someter a la CNMV y a cualquier otro organismo administrativo


competente, todos los documentos e informaciones que deban someterse segn lo
establecido en la normativa vigente, en la Escritura de Constitucin y en este Folleto,
o le sean requeridos, as como elaborar y remitir a las Entidades de Calificacin la
informacin peridica prevista en el apartado 7.5 de la Nota de Valores, as como
aquella que razonablemente le requiera.
(ix)

Facilitar a los titulares de los Bonos emitidos, a la CNMV y al pblico en general,


cuantas informaciones y notificaciones prevea la legislacin vigente y, en especial, las
contempladas en la Escritura de Constitucin y en el presente Folleto.

(x)

Cumplir con las obligaciones de clculo previstas en la Escritura de Constitucin y en


el presente Folleto y en los diversos contratos de operaciones del Fondo que se
describen en el presente Folleto o en aquellos otros que, llegado el caso, concertara
ulteriormente la Sociedad Gestora en nombre y por cuenta del Fondo.

(xi)

Para permitir la operativa del Fondo en los trminos previstos en la Escritura de


Constitucin, en el presente Folleto y en la normativa vigente en cada momento,
prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir,
en su caso, a cada uno de los prestadores de servicios al Fondo en virtud de los
mismos y siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses de los
titulares de los Bonos.

2.

En relacin con los Certificados

(i)

Efectuar, a travs del Agente Financiero, los pagos que sean debidos a la Entidad
Cedente como pago del Precio de los Activos.

(ii)

Ejercer los derechos inherentes a la titularidad de los Certificados suscritos por el


Fondo y, en general, realizar todos los actos de administracin y disposicin que sean
necesarios para el correcto desempeo de la administracin y la representacin legal
del Fondo.

(iii)

Comprobar, con base en la informacin recibida del Administrador, que el importe de


los ingresos diarios que efectivamente reciba el Fondo se corresponde con las
cantidades que ha de percibir el Fondo, de acuerdo con las condiciones de cada

146

Certificado y que los ingresos de los importes que correspondan los efecta el
Administrador al Fondo con fecha valor igual al da en que fueron percibidos por el
Administrador en los trminos previstos en el Contrato de Administracin.
(iv)

Validar y controlar la informacin que reciba del Administrador sobre los Prstamos
Hipotecarios, tanto en lo referente a los cobros de las cuotas ordinarias, cancelaciones
anticipadas de principal, pagos recibidos de cuotas impagadas y situacin y control de
impagados.

(v)

Supervisar que la renegociacin, en su caso, de las condiciones de los Prstamos


Hipotecarios la realiza el Administrador de acuerdo con las instrucciones generales o
concretas que le hubieren sido comunicadas por la Sociedad Gestora.

(vi)

Supervisar las actuaciones concertadas con el Administrador para la recuperacin de


impagados.

3.

En relacin con los Bonos

(i)

Elaborar y notificar a los titulares de los Bonos emitidos la informacin prevista en el


presente Folleto, as como toda informacin adicional que sea legalmente requerida.

(ii)

Calcular, en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, respecto al siguiente Periodo
de Devengo de Intereses, el Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de cada
Tramo y publicarlo en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo Adicional.

(iii)

Calcular y liquidar las cantidades que corresponde pagar en cada Fecha de Pago por
los intereses devengados por los Bonos emitidos.

(iv)

Calcular y determinar en cada Fecha de Determinacin, el principal a amortizar y


reembolsar de cada uno de los Bonos de cada Tramo.

(v)

Determinar el importe que corresponda desembolsar al ICO por las cantidades


debidas a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) y, en su caso, ejecutar el Aval del
ICO por dicho importe.

4.

En relacin con las restantes operaciones financieras y de servicios

(i)

Determinar el tipo de inters aplicable a cada una de las operaciones financieras


activas y pasivas.

(ii)

Calcular y liquidar las cantidades por intereses y comisiones que ha de percibir y


pagar por las diferentes cuentas financieras activas y pasivas, as como las comisiones
a pagar por los diferentes servicios financieros concertados.

(iii)

Abrir a nombre del Fondo la Cuenta de Tesorera.

147

(iv)

Adoptar las medidas oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Tesorera las
cantidades que se reciban de la Entidad Cedente, tanto en concepto de principal e
intereses como por cualquier otro concepto derivado de los Prstamos Hipotecarios,
que le correspondan al Fondo.

(v)

En el supuesto de que en cualquier momento de la emisin de los Bonos la calificacin


crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente
Financiero otorgada por las Entidades de Calificacin para riesgos a corto plazo fuese
menor que P-1 (segn la escala de MOODYS) y A-1 (segn la escala de S&P), actuar
segn lo expresado en el apartado 5.2 de la Nota de Valores.

(vi)

Velar para que las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorera produzcan la


rentabilidad establecida en el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros.

5.

En relacin con la gestin de cobros y pagos del Fondo

(i)

Calcular los Fondos Disponibles y destinarlos en cada fecha en la que proceda realizar
algn pago de acuerdo con este Folleto y con la Escritura de Constitucin, al
cumplimiento de las obligaciones de pago o retencin del Fondo, en los trminos y en
el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional
y teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del
Mdulo Adicional que pudieran resultar de aplicacin.

(ii)

Ordenar las transferencias de fondos entre las diferentes cuentas activas y pasivas, y
las instrucciones de pago que correspondan, incluidas las destinadas para atender el
servicio financiero de los Bonos.

b)

Subcontratacin

La Sociedad Gestora estar facultada para subcontratar o delegar en terceras personas de


reconocida solvencia y capacidad la prestacin de cualquiera de los servicios que ha de
realizar en su funcin de administracin y representacin legal del Fondo, de acuerdo con lo
establecido en la Escritura de Constitucin y en este Folleto, siempre que el subcontratista o
delegado haya renunciado a ejercitar cualquier accin de demanda de responsabilidad
contra el Fondo.
En cualquier caso, la subcontratacin o delegacin de cualquier servicio (i) no podr suponer
ningn coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habr de ser legalmente posible, (iii) no
dar lugar a una revisin a la baja de la calificacin otorgada a los Bonos, y (iv) ser
notificada a la CNMV, contando, caso de ser legalmente necesario, con su autorizacin
previa, y a las Entidades de Calificacin.
No obstante cualquier subcontratacin o delegacin, la Sociedad Gestora no quedar
exonerada ni liberada, mediante tal subcontrato o delegacin, de ninguna de las

148

responsabilidades asumidas en la Escritura de Constitucin y en el presente Folleto o que


legalmente le fueren atribuibles o exigibles.
c)

Renuncia a sus funciones

La Sociedad Gestora podr renunciar a su funcin de administracin y representacin legal


de conformidad con los requisitos establecidos en el artculo 18 del Real Decreto 926/1998,
mediante escrito presentado a la CNMV solicitando su sustitucin, en el que har constar la
designacin de la sociedad gestora sustituta y al que se acompaar escrito de la nueva
sociedad gestora de fondos de titulizacin, debidamente autorizada e inscrita en el Registro
Especial de la CNMV, en el que la sustituta se declare dispuesta a aceptar tal funcin.
La autorizacin de la sustitucin por parte de la CNMV estar condicionada al cumplimiento
de los requisitos siguientes:
(a)

La entrega a la nueva sociedad gestora de los registros contables e informticos por


la Sociedad Gestora sustituida. Slo se entender producida tal entrega cuando la
nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su funcin y comunique esta
circunstancia a la CNMV.

(b)

Las calificaciones otorgadas a los Bonos no debern disminuir como consecuencia de


la sustitucin propuesta.

La Sociedad Gestora no podr renunciar al ejercicio de sus funciones, debiendo mantenerlas,


hasta que no se hayan cumplido todos los requisitos y trmites para la designacin de su
sustituta y sta haya asumido efectivamente sus funciones como nueva sociedad gestora del
Fondo.
Los gastos que origine la sustitucin sern a costa de la Sociedad Gestora y en ningn caso
podrn imputarse al Fondo.
La sustitucin deber ser publicada, en el plazo de quince (15) das, mediante un anuncio en
dos (2) diarios de difusin nacional y en el boletn AIAF. Asimismo, la Sociedad Gestora
deber notificar dicha sustitucin a las Entidades de Calificacin.
d)

Sustitucin forzosa de la Sociedad Gestora

En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso, la Sociedad Gestora


deber encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto en el
artculo 19 del Real Decreto 926/1998, en el plazo mximo de cuatro (4) meses desde que
tuviere lugar el evento determinante de la sustitucin, transcurridos los cuales sin que se
hubiese encontrado una nueva sociedad gestora, se liquidar anticipadamente el Fondo de
conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitucin y en este Folleto.

149

e)

Remuneracin

La Sociedad Gestora, de acuerdo con el Real Decreto 926/1998, constituir, representar y


administrar el Fondo. En contraprestacin por estas funciones, el Fondo satisfar a la
Sociedad Gestora (i) una Comisin Inicial y (ii) una Comisin Peridica Anual
(conjuntamente, las Comisiones de la Sociedad Gestora).
La Escritura de Constitucin determinar que la Sociedad Gestora tendr derecho a una
comisin (la Comisin Inicial) pagadera en la Fecha de Desembolso de una sola vez,
que equivaldr a la diferencia entre la dotacin para gastos iniciales indicada en el apartado
6 de la Nota de Valores, menos los importes efectivamente facturados por agentes externos
en concepto de servicios para la constitucin del Fondo y la diferencia entre el Saldo Vivo de
los Activos en la Fecha de Constitucin y el importe nominal de la emisin.
La Escritura de Constitucin determinar asimismo que la Sociedad Gestora tendr derecho
a recibir una comisin anual (la Comisin Peridica Anual), que se devengar
trimestralmente entre la Fecha de Pago anterior (inclusive) y la Fecha de Pago en curso
(excluida) (salvo para el primer periodo, que se devengar entre la Fecha de Constitucin
del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) calculada sobre la suma del Saldo
Vivo de los Activos en la Fecha de Determinacin de la anterior Fecha de Pago.
Si en una Fecha de Pago el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la
Comisin Peridica Anual, la cantidad debida no generar inters adicional o de demora.
No obstante lo anterior, en el caso de que tenga lugar la sustitucin de AHORRO Y
TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A. por otra sociedad gestora de fondos de titulizacin como
Sociedad Gestora del Fondo, la Comisin Peridica Anual que percibir la nueva Sociedad
Gestora se determinar al tiempo de la sustitucin atendiendo al precio razonable en el
mercado.
3.7.2

Administracin y custodia de los activos titulizados


La Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo 26.3 del Real Decreto 716/2009, de 24 de
abril, se obliga a ejercer la custodia y administracin de los Prstamos Hipotecarios,
regulndose las relaciones entre sta y el Fondo por el Contrato de Administracin de
Prstamos Hipotecarios (el Contrato de Administracin) que se firmar por la Entidad
Cedente (en cuanto a este contrato, el "Administrador) y la Sociedad Gestora, en
representacin y por cuenta del Fondo.
El Administrador seguir administrando los Prstamos Hipotecarios y dedicando el mismo
tiempo y atencin a los mismos y ejercer el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en
la administracin que el que dedicara y ejercera en la administracin de Prstamos
Hipotecarios respecto a los que no hubiera emitido certificados de transmisin de hipoteca y,

150

en cualquier caso, ejercitar un nivel adecuado de pericia, cuidado y diligencia en la


prestacin de las funciones de administracin previstas en el Contrato de Administracin.
El Administrador renunciar, en cualquier caso, a los privilegios y facultades que la Ley le
confiere en su condicin de gestor de cobros del Fondo y de administrador de los Prstamos
Hipotecarios y, en particular, a los que disponen los artculos 1730 y 1780 del Cdigo Civil y
276 del Cdigo de Comercio.
La descripcin sucinta y resumida del rgimen y procedimientos ordinarios de administracin
y custodia (los "Servicios") de los Prstamos Hipotecarios regulados por el Contrato de
Administracin es la siguiente:
1.

Duracin

El Administrador prestar los Servicios hasta que, una vez amortizados todos los Prstamos
Hipotecarios, se extingan todas las obligaciones asumidas por el Administrador en relacin
con los Certificados o concluya la liquidacin del Fondo y una vez extinguido ste.
Se hace constar que en caso de descenso de la calificacin crediticia a largo plazo del
Administrador por debajo de Baa3 segn la escala de MOODYS o en caso de que se le
retire la misma, el Administrador se compromete a constituir un depsito en una cuenta
como garanta de las obligaciones derivadas del Contrato de Administracin, por la cuanta
determinada en el prrafo siguiente, o bien, obtener un garante con calificacin P-1
(MOODYS) que proporcione una garanta incondicional, irrevocable y a primer
requerimiento de las obligaciones de dicho Administrador bajo el Contrato de Administracin
de modo que no se vea afectada la calificacin de los Bonos mientras se mantenga dicha
circunstancia.
El importe del depsito referido en el prrafo anterior se calcular en cada Fecha de
Determinacin y ser equivalente a la suma de i) el importe de la siguiente cuota a partir de
dicha fecha e independientemente de la frecuencia de pago de los Prstamos Hipotecarios
cedidos al Fondo y ii) el 0,833% del Saldo Vivo de los Activos del Fondo en dicha Fecha de
Determinacin. El Fondo nicamente podr disponer del importe de dicho depsito en el
importe de las cantidades que dejase de percibir, en su caso, que correspondan al Fondo y
que el Administrador reciba de los Prstamos Hipotecarios del Fondo.
En caso de concurso, o indicios del mismo, intervencin por el Banco de Espaa, liquidacin
del Administrador o incumplimiento de sus obligaciones, podr la Sociedad Gestora, siempre
que fuera legalmente posible, designar un nuevo administrador de los Prstamos
Hipotecarios, debiendo aceptar el nuevo administrador las obligaciones previstas en el
Contrato de Administracin. Con el fin de evitar perjuicios al Fondo y/o a los titulares de los
Bonos, en caso de que el Administrador deba ser sustituido en la administracin de los
Prstamos Hipotecarios conforme a lo indicado en este prrafo, aqul continuar realizando
sus funciones hasta el momento mismo en el que se produzca efectivamente la referida
sustitucin.

151

El Administrador sustituido, una vez producida la referida sustitucin, deber poner a


disposicin del nuevo administrador los documentos y registros informticos que sean
necesarios para el desarrollo de los Servicios por este ltimo.
Los costes originados por dicha sustitucin corrern a cargo del Administrador sustituido.
Cualquier sustitucin del Administrador con arreglo a este apartado, ser comunicada a la
CNMV de conformidad con lo previsto en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
2.

Subcontratacin

El Administrador podr, respecto de los Prstamos Hipotecarios que administre, subcontratar


o delegar en terceras personas la realizacin de las funciones sealadas en el presente
apartado, siempre que sea legalmente posible y (i) medie el consentimiento previo por
escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii) no suponga una rebaja de la
calificacin otorgada a los Bonos y siempre que (iii) dicho subcontratista o delegado haya
renunciado a ejercitar cualquier accin en demanda de responsabilidad contra el Fondo. En
cualquier caso, el Administrador mantendr la responsabilidad ltima de la correcta gestin
de tales Servicios prevista en la Ley 2/1981, de 23 de marzo, del Mercado Hipotecario, tal y
como ha sido modificada por la Ley 41/2007, y el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril. La
subcontratacin no podr suponer una modificacin de la Escritura de Constitucin del
Fondo ni un aumento del coste que el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, debe pagar al
Administrador por la prestacin de los Servicios. La subcontratacin aqu contemplada
deber comunicarse a las Entidades de Calificacin y no podr suponer una rebaja de las
calificaciones asignadas a los Bonos.
Las terceras entidades a las que el Administrador subcontrate los Servicios debern
comprometerse, en el correspondiente contrato de prestacin de servicios, a aceptar y
cumplir los trminos y condiciones recogidos en el Contrato de Administracin.
3.

Obligaciones del Administrador

El Administrador se obliga a:

indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en el que ste hubiera
incurrido por razn del incumplimiento por parte del Administrador de sus
obligaciones de custodia y administracin de los Prstamos Hipotecarios;

tener en cuenta los intereses de los titulares de los Bonos en sus relaciones con los
Deudores y en el ejercicio de cualquier facultad discrecional derivada del desarrollo de
los Servicios;

cumplir todas las instrucciones razonables de la Sociedad Gestora, dadas de


conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitucin;

152

realizar cuantos actos sean necesarios para solicitar y mantener en pleno vigor las
licencias, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos que puedan ser necesarios o
convenientes en relacin con el desarrollo de sus Servicios; y

disponer de equipos y personal suficiente para cumplir todas sus obligaciones.

4.

Responsabilidad del Administrador

El Administrador se compromete a actuar en la custodia y administracin de los Prstamos


Hipotecarios con toda la diligencia debida y responder ante el Fondo, a travs de la
Sociedad Gestora, de cualquier perjuicio que pudiera derivarse de su negligencia.
5.

Garantas del Administrador y deber de colaboracin

El Administrador indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en que hubiera
incurrido por razn del incumplimiento de sus obligaciones de custodia, administracin e
informacin en relacin con los Prstamos Hipotecarios.
El Administrador no asume responsabilidad alguna en garantizar directa o indirectamente el
buen fin de la operacin y no otorgar garantas o avales ni incurrir en pactos de recompra
de los Certificados, salvo de los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin del Fondo a
las condiciones y caractersticas referidas anteriormente.
En caso de que llegasen a adjudicarse inmuebles al Fondo, el Administrador colaborar
activamente para facilitar su enajenacin, en los trminos previstos en la Escritura de
Constitucin y en el Contrato de Administracin.
6.

Depsito de documentos

El Administrador actuar con carcter gratuito como depositario de las escrituras de


formalizacin de los Prstamos Hipotecarios y de cuantos otros documentos sean relevantes,
incluyendo, sin limitacin, plizas de seguro, registros informticos y la documentacin
relativa a cualquier derecho accesorio, mantenindolos separados de los referidos al resto de
sus prstamos.
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, podr examinar y el
Administrador deber aportar el original de las escrituras de formalizacin de los Prstamos
Hipotecarios, as como de los restantes documentos relevantes antes aludidos, depositados
en el Administrador, cuando lo considere oportuno, y podr solicitar que le sea entregada
libre de gastos y en un plazo no superior a cinco (5) Das Hbiles, copia de cualquiera de los
citados documentos. El Administrador deber proceder de igual modo en caso de solicitudes
de informacin presentadas por los auditores del Fondo.

153

7.

Gestin de cobros

El Administrador, como gestor de cobros de los Prstamos Hipotecarios por l cedidos al


Fondo mediante la emisin de los Certificados, recibir por cuenta del Fondo cuantas
cantidades sean satisfechas por los Deudores por razn de los Prstamos Hipotecarios, ya
sea en va voluntaria o forzosa, tanto por reembolso ordinario del principal como por
intereses o cualquier otro concepto debidas en virtud de los Prstamos Hipotecarios,
incluyendo las derivadas de los contratos de seguros cedidos a la Sociedad Gestora, en
representacin y por cuenta del Fondo, y de los dems derechos accesorios a los Prstamos
Hipotecarios y las ingresar al Fondo en la Cuenta de Tesorera. Dicho ingreso se efectuar
en el plazo mximo de dos (2) Das Hbiles y con la misma fecha valor que la de recepcin
de dichas cantidades por el Administrador.
El Administrador abonar asimismo, en dicha cuenta y plazo, las cantidades que reciba, en
su caso, de los Deudores por la amortizacin anticipada de cualquiera de los Prstamos
Hipotecarios por l concedidos. En el caso de que alguna cantidad fuera compensada por los
Deudores con el Administrador, ste seguira debiendo dicha cantidad al Fondo.
8.

Fijacin del tipo de inters

El Administrador calcular el tipo de inters de los Prstamos Hipotecarios de acuerdo con lo


establecido en los contratos que los regulan y comunicar a los Deudores, en los plazos
previstos en dichos contratos, el tipo de inters nominal aplicable durante el periodo
siguiente.
El Administrador remitir a los Deudores que lo soliciten y a la Sociedad Gestora,
informacin sobre el tipo de inters resultante.
9.

Anticipo de Fondos

El Administrador no anticipar, en ningn caso, cantidad alguna que no hayan recibido


previamente de los Deudores en concepto de principal, intereses, prepago u otros, derivados
de los Prstamos Hipotecarios.
10.

Facultades de renegociacin de los Prstamos Hipotecarios

De acuerdo con lo previsto en el artculo 4 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, la


Entidad Cedente, respecto de los Prstamos Hipotecarios que administre, no podr, sin el
consentimiento de la Sociedad Gestora, cancelar voluntariamente las hipotecas objeto de los
Certificados por causa distinta del pago de los Prstamos Hipotecarios, renunciar o transigir
sobre ellas, condonar los Prstamos Hipotecarios en todo o en parte ni, en general realizar
cualquier acto que disminuya el rango, la eficacia jurdica o el valor econmico de las
hipotecas o de los Prstamos Hipotecarios excepto por las modificaciones autorizadas
mencionadas en los prrafos siguientes.

154

La Entidad Cedente, como administrador de los Prstamos Hipotecarios, quedar, desde la


Fecha de Constitucin del Fondo, autorizada, respecto a dichos Prstamos Hipotecarios,
siempre que no afecte negativamente a los pagos a realizar al Fondo y se comunique a la
Sociedad Gestora y por sta a las Entidades de Calificacin, para:
(i)

Permitir subrogaciones en los contratos de los Prstamos Hipotecarios,


exclusivamente en los supuestos en que las caractersticas del nuevo deudor sean
similares a las del antiguo deudor y las mismas se ajusten a los criterios contenidos
en el "Memorndum Interno sobre Concesin de Prstamos Hipotecarios" de la
Entidad Cedente, as como a la normativa aplicable al correspondiente Prstamo
Hipotecario.

(ii)

Acordar con los Deudores modificaciones en los tipos de inters y vencimiento final de
los Prstamos Hipotecarios, en condiciones de mercado y de conformidad con la
normativa vigente, en la forma establecida en los prrafos siguientes:

En particular, en relacin al vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios, previa


comunicacin a la Sociedad Gestora, el Administrador podr acordar novaciones de los
Prstamos Hipotecarios que supongan una disminucin o un incremento de la vida residual
del Prstamo Hipotecario de que se trate (por disminucin o incremento del plazo de
amortizacin) en todo caso sujeto a los lmites y condiciones previstos en la legislacin
aplicable y en el presente Folleto y, en particular, al lmite temporal de la fecha de
vencimiento de los Certificados, que en ningn caso podr exceder la Fecha de Pago
inmediatamente posterior a la fecha del ltimo vencimiento (ordinario o anticipado) de los
Prstamos Hipotecarios objeto de los Certificados, y teniendo en cuenta que el importe a
que ascienda la suma de saldo vivo cedido al Fondo de los Prstamos Hipotecarios sobre los
que se produce la prrroga del plazo de vencimiento no podr superar el diez por ciento
(10%) del capital o principal cedido al Fondo de todos los Prstamos Hipotecarios).
Adicionalmente, el Administrador nicamente podr acordar tales renegociaciones siempre y
cuando se mantenga o reduzca el plazo entre las cuotas de amortizacin del principal del
Prstamo Hipotecario, no pudiendo aumentarse la carencia, y se mantenga el mismo
sistema de amortizacin. Los gastos en que se incurra en virtud de dichas renegociaciones
no se repercutirn en ningn caso al Fondo.
En cuanto a las modificaciones en el tipo de inters, de acuerdo con lo previsto tanto en la
Escritura de Constitucin como en el presente Folleto, en el supuesto de que la Entidad
Cedente acordara la modificacin del inters de algn Prstamo Hipotecario y, en
consecuencia del Certificado correspondiente, seguirn correspondiendo al Fondo la
totalidad de los intereses ordinarios devengados por el Prstamo Hipotecario.
En caso de llegar a producirse la renegociacin del tipo de inters de algn Prstamo
Hipotecario, o de su vencimiento final, se proceder por parte de la Entidad Cedente,
actuando como administrador de los Prstamos Hipotecarios, a la comunicacin inmediata a
la Sociedad Gestora de las condiciones resultantes de dicha renegociacin, conforme a lo
previsto en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional.

155

En caso de llegar a producirse cualquier renegociacin del (los) Prstamo(s) Hipotecario(s),


se proceder por parte del Administrador a la comunicacin inmediata a la Sociedad Gestora
de las condiciones resultantes de cada renegociacin. Dicha comunicacin se efectuar a
travs del fichero lgico o informtico previsto para la actualizacin de las condiciones de los
Prstamos Hipotecarios. Tanto las escrituras pblicas como los contratos privados
correspondientes a la novacin de condiciones de los Prstamos Hipotecarios, sern
custodiados por el Administrador, de conformidad con lo establecido en el apartado 3.7.2 del
Mdulo Adicional.
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, podr, previa notificacin al
Administrador con un preaviso razonable y por causas justificadas (de fuerza mayor o
relacionadas con el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo), en cualquier
momento durante la vigencia del Contrato de Administracin, cancelar, dejar en suspenso o
modificar los requisitos de la habilitacin para la renegociacin por parte del Administrador
que les hubieran previamente autorizado.
11.

Facultades del titular de los Certificados en caso de incumplimiento de sus


obligaciones por parte del Deudor

Accin ejecutiva contra los Deudores


El Administrador aplicar igual diligencia y procedimientos de reclamacin de las cantidades
debidas y no satisfechas de los Prstamos Hipotecarios que si del resto de los prstamos de
su cartera se tratara y, en especial, instar las acciones ejecutivas pertinentes si, cumplidos
los plazos internos de actuacin dirigidos a la obtencin del pago satisfactorio a los intereses
del Fondo, la misma no hubiera surtido el efecto perseguido y, en todo caso, instar la
citada ejecucin si la Sociedad Gestora previo anlisis de las circunstancias concretas,
estimare, de conformidad con el Administrador, ser pertinente.
En todo caso, y para el supuesto de los Certificados agrupados en el activo del Fondo,
corresponder a la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, como su titular, el ejercicio de
las facultades previstas en el artculo 31 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril:
(a)

compeler al Administrador para que inste la ejecucin hipotecaria;

(b)

concurrir en igualdad de derechos con el Administrador, en cuanto emisor de los


Certificados, en la ejecucin que ste siga contra el Deudor, personndose a tal efecto
en cualquier procedimiento de ejecucin instado por aqul, y participar en el producto
del remate a prorrata de su porcentaje en el crdito ejecutado;

(c)

si el Administrador no iniciare el procedimiento dentro de los sesenta (60) das


naturales desde la diligencia notarial de requerimiento de pago de la deuda, la
Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, quedar legitimada
subsidiariamente para ejercitar la accin hipotecaria del Prstamo Hipotecario

156

correspondiente en la cuanta correspondiente al porcentaje de su participacin, tanto


por principal como por intereses;
(d)

en caso de paralizacin del procedimiento seguido por el Administrador, el Fondo,


representado por la Sociedad Gestora, como titular del Certificado correspondiente,
podr subrogarse en la posicin de aqul y continuar el procedimiento de ejecucin
sin necesidad de transcurso del plazo sealado.

En los casos previstos en los prrafos (c) y (d), la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, podr instar al Juez competente la incoacin o continuacin del
correspondiente procedimiento de ejecucin hipotecaria, acompaando a su demanda el
ttulo original del Certificado de Transmisin de Hipoteca desglosado, el requerimiento
notarial previsto en el apartado (c) precedente y certificacin registral de inscripcin y
subsistencia de la hipoteca.
Por si legalmente fuere preciso, y a los efectos de los artculos 581.2 y 686.2 de la Ley
1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, el Administrador, en la Escritura de
Constitucin, otorgar un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en
Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacin del
Administrador, pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Prstamos
Hipotecarios, el pago de su deuda.
Adicionalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora (con la
periodicidad y formato que la Sociedad Gestora exija en cada momento) de los impagados,
amortizaciones anticipadas y modificaciones de tipos de inters y de los requerimientos de
pago, acciones judiciales y cualquiera otras circunstancias que afecten a los Prstamos
Hipotecarios. Asimismo, el Administrador se obliga a facilitar a la Sociedad Gestora toda la
documentacin que sta les pueda solicitar en relacin con dichos Prstamos Hipotecarios y
en especial la documentacin precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de
acciones judiciales.
Finalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora de las acciones
llevadas a cabo con respecto a los Activos Morosos.
Accin contra el Administrador
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, tendr accin ejecutiva
contra el Administrador para la efectividad de los vencimientos de los Prstamos
Hipotecarios por principal e intereses, cuando el incumplimiento de la obligacin de pago por
dichos conceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios.
Asimismo, en el supuesto de que la Entidad Cedente no cumpliera sus obligaciones
derivadas de la Escritura de Constitucin y de los contratos suscritos con la Sociedad
Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, este ltimo (a travs de la Sociedad

157

Gestora) dispondr de accin declarativa frente a la Entidad Cedente por el incumplimiento


de las citadas obligaciones, todo ello de conformidad con los trmites previstos para dicho
procedimiento en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Extinguidos los Prstamos Hipotecarios, el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora,
conservar accin contra el Administrador hasta el total cumplimiento de sus obligaciones.
12.

Deberes de informacin

El Administrador deber comunicar a la Sociedad Gestora la informacin que sta solicite


(con la periodicidad, formato y sistema de transmisin que esta exija en cada momento)
relacionada (a) con las caractersticas individuales de cada uno de los Prstamos
Hipotecarios, (b) con el cumplimiento por los prestatarios de las obligaciones derivadas para
los mismos de los Prstamos Hipotecarios, y (c) con la situacin de morosidad de los
Prstamos Hipotecarios y con las modificaciones habidas en las caractersticas de los
mismos, as como con las actuaciones en caso de demora y subastas de inmuebles,
manteniendo en sus archivos comprobantes de las correspondientes comunicaciones.
Asimismo, el Administrador deber comunicar a la Sociedad Gestora la falta de cumplimiento
o de adecuacin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, as como los Prstamos
Hipotecarios a las declaraciones previstas en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional, en
cuanto tengan conocimiento de ello.
El Administrador deber preparar y entregar a la Sociedad Gestora la informacin adicional
razonable que, en relacin con los Prstamos Hipotecarios o los derechos derivados de los
mismos, la Sociedad Gestora solicite.
13.

Subrogaciones

El Administrador estar autorizado para permitir subrogaciones de la posicin del Deudor en


los contratos de los Prstamos Hipotecarios, siempre que:
(a)

las caractersticas del nuevo Deudor sean similares a las del antiguo;

(b)

las subrogaciones se ajusten a los criterios establecidos por el Administrador para el


resto de prstamos hipotecarios de su cartera en su Memorndum sobre Criterios de
Concesin de Prstamos, que se adjunta a la Escritura de Constitucin como Anexo,
as como a la normativa aplicable al efecto;

(c)

las subrogaciones no afecten a la administracin de los Prstamos Hipotecarios;

(d)

y siempre que los gastos derivados de esta modificacin sean en su integridad por
cuenta de los Deudores.

158

Toda subrogacin efectuada de conformidad a lo dispuesto en el presente apartado deber


ser comunicada inmediatamente por el Administrador a la Sociedad Gestora.
En el supuesto de que el Deudor solicitase, al tiempo de producirse la subrogacin, una
renegociacin de los trminos y condiciones regulados en el Prstamo Hipotecario de que se
trate, se estar a las reglas generales reseadas anteriormente.
Cualquier otra subrogacin o cambio de titularidad de los Prstamos Hipotecarios requerir
la autorizacin previa de la Sociedad Gestora.
14.

Notificacin de la cesin de los Prstamos Hipotecarios

En caso de que, por darse las circunstancias previstas en el Contrato de Administracin


(concurso, intervencin por el Banco de Espaa o liquidacin del Administrador), procediese
la sustitucin del Administrador, o si la Sociedad Gestora en defensa de los intereses de los
titulares de los Bonos lo estimase oportuno, esta ltima podr requerir al Administrador
saliente para que notifique a los Deudores la cesin de sus respectivos Prstamos
Hipotecarios al Fondo, as como que los pagos derivados de los mismos slo tendrn
carcter liberatorio si se efectan en la Cuenta de Tesorera abierta a nombre del Fondo en
el Agente Financiero (salvo en el supuesto de concurso o liquidacin del Administrador, en
cuyo caso, ser la propia Sociedad Gestora la que efecte, en cuanto tenga conocimiento del
concurso del Administrador, la oportuna notificacin a los Deudores).
De la misma forma, en caso de que, por darse las circunstancias previstas en el Contrato de
Administracin (concurso, intervencin por el Banco de Espaa o liquidacin del
Administrador), procediese la sustitucin del Administrador, o si la Sociedad Gestora en
defensa de los intereses de los titulares de los Bonos lo estimase oportuno, esta ltima
podr requerir al Administrador saliente para que notifique a las correspondientes compaas
aseguradoras, a los efectos de lo previsto artculo 40 segundo prrafo de la Ley 50/1980 de
8 de octubre del Contrato de Seguro en su redaccin vigente, la cesin de los Prstamos
Hipotecarios, as como que los pagos de indemnizaciones derivadas de las correspondientes
plizas de seguro de daos slo tendrn carcter liberatorio si se efectan en la Cuenta de
Tesorera abierta a nombre del Fondo.
En caso de que el Administrador afectado no hubiese cumplido cualesquiera de los
anteriores requerimientos de la Sociedad Gestora dentro de los cinco (5) Das Hbiles
siguientes a su recepcin, la Sociedad Gestora en el plazo de los siguientes cinco (5) Das
Hbiles iniciar los trmites para efectuar ella misma la referida notificacin, sin perjuicio de
la responsabilidad contractual en la que el Administrador incumplidor hubiera podido incurrir
como consecuencia del citado incumplimiento.
15.

Remuneracin

El Administrador, como contraprestacin por la administracin y custodia de los Prstamos


Hipotecarios (o la entidad que, respectivamente, lo sustituya en dicha labor de

159

administracin, caso de ser ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto), tendr
derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago una comisin de
administracin subordinada (la Comisin de Administracin de los Activos) igual al
0,01% anual del Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Determinacin de la anterior
Fecha de Pago, IVA incluido en caso de no exencin.
Expresamente se hace constar que se entendern incluidos en la Comisin de
Administracin de los Activos cualesquiera gastos ordinarios incurridos con motivo de la
gestin de cobros y recobros (telfono, correspondencia, etc.) de Prstamos Hipotecarios.
La Comisin de Administracin de los Activos se satisfar por trimestres vencidos en cada
Fecha de Pago.
La Comisin de Administracin de los Activos se calcular tomando como base: (i) los das
efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisin (que coincidirn con los
Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del primer periodo, que
comprender los das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo, incluida, y la
primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) los das correspondientes al ao en curso
(Actual/Actual).
Si el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, por carecer de liquidez suficiente de acuerdo
con el Orden de Prelacin de Pagos no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la
Comisin de Administracin de los Activos debida, las cantidades no pagadas se acumularn
sin penalizacin alguna a la Comisin de Administracin de los Activos que deba abonarse
en la siguiente Fecha de Pago, procedindose a su abono en ese mismo momento.
El pago a la Entidad Cedente (actuando como Administrador) de la Comisin de
Administracin de los Activos ocupa el decimonoveno (19) puesto del Orden de Prelacin
de Pagos y el decimosexto (16) del Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin. En caso
de que se haya producido la sustitucin del Administrador, el pago de la correspondiente
Comisin de Administracin de los Activos ocupar el primer (1er) puesto del Orden de
Prelacin de Pagos conjuntamente con el Pago de los Gastos Ordinarios y Extraordinarios
del Fondo.
3.8

Nombre y direccin y una breve descripcin de cualquier contrapartida por


operaciones de permuta, de crdito, de liquidez o de cuentas
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS acta como Agente Financiero, como
Entidad Acreditante del Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO, como Entidad de
Contrapartida del Contrato de Swap, y sus datos se recogen en el apartado 5.2 del
Documento de Registro.
CAJA DE AHORROS DE GALICIA acta como Entidad Prestamista del Contrato de Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales y Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva, y sus datos se recogen en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

160

INFORMACIN POST EMISIN


Obligaciones y plazos previstos para la puesta a disposicin del pblico y
remisin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores de la informacin
peridica de la situacin econmico-financiera del Fondo
La Sociedad Gestora, en su labor de gestin y administracin del Fondo, se compromete, a
remitir a la CNMV con la mayor diligencia posible la informacin indicada a continuacin,
dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, salvo la contenida en el apartado e), que
tendr carcter anual, en relacin a todos los Bonos emitidos, el comportamiento de los
Certificados, amortizaciones anticipadas y situacin econmico-financiera del Fondo, con
independencia de realizar las notificaciones peridicas ordinarias o extraordinarias referidas
en el presente apartado y de suministrar cuanta informacin adicional le sea requerida.
a)

Con relacin a cada uno de los Tramos de los Bonos y referida a cada Fecha de Pago

1.

Saldos de Principal Pendientes de Pago y porcentajes que cada uno de ellos


representa sobre el importe nominal inicial de cada Tramo.
Intereses devengados y no pagados.
Amortizacin devengada y pagada.
Vida media estimada de los Bonos de cada uno de los Tramos bajo el mantenimiento
de las tasas de amortizacin anticipada de los prstamos.

2.
3.
4.

b)

Con relacin a los Certificados de Transmisin de Hipoteca

1.
2.
3.

Saldo Vivo.
Intereses, tanto devengados como cobrados.
Importe de las cuotas de morosidad de los Prstamos Hipotecarios a la fecha de dicho
informe.

c)

Con relacin a la situacin econmico-financiera del Fondo y referida a cada Fecha de


Pago

Informe sobre la procedencia y posterior aplicacin de los Fondos Disponibles de acuerdo


con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional,
sin perjuicio de las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo
Adicional.
d)

Con relacin a la amortizacin anticipada de los Prstamos Hipotecarios

Tasa media de amortizacin anticipada real de los Prstamos Hipotecarios, as como vida
media de los Bonos de Titulizacin de Activos bajo el mantenimiento de dichas tasas medias
de prepagos.

161

e)

Anualmente, con relacin a las Cuentas Anuales y al Informe de Auditora del Fondo

Cuentas Anuales e Informe de Auditora, dentro del plazo aludido en el apartado 2 del
Documento Registro.
Obligaciones de comunicacin ordinarias, extraordinarias y hechos relevantes
La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de la emisin, se
compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuacin, observando la
periodicidad que se prev en cada una de ellas.
a)

Forma de efectuar las notificaciones

La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de la emisin, se


compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuacin, observando la
periodicidad que se prev en cada una de ellas.
1)

Notificaciones ordinarias peridicas


1.

En el plazo comprendido entre la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters y los dos
(2) Das Hbiles siguientes, como mximo, a cada Fecha de Pago, proceder a
comunicar a los tenedores de los Bonos los Tipos de Inters Nominales
resultantes para cada Tramo de Bonos para el Periodo de Devengo de Intereses
siguiente, segn los criterios contenidos en el apartado 4.8 de la Nota de
Valores.

2.

Trimestralmente, con una antelacin mnima de un (1) da natural anterior a


cada Fecha de Pago, comunicar a los tenedores de los Bonos, los intereses
resultantes de cada uno de los Bonos emitidos, junto con la amortizacin de los
mismos, segn proceda, adems de:
i)

las tasas de amortizacin anticipada reales de los Prstamos Hipotecarios


del Periodo de Determinacin precedente;

ii)

la vida residual media de los Bonos estimada con las hiptesis de


mantenimiento de dicha tasa real de amortizacin anticipada;

iii)

el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de cada Tramo


despus de la amortizacin a liquidar en cada Fecha de Pago, y el
porcentaje que dicho Saldo de Principal Pendiente de Pago representa
sobre el importe nominal inicial de los Bonos;

iv)

si procediera, se pondr en conocimiento de los tenedores de los Bonos


las cantidades de intereses devengadas y no satisfechas por insuficiencia

162

de Fondos Disponibles, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos,


as como el Dficit de Amortizacin, si existiere.
Las anteriores notificaciones se comunicarn asimismo a la SOCIEDAD DE
SISTEMAS, a AIAF y al Agente Financiero al menos un (1) Da Hbil antes de
cada Fecha de Pago.
3.

Dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora deber:
(a)

Emitir una certificacin expedida por persona con poder bastante en la


que se acrediten: los Saldos de Principal Pendientes de Pago de los
Bonos, el importe de principal de los Bonos de cualquiera de los Tramos
pendiente de reembolsar, si existiera y, si procediera, el importe de los
intereses devengados y no satisfechos a los titulares de los Bonos segn
lo establecido en el apartado 4.8 de la Nota de Valores, y cualquier
cambio que pudiera producirse en lo referente a la designacin del
auditor de cuentas, en su caso.
Esta certificacin se presentar ante la CNMV, la entidad encargada del
registro contable y AIAF, para su puesta a disposicin del pblico.

(b)

Suministrar a la CNMV la informacin anteriormente indicada en relacin


a todos los Bonos emitidos, el comportamiento de los Certificados,
amortizaciones anticipadas y situacin econmico-financiera del Fondo.

4.

Anualmente, la Sociedad Gestora aportar a la CNMV las cuentas anuales y el


informe de auditora del Fondo referidos al ejercicio anterior, segn se
especifica anteriormente.

5.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 7.5 de la Nota de Valores, la


Sociedad Gestora, en representacin del Fondo, se compromete a suministrar a
las Entidades de Calificacin, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago,
informacin sobre la evolucin del Fondo y el comportamiento de los
Certificados durante el Periodo de Devengo de Intereses que finalice en dicha
Fecha de Pago.

Toda la informacin de carcter pblico del Fondo aludida podr encontrarse en el


domicilio de la Sociedad Gestora, en la sede de AIAF y en el Registro de la CNMV.
2)

Notificaciones extraordinarias
1.

Un (1) Da Hbil despus del otorgamiento de la Escritura de Constitucin, la


Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, efectuar la
comunicacin del Tipo de Inters Nominal de cada uno de los Tramos de Bonos

163

para el primer Periodo de Devengo de Intereses a la Entidad Directora, de


acuerdo con lo previsto en el apartado 4.8.1 de la Nota de Valores.
2.

b)

La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, informar a los


tenedores de los Bonos y a las Entidades de Calificacin de todo hecho
relevante que pueda producirse en relacin con los Activos, con los Bonos
emitidos, con el Fondo y con la Sociedad Gestora, que pueda influir
sensiblemente en la negociacin de los Bonos y, en general, de cualquier
modificacin relevante del activo o pasivo del Fondo, asimismo, en caso de
pretender llevar a cabo una modificacin de la Escritura de Constitucin, la
Sociedad Gestora se lo notificar a la CNMV con la suficiente antelacin. La
Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, informar a los
tenedores de los Bonos de una eventual decisin de amortizacin anticipada de
los Bonos por cualquiera de las causas previstas en el Folleto, remitindose en
este supuesto a la CNMV el Acta Notarial de Liquidacin.

Procedimiento
Todas las notificaciones a los titulares de los Bonos que deba efectuar la Sociedad
Gestora sobre el Fondo se realizarn de la forma siguiente:
1.-

Las notificaciones ordinarias peridicas referidas anteriormente, mediante


publicacin bien en el boletn de cotizacin diario de AIAF u otro de similares
caractersticas, o bien mediante publicacin en un diario de amplia difusin en
Espaa, ya sea de carcter econmico-financiero o general. Las notificaciones
peridicas a las Entidades de Calificacin debern realizarse con arreglo al
modelo que exijan las Entidades de Calificacin.

2.-

Las notificaciones extraordinarias referidas anteriormente, mediante publicacin


en el boletn diario de AIAF; y las dirigidas a los tenedores de los Bonos y a las
Entidades de Calificacin, mediante publicacin en un diario de amplia difusin
en Espaa, ya sea de carcter econmico-financiero o general.

Alternativamente, podrn realizarse las notificaciones anteriores mediante su


publicacin en otros medios de difusin general, as como en aquellos propios de los
mercados financieros (i.e. Reuters, Telerate y Bloomberg). Adicionalmente, podrn
realizarse las notificaciones anteriores mediante la pgina de Internet de la Sociedad
Gestora (www.ahorroytitulizacion.com) u otros medios telemticos de similares
caractersticas.
A estos efectos, se considerarn realizadas las notificaciones en la fecha de su
publicacin, siendo apto para las mismas cualquier da del calendario, bien sea Da
Hbil o inhbil.

164

c)

Informacin a la CNMV y a las Entidades de Calificacin


La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, proceder a poner en
conocimiento de la CNMV y de las Entidades de Calificacin las publicaciones de
carcter ordinario peridico y de carcter extraordinario que se efecten segn lo
previsto anteriormente, as como cualquier informacin, a remitir a la CNMV, con la
periodicidad y contenido que establezca la normativa pertinente.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 7.5 de la Nota de Valores, la Sociedad


Gestora, en representacin del Fondo, se compromete a suministrar a las Entidades de
Calificacin, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, informacin sobre la evolucin
del Fondo y el comportamiento de los Certificados durante el Periodo de Devengo de
Intereses que finalice en dicha Fecha de Pago. El incumplimiento de esta obligacin podra
resultar en la retirada de la calificacin. Igualmente facilitar dicha informacin cuando de
forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en
las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a travs de la
Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

____________________________________
Fdo. Da. Ana Mara Delgado Alcaide
Directora de Gestin
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.

____________________________________
Fdo. D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.

165

GLOSARIO DE DEFINICIONES

Activos significa los derechos de crdito derivados de aquellos prstamos de una seleccin de
prstamos con garanta hipotecaria concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la
adquisicin de viviendas ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas
segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a
travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto
de titulizacin mediante la emisin de los Certificados.
Activos Fallidos significa aqullos Activos respecto de los cuales: (a) el Deudor correspondiente
haya sido declarado en concurso o se haya iniciado una reclamacin judicial por la totalidad de la
deuda viva del correspondiente Prstamo Hipotecario, o (b) existieran cantidades adeudadas y no
satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de
acuerdo con la informacin facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de
recuperar las mismas; o, en cualquier caso, (c) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su
vencimiento por el Deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de ms
de dieciocho (18) meses.
Activos Morosos significa los Activos en morosidad con ms de noventa (90) das de retraso en el
pago de importes vencidos.
Administrador significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Aos indica el periodo de tiempo, expresado en periodos de trescientos sesenta (360) das,
transcurrido entre la Fecha de Desembolso hasta el Vencimiento de los Bonos.
Agente Financiero significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS, Agente de
Pagos de la operacin.
AIAF significa AIAF Mercado de Renta Fija.
Aval del ICO significa el aval que otorgar el ICO a favor del Fondo en garanta (con renuncia al
beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil) del pago de las obligaciones de
pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G).
Bonos significa los bonos de titulizacin de activos emitidos con cargo al activo del Fondo.
Bonos del Tramo A(G) significa los Bonos que integran el Tramo A(G) del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Bonos del Tramo B significa los Bonos que integran el Tramo B del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.

166

Bonos del Tramo C significa los Bonos que integran el Tramo C del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin significa, en la Fecha de Determinacin
previa a cada Fecha de Pago, la diferencia positiva, si la hubiere, entre: (i) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y (ii) el Saldo Vivo de los Activos
deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en curso.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) significa
la menor de las siguientes cantidades: (a) la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad
Devengada para Amortizacin menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin de los Bonos del Tramo B y la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los
Bonos del Tramo C; y (b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G).
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo B significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo B menos ii) el producto de a) un porcentaje del 14% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
diferencia entre: (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C. Si en la Fecha de Determinacin
correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos
en morosidad que presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es
superior al 1,25% del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin
de los Bonos del Tramo B ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin y Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo A(G) y b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo C menos ii) el producto de a) un porcentaje del 7,25% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin. Si en la Fecha de Determinacin correspondiente
a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que
presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 1,00% del
Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si existe un Supuesto de
Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo
C ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin y la suma del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y el
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B y b) el Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo C.
Cantidad Estimada de Gastos de Liquidacin y Extincin del Fondo: significa la reserva
efectuada por la Sociedad Gestora en la Fecha de Vencimiento Final o Fecha de Liquidacin para
hacer frente a los gastos finales de extincin y liquidacin.

167

Cantidad Requerida del Fondo de Reserva significa el importe que se seala en el apartado
3.4.2.1 del Mdulo Adicional.
Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables significan los prstamos con garanta
hipotecaria concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la adquisicin de viviendas
ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo establecido en la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a travs de subrogaciones por
particulares de financiaciones concedidas a promotores, susceptibles de ser cedidos al Fondo por la
Entidad Cedente.
Causa de Diferimiento del Tramo B significa el supuesto de que en una Fecha de Pago el Saldo
Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de Activos Fallidos represente un
porcentaje superior al 15% del valor nominal de los Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y
siempre que no se hubiera producido la completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el
reembolso de las cantidades debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO o no se fuera a producir
en la Fecha de Pago correspondiente.
Causa de Diferimiento del Tramo C significa el supuesto de que en una Fecha de Pago el Saldo
Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de Activos Fallidos represente un
porcentaje superior al 7,5% del valor nominal de los Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y
siempre que no se hubiera producido la completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el
reembolso de las cantidades debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO y la completa
amortizacin de los Bonos del Tramo B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.
Certificados de Transmisin de Hipoteca o Certificados significa los valores negociables
mediante los cuales se instrumenta la cesin al Fondo de los Prstamos Hipotecarios.
CNMV significa Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Comisin de Administracin de los Activos significa la comisin de administracin que el
Fondo satisfar al Administrador como contraprestacin por la administracin y custodia de los
Prstamos Hipotecarios (o a la entidad que lo sustituya en dicha labor de administracin, caso de ser
ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto).
Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO significa la comisin a
que tendr derecho la Entidad Acreditante de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
Comisin de Servicios Financieros significa la comisin que el Fondo satisfar al Agente
Financiero en contraprestacin a los servicios a realizar por el Agente Financiero, que se describe en el
apartado 5.2 de la Nota de Valores.
Comisiones de la Sociedad Gestora significa, conjuntamente: (i) la Comisin Inicial y (ii) la
Comisin Peridica Anual.

168

Comisin del Aval del ICO significa la comisin a que tendr derecho el ICO en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.4.2.2 (i) del Mdulo Adicional.
Comisin Inicial significa la comisin a que tendr derecho la Sociedad Gestora en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.7.1 del Mdulo Adicional.
Comisin Peridica Anual significa la comisin a que tendr derecho la Sociedad Gestora en los
trminos y condiciones previstos en el apartado 3.7.1 del Mdulo Adicional.
Contrato de Administracin significa el contrato entre la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora,
en representacin y por cuenta del Fondo, por el que la Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo
26.3 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, se obliga a ejercer la custodia y administracin de los
Prstamos Hipotecarios.
Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO significa el contrato en virtud del cual la
Entidad Acreditante concede al Fondo la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros significa el contrato celebrado por la
Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, con el Agente Financiero para realizar el
servicio financiero de la emisin de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.
Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva significa el
contrato en virtud del cual la Entidad Prestamista concede al Fondo el Prstamo Subordinado para
Dotacin del Fondo de Reserva.
Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el contrato en virtud del
cual la Entidad Prestamista concede al Fondo el Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
Contrato de Swap significa el contrato de permuta financiera que celebrar la Sociedad Gestora,
en nombre y por cuenta del Fondo, con la Entidad de Contrapartida.
Convenios de Colaboracin Financiera significa los convenios de colaboracin financiera sobre
actuaciones protegibles en materia de vivienda y suelo suscritos por la Entidad Cedente con la
Administracin que en cada caso corresponda.
Cuenta de Tesorera significa la cuenta que abrir la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta
del Fondo en el Agente Financiero para los fines y en las condiciones sealadas en el apartado 3.4.4
del Mdulo Adicional.
Dficit de Amortizacin significa la diferencia positiva, si existiera, entre (i) la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) los Fondos Disponibles para Amortizacin.
Deudores significa los titulares de los Prstamos Hipotecarios.

169

Das Hbiles significa todos los que no sean: (i) sbado; (ii) domingo; (iii) los das inhbiles segn
el calendario TARGET (Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer
System) vigente en cada momento; (iv) festivo en Madrid capital.
Documento de Registro significa el documento registro de valores de titulizacin incluido en el
presente Folleto, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004.
Escritura de Constitucin significa la escritura de constitucin del Fondo, de emisin y
suscripcin de los Certificados de Transmisin de Hipotecaria y de emisin de Bonos de Titulizacin.
Entidad de Contrapartida significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS.
Entidad Directora significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS.
Entidad Cedente significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Entidad Suscriptora significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Entidades de Calificacin significa MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A. y STANDARD &
POORS ESPAA, S.A.
Entidades de Referencia significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANCO
SANTANDER, S.A., CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS y DEUTSCHE BANK AG.
Entidad Prestamista significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Euribor a tres (3) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a tres (3) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las
11:00 horas de la maana (hora CET) de la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, que actualmente se
publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248, suministrada por
Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera reemplazarlas en estos
servicios.
Euribor a cuatro (4) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a cuatro (4) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las
11:00 horas de la maana (hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso,
que actualmente se publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248,
suministrada por Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera
reemplazarlas en estos servicios.
Euribor a cinco (5) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a cinco (5) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las

170

11:00 horas de la maana (hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso,
que actualmente se publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248,
suministrada por Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera
reemplazarlas en estos servicios.
Factores de Riesgo significa la seccin del presente Folleto que incluye la descripcin de los
principales factores de riesgo ligados al emisor a los valores y a los activos que respaldan la emisin.
Fecha de Constitucin significa la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitucin del
Fondo, es decir, el 9 de junio de 2009.
Fecha de Desembolso significa el segundo (2) Da Hbil posterior a la Fecha de Constitucin del
Fondo, es decir, el 12 de junio de 2009.
Fechas de Determinacin significa las fechas correspondientes al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del
Fondo, realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en
esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva
significa el Da Hbil siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el Da Hbil
siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Fijacin del Tipo de Inters significa el segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago.
Fecha de Pago significa los das 28 de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o si alguna de
estas fechas no fuese Da Hbil, el siguiente Da Hbil.
Fecha de Vencimiento Final significa la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la fecha del
ltimo vencimiento (ordinario o anticipado) de los Activos y, en todo caso, el 28 de julio de 2033.
Fecha de Vencimiento Legal significa el 28 de julio de 2036 o, si no fuera Da Hbil, el siguiente
Da Hbil.
Folleto significa el presente Folleto Informativo.
Fondo significa AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS.
Fondo de Reserva significa el fondo de reserva que se constituir con objeto de permitir al Fondo
hacer frente a sus obligaciones de pago de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos, cuyo
importe estar depositado en la Cuenta de Tesorera.

171

Fondos Disponibles significa los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago
del Fondo, de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.6.1 del Mdulo Adicional.
Fondos Disponibles para Amortizacin significa la menor de las siguientes cantidades: (i) la
suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6) primeros conceptos del
Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO hubiese satisfecho al Fondo como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G)
y/o las cantidades dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del
principal de los Bonos del Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades
correspondientes en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G); y (ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin.
Hora CET: significa la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de
Bruselas.
IBERCLEAR significa SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIN
Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A.
ICO significa INSTITUTO DE CRDITO OFICIAL.
Importe Nominal: significa para cada Periodo de Liquidacin, el Saldo Vivo de los Activos (una vez
deducidos los Activos Fallidos) en la Fecha de Determinacin anterior a la Fecha de Pago en curso que
no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por ms de noventa (90) das en
la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los Activos totalmente amortizados durante el Periodo
de Determinacin). Para el primer Periodo de Liquidacin, el Importe Nominal Inicial ser igual al
Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Cesin que no se encuentren con retrasos en el pago de los
importes vencidos por ms de noventa (90) das en la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los
Activos totalmente amortizados durante el Periodo de Determinacin). El Fondo notificar el Importe
Nominal aplicable al Periodo de Liquidacin dos (2) Das Hbiles anteriores a cada Fecha de Pago.
Importe Variable A: significa, en cada Periodo de Liquidacin, la suma de los intereses
devengados, vencidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidacin que vence de los
Activos, disminuida en el importe de los Intereses Corridos para el primer Periodo de Liquidacin que,
en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de Liquidacin.
Importe Variable B: ser el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinacin el Tipo Variable
B al Importe Nominal del Swap por el nmero de das del Periodo de Liquidacin y dividido entre
trescientos sesenta (360), ms en caso de ser sustituido un Administrador, la Comisin de
Administracin de los Activos correspondiente al mismo y a cada Fecha de Pago.
Intereses Corridos significa los intereses ordinarios devengados por los Prstamos Hipotecarios
desde la ltima fecha de liquidacin de intereses de cada uno de ellos y hasta la Fecha de
Constitucin del Fondo.

172

Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas significa, conjuntamente, la normativa bsica de


carcter estatal, la normativa autonmica que desarrolle la citada normativa bsica y la normativa
supletoria correspondiente.
Ley 3/1994 significa la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislacin espaola en
materia de entidades de crdito a la Segunda Directiva de Coordinacin Bancaria y se introducen otras
modificaciones relativas al sistema financiero.
Ley 19/1992 significa la Ley 19/1992, de 7 de julio sobre Rgimen de Sociedades y Fondos de
Inversin Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizacin Hipotecaria.
Ley 24/1988 significa la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Ley 41/2007 significa la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, que modifica la Ley 2/1981.
Lnea de Liquidez del Aval del ICO significa la lnea de crdito concedida al Fondo por la Entidad
Acreditante destinada a en primer lugar al abono de los intereses de los Bonos del Tramo A(G) y,
posteriormente, al abono del principal de los Bonos del Tramo A(G).
Margen de Intermediacin Financiera significa el margen financiero trimestral obtenido por la
Entidad Cedente, como remuneracin o compensacin por el proceso de intermediacin financiera
realizada, que se devengar trimestralmente en cada Fecha de Pago por una cantidad igual a la
diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos del Periodo de Liquidacin.
Mdulo Adicional significa el mdulo adicional a la Nota de Valores incluido en el presente Folleto,
elaborado siguiendo el mdulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.
MOODYS significa MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A.
Nivel Mnimo de Fondo de Reserva significa TRES MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (
3.200.000).
Nota de Valores significa la nota sobre los valores incluida en el presente Folleto, elaborada
siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.
Orden de Prelacin de Pagos significa el orden de prelacin de pagos descrito en el apartado
3.4.6 del Mdulo Adicional.
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin significa el orden de prelacin de pagos aplicable
en el supuesto de liquidacin del Fondo descrito en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo Adicional.
Periodos de Devengo de Intereses significa cada uno de los periodos trimestrales en que se
divide la duracin de la emisin de los Bonos, comprensivos de los das efectivos transcurridos entre
cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y

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excluyendo la Fecha de Pago final, excepto para el primer Periodo de Devengo de Intereses que
tendr una duracin equivalente a los das transcurridos entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la
primera Fecha de Pago (excluida).
Periodos de Determinacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Determinacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Periodos de Liquidacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Liquidacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Prstamos Hipotecarios significa aquellos prstamos con garanta hipotecaria de una seleccin
de prstamos concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la construccin,
rehabilitacin y adquisicin de viviendas ubicadas en Espaa (incluyendo, la adquisicin de viviendas
que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a
Viviendas Protegidas), tanto directamente como a travs de subrogaciones por particulares de
financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto de titulizacin mediante la emisin de los
Certificados.
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva significa el prstamo concedido
al Fondo por la Entidad Prestamista destinado a dotar el importe inicial del Fondo de Reserva.
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el prstamo concedido al Fondo por la
Entidad Prestamista destinado a financiar los gastos de constitucin del Fondo y de la emisin de los
Bonos, los gastos correspondientes a la Comisin del Aval del ICO y a financiar los intereses a favor
de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los Activos hasta la
Fecha de Desembolso.
Real Decreto 116/1992 significa el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre
representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de
operaciones burstiles.
Real Decreto 926/1998 significa el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan
los fondos de titulizacin de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacin.
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos significa el saldo vivo de los Bonos (es
decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
Saldo Vivo de los Activos significa la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital
vencido y no ingresado, incluyendo, en su caso, las cantidades subsidiadas no ingresadas, al Fondo de
cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
"Servicios significa el rgimen y procedimientos ordinarios de administracin y custodia de los
Prstamos Hipotecarios regulados por el Contrato de Administracin.

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SOCIEDAD DE SISTEMAS significa SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO,


COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A.
Sociedad Gestora significa AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE
TITULIZACIN, S.A.
STANDARD & POORS significa STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
Supuesto de Deterioro de los Activos significa cuando concurra alguna de las siguientes
circunstancias: (a) que el Saldo Vivo de los Certificados en la Fecha de Determinacin correspondiente
a la Fecha de Pago en curso sea inferior al diez por ciento (10%) del Saldo Vivo de los Certificados en
la Fecha de Constitucin del Fondo, sin que se haya ejercitado la opcin de amortizacin anticipada,
dado que se produce una mayor concentracin de los Deudores y posibles prdidas asociadas a los
Activos; y, (b) se prevea que en la Fecha de Determinacin correspondiente a la Fecha de Pago en
curso el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida de Fondo de Reserva.
Supuestos de Amortizacin Secuencial significa los siguientes casos: (i) en caso de liquidacin
del Fondo; (ii) en caso de que se produzca un Supuesto de Deterioro de los Activos, en los que la
amortizacin de los Bonos de los distintos Tramos ser secuencial; o (iii) en caso de que el porcentaje
que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los
Activos Fallidos) es superior al 1,25%.
S&P significa STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
TCAP significa tasa efectiva anual constante de amortizacin anticipada o prepago.
Tipo de Inters Nominal significa el tipo de inters nominal trimestral al que devengarn
intereses los Bonos y que se describe en el apartado 4.8.1 de la Nota de Valores.
Tipo Medio Interbancario significa el tipo medio de las operaciones de depsitos interbancarios
no transferibles, cruzadas entre las entidades de crdito da a da y publicado por el Boletn de la
Central de Anotaciones del Banco de Espaa al da siguiente.
Tipo Variable B significa, en cada Periodo de Liquidacin, el Tipo de Inters de Referencia Euribor,
tal y como se define en el apartado 4.8 de la Nota de Valores, ms el margen medio ponderado de los
Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos (0,10%). En el supuesto de imposibilidad de
obtencin de la referencia de liquidacin, ser de aplicacin el tipo de inters de referencia sustitutivo.
T.I.R. Bruta significa la Tasa Interna de Rentabilidad para el suscriptor.
Vencimiento significa la fecha en la que se producira el vencimiento final de la emisin en cada
uno de los escenarios de amortizacin anticipada considerados.

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Vida media de los Bonos significa el tiempo promedio que se tarda en repagar todo el principal
de los mismos.
Vida Residual media ponderada significa la media ponderada de los plazos (expresados en
aos) restantes hasta el vencimiento de los prstamos de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, siendo la ponderacin el importe de cada prstamo hipotecario dividido por el importe
total de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.
Viviendas Protegidas significa aquellas viviendas que tengan la consideracin de viviendas
protegidas en las distintas modalidades previstas por la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.

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