Aula 01

Direito Empresarial para Analisa do BACEN rea 3
Teoria e exerccios comentados

Prof. Gabriel Rabelo Aula 01
AULA 01: 2. SOCIEDADES POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA. CONCEITO. REGIME JURDICO. CONTRATO. SCIOS.
CAPITAL. QUOTAS. ADMINISTRAO. 1. SOCIEDADES POR AES:
SOCIEDADE ABERTA E FECHADA. CONSTITUIO. OBJETO. CAPITAL
SOCIAL E AES. ACIONISTAS: DIREITOS E DEVERES. ACORDOS DE
ACIONISTAS. ASSEMBLIAS GERAIS. ADMINISTRAO. GOVERNANA
CORPORATIVA
E
RISCO.
CONSELHO
FISCAL.
OPERAES
DE
REORGANIZAO SOCIETRIA: TRANSFORMAO, INCORPORAO,
FUSO, CISO. SOCIEDADES CONTROLADORAS, CONTROLADAS E
COLIGADAS. SUBSIDIRIA INTEGRAL. DISSOLUO E LIQUIDAO DAS
SOCIEDADES ANNIMAS.
SUMRIO
APRESENTAO ............................................................................................................................. 2
SOCIEDADE LIMITADA .................................................................................................................... 3
APLICAO SUBSIDIRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS ....................................................... 3
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................................... 3
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS .............................................................................................. 4
CAPITAL SOCIAL DA LTDA ............................................................................................................... 5
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS NAS LTDAS .................................................................................. 6
CESSO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................................... 7
ADMINISTRAO DA SOCIEDADE LIMITADA ...................................................................................... 7
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS .............................................................................. 9
DELIBERAES NAS SOCIEDADES LIMITADAS ................................................................................. 10
EXCLUSO EXTRAJUDICIAL DE SCIO MINORITRIO ....................................................................... 11
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE ...................................................................................... 12
SOCIEDADES ANNIMAS............................................................................................................... 12
PRINCIPAIS CARACTERSTICAS ...................................................................................................... 12
SOCIEDADE DE CAPITAL ............................................................................................................... 12
OBJETO E FORMAO POR ESTATUTO SOCIAL ................................................................................. 12
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS ........................................................................................... 13
TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS ................................................................................................ 14
NOME EMPRESARIAL ..................................................................................................................... 14
MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS ............................................................................................ 15
CONSTITUIO DE UMA SA ........................................................................................................... 15
CAPITAL SOCIAL DA SA ................................................................................................................. 18
AES ........................................................................................................................................ 20
CLASSIFICAO DAS AES ......................................................................................................... 22
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS ....................................................................................... 25
DIREITO DE VOTO ........................................................................................................................ 25
ACIONISTA CONTROLADOR ........................................................................................................... 27
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL ................................................................... 27
VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................................ 29
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANNIMA ................................................................................ 31
RGOS DA SOCIEDADE ANNIMA ................................................................................................ 33
ASSEMBLIA GERAL...................................................................................................................... 33
CONSELHO DE ADMINISTRAO .................................................................................................... 36
DIRETORIA .................................................................................................................................. 38
CONSELHO FISCAL ....................................................................................................................... 39
OPERAES SOCIETRIAS ............................................................................................................ 41
TRANSFORMAO ........................................................................................................................ 41
FUSO ........................................................................................................................................ 42
CISO ......................................................................................................................................... 42
INCORPORAO ........................................................................................................................... 43
Prof. Gabriel Rabelo
www.estrategiaconcursos.com.br
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COLIGAO DE SOCIEDADES ........................................................................................................ 43
GRUPOS SOCIETRIOS ................................................................................................................. 44
CONSRCIOS .............................................................................................................................. 45
SOCIEDADE SUBSIDIRIA INTEGRAL .............................................................................................. 45
SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO ........................................................................................ 45
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES ........................................................................................ 45
QUESTES COMENTADAS .............................................................................................................. 48
QUESTES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................................................... 73
GABARITO DAS QUESTES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................... 79
APRESENTAO
Ol, meus amigos. Como esto?!
com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratgia Concursos, para
ministrar para vocs mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial
(Comercial) para o concurso de Analista do Banco Central rea 3.
A aula de hoje versaria apenas sobre as sociedades limitadas somente.
Contudo, aproveitaremos este encontro para falar tambm sobre as sociedades
por aes. Ao final do curso, apresentaremos uma aula com simulado e
questes resolvidas sobre a disciplina.
Portanto, hoje, veremos:
Aula 01. 26.06.2013. 2. Sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
Conceito. Regime Jurdico. Contrato. Scios. Capital. Quotas. Administrao.
Aula 02. 06.07.2013. 1. Sociedades por aes: sociedade aberta e fechada.
Constituio. Objeto. Capital social e aes. Acionistas: Direitos e deveres.
Acordos de acionistas. Assemblias Gerais. Administrao. Governana
corporativa e risco. Conselho Fiscal. Operaes de reorganizao societria:
transformao, incorporao, fuso, ciso. Sociedades controladoras,
controladas e coligadas. Subsidiria integral. Dissoluo e liquidao das
sociedades annimas.
Alm da teoria, daremos durante o curso centenas de questes comentadas
para vocs se divertirem, com foco, claro, na nossa banca examinadora, o
CESPE. Vez ou outra, contudo, colocaremos alguma questo de outra banca
(FGV, CESPE, FCC, CESGRANRIO) que acharmos interessante.
Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente!
Deixamos nosso e-mail, para dvidas:
gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br
Quaisquer dvidas, por favor, enviem, estamos disposio.
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Forte abrao!
Gabriel Rabelo
SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada , disparado, o tipo mais utilizado na praxe brasileira.
Vamos estud-lo em suas mincias!
A sociedade limitada tem seu regramento no Cdigo Civil, artigos 1.052 a
1.087.
Mas, professor, e se algum tema de relevncia no estiver tratado dentro
destes artigos?
APLICAO SUBSIDIRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS
Neste caso, o Cdigo Civil prev que:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas
normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Assim, pela inteligncia do caput do artigo 1.053, na omisso do regramento
prprio para a sociedade limitada, aplicar-se-o as regras tratadas para as
sociedades simples, j por ns estudada.
Contudo, pode o contrato social prever a aplicao da lei das sociedades por
aes (Lei 6.404/76), como se infere do pargrafo nico.
Fica assim:
APLICAO DE NORMAS SUBSIDIRIAMENTE NAS LIMITADAS
1) Se o contrato social no dispuser sobre o assunto, ser-lhe-o aplicadas
supletivamente as regras das sociedades simples.
2) Caso haja previso no contrato, podero se aplicar as regras das sociedades
annimas em carter supletivo.
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Nos termos do Cdigo Civil:
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Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominao adotada,
de conformidade com este Captulo, para o exerccio de empresa.
Grosso modo, firma o nome que se baseia nos nomes dos scios da entidade,
enquanto que a denominao aquele em outros termos lingusticos.
Segundo o Cdigo Civil:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominao, integradas
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
1o A firma ser composta com o nome de um ou mais scios, desde que
pessoas fsicas, de modo indicativo da relao social.
2o A denominao deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela
figurar o nome de um ou mais scios.
3o A omisso da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidria e
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominao
da sociedade.
Portanto, as limitadas
facultativamente.
operam
sob
firma
ou
denominao
social,
Vejamos exemplos de firmas e denominao social, respectivamente:

The best way informtica LTDA
Rabelo, Gonalves e Cia. LTDA
ASPECTO MAIS COBRADO EM PROVAS
Meus caros, este assunto est no topo do ranking dos mais cobrados em Direito
Empresarial.
GRAVEM! Nas sociedades limitadas vedada a contribuio que
consista em prestao de servios.
Vejam o texto normativo:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo
uma ou diversas a cada scio.
2o vedada contribuio que consista em prestao de servios.
Apenas para confirmar o que digo, vejam que esta questo foi cobrada o AFT:
(ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da sociedade limitada,
os scios podem realizar suas quotas mediante prestao de servios.
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CAPITAL SOCIAL DA LTDA
O capital social pode ser definido como o montante total de recursos que os
scios se comprometem a transferir do seu patrimnio pessoal para a formao
do patrimnio da sociedade.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo
uma ou diversas a cada scio.
1o Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade.
Os scios, no ato da subscrio, podero comprometer-se a contribuir para a
formao do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferncia de
bens ou crditos sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuio
que consista em prestao de servios.
Em relao contribuio em dinheiro, ressalte-se que, ao contrrio das
sociedades annimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), no h para as sociedades
limitadas qualquer previso legal que exija a integralizao de um percentual
mnimo do capital subscrito no ato da constituio da sociedade, tampouco fixe
um prazo mximo para sua integralizao.
Em relao contribuio dos scios realizada mediante a conferncia de bens,
destaque-se que no existe nas sociedades limitadas a obrigatoriedade de
prvia avaliao por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos
scios, tal como ocorre nas sociedades annimas (Lei n. 6.404/76, art. 8).
Entretanto, pela exata estimao dos bens conferidos, respondem
solidariamente todos os scios at o prazo de cinco anos da data do
registro da sociedade (CC, art. 1.055, 1).
Assim, por exemplo, se determinado scio integra sociedade um veculo que
diz valer R$ 30.000,00, respondero todos (o que declarou e os outros
solidariamente) caso se constate em um processo de execuo fiscal contra a
empresa, que o veculo vale menos do que o declarado.
A quota social representa a unidade do capital social. Uma quota pode ter um
ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hiptese em que o
representante exercer o direito de scio. A quota dividida entre os scios,
contudo, no divisvel em relao sociedade. Para a sociedade, ser
apenas uma nica quota. o que se extrai da leitura do seguinte artigo:
Art. 1.056. A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de
transferncia (...)
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Este assunto foi cobrado na seguinte forma no concurso para Procurador
Municipal de Salvador, organizado pela FCC em 2006 (item correto):
(Procurador Jaboato dos Guararapes/2006/FCC) A respeito das sociedades
limitadas, correto afirmar que as quotas podem ser iguais ou desiguais, mas
so indivisveis em relao sociedade.
A integralizao do capital social pode ser feita atravs de dinheiro, crditos ou
de bens. Se feita em bens o scio responder pela evico, indenizao e custas
judiciais que dela decorram. Evico o desapossamento do bem por causa
jurdica. Se o bem for reivindicado por terceiro, posteriormente integralizao,
por direito anterior a ela (integralizao) este responder pelos danos sofridos
pela sociedade (CC, artigo 1.005).
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS NAS LTDAS
A responsabilidade do scio nas LTDAs restrita ao valor de suas quotas,
porm, os scios respondem solidariamente pela integralizao do capital
social. Esse item tambm campeo de cobranas! Levem para a prova.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralizao do capital social.
Ou seja, um fornecedor da empresa que no recebeu seus crditos poder,
aps executado o patrimnio social e no verificada a integralizao completa
deste, executar qualquer dos scios para responder s dvidas at o limite
faltante para a integralizao completa do capital, havendo, ulteriormente,
direito a regresso contra o scio remisso.
Cada scio responde pelo valor de sua quota e todos tero responsabilidade
solidria pela integralizao do capital social. Aps esta integralizao do
capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparveis em razo das operaes
efetivadas, proceder-se- reduo do capital social, diminuindo-se
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada scio. Segundo o
Cdigo:
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente
modificao do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparveis;
II - se excessivo em relao ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a reduo do capital ser
realizada com a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-
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se efetiva a partir da averbao, no Registro Pblico de Empresas Mercantis, da
ata da assemblia que a tenha aprovado.
Assim, se existem 10 scios com uma quota de R$ 1.000,00 cada, totalizando
um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade tem uma perda irreparvel de
R$ 5.000,00. A quota de cada um ser reduzida tambm nesta proporo (50%
neste exemplo).
CESSO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS
Com fulcro no Cdigo Civil:
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros,
ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Veja que a cesso de quotas pode ser feita a scios, independentemente da
anuncia. Contudo, se houver um estranho (um no-scio) ao quadro societrio
a doao no poder ser resistida por mais de um quarto do capital social.
ADMINISTRAO DA SOCIEDADE LIMITADA
Nas sociedades limitadas a administrao pode ser exercida por scios ou
no-scios. Para o exerccio da administrao por no-scio, h de constar
expressa previso em contrato social.
Nas limitadas, a administrao compete exclusivamente s pessoas
naturais, sendo vedada a administrao por pessoa jurdica (CC, art. 997, VI
c/c art. 1.054).
OBS: Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, existe
expressa vedao do Cdigo ao exerccio da administrao por no-scios (CC,
art. 1.042 e 1.046).
O administrador designado em ato separado ter trinta dias para investir-se no
cargo, o que se dar mediante termo de posse no livro de atas da
administrao. No havendo a posse no prazo citado, a designao tornar-se-
sem efeito (art. 1.062).
A contar da investidura, o administrador ter dez dias para requerer a
averbao de sua nomeao no registro competente (CC, art. 1.062, 2).
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo
margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de
requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade (CC,
art. 1.012).
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O Cdigo Civil prev, em seu artigo 1.061, dois quruns distintos para a eleio
de administradores no-scios (independentemente de a nomeao ser feita no
contrato social ou em ato separado):
QURUM PARA ELEIO DE ADMINISTRADORES NO-SCIOS
a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleio depende de
2/3, no mnimo (o contrato pode prever qurum maior), dos scios (capital
social);
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a deciso dever ser
unnime, de todos os scios.
J a destituio de no-scios depende de votos correspondentes a:
DESTITUIO DE ADMINISTRADORES NO-SCIOS
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, art. 1.076,
II).
b) Se no-scio foi nomeado no contrato social o qurum para destituio passa
a ser de (trs quartos) do capital social (CC, art. 1.076, I).
Quando se tratar de nomeao de scio para a administrao, feita em contrato
separado, o ato deve ser aprovado por maioria absoluta do capital social (CC,
art. 1.076, II).
ATENO: todos estes quruns so analisados em funo do capital social, e
no do nmero de scios.
A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade (CC, art. 1.060,
pargrafo nico).
A FCC, literal que , j abordou este tema, na questo a seguir, em certame
para Procurador de Jaboato dos Guararapes: A respeito das sociedades
limitadas, correto afirmar que a administrao atribuda a todos os scios no
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
O item est correto.
J para a destituio de administradores que sejam scios, temos os seguintes
quruns:
DESTITUIO DE ADMINISTRADORES SCIOS:
Scio nomeado no contrato 2/3 do capital social
Scio nomeado em ato separado maioria absoluta do capital
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No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao
ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir.
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores tm
permissivo para praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade, salvo
a venda ou a onerao de bens imveis, que depende da deciso da maioria
dos scios, salvo se a operao com imveis constituir o prprio objeto da
sociedade. Para os bens mveis essa regra no necessria.
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS
O Conselho Fiscal um rgo colegiado, criado para se acompanhar e fiscalizar,
de perto, a gesto da atividade.
As sociedades limitadas podem possuir conselho fiscal, composto por trs ou
mais membros, scios ou no, residentes no pas (CC, art. 1.066). J nas
sociedades por aes obrigatria a existncia de Conselho Fiscal, conforme
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76.
Para a prova:
O conselho fiscal possui atribuies previstas no artigo 1.069 do CC. Seno

vejamos.
Art. 1.069. Alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente,
os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informaes solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
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III - exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer
sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem,
tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providncias teis sociedade;
V - convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da
liquidao.
assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, 2).
DELIBERAES NAS SOCIEDADES LIMITADAS
Em regra, as decises da empresa so tomadas por seu administrador ou por
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matria-prima,
contratao de um pedreiro, etc. no h necessidade de reunio entre os
scios.
Todavia, algumas matrias a lei dedicou deliberao social, sem prejuzo de
outras que estejam previstas no contrato social, so elas:
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovao das contas da administrao;
II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato;
V - a modificao do contrato social;
VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do
estado de liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (Substituda pela recuperao judicial).
Essas deliberaes so tomadas por assemblia de scios. Porm, nas
limitadas com menos de 10 scios, podemos substitu-la pela chamada
reunio de scios. A diferena entre uma e outra encontra-se no rito. A
assemblia est prevista no prprio Cdigo, enquanto que a reunio segue rito
previsto no prprio contrato social.
A reunio ou a assemblia tornam-se dispensveis quando todos os scios
decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas (CC, art. 1.072,
3).
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As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos
os scios, ainda que ausentes ou dissidentes (CC, art. 1.072, 5).
O qurum para instalao de uma assemblia de do capital social,
para a primeira convocao. Para a segunda convocao, realiza-se com
qualquer nmero.
Ressalte-se, porm, que o qurum para instalao distingue-se do
qurum para deliberao.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1o do art. 1.063, as
deliberaes dos scios sero tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do capital social, nos
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou
no contrato, se este no exigir maioria mais elevada.
EXCLUSO EXTRAJUDICIAL DE SCIO MINORITRIO
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos scios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou
mais scios esto pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegvel gravidade, poder exclu-los da sociedade, mediante alterao
do contrato social, desde que prevista neste a excluso por justa causa.
Pargrafo nico. A excluso somente poder ser determinada em reunio ou
assemblia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo
hbil para permitir seu comparecimento e o exerccio do direito de defesa.
A excluso de um scio, em regra, ser feita pela via judicial (como preleciona
o art. 1.030).
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o
scio ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais
scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Contudo, a via administrativa (extrajudicial) tambm poder ser utilizada para
a excluso, como via de exceo.
Os quesitos bsicos que se impem para a expulso extrajudicial por justa
causa so (art. 1.085, CC):
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REQUISITOS PARA A EXCLUSO EXTRAJUDICIAL
1)
2)
3)
4)
5)
Previso no contrato social;

Ato de gravidade praticado por parte do scio;
Assemblia ou reunio especfica para este fim;
Aviso ao scio para fins de exercer contraditrio e ampla defesa;
Qurum de maioria absoluta do capital social para a excluso.
Algumas pegadinhas que podem cair em concurso

1) A excluso feita pela sociedade ou pelos scios? Resposta: Pelos scios.
2)
Os
scios
minoritrios
e
majoritrios
podem
ser
excludos
extrajudicialmente? Resposta: No! Apenas o minoritrio. Vejam que o qurum
maioria absoluta do capital social. Assim, apenas os minoritrios podem arcar
com esta via. Para os majoritrios resta a via judicial.
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE
So consideradas sociedades de grande porte as que possuam ativo total
superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual acima de R$
300.000.000,00. Alcanando qualquer destes aportes, a sociedade ser
considerada como de grande porte, a partir do exerccio subsequente.
Em tal hiptese, sero aplicadas as sociedades limitadas as mesmas regras
aplicveis s sociedades annimas no que tange escriturao e elaborao
das demonstraes financeiras.
As demonstraes contbeis devero ser aplicadas sob a essncia do regime de
competncia.
SOCIEDADES ANNIMAS
PRINCIPAIS CARACTERSTICAS
SOCIEDADE DE CAPITAL
O primeiro aspecto ressaltado pelo nosso ilustre doutrinador Fbio Ulhoa Coelho
que a sociedade annima uma SOCIEDADE DE CAPITAL. Isto , os seus
ttulos de participao societria (aes) so livremente negociveis. Assim,
no se pode impedir o ingresso de acionista no quadro societrio da SA.
OBJETO E FORMAO POR ESTATUTO SOCIAL
A sociedade annima formada atravs de um ESTATUTO SOCIAL, e no por
contrato social, conforme prescreve o artigo 2, 2 da LSA.
Art. 2. 2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e completo.
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Dada a sua feio, as sociedades annimas so tipos societrios que so
utilizadas para a explorao de atividades que exijam maior volume de
recursos. Segundo a prpria lei:
Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no
contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes.
1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e
usos do comrcio.
Ademais, a prpria lei prev que o objeto de uma sociedade annima poder
ser a simples participao em outras sociedades.
Art. 2. 3 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades;
ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS
Nas sociedades annimas, A RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA
LIMITADA AO PREO DE EMISSO DAS AES QUE SUBSCREVER OU
ADQUIRIR, ENQUANTO NO INTEGRALIZADAS (LSA, art. 1.).
Eis a transcrio do artigo 1 da LSA, indubitavelmente, um dos mais
importantes para o certame:
Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a
responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das
aes subscritas ou adquiridas.
Completando-se a realizao de suas aes, no ter o scio mais nenhuma
responsabilidade extra pelas dvidas sociais. No h que se falar, portanto, na
responsabilidade solidria dos scios pela parcela do capital no integralizada,
tal como estudada nas sociedades limitadas.
Vejamos como, por exemplo, o CESPE abordou este assunto (item incorreto):
(CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas
fsicas e jurdicas decidiu constituir uma sociedade annima, a Distribuidora Cu
Azul Veculos S/A. Acerca dessa situao hipottica e das caractersticas das
sociedades annimas, correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas
da Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. solidria e ilimitada ao preo de
emisso das aes subscritas ou adquiridas.
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TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS
H, basicamente, duas espcies de sociedades annimas no ordenamento
ptrio:
a) COMPANHIA ABERTA (tambm chamada de empresa de capital aberto),
que capta recursos junto ao pblico (mercado de valores mobilirios) e
fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios);
b) COMPANHIA FECHADA (tambm chamada de empresa de capital fechado),
que obtm seus recursos dos prprios acionistas.
Portanto, esta a diferena essencial entre um e outro tipo de sociedade
annima: a negociao de seus valores mobilirios no mercado de valores
mobilirios, possvel apenas para a companhia aberta.
A Lei 6.404 dispe neste sentido que:
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os
valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no
mercado de valores mobilirios.
Mas o que valor mobilirio?
um ttulo emitido pelas empresas que confere a seu proprietrio (do ttulo)
direitos patrimoniais ou creditcios sobre as mesmas. So, basicamente, os
seguintes os valores mobilirios que podem ser emitidos pelas sociedades
annimas: aes, partes beneficirias, debntures, bnus de subscrio e nota
comercial.
Vejam que a classificao se d com a mera ADMISSO para serem
negociados no mercado de valores mobilirios. A negociao efetiva, neste
caso, irrelevante.
NOME EMPRESARIAL
Segundo a LSA:
Art. 3 A sociedade ser designada por denominao acompanhada das
expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final.
1 O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo
tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao.
Vejam que utilizado um nome fantasia, seguido das expresses sociedade
annima (ou S.A.) ou companhia (somente no comeo).
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Ento, exemplificando, o nome da sociedade annima assim constitudo:
-
Petrleo Brasileiro S.A.

Banco do Brasil S.A.
Companhia Vale do Rio Doce.
Companhia Siderrgica de Tubaro.
MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS

Dissemos que uma companhia aberta ou fechada conforme emita ttulos no
mercado de valores mobilirios. Para negociar esses ttulos no mercado de
valores mobilirios, existe um rgo competente para proceder respectiva
autorizao, qual seja, a COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (autarquia
federal). A CVM fiscaliza e supervisiona o mercado de capitais.
Segundo a LSA:
Art. 4. 1o Somente os valores mobilirios de emisso de companhia
registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no
Esse mercado de valores dividido basicamente em:
1) BOLSA DE VALORES: segundo Fbio Ulhoa, uma entidade privada,
resultante da associao de sociedades corretoras, que exerce um servio
pblico, com monoplio territorial. A bolsa s opera com o mercado secundrio,
isto , para a VENDA E AQUISIO de valores mobilirios j existentes.
2) MERCADO DE BALCO: toda a operao relativa a valores mobilirios
que no seja realizada na bolsa de valores. Opera tanto no mercado secundrio
como no primrio. Ou seja, podemos nele ter a compra e venda de ttulos j
emitidos anteriormente, como a SUBSCRIO DE VALORES MOBILIRIOS.
CONSTITUIO DE UMA SA
Segundo Fbio Ulhoa, trs so os nveis para constituio de uma S.A., a saber:
1) Requisitos preliminares;
2) Modalidades de constituio;
3) Providncias complementares.
1 REQUISITOS PRELIMINARES
Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos seguintes
requisitos preliminares:
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I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em que se
divide o capital social fixado no estatuto;
II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de
emisso das aes subscritas em dinheiro;
III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancrio
autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado
em dinheiro.
Do inciso I extrai-se que o nmero mnimo de scios para a formao de uma
sociedade annima DOIS (e no sete, como era previsto legislao
anterior).
O CESPE abordou este conceito no concurso para Analista de Controle Externo
do TCE TO, com a seguinte redao (item incorreto):
sociedades annimas, correto afirmar que a Distribuidora Cu Azul Veculos
S/A. deve ter, no mnimo, sete acionistas.
E at mesmo a FGV andou perfilhando desta tese no concurso para Auditor
Fiscal do ICMS RJ, em 2010 (item incorreto):
(FGV/ICMS RJ/2010) Para a validade da constituio da sociedade annima, so
necessrios, no mnimo, sete subscritores iniciais de todas as aes em que se
divide o capital social fixado no estatuto.
Todas as aes devem ser subscritas. Das aes subscritas, devemos dar
entrada de 10% do valor das que forem subscritas em dinheiro, salvo se a lei
exigir percentual maior.
Esse depsito de entrada deve ser feito em um prazo de 05 dias contado do
recebimento da quantia, pelo subscritor. At adquirir personalidade jurdica, a
sociedade ainda no ter a disposio desse dinheiro (a lei utiliza o termo
levantar). Se a sociedade no se constituir em 6 meses, o depsito deve ser
devolvido aos seus subscritores.
Art. 81. O depsito referido no nmero III do artigo 80 dever ser feito pelo
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em
nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, que s poder
levant-lo aps haver adquirido personalidade jurdica.
Pargrafo nico. Caso a companhia no se constitua dentro de 6 (seis) meses
da data do depsito, o banco restituir as quantias depositadas diretamente aos
subscritores.
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2 MODALIDADES DE CONSTITUIO
As modalidades de constituio podem ser de dois tipos, dependendo ou no do
apelo feito ao investidor para a consecuo de recursos. So elas:
A) Constituio por subscrio pblica (ou constituio sucessiva).
H a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrio pblica h que
se fazer prvio registro na CVM.
Art. 82. A constituio de companhia por subscrio pblica depende do prvio
registro da emisso na Comisso de Valores Mobilirios, e a subscrio somente
poder ser efetuada com a intermediao de instituio financeira.
1 O pedido de registro de emisso obedecer s normas expedidas pela
Comisso de Valores Mobilirios e ser instrudo com:
a) o estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento;
b) o projeto do estatuto social;
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituio
financeira intermediria.
Vejam, outrossim, que h necessariamente a intermediao de instituio
financeira no processo, para que se coloque as aes no mercado.
B) Constituio por subscrio particular (ou subscrio simultnea)
A subscrio particular significativamente mais simplria, posto que no h
apelo junto aos investidores para a consecuo de capital social.
Art. 88. A constituio da companhia por subscrio particular do capital pode
fazer-se por deliberao dos subscritores em assemblia-geral ou por escritura
pblica, considerando-se fundadores todos os subscritores.
3 PROVIDNCIAS COMPLEMENTARES
Por fim, a ltima etapa na constituio de uma sociedade annima o que
chamamos de providncias complementares.
A principal providncia a ser tomada nesta etapa o registro junto ao rgo
competente, que j sabemos ser a Junta Comercial.
Art. 94. Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Ainda, de acordo com a LSA:
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Art. 98. Arquivados os documentos relativos constituio da companhia, os
seus administradores providenciaro, nos 30 (trinta) dias subseqentes, a
publicao deles, bem como a de certido do arquivamento, em rgo oficial do
local de sua sede.
E, tambm, havendo incorporao de bens ao capital social, deve-se
providenciar a transferncia da titularidade para a companhia, competncia
atribuda aos primeiros administradores da SA. Os bens mveis devem ser
transferidos no Registro de Imveis. As marcas, no INPI.
Os primeiros administradores so solidariamente responsveis perante a
companhia pelos prejuzos causados pela demora no cumprimento das
formalidades complementares sua constituio (LSA, art. 99).
CAPITAL SOCIAL DA SA
Capital Social o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo
soma das contribuies dos scios. No se confunde com patrimnio social
(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital,
entre outros). A sua principal funo (do capital social) constituir o fundo
inicial, com o qual se tornar vivel o incio da vida econmica da sociedade.
Segundo a LSA:
Art. 5 O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em
moeda nacional.
A expresso monetria do valor do capital social realizado ser corrigida
anualmente (LSA, artigo 167).
O capital social somente pode ser alterado se houver obedincia aos preceitos
da Lei 6.404/76 e do estatuto social.
Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou
em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.
Esse artigo clssico em provas. Vejamos, novamente, uma questo cobrada
pelo CESPE, no concurso para Analista de Controle Externo do TCE TO (item
correto):
sociedades annimas, correto afirmar que o capital social da Distribuidora Cu
Azul Veculos S/A. poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em
qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.
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Se a entrega para o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar
por uma avaliao. De acordo com o artigo 8 da LSA:
Art. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada
pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira
convocao com a presena de subscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero.
1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo
fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de
comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens
avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de
prestarem as informaes que lhes forem solicitadas.
2 Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assemblia, os bens
incorporar-se-o ao patrimnio da companhia, competindo aos primeiros
diretores cumprir as formalidades necessrias respectiva transmisso.
3 Se a assemblia no aprovar a avaliao, ou o subscritor no aceitar a
avaliao aprovada, ficar sem efeito o projeto de constituio da companhia.
4 Os bens no podero ser incorporados ao patrimnio da companhia por
valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Ok? At aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? Avaliao por 3 peritos,
aprovando o laudo pela assemblia-geral dos subscritores.
Cabe lembrar que, tal como nas sociedades limitadas, no possvel a
integralizao de capital social nas SAs atravs da prestao de servios.
NO POSSVEL INTEGRALIZAR CAPITAL NAS SAs PREST. SERV.
Analisemos, a seguir, uma questo interessante do ICMS RJ sobre o assunto:
(FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antnio herdou imvel bem localizado em
Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir uma livraria. Para levar o
seu projeto adiante, Antnio fez um plano de negcios e constatou a
necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) para iniciar as atividades.
Considerando que o valor do seu imvel estimado em aproximadamente R$
500.000,00 (quinhentos mil reais), convida Bernardo para entrar na sociedade
uma vez que ele j tem grande expertise no ramo e interesse em investir no
setor. Para a integralizao do capital social, caso a sociedade seja constituda
como sociedade por aes, o imvel herdado dever ser avaliado por trs
peritos ou por empresa especializada e o valor deve ser aprovado em
Assembleia Geral. Bernardo poder integralizar a sua parte em dinheiro e em
servios avaliados de acordo com o seu know-how.
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A questo est incorreta, posto que Bernardo no poder integralizar sua parte
atravs de know-how. Trata-se de interpretao a contrario senso do artigo 7
apresentado acima.
Ademais, entregando-se um bem sociedade, se no houver qualquer
declarao em sentido contrrio, os bens so transferidos a ttulo de
propriedade. o que manda o artigo 9 da LSA:
Art. 9 Na falta de declarao expressa em contrrio, os bens transferem-se
companhia a ttulo de propriedade.
H, por fim, que se frisar que, transferindo crditos sociedade, o subscritor
responsvel pela existncia do crdito e pela solvncia do devedor.
O capital social dividido, como j falamos, em aes.
Estudemos amides este tipo de valor mobilirio.
AES
Uma pessoa se torna acionista de uma sociedade annima atravs de duas
formas. A primeira pela subscrio de capital, no momento da criao da
sociedade. O segundo a aquisio de aes no mercado de valores
mobilirios.
As aes representam uma unidade do capital social da sociedade annima.
O acionista obrigado a realizar, nas condies previstas no estatuto ou no
boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou
adquiridas (LSA, art. 106).
No o fazendo, ser o acionista considerado remisso.
Acionista Remisso
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente
responsveis (artigo 108), processo de execuo para cobrar as importncias
devidas, servindo o boletim de subscrio e o aviso de chamada como ttulo
extrajudicial nos termos do Cdigo de Processo Civil; ou
II - mandar vender as aes em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista.
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Se houver alienao de aes, os alienantes continuam responsveis pelas
prestaes que faltarem para adimplir sua obrigao, pelo prazo de dois anos
(LSA, art. 108, caput e pargrafo nico).
Lembre-se, igualmente, de que a responsabilidade dos acionistas est limitada
ao valor de emisso das aes.
Temos, ento, de discernir o conceito de valor de emisso de outros valores
congneres.
- VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ao o valor que mencionado
no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ao
representativa de seu capital. importante lembrar que o valor nominal uma
medida puramente contbil e, portanto, nada tem a ver com o valor de
mercado de uma ao, ou seja, o preo que os investidores pagam para
compr-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1
milho, dividido em 500.000,00 aes, cada uma ter valor nominal de R$
2,00.
O artigo 11 da LSA dispe que o estatuto fixar o nmero das aes em
que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no,
valor nominal. Veja que facultado atribuir-se valor nominal s aes.
- VALOR PATRIMONIAL: a diviso do patrimnio lquido pelo nmero de
aes que compem o capital social. Por exemplo, suponha que a Petrobrs
S.A. tenha um PL de 1 milho, dividido em 1 milho de aes. O valor
patrimonial da ao ser de R$ 1,00.
- VALOR DE MERCADO: o valor pelo qual as aes so avaliadas no
mercado.
- VALOR DE EMISSO: aquele estabelecido pela S.A., no momento em que
a ao subscrita. A ao pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver)
ou por um valor maior. Segundo a Lei:
Art. 13. vedada a emisso de aes por preo inferior ao seu valor nominal.
Com efeito, imagine-se que as aes do Banco Bradesco possuam um valor
nominal de R$ 10,00. Todavia, imagine-se que os investidores estejam
dispostos a pagar R$ 15,00 por esse investimento. Ora, a sociedade pode
perfeitamente emitir suas aes por este valor, sendo que os R$ 10,00 iro
para a subscrio do capital social e o excesso, de R$ 5,00, comporo o
chamado gio na emisso de aes (reserva de capital).
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CLASSIFICAO DAS AES
As aes classificam-se conforme ESPCIE, CLASSE E FORMA.
Quanto ESPCIE, as aes podem ser:
ORDINRIAS: So as que conferem os direitos comuns de scio sem
restries ou privilgios, em que normalmente se divide o capital social.
PREFERENCIAIS: So aquelas que do aos seus titulares algum privilgio ou
preferncia, como, por exemplo, a prioridade da distribuio dos dividendos em
montante superior ao que foi atribudo s ordinrias, fixao de dividendos
mnimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidao, com
prmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de alguns direitos, tais
como o voto.
Entre os benefcios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola:
Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou
III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e
II.
Ressalte-se que a LSA salienta que o nmero de aes preferenciais sem direito
a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar
50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas (LSA, art. 15, 2).
FRUIO: Segundo a doutrina de Rubens Requio, as aes de fruio
resultam da amortizao das aes comuns ou preferenciais. O artigo 44,
pargrafo 5, da Lei das S/A, estabelece que as aes integralmente
amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assemblia geral que poder deliberar
sobre a amortizao.
Segundo a LSA:
Art. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram
a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio.
O CESPE cobrou este conceito no concurso para Juiz Federal Substituto da 5
regio, atravs do seguinte enunciado (item incorreto):
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(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) As aes de uma sociedade
annima so classificadas, de acordo com a espcie, em extraordinrias,
ordinrias, preferenciais e de fruio.
Quanto CLASSE de aes, faz-se necessrio saber o seguinte.

As aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da
companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes (LSA, art. 15,
1). Vejam, alunos, que as aes ordinrias, em regra, no poderiam ser
divididas em classes, posto que a aes ordinrias caracterizam-se, justamente,
por fornecer aos acionistas os mesmos direitos e obrigaes. Contudo, a lei
excepciona a companhia fechada e permite que suas aes ordinrias sejam
divididas em classe. Tal fato no vale para as ordinrias das companhias
abertas.
Aceita diviso em classes?
Sociedade annima
Aberta Fechada
Ao ordinria
No
Sim
Ao preferencial
Sim
Sim
Por fim, quanto FORMA de transferncia, as aes devem ser nominativas
ou escriturais. Nas SAs abertas vedada qualquer restrio livre circulao
das aes. Nas SAs fechadas as restries so vlidas, contanto que no
impeam a negociao das aes (LSA, art. 36).
AO NOMINATIVA aquela representada sob forma de cautela ou
certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ao no documento.
A transferncia de titularidade deste documento executada com a entrega da
cautela e a averbao de termo, em livro prprio da sociedade emitente,
identificando novo acionista.
Segundo a LSA:
Art. 31. A propriedade das aes nominativas presume-se pela inscrio do
nome do acionista no livro de "Registro de Aes Nominativas" ou pelo extrato
que seja fornecido pela instituio custodiante, na qualidade de proprietria
fiduciria das aes.
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1 A transferncia das aes nominativas opera-se por termo lavrado no livro
de "Transferncia de Aes Nominativas", datado e assinado pelo cedente e
pelo cessionrio, ou seus legtimos representantes.
Por fim, sobre as aes nominativas, cabe dizer que segundo a lei:
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitaes circulao
das aes nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitaes e
no impea a negociao, nem sujeite o acionista ao arbtrio dos rgos de
administrao da companhia ou da maioria dos acionistas.
Um exemplo clssico dessas limitaes estabelecidas o direito de preferncia
da compra de aes aos acionistas anteriores.
As AES ESCRITURAIS, por seu turno, so mantidas em contas de depsito
em nome do titular, com a devida autorizao do estatuto ou sua determinao.
A sua circulao se d por lanamento no registro da instituio financeira
depositria.
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as

aes da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas
de depsito, em nome de seus titulares, na instituio que designar, sem
emisso de certificados.
2 Somente as instituies financeiras autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios podem manter servios de aes escriturais.
Art. 35. A propriedade da ao escritural presume-se pelo registro na conta de
depsito das aes, aberta em nome do acionista nos livros da instituio
depositria.
1 A transferncia da ao escritural opera-se pelo lanamento efetuado pela
instituio depositria em seus livros, a dbito da conta de aes do alienante e
a crdito da conta de aes do adquirente, vista de ordem escrita do
alienante, ou de autorizao ou ordem judicial, em documento hbil que ficar
em poder da instituio.
Ainda, temos de saber que as aes so indivisveis em relao companhia.
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Art. 28. A ao indivisvel em relao companhia.
Todavia, em relao aos acionistas ela pode ser divisvel. Quando a ao
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos
pelo representante do condomnio.
O CESPE, por exemplo, indagou este conhecimento no concurso para Juiz
Federal da 5 regio, com a seguinte assertiva:
(CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Em relao sociedade annima,
a ao sempre divisvel.
Vimos que o item se encontra incorreto.
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS
Existe na Lei das sociedades por aes um captulo que denominamos de
direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los:
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o
acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios sociais;
IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias conversveis
em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, observado
o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
DIREITO DE VOTO
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos essenciais supracitados?
No! Logo, grave-se: o voto no faz parte desses direitos garantidos
amplamente aos acionistas. Este um primeiro ponto que pode ser cobrado
em prova.
Assim, nem todas as aes do direito a voto! As aes ordinrias conferem aos
titulares o direito a voto. As aes preferenciais podem no conferir direito a
voto.
Segundo a LSA:
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Art. 110. A cada ao ordinria corresponde 1 (um) voto nas deliberaes da
assemblia-geral.
Contudo, pode o estatuto estabelecer limite ao nmero de votos de cada um
dos acionistas.
Art. 111. O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou
alguns dos direitos reconhecidos s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou
conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo 109.
Indo mais alm, a LSA, art. 110, 2, estabelece que vedado atribuir voto
plural a qualquer classe de aes. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de
um voto a uma mesma ao. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo,
acionista ordinrio da Petrobrs, com uma nica ao ordinria da sociedade,
tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matria em pauta.
Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto mltiplo.
O voto mltiplo verifica-se na eleio de membros do denominado Conselho de
Administrao, que cuida da gesto dos negcios da Sociedade Annima.
Adota-se o voto mltiplo para a eleio dos membros deste conselho um dos
seguintes tipos de votao:
a) majoritria: onde existem votaes separadas para cada cargo do
Conselho. Assim, se houver votao para eleio de 3 membros, o titular de
uma ao votar trs vezes;
b) proporcional: feita uma nica eleio para todos os cargos.
Fbio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situao com um exemplo prtico.
Vejamos:
Considere-se que o capital votante de uma SA distribudo entre dois
acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto
por cinco membros, est sendo totalmente renovado. Se adotada a votao
majoritria, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua
confiana (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleio porque
tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votao proporcional, a
tendncia ser a Antonio eleger trs, e Benedito dois membros do Conselho.
O voto mltiplo est previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes
LSA, cuja redao se segue:
Art. 141. Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que
representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de voto
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mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros
do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s
candidato ou distribu-los entre vrios.
Assim, no voto mltiplo cada ao com direito a voto corresponde a tantos
votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de
administrao.
No processo, ainda facultado ao acionista votante o direito de cumular os
votos num s candidato ou distribu-los entre vrios, como bem frisou o excerto
final da questo. Entenderam?
GRAVEM: VOTO PLURAL PROIBIDO.
VOTO MLTIPLO VLIDO.
ACIONISTA CONTROLADOR
Segundo a LSA:
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,
que:
a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a
maioria dos votos nas deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos rgos da companhia.
Vejam que a lei em momento algum fala que o controle se materializa pela
aquisio de 50% + 1 ao das existentes. Essa questo recorrente em
concursos e deve ser tida como incorreta.
O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia
realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses
deve lealmente respeitar e atender (LSA, art. 116, pargrafo nico).
E mais. No podendo agir a seu bel-prazer, o acionista controlador responde
pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (LSA, art. 117).
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL
O acordo de acionistas ou contrato parassocial est previsto no artigo 118 da
LSA, que prescreve:
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Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes,
preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto, ou do poder de controle
devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
Assim, v-se que, com fulcro no texto legal supracitado, o acordo de acionistas
pode versar sobre:
-
Compra e venda de aes;

Preferncia para aquisio de aes;
Exerccio do direito a voto;
Poder de controle.
Assinale-se que o artigo acima impe que o acordo entre os acionistas, se

houver celebrado conforme os ritos legais e arquivado na SEDE DA
SOCIEDADE, de observncia obrigatria para a sociedade.
Perante terceiros, eles tambm podero ter carter obrigatrio, desde que haja
registro, averbao, no rgo pblico competente (LSA, art. 118, pargrafo
primeiro).
Sobre outros assuntos tambm podem versar os acordos de acionistas desde
que no sejam contrrios lei, ordem pblica e aos bons costumes, nem
prejudiquem os direitos essenciais dos demais acionistas.
O presidente da assemblia ou do rgo colegiado de deliberao da companhia
no computar o voto proferido com infrao de acordo de acionistas
devidamente arquivado (LSA, art. 118, 8).
Vamos ver essa situao, na prtica, com um tpico cobrado em certame pela
FCC, como se v a seguir:
(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e Csar so acionistas da ABC
S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% das aes, todas ordinrias.
Alberto e Bartolomeu celebraram acordo de acionistas, pelo qual se
comprometeram a eleger Alberto Diretor-Presidente da companhia, na prxima
assemblia geral ordinria. O acordo foi arquivado na sede da companhia.
Durante a assemblia, Bartolomeu mudou de idia e resolveu apoiar Csar para
o cargo, contra Alberto. A soluo que atende aos imediatos interesses de
Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na prpria assemblia, pedir
mesa da assemblia geral que desconsidere o voto de Bartolomeu, por estar em
desconformidade com o acordo de acionistas.
O item acima est correto. O que ocorreu no exemplo acima foi o denominado
acordo para voto em bloco, certamente lcito entre os acionistas. Ocorre que,
com o arquivamento (vejam a distino), este passa a ser vinculante para a
companhia.
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No mesmo sentido, o diretor presidente no poder computar o voto proferido
com infrao de acordo de acionistas devidamente arquivado.
Existem outros tipos de acordos de acionistas.
Se os acionistas da S.A X, senhores Joo, Jos e Jayme celebrarem avena cujo
teor proba a alienao de aes de qualquer desse trs a terceiros sem que
haja oferta inicialmente aos participantes do acordo, h o acordo de acionista
denominado acordo de bloqueio. Tambm perfeitamente vlido!
Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento do
acordo podem tambm promover a execuo judicial especfica das obrigaes
assumidas, nas condies previstas no prprio acordo (art. 118, 3.).
VALORES MOBILIRIOS
Os valores mobilirios so TTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE
ANNIMA EMITE PARA OBTENO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA.
A ao um dos tipos de valor mobilirio. Alm dela, temos:
-
Debntures;
Partes beneficirias;
Bnus de subscrio;
Nota promissria.
As PARTES BENEFICIRIAS so emitidas por sociedades annimas

FECHADAS. So emitidas apenas se autorizadas pela Assemblia Geral. So,
tambm, negociveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social.
Conferem um direito de crdito eventual, desde que a sociedade apresente
lucro (LSA, art. 46).
vedada a sua emisso s cias abertas art. 47, par. nico da Lei das SA.
Art. 46, 3 vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo
de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos
administradores.
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BNUS DE SUBSCRIO so ttulos negociveis que conferem ao titular o
direito de comprar aes da empresa que os emitiu dentro de um prazo
estabelecido, por um preo predeterminado. Ou seja, garante ao acionista o
direito de subscrever aes. Caso o acionista no efetue a compra da ao no
perodo estipulado, perder seu direito e no ter restituio do valor pago pelo
bnus. O bnus, portanto, um direito, com prazo de expirao, como uma
opo.
Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital
autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de
Subscrio".
Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas
condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital
social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e
pagamento do preo de emisso das aes.
DEBNTURE um ttulo de crdito representativo de EMPRSTIMO que uma
companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra
a emissora, nas condies constantes da escritura de emisso. SO
ESTRANHAS AO CAPITAL SOCIAL. A debnture poder assegurar ao seu
titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de
reembolso (LSA, art. 56).
Art. 53. A companhia poder efetuar mais de uma emisso de debntures, e
cada emisso pode ser dividida em sries.
Pargrafo nico. As debntures da mesma srie tero igual valor nominal e
conferiro a seus titulares os mesmos direitos.
A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da
escritura de emisso (LSA, art. 57).
A deliberao sobre emisso de debntures da competncia privativa da
assemblia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de
administrao pode deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis
em aes, salvo disposio estatutria em contrrio (LSA, art. 59, pargrafo
primeiro).
Os commercial paper so notas promissrias e funcionam como ttulos emitidos
pelas sociedades por aes para financiar o seu capital de giro. So um ttulo de
crdito de curto prazo, sem qualquer garantia, contendo uma obrigao de
pagar em determinado dia ou prazo, quantia consubstanciada no prprio ttulo.
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ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANNIMA
So administradores da companhia os
administrao (os ltimos, se houver CA).
diretores
os
conselheiros
de
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exerccio de suas

funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administrao dos seus prprios negcios.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuies que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigncias do bem pblico e da funo social da empresa.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade companhia e manter
reserva sobre os seus negcios.
Os administradores nas sociedades annimas somente podem ser
pessoas fsicas.
Art. 152. A assemblia-geral fixar o montante global ou individual da
remunerao dos administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e
verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor
dos seus servios no mercado.
Falemos agora sobre a responsabilidade destes administradores.
Como de se concluir, o administrador no pessoalmente responsvel pelas
obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de
gesto (LSA, art. 158).
Todavia, os administradores respondem
causarem quando procederem:
civilmente
pelos
prejuzos
que
I Dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo;

II Com violao da lei ou estatuto.
Tambm, em regra, o administrador no responsvel por atos ilcitos de
outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em
descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua
prtica (LSA, art. 158, 1).
Todavia, quando estivermos falando sobre decises colegiadas, mesmo que
determinado administrador tenha votado contra ato ilcito poder ser
responsabilizado. Para que tal prejuzo seja evitado, dispe a LSA que Eximese de responsabilidade o administrador dissidente que faa consignar sua
divergncia em ata de reunio do rgo de administrao ou, no sendo
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possvel, dela d cincia imediata e por escrito ao rgo da administrao, no
conselho fiscal, se em funcionamento, ou assemblia-geral. (LSA, art. 158,
1).
Os administradores so solidariamente responsveis pelos prejuzos causados
em virtude do no cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres
no caibam a todos eles.
A prpria lei (art. 158, 3 e 4), contudo, restringe essa responsabilidade s
companhias fechadas.
Nas cias abertas a responsabilidade solidria ficar restrita aos administradores
que, por disposio do estatuto, tenham atribuio especfica de dar
cumprimento queles deveres, salvo se administrador tiver conhecimento do
descumprimento desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo
predecessor), ou pelo administrador que tenha a atribuio especfica de darlhes cumprimento, e deixe de comunicar o fato Assemblia Geral.
Compete companhia, mediante prvia deliberao da assemblia-geral,
a ao de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuzos
causados ao seu patrimnio (LSA, art. 159). Se a Assemblia deliberar no
propor a ao, poder faz-lo os acionistas que representem 5% do capital
social.
Contudo, qualquer acionista poder promover a ao, se no for proposta no
prazo de 3 (trs) meses da deliberao da assemblia-geral (LSA, art. 159,
3).
Como de praxe, esquematizemos:
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RGOS DA SOCIEDADE ANNIMA
Falaremos um poucos sobre os rgos que integram as SAs.
So rgos da companhia previstos na Lei 6.404/1976: a Assembleia Geral, o
Conselho de Administrao, a Diretoria e o Conselho Fiscal.
RGOS DAS SOCIEDADES ANNIMAS

Assemblia-Geral;
Conselho de Administrao;
Diretoria;
Conselho Fiscal.
Inicialmente, vale ressaltar que a LSA NO TROUXE UM ROL TAXATIVO DE

RGOS A SEREM INSTITUDOS, conforme se depreende da leitura do art.
160, que transcrevemos:
Art. 160. As normas desta Seo aplicam-se aos membros de quaisquer rgos,
criados pelo estatuto, com funes tcnicas ou destinados a aconselhar os
administradores.
Esse assunto j foi explorado pela FGV Fiscal de Rendas/RJ com o seguinte
aspecto (item incorreto): vedada a criao de qualquer outro rgo da
sociedade ou comit, ainda que com funes meramente consultivas, diferente
dos rgos previstos em lei, isto , Conselho de Administrao e Diretoria.
ASSEMBLIA GERAL
A assemblia geral o rgo mximo de deliberao dentro da sociedade
annima. O CESPE assim perguntou em um concurso pela banca realizado:
(CESPE/OAB SP/2009) Entre os rgos da sociedade annima, detm o maior
poder poltico a assembleia geral.
O item est correto. A assemblia geral o rgo mximo da SA. Contm
carter deliberativo, exclusivamente. Rene todos os acionistas, com ou sem
direito a voto.
A assemblia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto,
tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e
tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento.
A LSA exige a realizao de assemblia geral nos quatro meses seguintes ao
trmino do exerccio social, para que nela sejam discutidos alguns assuntos,
quais sejam:
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Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social, dever haver 1 (uma) assemblia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras;
II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso;
IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).
Esta a assemblia a que chamamos de ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA.
CUIDADO PARA A PROVA! Somente estes temas nela podero ser tratados.
Outros assuntos (como ciso, fuso, mudana de objeto da companhia, reduo
de dividendos, criao de partes beneficiria, e outros previstos no artigo 136)
devem ser discutidos em ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA,
convocada para este fim.
A Assemblia Geral Extraordinria ocorre nos demais casos em que se faa
necessria a deliberao por Assemblia, como os do artigo 122, uma vez que
as competncias da Assemblia so indelegveis.
Essa histria de ficar decorando artigos para a prova triste, mas temos de dar
uma olhada neste rol:
Art. 122. Compete privativamente assemblia-geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art.
59;
V - suspender o exerccio dos direitos do acionista;
VI - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a
formao do capital social;
VII - autorizar a emisso de partes beneficirias;
VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia,
sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.
O acionista pode ser representado na assemblia-geral por procurador
constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser
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instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento
representar os condminos (LSA, art. 126, 1).
E adivinhem se isso j foi cobrado em prova? claro que j. A FCC assim o fez:
(FCC/OAB SP/2005) A representao do acionista em Assemblia Geral de uma
sociedade por aes somente ser possvel por procurador constitudo h
menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou
advogado.
O item est claramente incorreto, uma vez que pode ser tambm instituio
financeira.
A Assemblia Geral EM REGRA convocada pelo Conselho de Administrao ou
pela diretoria, se no houver CA, conforme preleciona o artigo 123 da LSA.
Contudo, a prpria lei estabelece outros legitimados para a convocao da
Assemblia-Geral, seno vejamos:
LEGITIMADOS EXCEPCIONAIS PARA CONVOCAO DA ASSEMBLIAGERAL
1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um ms a
convocao da Assemblia Geral Ordinria, ou, tambm, nos casos graves e
urgentes, a convocao da Assemblia Geral Extraordinria;
2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais de 60
dias, a convocao da Assemblia Geral nos casos previstos em lei ou no
estatuto;
3) Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social: quando
os administradores no atenderem, em oito dias, a pedido de convocao que
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a
serem tratadas;
4) Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital votante, ou
5%, no mnimo, dos acionistas sem direito a voto: Se os administradores
no atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocao de Assemblia
para instalao do Conselho Fiscal.
Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: A ASSEMBLIA GERAL
, EM REGRA, CONVOCADA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAO. Se
no existir CA, far-se- a convocao pela diretoria, sem prejuzo de outros
legitimados para a convocao em hipteses especiais previstas no art. 123,
pargrafo nico da LSA.
Outra questo importante o qurum para deliberao: Em regra, tomam-se
as decises por MAIORIA SIMPLES DE VOTOS (entenda-se como a maioria
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do capital votante que se fizer presente Assemblia), deixando de se
computar os votos em branco (LSA, art. 129).
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Falemos, inicialmente, sobre o Conselho de Administrao.
O conselho de administrao RGO DE DELIBERAO COLEGIADA e
cuida da gesto dos negcios da sociedade annima. Segundo a 6.404/76 a
administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria (LSA, Art. 138).
O CONSELHO DE ADMINISTRAO RGO COLEGIADO DE
EXISTNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANNIMAS FECHADAS,
conforme se deflui da interpretao a contrario sensu do artigo 138, 2, da
LSA.
Art. 138. 2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero,
obrigatoriamente, conselho de administrao.
A FGV cobrou o tema na prova para Fiscal de Rendas do Estado do RJ, em

2009, como se segue: o Conselho de Administrao obrigatrio apenas em
sociedade por aes de capital aberto, em sociedades de economia mista e de
capital autorizado.
O item est perfeito!
O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 3 membros,
eleitos pela assemblia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo (LSA, art.
140).
Art. 147. 3o O conselheiro deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito,
salvo dispensa da assemblia-geral, aquele que: (Includo pela Lei n 10.303,
de 2001)
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no
mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administrao ou fiscal;
e (Includo pela Lei n 10.303, de 2001)
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Includo pela Lei n 10.303, de
2001)
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O estatuto poder prever a participao no conselho de administrao de
representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleio direta,
organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os
representem (LSA, art. 140, pargrafo nico). Frise-se que esses empregados
podem no ser acionistas da sociedade.
Podero ser eleitos para membros dos rgos de administrao pessoas
naturais, devendo os membros do conselho de administrao ser acionistas e
os diretores residentes no Pas, acionistas ou no (LSA, art. 146).
So inelegveis para os cargos de administrao da companhia as pessoas
impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra a economia
popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos. So ainda inelegveis para os
cargos de administrao de companhia aberta as pessoas declaradas
inabilitadas por ato da Comisso de Valores Mobilirios. Essas disposies so
constantes do artigo 147, 1 e 2 da LSA.
A assemblia-geral fixar o montante global ou individual da remunerao dos
administradores, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de
representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s
suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus
servios no mercado (LSA, art. 152).
Art. 142. Compete ao conselho de administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em
via de celebrao, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou
de bnus de subscrio;
VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens
do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias
a obrigaes de terceiros; (Redao dada pela Lei n 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
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DIRETORIA
A DIRETORIA DE EXISTNCIA OBRIGATRIA, tanto nas companhias

abertas, como nas fechadas, uma vez que a ela incumbe a verdadeira gesto
dos negcios sociais (LSA, art. 138).
Um outro cuidado que devemos tomar so com as questes que afirmar ser a
diretoria ORGO COLEGIADO. No , companheiros. A diretoria rgo de
representao da companhia, no se configurando como rgo colegiado de
deliberao (ao contrrio do conselho de administrao, que possui este
status).
diretoria incumbe a representao legal da companhia e a execuo das
deliberaes da assemblia geral e conselho de administrao (quando
existente).
Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o
estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria.
1 O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a
representao da companhia privativa dos diretores.
Sua composio assim se d:
DIRETORIA
Membros 2 ou mais, acionistas ou no.
Eleio Eleitos pelo conselho de administrao ou, se no houver, pela
assemblia geral.
Durao mandato < 3 anos, permitida reeleio.
Art. 138. A administrao da companhia competir, conforme dispuser o
estatuto, ao conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria.
Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se
inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos;
II - o modo de sua substituio;
III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a
reeleio;
IV - as atribuies e poderes de cada diretor.
No silncio do estatuto e inexistindo deliberao do conselho de administrao
(artigo 142, II e pargrafo nico), competiro a qualquer diretor a
representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu
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funcionamento regular (LSA, art. 144). Entretanto, o estatuto pode estabelecer
que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em
reunio da diretoria (LSA, art. 143, 2).
Nos limites de suas atribuies e poderes, lcito aos diretores constituir
mandatrios da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos
ou operaes que podero praticar e a durao do mandato, que, no caso de
mandato judicial, poder ser por prazo indeterminado (LSA, art. 144, pargrafo
nico).
Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3 (um tero),
podero ser eleitos para cargos de diretores (LSA, art. 143, 1).
CONSELHO FISCAL
Ao conselho fiscal incumbe a fiscalizao dos rgos de administrao, no
interesse da companhia e dos acionistas. O. conselho fiscal de existncia
obrigatria, seja nas sociedades annimas fechadas, seja nas sociedades
annimas abertas, porm, seu funcionamento permanente facultativo
Apenas um detalhe: lembrem-se de que dissemos que nas limitadas a
existncia de conselho fiscal facultativo.
A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu
funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que
for instalado a pedido de acionistas (LSA, art. 161).
A composio do Conselho Fiscal se d da seguinte maneira: ser composto de,
no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia-geral (LSA, art. 161, 1).
Essa composio foi cobrada em concurso pela FCC, da seguinte forma:
(FCC/2005) A composio do Conselho Fiscal de sociedade por aes no ser
inferior a trs, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual
nmero, eleitos dentre aqueles que compem os rgos da administrao.
A composio do Conselho Fiscal de sociedade por aes no ser inferior a
trs, nem superior a cinco membros efetivos e suplentes em igual nmero,
eleitos pela Assembleia-Geral.
No podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei
especial, condenadas por crimes, membros dos rgos da administrao, e
empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o
cnjuge ou parente, at terceiro grau, de administrador da companhia (LSA,
art. 162).
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No podem compor o conselho fiscal membros de rgos de administrao e
empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo
(LSA, art. 162, 2).
Esse assunto foi cobrado no concurso para magistratura do TRT 3 regio, em
2008, com a seguinte redao (item incorreto): Os empregados de sociedade
controlada ou do mesmo grupo podem ser eleitos para o Conselho Fiscal.
Alm disso, somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais,
residentes no Pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que tenham
exercido por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa
ou de conselheiro fiscal.
A competncia do Conselho Fiscal est prescrita no artigo 163 da LSA, como se
segue:
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; (Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001)
II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu
parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis
deliberao da assemblia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem
submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e,
se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos
interesses da companhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (Redao dada pela Lei
n 10.303, de 2001)
V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao
retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das
assemblias as matrias que considerarem necessrias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas
opinar;
VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as
disposies especiais que a regulam.
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OPERAES SOCIETRIAS

O concurseiro deve saber discernir os tipos existentes de operaes societrias,

so eles: transformao, incorporao, fuso e ciso.
Essas operaes societrias sero propostas pelos rgos da Administrao
(Conselho de Administrao, ou diretoria, se no houver CA), aprovadas pela
Assemblia Geral, ouvindo-se a opinio do Conselho Fiscal sobre as propostas,
antes de sua submisso AG, para a aprovao.
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem
submetidas assemblia-geral, relativas a modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso;
Art. 122. Compete privativamente assemblia-geral:
VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia,
sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e
TRANSFORMAO
A transformao est prevista no artigo 220 da Lei 6.404/76, cujo teor o
seguinte:
Art. 220. Transformao a operao pela qual a sociedade
independentemente de liquidao ou dissoluo, de um tipo para outro.
passa,
o caso, por exemplo, de uma sociedade em comandita simples ou em nome

coletivo que transmuda para uma sociedade annima. Pronto! Voc j sabe
quase tudo sobre transformao.
A transformao plenamente possvel para os outros tipos societrios, embora
a operao de LTDA para SA seja, disparadamente, a mais utilizada na prtica.
A LSA exige que a transformao se d por consentimento unnime dos
acionistas, salvo se prevista em estatuto ou no contrato social, caso em que o
scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade (LSA, art. 221).
Entretanto, a prpria lei prescreve que os scios podem renunciar, no contrato
social, ao direito de retirada no caso de transformao da companhia.
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Portanto, temos:

TRANSFORMAO
Regra: Consentimento unnime.
Exceo: Scio dissidente tem direito de retirada.
A lei das sociedades por aes dispe que:
Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos
credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Esse o tpico campeo de cobranas quando o assunto transformao,
seno vejamos:
(FCC/Procurador do BACEN/2006) Aps a transformao da sociedade de um
tipo societrio em outro os credores da sociedade transformada perdem as
garantias prprias do tipo societrio anterior.
Repita-se: a transformao no prejudicar, em casos algum, os direitos dos
credores, que continuaro, at o pagamento integral de seus crditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Item
incorreto.
FUSO
Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
1 A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso,
dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais
sociedades.
2 Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou
acionistas das sociedades para uma assemblia-geral, que deles tomar
conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade,
vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio
lquido da sociedade de que fazem parte.
3 Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicao dos atos da fuso.
Assim, h a extino de duas sociedades para a formao de uma nica, nova.
CISO
A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j
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existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu
patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso (LSA, art. 229).
Art. 229. 1 Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a sociedade que
absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos
e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as
sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida
sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos
direitos e obrigaes no relacionados.
INCORPORAO
A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (LSA, art. 227).
H extino da sociedade incorporada. Entretanto, a incorporadora continua no
mundo jurdico.
Veremos agora um segundo tipo de sociedade por aes existente, qual seja, a
sociedade em comandita por aes.
COLIGAO DE SOCIEDADES
De acordo com a Lei das SAs: so coligadas as sociedades nas quais a
investidora tenha influncia significativa (art. 243, 1).
Ainda, de acordo com o Pronunciamento Contbil n. 18 do Comit de
Pronunciamentos Contbeis:
Coligada uma entidade, incluindo aquela no constituda sob a forma de
sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influncia
significativa e que no se configura como controlada ou participao em
empreendimento sob controle conjunto (joint venture).
Art. 243, 4 Considera-se que h influncia significativa quando a investidora
detm ou exerce o poder de participar nas decises das polticas financeira ou
operacional da investida, sem control-la.
Art. 243, 5 presumida influncia significativa quando a investidora for
titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem
control-la.
Para definir se uma empresa ou no coligada precisamos verificar a existncia
da INFLUNCIA SIGNIFICATIVA.
H INFLUNCIA SIGNIFICATIVA: trata-se de coligada e deve ser usado o
mtodo da equivalncia patrimonial (estudado na disciplina de contabilidade).
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NO H INFLUNCIA SIGNIFICATIVA e se trata de investimento
permanente: deve ser avaliado pelo mtodo de custo (tambm estudado em
contabilidade).
Devemos notar que o 5 apresenta uma presuno relativa, que admite prova
em contrrio. Sobre a questo da influncia nas coligadas, confira o texto do
pronunciamento CPC 18:
INFLUNCIA SIGNIFICATIVA
6. Se o investidor mantm direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de
controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presumese que ele tenha influncia significativa, a menos que possa ser
claramente demonstrado o contrrio. Por outro lado, se o investidor detm,
direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de
vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele no
tenha influncia significativa, a menos que essa influncia possa ser
claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritria da
investida por outro investidor no necessariamente impede que o investidor
minoritrio tenha influncia significativa.
7. A existncia de influncia significativa por
evidenciada por um ou mais das seguintes formas:
investidor
geralmente
(a) representao no conselho de administrao ou na diretoria da investida;

(b) participao nos processos de elaborao de polticas, inclusive em decises
sobre dividendos e outras distribuies;
(c) operaes materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercmbio de diretores ou gerentes; ou
(e) fornecimento de informao tcnica essencial.
Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou
atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem,
de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de
eleger a maioria dos administradores (LSA, art. 243, 5).
Veja-se, assim, que o controle no est ligando a uma quantidade de aes que
determinada empresa possui sobre outra, mas sim ao direito de obter
preponderncia nas deliberaes sociais de modo permanente, elegendo,
inclusive, a maioria dos administradores.
GRUPOS SOCIETRIOS
A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de
sociedades, mediante conveno pela qual se obriguem a combinar recursos
ou esforos para a realizao dos respectivos objetos, ou a participar de
atividades ou empreendimentos comuns (LSA, art. 265).
44 de 79

A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e
exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das
sociedades filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista, ou mediante
acordo com outros scios ou acionistas (LSA, art. 265, 1).
CONSRCIOS
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no,
podem constituir consrcio para executar determinado empreendimento (LSA,
art. 278).
O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas somente se
obrigam nas condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma
por suas obrigaes, sem presuno de solidariedade (LSA, art. 278, 1).
SOCIEDADE SUBSIDIRIA INTEGRAL
A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como
NICO ACIONISTA SOCIEDADE BRASILEIRA (LSA, art. 251).
Trata-se, pois, a subsidiria integral de espcie de sociedade unipessoal, isto ,
que possui um nico acionista.
SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO
A sociedade de proposito especfico uma sociedade cuja atividade
geralmente restrita.
A sociedade de propsito especfico no possui personalidade jurdica, devendo
adotar um tipo societrio existente, geralmente uma S/A.
Aps a Lei 11.079/2004 comum a utilizao das sociedades de propsito
especfico no mbito das parcerias pblico-privadas.
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES
Segundo a LSA:
Art. 280. A sociedade em comandita por aes ter o CAPITAL DIVIDIDO EM
AES e reger-se- pelas normas relativas s companhias ou sociedades
annimas, sem prejuzo das modificaes constantes deste Captulo.
As regras que se lhes aplica esto traadas nos artigos 1.090 a 1.092 do Cdigo
Civil, bem como nos artigos 280 a 284 da LSA, bem como as normas cabveis
relativas s sociedades annimas.
45 de 79
Sobre o nome empresarial...

Art. 1.161. A sociedade em comandita por aes pode, em lugar de firma,

adotar denominao designativa do objeto social, aditada da expresso
"comandita por aes".
Com efeito, conclui-se que a sociedade em comandita por aes pode utilizar
tanto a firma social como a denominao.
No mesmo sentido dispe a LSA:
Art. 281. A sociedade poder comerciar sob firma ou razo social, da qual s
faro parte os nomes dos scios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e
solidariamente responsveis, nos termos desta Lei, pelas obrigaes sociais, os
que, por seus nomes, figurarem na firma ou razo social.
Pargrafo nico. A denominao ou a firma deve ser seguida das palavras
"Comandita por Aes", por extenso ou abreviadamente.
V-se tambm que s pode constar da firma, caso essa seja a opo, o nome
dos scios diretores. E quem so os scios diretores?
Existem dois tipos de scios nas sociedades em comanditas por aes: - os
scios diretores, administradores ou gerentes; e, - no diretores.
Tal como na sociedade em comandita simples, podemos dizer que uns so
comanditados (os diretores). Os segundos, comanditrios.
Se vocs se lembram, os scios comanditados possuem responsabilidade
ilimitada pelas obrigaes sociais.
Art. 282. Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a
sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiria mas ilimitada e
solidariamente, pelas obrigaes da sociedade.
De acordo com o CC:
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,
como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da
sociedade.
1o Se houver mais de um diretor, sero solidariamente responsveis, depois
de esgotados os bens sociais.
Note-se que a responsabilidade dos scios subsidiria, isto , haver apenas
aps esgotados o patrimnio da sociedade. Mas, existindo, ser solidria entre
eles e ilimitada.
46 de 79

Os diretores ou gerentes sero nomeados, sem limitao de tempo, no estatuto
da sociedade, e somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas
que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do capital social (LSA, art. 282,
pargrafo primeiro).
O diretor ou gerente que for destitudo ou se exonerar continuar responsvel
pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao (LSA, art. 282, 2).
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QUESTES COMENTADAS
1. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Uma sociedade annima
considerada aberta ou fechada conforme os valores mobilirios que emita
possam ou no ser negociados no mercado de valores mobilirios.
Comentrios
ptrio:
que capta recursos junto ao pblico e fiscalizada, no Brasil, pela CVM
(Comisso de Valores Mobilirios);
annima: a negociao de seus valores mobilirios no mercado de valores
mobilirios, possvel apenas para a companhia aberta.
Mas o que valor mobilirio?
um ttulo emitido pelas empresas que confere a seu proprietrio (do ttulo)
direitos patrimoniais ou creditcios sobre as mesmas. So os seguintes os
valores mobilirios que podem ser emitidos pelas sociedades annimas: aes,
partes beneficirias, debntures, bnus de subscrio e nota comercial.
Gabarito Correto.
2. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas
Comentrios
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O nmero mnimo de acionistas de uma sociedade annima 2,
conforme preleciona o artigo 206, I, d da LSA, a saber: Dissolve-se a
companhia de pleno direito pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada
em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo
at do ano seguinte, ressalvado o caso de subsidiria integral.
Por subsidiria integral denomina-se a sociedade annima cuja totalidade do
capital social detida por outra sociedade. Na lei brasileira apresenta-se como
a nica situao no viciada em que se permite que a totalidade do capital
social de uma sociedade pertena a um s acionista. O scio nico ter
necessariamente de ser uma sociedade brasileira. A Subsidiria Integral
constitui-se por escritura pblica (LSA, art. 251).
O item est, portanto, incorreto.
Gabarito Incorreto.
Comentrios
Capital Social o montante financeiro de propriedade da companhia, relativo
soma das contribuies dos scios. No se confunde com patrimnio social
(este abrange outros recursos, como reservas de lucros, reservas de capital,
entre outros).
A sua principal funo (do capital social) constituir o fundo inicial, com o qual
se tornar vivel o incio da vida econmica da sociedade.
O Capital Social dever ser expresso em moeda nacional. O Estatuto da
Companhia fixar o seu valor, que ser corrigido anualmente.
Segundo a LSA: Art. 7 O capital social poder ser formado com contribuies
em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em
dinheiro.
O item est correto.
Gabarito Correto.
49 de 79

4. (CESPE/OAB SP/2009) O valor mobilirio que confere ao seu titular crdito
eventual perante a companhia, consistente na participao nos lucros anuais,
o bnus de subscrio.
Comentrios
As partes beneficirias so emitidas por sociedades annimas fechadas (vedada
a sua emisso s cias. abertas art. 47, par. nico da Lei das SAs). So
emitidas apenas se autorizadas pela Assembleia-Geral. So, tambm,
negociveis, mas sem valor nominal e estranhas ao capital social. Conferem um
direito de crdito eventual, desde que a sociedade apresente lucro (LSA, art.
46).
Gabarito Incorreto.
5. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) As aes de uma sociedade
Comentrios
Quanto ESPCIE, as aes podem ser:
ORDINRIAS: So as que conferem os direitos comuns de scio sem
restries ou privilgios, em que normalmente se divide o capital social.
PREFERENCIAIS: So aquelas que do aos seus titulares algum privilgio ou
como o voto.
Entre os benefcios que os preferencialistas podem obter, a LSA arrola:
Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou
III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e
II.
Ressalte-se que a LSA salienta que o nmero de aes preferenciais sem direito
a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar
50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas (LSA, art. 15, 2).
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FRUIO: Segundo a doutrina de Rubens Requio, as aes de fruio
resultam da amortizao das aes comuns ou preferenciais. O artigo 44,
pargrafo 5, da Lei das S/A, estabelece que as aes integralmente
amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assemblia geral que poder deliberar
sobre a amortizao.
Segundo a LSA:
Gabarito Correto.
6. (Cespe/Contador/Fub/2009) No caso das sociedades annimas,
responsabilidade dos acionistas limita-se ao valor nominal das aes.
Comentrios
Nas sociedades annimas, a responsabilidade do acionista limitada ao
preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir, enquanto no
integralizadas (Lei 6.404/76, art. 1.).
Completando-se a realizao de suas aes, no ter o scio mais nenhuma
responsabilidade extra pelas dvidas sociais. No h que se falar, portanto, na
responsabilidade solidria dos scios pela parcela do capital no integralizada,
tal como estudada nas sociedades limitadas.
O item est incorreto, haja vista que, nas sociedades annimas, responsabilizase o acionista ao preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir (no
ao valor nominal, como proposto).
A diferena entre os institutos que dentro do preo de emisso (subscrito ou
adquirido) pode haver gio ou desgio, ou seja, valor pago a mais ou a menos
do que o valor nominal.
Gabarito Incorreto.
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Comentrios

responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de
Assim, a responsabilidade limitada, e no ilimitada como props o item, que
est incorreto. Ademais, no h que se falar em responsabilidade solidria entre
os scios.
Gabarito Incorreto.
8. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Em relao sociedade
annima, a ao sempre divisvel.
Comentrios
Dispe a LSA que
Art. 28. A ao indivisvel em relao companhia.
Todavia, em relao aos acionistas ela pode ser divisvel. Quando a ao
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos
pelo representante do condomnio.
ATENO! DIVISIBILIDADE DA AO!!!!
INDIVISVEL EM RELAO SOCIEDADE.
DIVISVEL EM RELAO AOS ACIONISTAS.
Gabarito Incorreto.
9. (CESPE/OAB SP/2009) Entre os rgos da sociedade annima, detm o
maior poder poltico a assembleia geral.
Comentrios
A assemblia geral o rgo mximo da SA. Contm carter deliberativo,
exclusivamente. Rene todos os acionistas, com ou sem direito a voto.
A LSA exige a realizao de assemblia geral nos quatro meses seguintes ao
trmino do exerccio social, para que nela sejam discutidos alguns assuntos,
quais sejam:
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social, dever haver 1 (uma) assemblia-geral para:
52 de 79

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras;
II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o
caso;
IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).
Esta a assemblia a que chamamos de assemblia geral ordinria.
CUIDADO PARA A PROVA! Somente estes temas nela podero ser tratados.
Outros assuntos (como ciso, fuso, mudana de objeto da companhia, reduo
de dividendos, criao de partes beneficiria, e outros previstos no artigo 136)
devem ser discutidos em assemblia geral extraordinria, convocada para este
fim.
Gabarito Correto.
10. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) A sociedade annima que tem por
objeto social atividades eminentemente rurais deve ser constituda na forma
societria simples.
Comentrios
Lembre-se de que de acordo com o Cdigo Civil:
Art. 2. Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
Gabarito Errado.
11. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) Bnus de subscrio so valores
mobilirios que conferem ao seu titular, nas condies constantes do
certificado, direito de subscrever, em momento futuro, aes do capital social
da companhia emissora.
Comentrios
BNUS DE SUBSCRIO so ttulos negociveis que conferem ao titular o
direito de comprar aes da empresa que os emitiu dentro de um prazo
estabelecido, por um preo predeterminado. Ou seja, garante ao acionista o
direito de subscrever aes. Caso o acionista no efetue a compra da ao no
perodo estipulado, perder seu direito e no ter restituio do valor pago pelo
bnus. O bnus, portanto, um direito, com prazo de expirao, como uma
opo.
53 de 79

Art. 75. A companhia poder emitir, dentro do limite de aumento de capital
autorizado no estatuto (artigo 168), ttulos negociveis denominados "Bnus de
Subscrio".
Pargrafo nico. Os bnus de subscrio conferiro aos seus titulares, nas
condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital
social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia e
pagamento do preo de emisso das aes.
Gabarito Correto.
12. (CESPE/FINEP/Jurdico/2009) A diretoria composta de pelo menos dois
membros eleitos e destituveis pelo conselho de administrao ou, na ausncia
deste, pela assembleia geral. Os membros devem ser escolhidos entre pessoas
fsicas residentes no pas, para mandato no superior a trs anos, admitida a
reeleio.
Comentrios
Art. 143. A Diretoria ser composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se
inexistente, pela assemblia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos;
II - o modo de sua substituio;
III - o prazo de gesto, que no ser superior a 3 (trs) anos, permitida a
reeleio;
IV - as atribuies e poderes de cada diretor.
Ademais, podero ser eleitas para membros dos rgos de administrao
pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no Pas (LSA, art.
146).
Gabarito Correto.
13. (CESPE/Juiz Substituto/TRT
efetivamente executa a vontade
representao. Pode-se dizer que
necessria a qualidade de acionista
1/2010) A diretoria o rgo que

da sociedade, possuindo, tambm, a sua
o rgo executivo da companhia, sendo
para ocupar o cargo de diretor.
Comentrios
Dissemos que a composio da diretoria a seguinte:
54 de 79

DIRETORIA
Membros 2 ou mais, ACIONISTAS OU NO.
Eleio Eleitos pelo conselho de administrao ou, se no houver, pela
assemblia geral.
Durao mandato < 3 anos, permitida reeleio.
Gabarito Errado.
14. (CESPE/OAB/2008) O valor nominal da ao alcanado com a sua venda
no ambiente de bolsa de valores.
Comentrios
- VALOR NOMINAL: O valor nominal de uma ao o valor que mencionado
no estatuto social da empresa e que determina o valor de uma ao
representativa de seu capital. importante lembrar que o valor nominal uma
medida puramente contbil e, portanto, nada tem a ver com o valor de
mercado de uma ao, ou seja, o preo que os investidores pagam para
compr-la na bolsa de valores. Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1
milho, dividido em 500.000,00 aes, cada uma ter valor nominal de R$
2,00.
O artigo 11 da LSA dispe que o estatuto fixar o nmero das aes em
que se divide o capital social e estabelecer se as aes tero, ou no,
valor nominal. Veja que facultado atribuir-se valor nominal s aes.
- VALOR DE MERCADO: o valor pelo qual as aes so avaliadas no
mercado.
Portanto, a questo se referiu ao valor de mercado e no ao valor nominal.
Gabarito Errado.
15. (CESPE/OAB/2008) As aes, as debntures, os bnus de subscrio e as
partes beneficirias, entre outras, so espcies de valores mobilirios emitidos
pelas companhias para a captao de recursos.
Comentrios
Os valores mobilirios so TTULOS DE INVESTIMENTO QUE A SOCIEDADE
ANNIMA EMITE PARA OBTENO DE RECURSOS DE QUE NECESSITA.
A ao um dos tipos de valor mobilirio. Alm dela, temos:
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Debntures;
Partes beneficirias;
Bnus de subscrio;
Nota promissria.

Gabarito Correto.
16. (CESPE/OAB/2008) As sociedades por aes podem ser classificadas em

abertas ou fechadas, considerando-se a participao do Estado em seu capital
social.
Comentrios
ptrio:
que capta recursos junto ao pblico (mercado de valores mobilirios) e
fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comisso de Valores Mobilirios);
annima: a negociao de seus valores mobilirios no mercado de
valores mobilirios, possvel apenas para a companhia aberta. No
reside a diferena, como citado questo, na participao ou no do Estado no
capital social.
Gabarito Errado.
17. (CESPE/OAB/2008) Aes preferenciais so aquelas que conferem ao seu
titular uma vantagem na distribuio dos lucros sociais entre os acionistas e
podem, exatamente por isso, ter limitado ou suprimido o direito de voto.
Comentrios
Aes preferenciais so aquelas que do aos seus titulares algum privilgio ou
56 de 79

como o voto.
Gabarito Correto.
18. (CESPE/TCE/AC/2009) Nas sociedades por aes, de competncia
exclusiva do conselho de administrao a deliberao sobre pedido de
autofalncia ou de recuperao judicial.
Comentrios
Tal competncia pertence assemblia geral e est prevista no artigo 122, IX,
da LSA.
Gabarito Errado.
19.
(CESPE/Auditor
Fiscal/SEFAZ/ES/2009)
Como
sociedades
nopersonificadas, as sociedades limitada e annima distinguem-se no que diz
respeito ao risco, ao limite de responsabilidade de seus scios, pois, nas
limitadas, a perda do scio se restringe ao capital que subscreveu, ao passo
que, nas annimas, essa perda pode atingir o valor at o preo de emisso das
aes subscritas.
Comentrios
O erro da questo est em classificar as sociedades limitada e annimas como
sociedades no personificadas.
A responsabilidade dos scios nos tipos societrios j foi vista:
Nas limitadas.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao
do capital social.
Nas sociedades annimas.
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Na SA, completando-se a realizao de suas aes, no ter o scio mais
nenhuma responsabilidade extra pelas dvidas sociais. No h que se falar,
portanto, na responsabilidade solidria dos scios pela parcela do capital no
integralizada, tal como estudada nas sociedades limitadas.
Gabarito Errado.
20.
(OAB SP/2006) A ao de
obrigatoriamente, ter valor nominal.
uma
sociedade
por
aes
dever,
Comentrios
O valor nominal de uma ao o valor que mencionado no estatuto social da
empresa e que determina o valor de uma ao representativa de seu capital.
importante lembrar que o valor nominal uma medida puramente contbil e,
portanto, nada tem a ver com o valor de mercado de uma ao, ou seja, o
preo que os investidores pagam para compr-la na bolsa de valores.
Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1 milho, dividido em 500.000,00
aes, cada uma ter valor nominal de R$ 2,00.
O artigo 11 da LSA dispe que o ESTATUTO FIXAR O NMERO DAS AES
EM QUE SE DIVIDE O CAPITAL SOCIAL E ESTABELECER SE AS AES
TERO, OU NO, VALOR NOMINAL. Veja que facultado atribuir-se valor
nominal s aes. Portanto, o item est incorreto.
Gabarito Incorreto.
21. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) Nas companhias abertas, as
atribuies do conselho de administrao, que rgo social de constituio
facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal.
Comentrios
O conselho de administrao RGO DE DELIBERAO COLEGIADA e
cuida da gesto dos negcios da sociedade annima. Segundo a 6.404/76 a
administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria (LSA, Art. 138).
O CONSELHO DE ADMINISTRAO RGO COLEGIADO DE
EXISTNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANNIMAS FECHADAS,
conforme se deflui da interpretao a contrario sensu do artigo 138, 2, da
LSA.
58 de 79

Art. 138. 2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero,
obrigatoriamente, conselho de administrao.
Ainda, segundo a Lei 6.404/76:
Art. 139. As atribuies e poderes conferidos por lei aos rgos de
administrao no podem ser outorgados a outro rgo, criado por lei ou pelo
estatuto.
Gabarito Errado.
22. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) O valor de emisso da ao no
pode coincidir com o valor do capital divido pelo nmero de aes, e no h
impedimento, em se tratando de aes com ou sem valor nominal, a que lhes
seja aplicado desgio ou acrescido gio.
Comentrios
O item est incorreto. Segundo a banca (em resposta aos recursos): o valor de
emisso da ao pode ser coincidente com o valor do capital dividido pelo
nmero de aes, ou ento, em se tratando de aes sem valor nominal, sobre
aquele valor poder ser aplicado um desgio. Por outro lado, em se tratando de
aes com ou sem valor nominal, nada impede que quele valor seja acrescido
gio. Dessa forma, no h que se falar em anulao da questo.
Gabarito Errado.
23. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) Converso a operao pela qual
as aes de determinada classe ou espcie so transformadas em aes de
outra classe ou espcie mediante previso estatutria, podendo as aes
preferenciais ser transformadas em aes ordinrias, assim como as ordinrias
em preferenciais, desde que se obedea limitao legal de trs quartos das
aes emitidas.
Comentrios
Com fulcro na Lei 6.404/76:
Art. 19. O estatuto da companhia com aes preferenciais declarar as
vantagens ou preferncias atribudas a cada classe dessas aes e as restries
a que ficaro sujeitas, e poder prever o resgate ou a amortizao, a converso
de aes de uma classe em aes de outra e em aes ordinrias, e destas em
preferenciais, fixando as respectivas condies.
V-se, pois, que no h limitao para a converso de aes de um tipo noutro.
59 de 79

Gabarito Errado.
24. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) Pode ser objeto da sociedade
annima qualquer empresa de fim lucrativo no contrrio lei, ordem pblica
e aos bons costumes; contudo, caso venha a explorar atividade tipicamente de
natureza civil, como o caso da comercializao de bens imveis, no ser a
sociedade annima considerada sociedade empresarial.
Comentrios
Como j dissemos exaustivamente:
Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade
que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a
registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
Ainda, prescreve a LSA que:
Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no
contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes.
1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e
usos do comrcio.
Gabarito Errado.
25. (CESPE/Defensor Pblico/DPE/SE/2012) As aes em tesouraria, assim
como ocorre com as quotas adquiridas pela sociedade limitada, no suspendem
os direitos a elas inerentes, tais como o direito de voto e dividendos.
Comentrios
Aes em tesouraria so, grosso modo, as aes que a entidade adquire dela
mesma. A aquisio de aes pela prpria companhia exceo, nos termos da
redao do art. 30 da Lei das S.A.: A companhia no poder negociar com as
prprias aes.
E mais, prope a prpria Lei 6.404/76 que: 4 As aes adquiridas nos
termos da alnea b do 1, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direito
a dividendo nem a voto.
60 de 79

Gabarito Errado.
26. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) De acordo com a jurisprudncia do STJ,

o acionista minoritrio tem legitimidade para propor ao indenizatria contra
administradores da sociedade, por danos advindos de desvio de receitas.
Comentrios
De acordo com a jurisprudncia propalada do Egrgio STJ:
Processual civil e societrio. Ao proposta por acionistas minoritrios
em face de administradores que supostamente subcontabilizam
receitas. Ajuizamento de ao individual para ressarcimento de danos
causados sociedade empresria.
Ilegitimidade ativa reconhecida.
Os danos diretamente causados sociedade, em regra, trazem reflexos
indiretos a todos os seus acionistas. Com o ressarcimento dos prejuzos
companhia, de se esperar que as perdas dos acionistas sejam revertidas. Por
isso, se os danos narrados na inicial no foram diretamente causados aos
acionistas minoritrios, no detm eles legitimidade ativa para a propositura de
ao individual com base no art. 159, 7, da Lei das Sociedades por Aes.
Recurso Especial no conhecido.
(REsp 1014496/SC, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado
em 04/03/2008, DJe 01/04/2008)
Gabarito Errado.
27. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) Em regra, os administradores da
companhia so pessoalmente responsveis pelas obrigaes contradas em
nome da sociedade.
Comentrios
Conforme a LSA:
Art. 158. O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes
que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gesto;
responde, porm, civilmente, pelos prejuzos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violao da lei ou do estatuto.
61 de 79

Item, portanto, incorreto.
Gabarito Errado.
28. (CESPE/Advogado Geral da Unio/2012) O nmero de aes preferenciais
sem direito a voto ou sujeitas a restries no exerccio desse direito no pode
ultrapassar 50% do total das aes emitidas pela sociedade annima.
Comentrios
Nos termos da Lei 6.404/76:
2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio
no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do
total das aes emitidas. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
Gabarito Correto.
29. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na disciplina
das sociedades annimas, na constituio das sociedades por cotas de
responsabilidade limitada, obrigatria a instituio do conselho fiscal,
composto por trs ou mais membros e respectivos suplentes.
Comentrios
O item est incorreto. Grave-se: o Conselho Fiscal um rgo colegiado, criado
para se acompanhar e fiscalizar, de perto, a gesto da atividade.
As sociedades limitadas PODEM possuir conselho fiscal, composto por trs ou
mais membros, scios ou no, residentes no pas (CC, art. 1.066). J nas
sociedades por aes obrigatria a existncia de Conselho Fiscal, conforme
determina o artigo 161 da Lei 6.404/76. Para a prova:
62 de 79

O conselho fiscal possui atribuies previstas no artigo 1.069 do CC. Seno
vejamos.
Art. 1.069. Alm de outras atribuies determinadas na lei ou no contrato
social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente,
os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informaes solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer
sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem,
tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providncias teis sociedade;
V - convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta
dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da
liquidao.
assegurado aos scios minoritrios, que representarem pelo menos um quinto
do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do
conselho fiscal e o respectivo suplente (CC, art. 1.066, 2).
Gabarito Errado
30. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade por cotas
de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza eminentemente de
sociedade de pessoas, caso haja omisso do contrato social, o scio no pode
ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem j seja scio.
Comentrio
capital social.
63 de 79

Gabarito Errado.
31. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas sociedades
por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por aes, ser
nula a previso do contrato social que exclua qualquer um dos scios da
participao no lucro social.
Comentrios
Nenhum scio pode ser excludo de participar dos lucros, ou seja, vedada a
chamada clusula leonina.
Gabarito Correto.
32. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome empresarial a
ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada deve ser,
necessariamente, a denominao.
Comentrios
O item est incorreto. Segundo o Cdigo Civil:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominao, integradas
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
Gabarito Errado.
33. (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e Rodrigo
constituram sociedade limitada para explorar o comrcio de compra e venda de
produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social representa
R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os scios
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do
contrato, tambm, que poder ser designado administrador no-scio e que a
sociedade ser regida pelas normas do Cdigo Civil. Sobre essa situao,
correto afirmar que Pedro somente poder ceder parte das suas quotas a
Rodrigo com a prvia audincia de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade
limitada.
Comentrios
64 de 79

capital social.
Gabarito Errado.
correto afirmar que haja vista as regras de regncia da sociedade constituda,
no h lugar para a aplicao da teoria ultra vires.
Comentrios
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os
atos pertinentes gesto da sociedade, salvo a venda ou a onerao de
imveis, haja vista que dependem da deciso da maioria dos scios, exceto,
neste caso, se a operao com imveis constituir o prprio objeto da sociedade
(art. 1.015).
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade
pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haver,
assim, responsabilidade pessoal do administrador.
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a
ocorrncia de pelo menos uma das seguintes hipteses, previstas no artigo
1.015, par. nico do CC:
- Que a limitao de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no
registro prprio da sociedade, situao em que os terceiros no podero alegar
desconhecimento da exata extenso dos poderes do administrador;
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitao de poderes, ainda que
no averbada; ou
65 de 79

- Que a transao entre os terceiros e a sociedade configurava operao
nitidamente estranha aos negcios da sociedade.
Gabarito Errado.
correto afirmar que se, aps inscrio do contrato social no rgo competente,
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele ser pessoal e
solidariamente responsvel com a sociedade pelos atos praticados antes de
requerer a averbao do instrumento de nomeao margem da inscrio da
sociedade.
Comentrios
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve
averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes
de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Gabarito Correto.
36. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) Considere que um advogado tenha sido
contratado para elaborar contrato social para constituio de sociedade limitada
composta por 11 scios e que, entre as diversas clusulas contratuais, esse
advogado tenha includo as disposies transcritas nas opes a seguir.
Com base na legislao de regncia, as deliberaes dos scios sero tomadas
em reunio simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que
for necessria a deliberao por assemblia.
Agiu o advogado de maneira correta.
Comentrios
Em regra, as decises da empresa so tomadas por seu administrador ou por
seus administradores. Para decidir sobre a compra de uma matria-prima,
contratao de um pedreiro, etc. no h necessidade de reunio entre os
scios.
66 de 79

Todavia, algumas matrias a lei dedicou deliberao social, sem prejuzo de
outras que estejam previstas no contrato social, so elas:
I - a aprovao das contas da administrao;
II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato;
V - a modificao do contrato social;
estado de liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (Substituda pela recuperao judicial).
Essas deliberaes so tomadas por assemblia de scios. Porm, nas
limitadas com menos de 10 scios, podemos substitu-la pela chamada
reunio de scios. A diferena entre uma e outra encontra-se no rito. A
assemblia est prevista no prprio Cdigo, enquanto que a reunio segue rito
previsto no prprio contrato social.
A reunio ou a assemblia tornam-se dispensveis quando todos os scios
decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas (CC, art. 1.072,
3).
Portanto, no caso em tela, as decises s podero ser tomadas por assembleia.
Gabarito Errado.
Com base na legislao de regncia, enquanto no integralizado o capital,
poder ser designado, em assemblia, administrador no-scio, mediante
aprovao da maioria absoluta dos scios.
Comentrios
67 de 79

Art. 1.061. A designao de administradores no scios depender de
aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver
integralizado, e de 2/3 (dois teros), no mnimo, aps a integralizao.
Gabarito Errado.
Com base na legislao de regncia, clusula contratual lcita as obrigaes
dos scios comeam 60 dias aps a assinatura do presente contrato social.
Comentrios
O item est correto. Segundo o Cdigo Civil:
Art. 1.001. As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o
contrato, se este no fixar outra data, e terminam quando, liquidada a
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Gabarito Correto.
Com base na legislao de regncia, clusula contratual lcita o scio que
possuir nmero de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do
capital social integralizado no participar dos lucros e das perdas.
Comentrios
Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de
participar dos lucros e das perdas.
Gabarito Errado
68 de 79

40. (CESPE/Juiz Federal/TRF 2 regio/2013) Supondo que falea certo scio de

determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Cdigo Civil ser a da
liquidao de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades tambm
insertas no Cdigo Civil, essa regra ser afastada se
a) o scio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de no
liquidao das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os scios remanescentes optarem
pela dissoluo da sociedade.
c) os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade ou se o scio
falecido tiver funo de administrao na sociedade.
d) o scio falecido tiver participao superior a 50% do capital social ou se o
contrato dispuser diferentemente.
e) o scio falecido tiver funo de administrao na sociedade ou se ele tiver
participao societria superior a 50% do capital social.
Comentrios
Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio
falecido.
Gabarito, portanto, letra b.
Gabarito B
41. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3 regio/2013) Os dez scios que detm o capital
social de determinada empresa limitada pretendem promover fuso com outra
empresa.
Nessa situao, em conformidade com o Cdigo Civil,
a) no h necessidade de reunio ou assembleia para a tomada de deciso, se
todos os scios decidirem por escrito.
b) a deciso deve ser tomada em assembleia.
c) a assembleia ou a reunio destinada discusso do assunto s pode ser
instalada com a presena de todos detentores do capital social.
69 de 79

d) a assembleia ou a reunio destinada deliberao sobre a matria vincula os
scios que no estiverem presentes.
e) a matria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presena de
algum dos scios.
Comentrios
estado de liquidao;
Com efeito, a letra e, que assevera que a matria pode ser deliberada pela
diretoria, desde que com a presena de alguns scios, est incorreta.
Temos de lembrar, ainda, que a assembleia somente obrigatria quando o
nmero de scios da limitada maior do que 10. Neste caso, temos
exatamente 10, cabendo, perfeitamente, a reunio.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir
sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
Art. 1.072. As deliberaes dos scios, obedecido o disposto no art. 1.010,
sero tomadas em reunio ou em assemblia, conforme previsto no contrato
social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em
lei ou no contrato.
1o A deliberao em assembleia ser obrigatria se o nmero dos scios for
superior a dez.
2o Dispensam-se as formalidades de convocao previstas no 3o do art.
1.152, quando todos os scios comparecerem ou se declararem, por escrito,
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
3o A reunio ou a assembleia tornam-se dispensveis quando todos os scios
decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas.
5o As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes.
V-se, com base nos dispositivos supra, que:
1 A letra b est incorreta, j que perfeitamente possvel que a deciso se d
por reunio.
2 A letra a nosso gabarito, uma vez que, com fulcro no artigo 1.010, 3, a
reunio ou a assembleia tornam-se dispensveis quando todos os scios
decidirem, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas.
70 de 79

3 A letra d aparentemente, de acordo com o artigo 1.072, 5, estaria
correta. Entrementes, conforme dispe o cdex:
Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade,
incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqentes reunio, aplicando-se,
no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
A letra c, por seu turno, est incorreta, j que:
Art. 1.074. A assemblia dos scios instala-se com a presena, em primeira
convocao, de titulares de no mnimo trs quartos do capital social, e, em
segunda, com qualquer nmero.
Gabarito A.
42. (CESPE/Banco da Amaznia/Direito/2012) As administraes das
sociedades limitadas e das sociedades em comandita por aes podem ser
exercidas por scios, acionistas ou no. Os scios administradores so
subsidiariamente responsveis em relao sociedade.
Comentrios
O item est incorreto.
Nas sociedades limitadas possvel a administrao por no scios. Como
dispe o artigo 1.061:
Art. 1.061. A designao de administradores no scios depender de
aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no estiver
integralizado, e de 2/3 (dois teros), no mnimo, aps a integralizao.
J que atine sociedade em comandita por aes:
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,
como diretor, responde subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da
sociedade.
Gabarito Errado.
43. (CESPE/Analista Judicirio/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode ser
regida pela Lei das Sociedades por Aes, desde que seu contrato social assim
preveja; nesse caso, a Lei ser aplicada quando houver necessidade de suprir
lacuna deixada pelo regime do Cdigo Civil.
71 de 79
Comentrios

O item est correto. Com fulcro no Cdigo Civil:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas
normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Gabarito Correto.
44. (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso trs irmos se renam e constituam a
sociedade KLM Servios Gerais Ltda., o contrato social poder prever a regncia
supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Comentrios
Questo semelhante anterior, gabarito correto.
Gabarito Correto.
72 de 79

QUESTES COMENTADAS NESTA AULA
1. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Uma sociedade annima
considerada aberta ou fechada conforme os valores mobilirios que emita
possam ou no ser negociados no mercado de valores mobilirios.
4. (CESPE/OAB SP/2009) O valor mobilirio que confere ao seu titular crdito
eventual perante a companhia, consistente na participao nos lucros anuais,
o bnus de subscrio.
5. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) As aes de uma sociedade
6. (Cespe/Contador/Fub/2009) No caso das sociedades annimas,
responsabilidade dos acionistas limita-se ao valor nominal das aes.

8. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5/2009) Em relao sociedade
annima, a ao sempre divisvel.
9. (CESPE/OAB SP/2009) Entre os rgos da sociedade annima, detm o
maior poder poltico a assembleia geral.
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10. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) A sociedade annima que tem por
objeto social atividades eminentemente rurais deve ser constituda na forma
societria simples.
11. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) Bnus de subscrio so valores
mobilirios que conferem ao seu titular, nas condies constantes do
certificado, direito de subscrever, em momento futuro, aes do capital social
da companhia emissora.
12. (CESPE/FINEP/Jurdico/2009) A diretoria composta de pelo menos dois
membros eleitos e destituveis pelo conselho de administrao ou, na ausncia
deste, pela assembleia geral. Os membros devem ser escolhidos entre pessoas
fsicas residentes no pas, para mandato no superior a trs anos, admitida a
reeleio.
13. (CESPE/Juiz Substituto/TRT
efetivamente executa a vontade
representao. Pode-se dizer que
necessria a qualidade de acionista
1/2010) A diretoria o rgo que

da sociedade, possuindo, tambm, a sua
o rgo executivo da companhia, sendo
para ocupar o cargo de diretor.
14. (CESPE/OAB/2008) O valor nominal da ao alcanado com a sua venda

no ambiente de bolsa de valores.
15. (CESPE/OAB/2008) As aes, as debntures, os bnus de subscrio e as
partes beneficirias, entre outras, so espcies de valores mobilirios emitidos
pelas companhias para a captao de recursos.
16. (CESPE/OAB/2008) As sociedades por aes podem ser classificadas em
abertas ou fechadas, considerando-se a participao do Estado em seu capital
social.
17. (CESPE/OAB/2008) Aes preferenciais so aquelas que conferem ao seu
titular uma vantagem na distribuio dos lucros sociais entre os acionistas e
podem, exatamente por isso, ter limitado ou suprimido o direito de voto.
18. (CESPE/TCE/AC/2009) Nas sociedades por aes, de competncia
exclusiva do conselho de administrao a deliberao sobre pedido de
autofalncia ou de recuperao judicial.
19.
(CESPE/Auditor
Fiscal/SEFAZ/ES/2009)
Como
sociedades
nopersonificadas, as sociedades limitada e annima distinguem-se no que diz
respeito ao risco, ao limite de responsabilidade de seus scios, pois, nas
limitadas, a perda do scio se restringe ao capital que subscreveu, ao passo
que, nas annimas, essa perda pode atingir o valor at o preo de emisso das
aes subscritas.
74 de 79

20.
(OAB SP/2006) A ao de uma sociedade por aes dever,
obrigatoriamente, ter valor nominal.
21. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) Nas companhias abertas, as
atribuies do conselho de administrao, que rgo social de constituio
facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal.
22. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) O valor de emisso da ao no
pode coincidir com o valor do capital divido pelo nmero de aes, e no h
impedimento, em se tratando de aes com ou sem valor nominal, a que lhes
seja aplicado desgio ou acrescido gio.
23. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) Converso a operao pela qual
as aes de determinada classe ou espcie so transformadas em aes de
outra classe ou espcie mediante previso estatutria, podendo as aes
preferenciais ser transformadas em aes ordinrias, assim como as ordinrias
em preferenciais, desde que se obedea limitao legal de trs quartos das
aes emitidas.
24. (CESPE/Juiz/Tribunal de Justia/BA/2012) Pode ser objeto da sociedade
annima qualquer empresa de fim lucrativo no contrrio lei, ordem pblica
e aos bons costumes; contudo, caso venha a explorar atividade tipicamente de
natureza civil, como o caso da comercializao de bens imveis, no ser a
sociedade annima considerada sociedade empresarial.
25. (CESPE/Defensor Pblico/DPE/SE/2012) As aes em tesouraria, assim
como ocorre com as quotas adquiridas pela sociedade limitada, no suspendem
os direitos a elas inerentes, tais como o direito de voto e dividendos.
26. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) De acordo com a jurisprudncia do STJ,
o acionista minoritrio tem legitimidade para propor ao indenizatria contra
administradores da sociedade, por danos advindos de desvio de receitas.
27. (CESPE/Juiz de Direito/TJ/AC/2012) Em regra, os administradores da
companhia so pessoalmente responsveis pelas obrigaes contradas em
nome da sociedade.
28. (CESPE/Advogado Geral da Unio/2012) O nmero de aes preferenciais
sem direito a voto ou sujeitas a restries no exerccio desse direito no pode
ultrapassar 50% do total das aes emitidas pela sociedade annima.
29. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como na disciplina
das sociedades annimas, na constituio das sociedades por cotas de
responsabilidade limitada, obrigatria a instituio do conselho fiscal,
composto por trs ou mais membros e respectivos suplentes.
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30. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na sociedade por cotas
de responsabilidade limitada, tendo em vista a sua natureza eminentemente de
sociedade de pessoas, caso haja omisso do contrato social, o scio no pode
ceder sua respectiva cota, total ou parcialmente, a quem j seja scio.
31. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tanto nas sociedades
por cotas de responsabilidade limitada quanto nas sociedades por aes, ser
nula a previso do contrato social que exclua qualquer um dos scios da
participao no lucro social.
32. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) O nome empresarial a
ser adotado nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada deve ser,
necessariamente, a denominao.
correto afirmar que Pedro somente poder ceder parte das suas quotas a
Rodrigo com a prvia audincia de Marcos, haja vista tratar-se de sociedade
limitada.
correto afirmar que haja vista as regras de regncia da sociedade constituda,
no h lugar para a aplicao da teoria ultra vires.
correto afirmar que se, aps inscrio do contrato social no rgo competente,
Jorge tiver sido nomeado administrador da sociedade, ele ser pessoal e
solidariamente responsvel com a sociedade pelos atos praticados antes de
requerer a averbao do instrumento de nomeao margem da inscrio da
sociedade.
76 de 79

Com base na legislao de regncia, as deliberaes dos scios sero tomadas
em reunio simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que
for necessria a deliberao por assemblia.
Com base na legislao de regncia, enquanto no integralizado o capital,
poder ser designado, em assemblia, administrador no-scio, mediante
aprovao da maioria absoluta dos scios.
Com base na legislao de regncia, clusula contratual lcita as obrigaes
dos scios comeam 60 dias aps a assinatura do presente contrato social.
Com base na legislao de regncia, clusula contratual lcita o scio que
possuir nmero de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do
capital social integralizado no participar dos lucros e das perdas.
40. (CESPE/Juiz Federal/TRF 2 regio/2013) Supondo que falea certo scio de
determinada sociedade limitada, a regra geral inserta no Cdigo Civil ser a da
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liquidao de suas cotas. Todavia, de acordo com excepcionalidades tambm
insertas no Cdigo Civil, essa regra ser afastada se
a) o scio falecido deixar registrado em testamento seu desejo de no
liquidao das suas cotas ou se o contrato dispuser diferentemente.
b) o contrato dispuser diferentemente ou se os scios remanescentes optarem
pela dissoluo da sociedade.
c) os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade ou se o scio
falecido tiver funo de administrao na sociedade.
d) o scio falecido tiver participao superior a 50% do capital social ou se o
contrato dispuser diferentemente.
e) o scio falecido tiver funo de administrao na sociedade ou se ele tiver
participao societria superior a 50% do capital social.
41. (CESPE/Juiz Federal/TRF 3 regio/2013) Os dez scios que detm o capital
social de determinada empresa limitada pretendem promover fuso com outra
empresa.
Nessa situao, em conformidade com o Cdigo Civil,
a) no h necessidade de reunio ou assembleia para a tomada de deciso, se
todos os scios decidirem por escrito.
b) a deciso deve ser tomada em assembleia.
c) a assembleia ou a reunio destinada discusso do assunto s pode ser
instalada com a presena de todos detentores do capital social.
d) a assembleia ou a reunio destinada deliberao sobre a matria vincula os
scios que no estiverem presentes.
e) a matria pode ser deliberada pela diretoria, desde que com a presena de
algum dos scios.
42. (CESPE/Banco da Amaznia/Direito/2012) As administraes das
sociedades limitadas e das sociedades em comandita por aes podem ser
exercidas por scios, acionistas ou no. Os scios administradores so
subsidiariamente responsveis em relao sociedade.
43. (CESPE/Analista Judicirio/STJ/2012) Uma sociedade limitada pode ser
regida pela Lei das Sociedades por Aes, desde que seu contrato social assim
preveja; nesse caso, a Lei ser aplicada quando houver necessidade de suprir
lacuna deixada pelo regime do Cdigo Civil.
44. (CESPE/Advocacia/EBC/2011) Caso trs irmos se renam e constituam a
sociedade KLM Servios Gerais Ltda., o contrato social poder prever a regncia
supletiva da referida sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
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GABARITO DAS QUESTES COMENTADAS NESTA AULA
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